カタログ表

 

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1つ目の説明		1
1.1	定義された用語。	1
1.2	建築業です。	17
1.3	いくつかの解釈規則。	17
1.4	知識です。	18
1.5	時間の計算。	18
1.6	平日のショーです。	18
1.7	通貨と支払いです。	18
1.8	会計用語。	18
1.9	スケジュールと展示品です。	19
第二条購入株式の売買		20
2.1	売買協定。	20
2.2	購入価格。	20
2.3	購入代金を支払う。	20
2.4	貸借対照表、支払書、取引費用を見積もる。	22
2.5	結審調書。	23
2.6	仕入価格調整。	25
2.7	間違ったポケットと仕入先のリベート。	27
第3条結審手配		28
3.1	閉店しました。	28
3.2	仕入先の期末納品量。	28
3.3	買い手の成約。	29
第四条条件		30
4.1	買い手に有利な条件。	30
4.2	売り手に有利な条件。	31
4.3	事件を中止する。	31
4.4	終了の効果。	32
第5条条約		32
5.1	排他的取引。	32
5.2	書類の譲渡。	33
5.3	調査します。	33
5.4	損失のリスクがある。	34
5.5	お会計の前に行います。	34
5.6	条件の満足	37
5.7	ある事項の通知を通知する。	37
5.8	承認が必要です。	38
5.9	反言証明書を禁止する。	39
5.10	税務問題です。	39
5.11	データ室です。	42

 

5.12	お会計後のボーナスは支払います。	42
5.13	取引は個人情報を記録する。	43
5.14	カナダ投資法 通知。	43
5.15	役員と上級乗組員の責任と賠償。	43
5.16	終値前に再編する。	44
第六条陳述及び保証		44
6.1	売り手の陳述と保証。	44
6.2	サプライヤーは当社に関する陳述と保証を提供します。	47
6.3	買い手と親会社の陳述と保証。	66
第七条賠償		68
7.1	売り手の陳述、保証、そしてチェーノの存続。	68
7.2	買い手の陳述、保証、そしてチェーノの存続。	69
7.3	売り手が提供した賠償。	69
7.4	買い手が弁償する。	70
7.5	賠償に対する制限。	70
7.6	通知書を提出する。	72
7.7	第三者が請求する。	73
7.8	税務競争です。	76
7.9	直接請求する。	77
7.10	金を弁償する。	77
7.11	調達価格の調整。	78
7.12	棄権する。	79
7.13	排他的である。	79
7.14	信頼と代理。	79
7.15	一度は回復します。	79
7.16	その会社は何の援助も提供していない。	80
7.17	緩和する。	80
7.18	保険収益。	80
第八条株主免責		80
8.1	株主を釈放する。	80
第九条保障		81
9.1	買い手義務の保証。	81
第十条総則		82
10.1	秘密、公告、そして開示。	82
10.2	料金です。	83
10.3	大弁護士の保留と特権。	83
10.4	全体的な合意；第三者受益者はいない。	84
10.5	修正案です。	84
10.6	合併ではない。	84
10.7	権利を放棄する。	84
10.8	正念場。	85

(1)	“売掛金”とは、任意の会社のすべての売掛金を意味し、売掛金、売掛金、賃金、休日その他の同様の売掛金を含むが、関連先の売掛金はすべて含まれていない。

(2)	“売掛金”とは、すべての売掛金、貿易売掛金、売掛金、帳簿債務およびその他の満期または売掛金の債務、および任意の関連担保の全利益を意味するが、関連先(OISを除く)からのすべての売掛金は含まれていない。

(3)	“調整準備金”とは750万ドルの額を意味する。

(4)	“付属会社”とは、誰にとっても、任意の制御、その人によって制御される、またはその人と共同で制御する人を意味する。この定義に関して、“制御”とは、議決権を有する株式(または他の所有権)を所有することによって、契約または他の方法によって、任意のエンティティに対して直接的または間接的に、そのエンティティの管理層および政策を指導または指導する権限を直接または間接的に有することを意味する。

(5)	プロトコル“は、本プロトコルまたは本プロトコルのすべての付表および添付ファイルを含む、本プロトコルの修正、修正、再説明、または確認された任意のプロトコルを意味する。

(6)	“合意日”の意味は、前文のこの用語と同じである。

(7)	付属プロトコル“とは、本プロトコルに従って任意の当事者によって署名および/または交付されたすべての契約、文書、証明書、または他の文書を意味する。

(8)	“公告”の意味は，10.1(4)節のこの用語の意味と同じである.

(9)	適用される法律“とは、任意の人、財産、取引またはイベントについて、(A)任意のローカルまたは外国の法規、法律(一般法を含む)、条例、規則、条例、条約、制限、附例(区画または他)または命令、および(B)その法的効力を有する範囲内で、任意の規制政策、基準、規則、または指針を意味し、場合によっては、その人、財産、取引またはイベントの全部または一部が適用される。

(10)	“承認”とは、ライセンス、資格、承認、許可、同意、証明書、登録、免除、変更、免除、届出、付与、裁決、許可、その他の承認および命令を意味する。

(11)	“付属物”とは、どの不動産についても、その不動産の上またはその不動産の一部を構成するすべての建物、構築物、固定装置、内装、付属物であり、建設中の建物を含む。

(12)	腕の距離“は、税法がこの用語に与える意味を有する。

(13)

資産“シリーズとは、(A)会社が賃貸した不動産および付属物のすべての賃貸権と、すべての賃貸不動産と、その不動産および付属物に関する契約における会社のすべての権利および権益と、賃貸を含む会社のすべての業務、財産、および権利を指し、(B)前払い賃貸料、保証金および継続または購入選択権を含む個人財産と、(C)製品および売掛金、(D)すべての在庫、(E)会社が請負業者、サプライヤーまたは他の人が会社の業務、財産、資産、権利および利益に関連するすべての保証、陳述および保証(明示的、黙示または他の方法)に基づいて享受するすべての権利および利益、(F)所有する知的財産および第三者知的財産における会社の権利および利益。(G)情報技術システム；(H)すべての契約における会社のすべての権利および権益であり、会社は、契約の一方、または会社または業務の任意の業務、財産、資産、権利、および権益がその制約またはその影響を受けるすべての契約(重要な契約を含む)；(I)会社が取得または発行されたすべてのライセンス。(J)帳簿および記録。(K)会社が締め切り前に支払うすべての前払い費用、金、金額および費用、(L)会社の現在の電話番号、インターネットドメイン名アドレス、および会社の他の通信番号およびアドレスを含む会社のすべての営業権、および(M)締め切り後に受信または受信すべき上記のいずれかまたはすべての収益。

(14)	“基本購入価格”の意味は，2.2節のこの用語の意味と同じである.

(15)	“帳簿及び記録”とは、タイトルファイル、ソフトウェアファイル、電子データ、財務及び税務作業ファイル、財務及び税務帳簿及び記録、業務報告、業務計画及び予測、販売及び広告材料、販売及び調達記録、業界協会ファイル、材料研究及び開発記録、ライセンス保持者及び顧客リスト、人事及び雇用記録、従業員データ、議事録及び共有証明書シートを含む会社の全ての帳簿、記録、ファイル及びファイルを意味し、電子的に格納された全てのデータ及び情報を含む。

(16)	演奏会では、“ビジネス”という言葉の意味はこうだ。

(17)	“営業日”とは、土曜日及び日曜日以外の任意の法定祝祭日又は法律の認可又は商業銀行の閉鎖を要求する日を意味するが、非自動化業務を除く：(A)は第10.10節の目的であり、同節に規定された場所であり、(B)は、アルバータ州カルガリーにおいて、本協定の他のすべての目的である。

(18)	“営業許可証”の意味は、第6.2条(10)項の同用語と同じ意味である。

(19)	“現金”とは、重複がなく、会社の銀行口座内のすべての現金および現金等価物、および会社の有価証券に未決済預金を加えてbr}未払い小切手を引いた総額に等しい。

(20)	“現金減少”の意味は、2.6節(2)項におけるこの用語の意味と同じである。

(21)	“現金増加”の意味は、2.6節(2)項におけるこの用語の意味と同じである。

(22)	CASLとは、カナダの反迷惑メール立法を意味する。

(23)	クレーム“は、任意の行為、不作為または事実状態、またはそれに関連する任意の要件、訴訟、調査、訴訟、訴訟、クレーム、評価、判決または和解または妥協を意味し、これらの行為、非作為または事実状態は、本プロトコルの下での賠償権利をもたらす可能性がある。

(24)	“成約”とは、本協定の条項と条件に基づいて成約日に取引を完了することを意味する。

(25)	“キャッシュ決済”は，2.5(1)(B)(3)節のこの用語の意味を持つ.

(26)	“締め切り”とは，(A)2024年3月1日，4.1(1)節と4.2(1)節(br})のそれぞれの条件が満たされていれば(ただし，本質的に締め切り時にしか満たされない条件は除く)または棄却されることを意味する.(B)4.1(1)節および4.2(1)節に記載した諸条件(ただし，その性質により成約日のみが満たされる条件を除く)または免除された日直後の7番目の営業日，または(C)売買双方が他の方法で書面で約束した他の日.

(27)	“債務清算”は，2.5(1)(B)(V)節で与えられた用語の意味を持つ.

(28)	“期末純運営資本”の意味は，2.5(1)(B)(I)節のこの用語の意味と同じである.

(29)	“結案陳詞”の意味は、第2.5条第1項における当該用語の意味と同じである。

(30)	“決算表論争監査人”の意味は，2.5(2)節のこの用語の意味と同じである.

(31)

機密情報“とは、一方またはその代表が、本プロトコルに関連する議論および交渉において、または本プロトコルを履行する過程で他方またはその関連側に提供されるすべての情報およびノウハウおよびそれらの任意の有形の具現化を意味し、データ、知識、実践、br}プロセス、考え方、研究計画、調製または製造プロセスおよび技術、科学、製造、マーケティングおよびビジネス計画、すべての顧客、顧客、許可された人、従業員、曝露者またはその現在または将来の製品、販売、請負業者、サプライヤー、顧客、ライセンシー、従業員、投資家または企業に関連する請負業者およびサプライヤー情報(連絡情報を含む)、ならびに財務および人事事項；しかしながら、本プロトコルの場合、一方の情報またはノウハウは、(A)受信者が受信者に情報またはノウハウを開示する際にそのような情報またはノウハウを知っているが、書面記録に示すように、守秘義務または非使用義務を除外することを条件とすべきではない。(B)情報またはノウハウが属する分野の合理的な技術者または他の方法を公共分野の一部として受信者に開示する際に、そのような情報または独自技術者は、一般的に利用可能または既知であり、(C)情報またはノウハウが属する分野の合理的な技術者または他の方法で公共分野の一部となった後、そのような情報またはノウハウ分野の合理的な技術者は、一般的に利用可能または既知である。(D)開示者に対して書面記録によって示される情報またはノウハウを他人に開示しない義務がない人によって受信者に開示されるが、守秘義務または不使用義務は除外されるか、または(E)その書面記録に示されるように、受信者によって独立して発見または開発され、その書面記録によって示されるように、開示者の機密情報を使用または利益を得るか、または依存する。

(32)	“定款文書”とは、誰に対しても、その定款又は会社登録証明書、改訂、合併又は継続、組織定款大綱及び定款細則、特許書簡、付例特許、附例、共同協定、有限責任会社協定又はその他の類似文書、及び当該人の持分に適用されるすべての一致株主合意、その他の株主合意、議決権信託、集合合意及び類似契約、手配及び了解を経て、すべて改訂、補充、時々繰り返したり交換したりします。

(33)	汚染物質“とは、環境、任意の生態系または自然資源、または人間の健康または安全に悪影響を及ぼす任意の物質、排出物または材料、または”危険“、”有毒“または”危険“または任意のタイプの”廃棄物“、”汚染物質“または”汚染物質“として規制された物質、排出物または材料を意味し、いずれの場合も石油炭化水素およびその留分、ハロゲン化または塩素化溶媒、アスベストおよびアスベスト含有材料、およびポリ塩化ビフェニルを含む任意の環境法によって規定または規制される。

(34)	契約“とは、任意のプロトコル、契約、レンタル、再レンタル、レンタルプロトコル、転貸プロトコル、占有プロトコル、信託契約、ライセンス、選択権、承諾、または任意の法的拘束力を有する承諾、承諾または義務を意味し、口頭でも書面でも明示的に、または黙示されており、ライセンス以外のすべての修正、更新、延期、および/または譲渡を含む。

(35)	著作権“シリーズは、オリジナル作品、著作権(登録の有無にかかわらず)、登録および登録出願 を意味し、精神的権利および任意の種類のすべての隣接する権利または関連する権利およびその継続、拡張および回復、および世界各地でそれに対応するすべての他の権利を含む。

(36)	演奏会における“会社”という言葉の意味はこうである。

(37)	“コスト決定パーセンテージ”の意味は，2.5(5)節の用語の意味と同じである.

(38)	“新冠肺炎”は新冠肺炎の大流行と当社に適用された政府当局がこれに反応したものである。

(39)	“新冠肺炎救済”とは、10%の臨時賃金補助金、カナダ緊急賃金補助金を含む任意の政府当局または金融機関が新冠肺炎によって提供する任意の支援金、融資、福祉または他のインセンティブを意味するカナダ緊急賃貸料補助金、カナダ回復求人計画、カナダ緊急商業口座、無利子融資、仕事分担計画、カナダ輸出発展局を通じて提供された中小企業融資担保、カナダ輸出発展局を通じて提供されたEDC商業信用獲得可能計画担保、カナダ商業発展銀行を通じて提供された中小企業共同融資計画、大規模雇用主カナダ開発投資会社が提供する緊急融資手配と。

(40)	“流動資産”とは、会社について、表2.4(1)(B)に記載されている説明運営資本純額計算において想定される会社のすべての流動資産であり、売掛金、前払い費用、預金、すべての在庫および金融資産を含むが、(A)現金、(B)売掛金、および(C)OISを除く任意の関連先の売掛金を含む。各ケースにおいて、公認会計原則及び適用法律作成に基づいて、同じ会計方法、慣例、原則、政策及びプログラムを採用し、最近年度財務諸表日までの財務諸表を作成するための分類、判断及び推定及び推定方法と一致するbr分類、判断及び推定方法を採用し、このような勘定が財政年度終了時に作成されるようにする。

(41)

流動負債“とは、会社の場合、表2.4(1)(B)に列挙された説明運営資本純額計算において想定される会社のすべての流動負債を意味し、売掛金、負債、繰延収入を含むが、(A)借金のすべての負債の現在部分を含むすべての負債、(B)繰延および将来の納税負債、(C)OIS以外の任意の関連者への任意の支払金、(D)取引費用、及び(E)留任配当；いずれの場合も、当社の過去の慣例に適合し、公認会計原則及び適用法律に基づいて、同じ会計方法、慣例、原則、政策及びプログラムを採用し、最近の年度財務諸表日までの財務諸表を作成するための分類、判断及び推定及び推定方法と一致する分類、判断及び推定方法を用いて作成し、このような勘定が財政年度終了時に作成されるようにする。

(42)	“D&O受償者”の意味は，5.15(1)節のこの用語の意味と同じである.

(43)	“D&O尾部保険書”の意味は，5.15(2)節のこの用語の意味と同じである.

(44)	データ室“とは、会社および業務に関連するファイルおよび情報を含む、サプライヤーによって確立および維持され、INTRALINKSによってホストされる取引に関する電子データ室 を意味する。

(45)	“直接クレーム”とは，賠償方向賠償側からの非第三者クレームのいずれかのクレーム(会社税金を除く) である.

(46)	無効化コード“は、任意の悪意のあるコード、クロック、タイマ、カウンタ、ソフトウェアロック、廃棄デバイス、トロイの木馬ルーチン、トラップ、バックドア、日付爆弾またはタイミング爆弾を含む任意のハードウェア、ソフトウェア、または上述した任意のハードウェアまたはソフトウェアと共に使用される任意のデータまたはファイルへのアクセスを無効または拒否するように意図または設計された任意のコードを意味するが、ソフトウェア許可または本体ハードウェアまたはソフトウェアのエンドユーザと達成された他の商業プロトコルを実行するための合法的なアクセス権限制御機構は含まれていない。

(47)	“開示スケジュール”とは，売り手が買い手に提出する本プロトコルに関する書面スケジュールを意味する.

(48)	“議論期間”の意味は、第2.5節(2)項におけるこの用語の意味と同じである。

(49)	“論争物項”の意味は，2.5(2)節のこの用語の意味と同じである.

(50)	“有効時間”の意味は，2.1節のこの用語と同じ意味である.

(51)	“電子交付”の意味は，10.14節のこの用語と同じ意味である.

(52)	“従業員計画”の意味は，6.2(33)(A)節の用語と同じ意味である。

(53)	就業法とは、雇用基準、労働基準、人権、職業健康および安全、報酬公平または同様の職場事項に関連する任意の適用法を指し、雇用主に強制的に執行または強要することができる。

(54)	“財産権負担”とは、任意の財産権負担、留置権、担保権、担保権、質権、担保、所有権保留プロトコル、任意の性質の保証権益、 優先請求権、不利補償権、例外状況、保留、制限性チェーノ、地権(所有権に登録されているか否かにかかわらず)、リース、許可証、占有権、選択権、使用権、優先購入権、br}特権、または所有権に登録可能な任意の事項、または上記の任意の事項を生成する任意の契約を意味する。

(55)	“実行可能例外”は，6.1節(4)項(A)項にこの用語を与える意味を持つ.

(56)	環境法は、(A)環境および任意の自然資源の保護、(B)汚染物質の存在、放出、排出、処理、輸送、貯蔵、修復または処分、(C)汚染場所の所有権、占有、管理、譲渡または販売、(D)労働者が職場で汚染物質に曝露し、それに関連する労働者の知る権利立法、に関連する任意の適用法を意味する。(E)その組成または任意の他の物理的性質によって生成された製品または製品成分の製造、流通、ラベル貼付、輸入、輸出または販売、(F)気候変動、温室効果ガス排出および炭素の規制、(G)絶滅危惧種およびその生息地の保護、および(H)環境事項および/または責任を任意の政府当局または任意の公衆がアクセス可能な場所に報告する。

(57)	株式“とは、誰にとっても、その人の株式または資本における任意の既存および将来の証券、単位、信託単位、共同企業または他の権益、参加権、または他の同等の権利を意味し、いずれにしても、投票権の有無にかかわらず指定される。

(58)	“ホストエージェント”とは，カナダのコンピュータ共有信託会社を指す.

(59)	“ホストプロトコル”とは、買い手、サプライヤーとホストエージェントが成約時に締結したホストプロトコルであり、買い手、サプライヤーとホストエージェントが共同で合意したフォーマット を採用して、買い手とサプライヤーはそれぞれ合理的に行動する。

(60)	“推定貸借対照表”は、2.4(1)(A)節の用語の意味を有する。

(61)	“予想期間末現金”は、第2.4条(1)項(C)においてこの用語の意味を有する。

(62)	“推定された期末負債”は，2.4(1)(E)節でこのタームに与えられた意味を持つ.

(63)	“予想期末純運営資金”は，2.4(1)(B)節のこの用語の意味を持つ.

(64)	“予想決算書”は、第2.4節(1)項におけるこの用語の意味を有する。

(65)	ETAは“カナダ消費税法案”とその法案に基づいて制定された条例を意味する。

(66)	“最終損失”の意味は，7.10(5)節のこの用語の意味と同じである.

(67)	“財務諸表”は、総称して、(A)会社の2022年と2021年までの財政年度および2021年までの財政年度の未監査財務諸表と呼ばれ、貸借対照表、経営報告書、留保収益および現金フロー表を含み、この報告書は、会社の独立会計士の審査参加報告、およびすべての付記、付表および証拠物を添付すべきであり、そのコピーは添付表1.1(67)として本文書に添付され、および(B)中期財務諸表。

(68)

詐欺“とは、いずれかの一方について、(A)本プロトコルに含まれる陳述または保証のいずれかの違反または不正確さについて、当該当事者が、このような詐欺から実質的な利益を得るために、本プロトコルに含まれる陳述または保証について、そのような詐欺から実質的な利益を得るために、他の当事者をだますために、本プロトコルに含まれる陳述または保証について意図的に非現実的な陳述を行うことを意味する。(2)締約国は、上記の陳述または保証を行う日に、その陳述または保証が不正確であることを知る。(B)本プロトコルに含まれる任意の約束違反行為に対して、(I)締約国は、当該詐欺から実質的な利益を得るために他方をだますために、本合意に含まれる約束に故意に違反し、(Ii)締約国は、本合意中の約束に故意にまたは故意に違反する。

(69)	“資金フロー協定”とは、買い手、売り手、売り手弁護士が成約時に締結した資金フロープロトコルを意味する。

(70)	“公認会計原則”が個人に関連する会計用語または会計決定に使用される場合、“カナダ公認会計士マニュアル”の第2部のように、カナダで時々発効する民間企業会計基準を指す。

(71)	“一般代表責任上限”は，7.5(2)節で与えられた用語の意味を持つ.

(72)	“政府当局”とは、連邦、省、州、領地、地方、地方、市政または他の政治管轄区域、および任意の機関、当局、機関、裁判所、仲裁庭、取締役会、委員会、局、仲裁廷、仲裁廷または他の仲裁廷、または任意の準政府または他の実体、団体、組織または機関を意味し、政府の立法、司法、規制、行政、徴収または課税権力または政府に関連する権力または機能を行使する限り、いかなる国内または外国政府を意味する。

(73)	GST/HSTは、“商品およびサービス税協定”の第IX部分(例えば、これらの税金項目の連邦および省レベル部分を含む)に基づいて、または同様の付加価値税または多段階税を徴収する任意の省レベル立法に従って支払われるべきすべての税金を意味する。

(74)	ハードウェア“とは、メインフレーム、パーソナルコンピュータ、デバイス、電気機器、サーバ、暗号化デバイス、データ記憶デバイス、ネットワークデバイス、ルータ、ファイアウォール、半導体チップ、組み込みソフトウェア、通信回線、および他のデバイスを意味する。

(75)

負債“は、重複せずに、会社のすべての元金、利息、保険料または他の義務および負債(決済完了によって支払われるべきすべての保険料、罰金、費用、支出、賠償または破壊費用、または閉鎖時の債務を除去するために支払う必要があるすべての保険料、利息、保険料または他の債務を含む)(I)(A) 借金に関連する債務、(B)財産またはサービスの繰延購入価格に関連する債務(任意の”稼ぎ“または同様の支払いを含む)、(C)手形、債券、債権証または他の同様の手形証明の債務、および残高を超えるすべての小切手の金額、(D)任意の条件付き売却または他の所有権保留協定に従って生成または生成された債務、(E)公認会計原則に従って資本リースとして記録されたか、または記録されなければならないリース債務、(F)債務。引受、信用状、または同様の融資項目の債務、(G)売掛金保証協定の下の債務、売掛金融資項目の下の任意の債務、(H)金利、商品、通貨または金融市場のスワップ、セット、上限、オプション、先物または他の対沖債務に関する債務；(I)会社の現職または前任従業員に対する解散費義務であり、当該従業員の雇用関係は、会社終了前に終了するか、または会社終了前に終了通知を受信または提供する。(J)会社は、その連属会社および会社およびその連属会社の現職または前任取締役、従業員、上級者および株主の立て替えのために負担しなければならない責任である。又は(K)会社が任意の結審前税期未払いの当期税(本条(K)はゼロ未満であってはならない)、又は(L)上記(I)(A)~(K)項に記載されたタイプの会社を除いて、任意の方法で会社によって直接又は間接的に保証されるか、又はその債務の所有者がそれに対して有するか又は有するか又は有する既存の権利)によって保証される債務。)会社の任意の財産を担保とする(明確にするために、会社が閉鎖前または同時に解除されたいかなる保証または保証も含まない)。より明確にするために、会社の負債にはいかなる取引費用も含まれてはならない。

(76)	“負債減少”の意味は、2.6節(3)項における同用語の意味と同じである。

(77)	“負債増加”の意味は，2.6(3)節のこの用語と同じ意味である.

(78)	“賠償通知”とは，賠償者側が第三者からのクレーム又は直接請求(具体的な場合に応じて)適用される賠償者側に発行する書面通知をいう。

(79)	“賠償を受ける側”とは，本協定により賠償を受ける権利のある者のことである。

(80)	“賠償を受ける側代表”とは，(A)買手が賠償を受ける側について買手であることと，(B)売手が賠償を受ける側について売手であることを意味する.

(81)	補償税“は、7.8節(1)項にこの用語を付与する意味を有する。

(82)	“賠償者”とは、本協定に基づいて賠償を義務付けられたいずれか一方を意味する。

(83)	“補償側代表”とは，(A)買手の場合，すなわち買手，および(B)売手の場合，すなわち売手である.

(84)	“賠償差し止め”とは、642，500ドルの額を意味する。

(85)	“賠償敷居”は、第7.5条(2)項におけるこの用語の意味を有する。

(86)	工業製品外観設計“とは、工業品意匠および意匠特許、ならびに世界各地でのすべての出願および登録、ならびにそれに対応するすべての他の権利を意味する。

(87)	“初期損失”の意味は，7.10(5)節のこの用語と同じ意味である.

(88)	保険シートの意味は、6.2(16)節のこの用語の意味と同じである。

(89)	知的財産権“とは、世界的にすべての(A)特許、(B)商業秘密、(C)集積回路トポロジー図およびマスク作品、(D) 著作権、(E)商標、(F)インターネットドメイン名、(G)登録および未登録外観設計、(H)工業品外観設計、(I)上記のいずれかに関連する派生、改善、修正、強化、修正、および発表を意味する。(J)世界の任意の場所の任意の他のいかなる性質の知的財産権；及び(K)侵害、流用又は上記のいずれかの規定に違反することによる、又は関連する請求及び訴訟因。

(90)	“中期財務諸表”とは、(A)当社が2024年1月1日から2024年1月31日までの財政期間及び当該財政期間が監査されていない内部作成財務諸表をいう。及び(B)会社は、2023年1月1日から2023年12月31日までの財政期間及び2023年12月31日までの監査されていない内部で財務諸表を作成し、それぞれの場合、当該等の財務諸表は、貸借対照表、経営報告書及び留保収益及び現金流動表を含み、その写しは添付表1.1(90)に従って本文書に添付される。

(91)	“移行期間”とは、合意日から締め切りまでの期間を意味する。

(92)	在庫“とは、製品を製造する際に会社が使用または消費する在庫、製品、原材料、備品、交換品、および他のすべての材料および用品を意味する。

(93)	ITシステム“とは、企業が使用またはアクセス可能なすべてのハードウェア、周辺デバイス、ソフトウェアおよびファームウェア、処理されたデータ、技術インフラストラクチャ、および他のコンピュータシステムおよびサービスを意味し、サービスを展開するために、または日常的な運営およびトランザクションを行うために、データを受信、検索、記憶、処理、分析、または送信する。

(94)	“レンタル”という語の意味は，6.2(12)(A)節の用語の意味と同じである.

(95)	“賃貸不動産”には、第6.2条第12項(A)項でいう意味がある。

(96)	損失“とは、任意のクレームによって引き起こされた任意およびすべての損失、責任、義務、損害、費用、罰金、費用、税金、罰金、税金、罰金または評価(弁護士、専門家および顧問費を含む)を意味し、任意の訴訟、調査、照会、仲裁裁決、訴え、要求、評価、判決の費用および費用を含む。それに関連した和解や妥協。

(97)

“重大な悪影響”または“重大な悪影響”とは、任意のイベント、事項または状況について、変化または影響が発生すると判断される前の任意の関連期間内に発生する、可能性または合理的に企業に重大な悪影響を与える可能性のある任意の変化または影響を意味し、変化または影響が個別に発生する場合、またはすべての他の不利な変化または影響と共に発生する場合、現在、2023年夏の機密情報プレゼンテーションで説明され、資産および会社の運営、負債、資本、br}状況(財務またはその他)または運営結果がデータ室で紹介されるように、会社によって展開されることが予想される業務。上記の規定にもかかわらず、“重大な不利な変化”または“重大な悪影響”は、(1)一般経済、法規、金融または政治的条件または信用、資本、通貨または証券市場状況、(2)企業の存在する業界に悪影響を及ぼす変化、(3)戦争行為(宣言の有無にかかわらず)、武装敵対行動またはテロ、またはそのアップグレードまたは悪化、に起因する任意の事件、事項または状況、任意の変化または影響を含むべきではない。(Iv)適用される法律の任意の実施または変更、またはその実行、実施または解釈、(V)任意の自然災害または人為的災害または天災、新冠肺炎または任意の他の流行病、大流行、疾患爆発または公衆衛生事件(またはその悪化のアップグレード)、または任意の他の類似災害または他の不可抗力事象、(Vi)公認会計原則の任意の変更またはその任意の解釈；(Vii)買い手およびその関連会社の識別情報、および買い手またはその関連会社のその業務計画または意図に関する任意の通信を含む本プロトコルを締結または発表する；(Viii)売り手は、買い手に書面で要求または指示を要求するか、または買い手の書面で承認されるか、または本プロトコル条項に従っていかなる行動をとるか、または何の行動も行わない；(Ix)は、トラフィックに関連する任意の予測、予測、または推定を満たすことができないが、重大な悪影響または重大な悪影響が発生したかどうかを決定する際には、その失敗をもたらす潜在的なイベント、変化、または影響を考慮しなければならない(本定義第(I)~(Viii)項に記載の範囲内でない限り)。上記の規定にもかかわらず、重大な悪影響または重大な悪影響が発生する可能性があるか否かを判断する際には、(I)~(Vi)項に記載の任意のイベント、事項または状況、任意の変更または影響を考慮して、そのようなイベント、事項または状況、任意の変更または影響が会社が業務を展開する業界の他の参加者と比較して、会社に比例しない影響を与えるようにしなければならない。

(98)	重大な契約“は、総称して、(I)添付表6.2(17)に記載された各契約、(Ii)各レンタル、および(Iii)各関連者契約を必要とする

(99)	“重大なクライアント”の意味は，6.2(35)節のこの用語と同じ意味である.

(100)

“材料供給者”の意味は、6.2(35)節のこの用語の意味と同じである。

(101)

“運営資本純額”とは，いつでも，会計方法，慣行，原則，政策，プログラムに従って計算される流動資産と流動負債価値の差額であり，これらのやり方，原則，政策，プログラムは，表2.4(1)(B)に示す運営資本純額計算事例を作成する際に用いられる。

(102)

“運営資本純減少”の意味は，2.6節(1)項におけるこの用語の意味と同じである。

(103)

“純運営資本増加”の意味は，2.6(1)節のこの用語と同じ意味である。

(104)

“競業禁止協定”とは，買い手Michael Mahannahと会社との間で締結された競業禁止協定であり，基本的には添付ファイル1.1(104)の 形式を採用している.

(105)

“通知”の意味は10.10節のこの用語の意味と同じである.

(106)

“反対通知”の意味は，2.5(2)節のこの用語の意味と同じである.

(107)

“OIS”とはオリンピック国際販売有限会社のことで、ブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて設立された会社です。

(108)

命令とは、任意の政府当局の任意の命令、指示、判決、法令、裁決または命令状を意味する。

(109)

“通常のプログラム”とは，誰かがとった行動について，その人の過去のやり方に適合し，その人の正常な日常活動の中でとられていることである.

(110)

“所有する知的財産権”とは、会社が所有する知的財産権であり、第三者の知的財産権は含まれていない。

(111)

“親”の意味は，序文のこの用語の意味と同じである.

(112)

“当事者”とは，買い手，売り手，親会社および過渡期内に本プロトコルの契約書に署名することで本プロトコルの当事者となる誰かであり，“当事者”とは彼らのいずれか一方を指す.

(113)

特許“とは、特許及び特許出願、仮規定、再発行、支部、改訂、補充保護証明書、継続、部分継続、延期、継続、代替及び再審査、並びに上記規定について発行されたすべての特許、並びに世界のどこでも同等又は同様の発明登録権を意味する。

(114)

“支払関数”の意味は，2.4(2)節のこの用語の意味と同じである.

(115)

“許可証”とは，適用法に基づいて政府主管部門から取得されたか，又は政府主管部門から発行された承認をいう。

(116)

“許容される財産権負担”とは、(A)不動産上の地権、地権、制限、通行権および他の類似の権利またはその中の任意の権益を意味するが、これらの地権、地権、制限、通行権および他の類似の権利の性質は、その影響を受ける財産の使用または価値に実質的な悪影響を与えてはならない。(B) 業務が正常に運営されている間に任意の公共事業機関又は政府当局に提供される業務運営に関する保証であるが、借入金の財産権負担は除外される。(C)会社が借りたすべての不動産又はその中の権益に対するいかなる保留、制限、ただし、本及び条件、並びに業務運営中に当該不動産を使用することに実質的な損害を与えない業権の法定例外。(D)現在の工事または現在の作業に付随する未確定または未確定の留置権、費用および特権であるが、このような財産権負担は、まだ満期または延滞されていない債務に関連し、適用法律の要求に応じて適切な準備金を計上しているが、未満期または延滞している税金に関する留置権、費用および特権、または未満期または延滞されている税金に関する留置権、費用および特権、または適切な手続きによって誠実に異議を提起しており、適用されている法律の要求に応じて適切な準備金を提案しているものを除く。(E)いかなる政府当局が申請したか又は保有するいかなる性質の法定留置権、押記、不利な請求、担保権益又は財産権負担であっても、当該等の法定留置権、押記、不利な請求、担保権益又は財産権負担は、その際、適用法に基づいて当社又は売り手に提出又は登録されておらず、期限又は延滞していない債務に関連しているが、法定留置権、押記、不利済、期限が切れていない、または滞納している税金に関する担保権益または財産権負担、または適切な手続きによって誠実に異議を唱えており、適用法律の要求に応じて十分な準備金の保証権益または財産権負担を計上している。(F)任意の賃貸契約の条項に従って所有者またはその相続者に保険の譲渡を提供し、任意の賃貸契約に基づいて保留または付与された留置権、担保権益または権利を、賃貸料の支払いまたは契約条項を遵守する保証として提供する；(G)性質の軽微な侵害および業権の欠陥または違反行為であり、これらの侵入および業権の欠陥または違反行為は、影響を受ける資産の価値を大幅に減少させるか、または業務運営の使用に重大な干渉を与えない。および(H)表1.1(116)に記載の許可財産権負担を付記する。

(117)

個人“は、個人、会社、共同企業、合弁企業、信託、協会、シンジケート、非法人組織、政府当局、遺言執行者または管理人または他の法律または個人代表、または任意の他の法律エンティティを含む広義の解釈を行うべきである。

(118)

個人情報“とは、商業連絡情報を含まない、収集、使用または開示、会社によって格納され、または会社によって他の方法で指示または制御される個人を識別することができる任意の情報を意味する(個人 情報保護法(エバータ省)の定義による)。

(119)

個人財産“は、6.2節(13)項にこの用語を付与する意味を有する。

(120)

“決済後納税期間”とは、精算日以降に開始される任意の納税期間(より正確には、精算日から開始される納税期間を含む)を意味し、期間を越えて言えば、その納税期間が決済日から開始される部分を指す。

(121)

“終了前再構成”という語の意味は，付表1.1(121)のこの語の意味と同じである.

(122)

“会計前納税期間”とは、決済後の納税期間以外の任意の納税期間のことで、期間を越えた納税期間については、決済前日までの納税期間を指す。

(123)

プライバシー法とは、“個人情報保護及び電子文書法”(カナダ)、“個人情報保護法”(ブリティッシュコロンビア州)、“個人情報保護法”(エバータ州)、個人情報保護法、個人情報の収集、使用、開示、処理、保持および/または保存を管理する任意の適用法を意味する。“民間部門における個人情報保護に関する法案”(ケベック)は、個人情報を保護する立法を現代化する法案、カナダ法律、カナダの任意の省または地域の任意の立法機関の任意の立法、およびこれらの法律に基づいて制定された同じまたは同様の効力を有する任意の条例改正を受けている。

(124)

プライバシー要件とは、当社の取締役会の決議、政策、合意、および当社が当社に制限または制限されている任意およびすべてのプライバシー法を含む、当社の個人情報に関するすべての義務、制限および禁止または当社のすべての義務、制限および禁止に適用される権限を考慮することなく、当社の個人情報に関するすべての義務、制限および禁止令を意味する。

(125)

訴訟“とは、(A)任意の訴訟、訴訟、係争、調査、クレーム、仲裁、命令、伝票、伝票、告発、要求、またはbr起訴、(B)任意の他の手続き、または(C)任意の控訴または再審申請、それぞれの場合、法律または平衡法上、または任意の政府当局の前で、または任意の政府当局によって提出されることを意味する。

(126)

“調達価格”の意味は，2.2節のこの用語の意味と同じである.

(127)

“調達価格調整日”とは、(A)売り手が第2.5(2)条に従って決済書を受理又は受領とみなされた日と、(B)第2.5(4)条に基づいて決算書を修正するとみなされた日のうちの早いものをいう。

(128)

“購入した株式”の意味は、演説語のこの用語に起因する。

(129)

“購入者”の意味は前言のこの用語と同じである。

(130)

“買い手連合会社”の意味は，10.11(2)節のこの用語と同じ意味である.

(131)

“買い手弁護士”の意味は，3.1節のこのタームと同じ意味である.

(132)

“買手の一般的な陳述”は，7.2(B)節でそのタームに与えられた意味を持つ

(133)

“買手の基本陳述”は，7.2(A)節でそのタームに付与された意味を持つ

(134)

“買い手の保障側”とは、買い手とその関連会社と代表(親会社を含む)を指し、成約の日から及び成約した後、当社及びその関連会社と代表を指す。

(135)

“買い手義務”の意味は9.1節のこの用語と同じ意味である.

(136)

“買い手が用意した返品”は，5.10(2)節のこの用語の意味を持つ.

(137)

“R&W政策”の意味は7.5(1)節のこのような用語の意味と同じである.

(138)

“R&W保険料”は，7.5(1)節でこのような用語を与えるという意味を持つ.

(139)

関係者“は、会社の場合、(I)仕入先、(Ii)仕入先または会社の任意の関連会社、(Iii)会社または仕入先の任意の現上級管理者、取締役または株主、および/または(Iv)会社または仕入先の誰と距離を置いている者を意味する。

(140)

“関連者契約”とは、会社と任意の関連者との間の任意の契約(会社と任意の関連者との間の雇用契約を含まない)を意味する。

(141)

“解放命令”の意味は，7.10(4)節のこの用語の意味と同じである.

(142)

“クレーム解除された”の意味は、第8.1条第1項の当該用語の意味と同じである。

(143)

“譲受人”の意味は、第8.1条第1項における当該用語の意味と同じである。

(144)

“残りのホスト金額”の意味は、7.10(4)節のこの用語の意味と同じである。

(145)

代表“とは、いずれか一方または当社、その関連会社およびそれらのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員、代理人および他の代表およびコンサルタントを意味する。

(146)

“承認が必要”の意味は，6.2(11)節のこの用語の意味と同じである.

(147)

“留任ボーナス”シリーズとは、表1.1(147)に記載の留任ボーナスを指す。

(148)

“審査期間”の意味は、第2.5条(2)項における当該用語の意味と同じである。

(149)

“好ましい受取人”の意味は、2.4(2)節のこの用語の意味と同じである。

(150)

セキュリティイベント“とは、(A)個人情報または第三者機密情報の紛失または乱用、(B)個人情報または第三者機密情報の意外、不正および/または不正アクセスまたは処理、または(C)個人情報または第三者機密情報のセキュリティ、セキュリティおよび/または完全性を脅かす任意の行為または非作為を意味し、この行為または非作為が生じた場合、または損失、乱用を引き起こす可能性が高い。本定義(A)または(B)項に規定するアクセスまたは処理にアクセスまたは処理する。セキュリティイベントは、ノートパソコンおよびCDのような紙文書および携帯機器の損失、ネットワーク侵入、および個人情報または第三者機密情報を含むITシステムを保護するために適切なセキュリティ対策を実施することができなかったことを含む。

(151)

サービス報酬“は、表1.1(151)に記載された報酬支払いを意味する。

(152)

ソフトウェア“とは、ハードウェアに組み込まれたソフトウェア、ファームウェアおよび他のソフトウェア、ソフトウェアコード、アプリケーション、ルーチン、サブルーチン、インターフェース、API、アルゴリズム、コンピュータプログラム、コード、命令、スクリプト、マクロ、ツール、文書表示定義、オブジェクトライブラリまたはソフトウェアツール、またはハードウェアまたはソフトウェアを動作させるための他の命令または機械命令セット、ならびにそれらのすべてのバージョン、更新、アップグレード、発行、訂正、拡張、置換、パッチ、エラー修復および修正を意味し、動作可能であるか、開発されているか非アクティブであるかにかかわらず、ソースコードであってもターゲットコードであっても、組込みプログラムおよびマンマシンインタフェース、SQLおよび他のクエリ言語、ハイパーテキストマークアップ言語および他のコンピュータマークアップ言語、および上記のいずれかに関連するすべての文書、マニュアル、仕様、または説明を含む、どのような言語で表されていてもよい。

(153)

法定計画“とは、カナダ退職金計画、ケベック退職金計画、および適用法律に基づいて管理される計画を含む、当社の現職または前任従業員、取締役または会社の役員またはその任意の受益者または扶養者のための支払いを要求する任意の法律が適用される福祉計画を意味する。

(154)

“跨期”とは、決済日までに開始され、決済日の後に終了する任意の納税期間を意味する。

(155)

成功ボーナス“とは、成功ボーナスプロトコルに従って支払われるべき付表1.1(155)に記載されたボーナス支払いを意味する。

(156)

“成功ボーナスプロトコル”は、付表1.1(155)のこの言葉の意味を有する

(157)

“成功者”は、第2.5条第5項に該当する用語の意味を有する。

(158)

“ターゲット決済現金”とは0ドルのことです。

(159)

“目標純運営資本”とは、50，000，000ドルを意味する。

(160)

税法またはその具体的な条項への任意の言及は、カナダの任意の省または地域の任意の立法機関の所得税法(カナダ)および立法を意味し、それに従って制定された同じまたは同様の効力を有する任意の法規を含む。

(161)

“税金競争”という言葉の意味は、7.8(2)節のこの用語の意味と同じである。

(162)

税務通知“は、7.8(1)節のこの用語の意味を有する。

(163)

“税金の払い戻し”は、節5.10(5)のこの用語の意味を有する。

(164)

納税申告書“とは、任意の税収について任意の政府主管部門に提出または提出を要求するすべての申告書、声明、指定、表、付表、報告、選挙、通知、届出、声明(源泉徴収税申告書および報告、ならびに情報税申告書および報告を含む)および他の様々な性質の文書、ならびにすべてのbr}修正案および付録を意味する。

(165)

税とは、税の性質を有する任意の政府当局が徴収する任意の種類の税、税、費用、保険料、評価税、徴収およびその他の費用(収入、毛収入、利益、暴利、資本、譲渡、土地譲渡、収益、株式、解散費、従価計算、生産、贈与、富、環境、純値、公共事業、販売、商品とサービス、協調販売、使用、消費増値、消費税、消費税を含む)を意味する。印紙税、源泉徴収税、保険料、商業、特許経営、財産、雇用者健康、賃金、雇用、健康、社会サービス、教育および社会保障税、付加税、関税および輸出税、開発、占有、社会サービス、許可証、特許経営費と登録費、ならびに雇用保険、健康保険とカナダ、ケベックおよび他の政府年金計画保険料または支払い)。また、上記の任意の税項、保険料または関税に関連する適用法に基づいて政府当局またはその代表によって支払われる任意の新冠肺炎に関連する任意の税金補助金または相殺義務を支払いまたは償還することをさらに含み、論争があるか否かにかかわらず、上記の任意の税金項目について適用されるすべての利息、罰金、罰金、税金賠償義務、税金付加物、または他のbr追加金額を含み、“税”は対応する意味を有する。

(166)

技術“シリーズとは、(A)技術、固有情報および材料、(B)技術、商業、財務および他の情報、ノウハウ、データ、データベース、データアセンブリおよびデータ収集およびソフトウェア、(C)平面図、図面、模式図、概略図、グラフ、製品仕様、機械設定；(D)特許出願または実行可能か否かにかかわらず、プロセス、製造方法、プロセス工程、技術、方法、調製、設計、(E)現在および予想される顧客ニーズ、価格表、顧客および潜在顧客リスト、調達履歴、アーカイブおよび連絡情報、(F)予測および予算、分析および市場研究、業務計画、戦略計画、およびマーケティングおよび広告計画、(D)開発、発明およびアイデア、発明開示および発見。および (G)製品設計、参照設計、および製品仕様および文書であり、上記のそれぞれの場合、書面または口頭で提供され、その中におよび関連するすべての権利が含まれる。

(167)

第三者クレーム“とは、任意の当事者またはその付属機関以外の誰かが補償を受ける側に提起された任意のクレームを意味する。

(168)

“第三者知的財産権”とは、当社以外の者が所有し、当社が使用又は権限を当社に付与する知的財産権をいう。

(169)

ビジネス秘密“は、(A)その開示または使用から経済的価値を得る可能性のある他の人から通常、適切な方法で決定されにくい(br})独立した経済的価値(実際または潜在的)を得ることを知らないまたは容易ではない情報を含む情報を意味し、(B)この場合、その秘密を合理的に秘密にする努力の対象であり、(C)秘密にされている。

(170)

商標“とは、商標、サービスマーク、ブランド名、商業外観、識別偽装、ロゴ、会社名、商業名、商号、製品名および他のソースまたはビジネス識別情報、ソーシャルメディア識別(アカウント名、ユーザ名、ニックネームおよび表示名を含む)、スローガンおよび他のソースまたはソースのマークを意味し、登録するか否かにかかわらず、すべての一般法の権利およびそれに関連するすべての営業権、およびどの司法管轄区域に登録されているかにかかわらず、登録および登録出願を含む。 および上記の任意の条項の任意の更新または延期を申請または使用する。

(171)

“取引費用”とは、会社に関連する次の費用を意味する：(A)会社が支払うべき取引によって発生または発生するすべての費用(会社が支払うべき範囲内で、本契約の準備、交渉、実行または完了、終値前再編成、取引および関連手続に関連する費用を含む)。法律顧問、投資銀行家、マネージャー、会計士、その他のコンサルタント、サービス提供者のすべての費用および支出を含む)。(B)任意の取締役、会社の上級者または従業員、または元取締役会社の上級者または従業員が、そのような者と締結された任意の制御権変更プロトコルまたは成功費用協定に基づいて、または任意の書面または口頭協定、手配または了解に基づいて支払うべき任意の従業員計画の終了に関連する支払い を含む支払い、配当または解散料の支払い、配当または解散料は、そのような者に既存の留任、解散費、終了または補償または利益を提供することを規定するものである。または、決済または決済に関連するか、または任意の制御権変更または他の同様の条項のために、成功ボーナスおよび上記の任意の金額に関連する任意の賃金、源泉徴収または同様の税金を含むが、これらに限定されないが、他の方法で の支払いが要求される。(C)D&O Tailポリシーのコスト；(D)ホストエージェント料金の半分；および(E)サービス賞(より詳細には、これに関連する任意の給料、源泉徴収、または同様の税金を含む)； ただし、留任ボーナスおよびホストエージェント料金の残りの半分は含まれていない。

(172)

“取引費用請求書”は、第2.4条(3)項にこの用語を付与する意味を有する。

(173)

取引税優遇“とは、本契約または閉鎖または任意の後続納税年度または他の会計期間の署名によって終了した課税年度または他の会計期間の税収に対する会社(合併または他の方法での合併によって生じる任意の後続エンティティを含む)のいずれかの減少を意味し、この減税は、取引税控除(または取引税控除を利用することによる損失)である。すなわち、会社または買い手がその期間に関連する税金負債(取引税控除(または損失)を計上することによって計算される金額)は、会社または買い手がその期間に関連する税金負債(取引税控除(または損失)を含まない)によって計算される金額よりも少ない。

(174)

“取引税控除”とは、“取引費用”の定義において(B)および(E)項に記載された金額、および(B)項で想定されるが、取引終了前に支払われる任意の金額を意味するが、会社が税法によって控除可能な税務目的を限度とする。

(175)

取引個人情報“とは、会社の従業員、請負業者、サプライヤー、顧客、取締役、上級管理者または株主に関する個人情報を含むサプライヤーまたは会社が所有、保管または制御する個人情報を意味し、これらの情報は、(A)サプライヤーまたは会社によって成約日前に買い手に開示されるか、または(B)買い手によって成約日前にサプライヤーまたは会社から収集されるか、の両方の場合に取引に関連する。

(176)

“取引”とは、購入した株式および本プロトコルで考慮された他のすべての取引を購入して売却することを意味する。

(177)

“譲渡制限”の意味は、6.1節(5)項(A)項のこの用語の意味と同じである。

(178)

リサイタルでは、“売り手”という言葉の意味がこの言葉です。

(179)

“売り手弁護士”の意味は，3.1節のこの用語と同じ意味である.

(180)

“売手の基本陳述”は，7.1(A)節でこの用語を与える意味を持つ.

(181)

“サプライヤの一般的な陳述”は，7.1(B)節でこのタームに付与された意味を持つ

(182)

“売り手受保方”とは、売り手及びその関連会社及び代表を意味する。

(183)

“売り手が用意した送り状”の意味は，5.10(1)節のこの用語と同じ意味である.

(1)	以下の添付表および添付ファイルは、本プロトコルの添付ファイルおよび構成要素です

	別表1.1(67)	年度財務諸表
	別表1.1(90)	中間財務諸表
	別表1.1(116)	許可財産権負担
	別表1.1(121)	終値前再編成
	別表1.1(147)	ボーナスを留任する
	別表1.1(151)	奨励金
	別表1.1(155)	成功賞金
	付表2.2	購入価格の分配
	別表2.4(2)	満足な受取人
	付表3.2(M)	役員·上級社員を辞任する
	別表5.5	お会計前に操作しております
	付表6.2(5)	法定資本と発行済み資本
	付表6.2(8)	訴訟を起こす
	付表6.2(9)	業務の展開
	付表6.2(10)	許可証
	別表6.2(11)	必要な承認
	別表6.2(12)	賃貸不動産
	別表6.2(13)	個人財産事務
	別表6.2(14)	知的財産権事務
	付表6.2(16)	保険証書
	付表6.2(17)	材料契約
	別表6.2(18)	材料契約の下に違約はない
	別表6.2(20)	不公平な取引
	別表6.2(25)	銀行口座
	別表6.2(27)	変化はない
	別表6.2(28)	税務の件
	別表6.2(31)	環境.環境
	別表6.2(33)	従業員計画
	別表6.2(34)	労働者や雇用問題
	別表6.2(35)	材料顧客と材料供給者
	付表6.2(36)	製品保証
	添付ファイル1.1(104)	競業禁止協定
	添付ファイル2.4(1)(B)	純運営資本計算例
	添付ファイル3.2(M)	辞職と相互釈放の表

(2)

開示スケジュールは、供給者が本プロトコルに従って下したいくつかの陳述および保証に関連するいくつかの事項に関連し、それを限定する。サプライヤーから交付された任意の開示明細書または任意の開示明細書の任意の部分において開示された任意の事項は、以下の場合も開示されているとみなされなければならない：(I)この事項は、そのような他の開示明細書または開示明細書部分に明らかに関連しているか、または(Ii)当該他の開示明細書または開示明細書部分に明確に交差参照または引用によって組み込まれている。任意の特定の開示明細書中の任意の開示は、それが本プロトコルが添付章の1つまたは複数の指定された陳述に従った例外であることを明示的に宣言する場合、または本プロトコルが添付章の1つまたは複数の指定された陳述に従った例外であることを表面的に合理的に示す場合、章に含まれる陳述および保証の例外を構成すべきである。この表現が句“付表に列挙されている”または類似した 言語を含むかどうかにかかわらず。任意の開示明細書で使用される用語“無”は、本プロトコルによれば、この開示明細書に任意の事実または状況を開示する必要はなく、本プロトコルに規定された陳述および保証に抵触するまたは と矛盾する事実または状況もないことを表す。仕入先交付の開示明細書に開示されている事項は、(I)本合意は、仕入先が交付した開示明細書における開示を明確に要求しているか、または(Ii)仕入先が本合意に基づいて下した陳述および保証に関連していることに限定されなければならない。サプライヤーから交付された開示明細書に開示された、本合意が開示を明確に要求していない事項は、参考に供するものとみなさなければならない。開示明細書の任意の特定の部分の任意の添付ファイルまたは添付ファイルは、開示明細書の不可分の一部を構成し、すべての目的について、この開示明細書に完全に記載されているように、引用によって開示明細書に組み込まれているとみなされるべきである。サプライヤーから交付された開示明細書のいずれの項目も、この例外に関連する事項が合理的に特殊的に記述され、関連する事実が合理的に詳細に記載されていない限り、本プロトコルでなされた陳述または保証の例外状況を開示するのに十分ではない。このような参照または説明は、買い手が本契約日前にそのような契約のコピーを取得したことを前提として、そのエンティティにおいてそのような契約の条項および条項によって制限される である。開示スケジュールの目的は、本プロトコルに対する制限および例外、ならびに本プロトコルに要求される他の情報を列挙することである。買い手が承認して同意し、開示明細書およびその中に含まれる情報および開示は、構成または暗示ではなく、(A)本プロトコルに明確に記載されていない陳述、保証、契約、合意、承諾または義務、(B)本プロトコルにおける陳述、保証、チノ、合意、承諾または義務の範囲の拡大；(C) 情報が重要であることを認めるか、または重大な不利な変化または重大な悪影響を構成するであろうか、(D)重大な基準、どれが正常なプロセスにおける基準であるか、またはプロトコルに含まれる基準とは反対の任意の他の基準、または(E)任意の第三者に、任意の救済、クレーム、責任、補償、訴え、または他の権利を付与または付与する。

(1)	買い手は、支払いまたは支払いを促進し、資金フロープロトコルに規定されている指示に従って支払い、購入価格を満たすべきである：

(a)

契約時に信託形式で仕入先弁護士に支払うか、仕入先弁護士の命令に従って支払います

(i)

基本購入価格は

(Ii)

推定期末運営資本純額が目標運営資本純額よりも大きいか、または推定期末運営資本純額を引いて目標運営資本純額(場合によっては)より小さい額を加えると、

(Iii)

推定期末現金が目標期末現金より大きい金額や、推定期末現金が目標期末現金より低い金額を引いた額(場合によっては)を加えて、

(Iv)

差し押さえた金額を差し引くと

(v)

調整阻害の金額を引いて

(Vi)

研究開発保険料総額の50%を差し引く,

(Vii)

推定された期末負債金額を差し引くと

(Viii)

取引費用の金額を引いて

(b)

成約時に売り手に代わって賠償源泉徴収額をホストエージェントに支払い、売り手が第7条または第7条に基づいて生じるか、または第7条に従って負担するいくつかの賠償義務がホストエージェントによってホストプロトコル に従ってホストされることを保証する。成約日1周年の場合，買い手と売り手は，“ホスト契約”に従ってホストエージェントに撤回不可能な無条件書面指示を提出し，ホストエージェントに売手に賠償差し止めを解除するように指示した金額は，第7.10(4)節(ある場合)に支払われたすべての金額を減算し，第2.3(1)(B)条(ある場合)に従って差し止めを継続したすべての金額を差し引く.もし売り手が本プロトコルの下で責任を負う可能性のある任意の善意のクレームが第2.3(1)(B)節およびホストプロトコルに従って売り手に賠償減額を解除した日にも解決されていない場合、クレームが解決されていない賠償減金部分は、第7条に基づいて解決または解決されるまで、第三者からサプライヤーに委託されてはならない

(c)

成約時に売り手を代表してホストエージェントに調整事前提示金額を支払うことにより、売り手が2.6(1)、2.6(2)、2.6(3)および2.6(4)条または2.6(1)、2.6(2)、2.6(3)および2.6(4)条に基づいて生じるか、または第2.6(1)、2.6(2)、2.6(3)および2.6(4)条に基づいて何らかの義務を負うことを確実にする。調達価格調整日から5営業日遅れずに， 買い手と売り手はホストプロトコルに従って，共同でホストエージェントに撤回不可能かつ無条件の書面指示を渡し，ホストエージェントに売り手への調整差し止めを解除するように指示した金額 は，2.6(1)，2.6(2)条により買い手に支払われたすべての金額を差し引くべきである.2.6(3)および/または2.6(4)(あれば)；そして

(d)

保険契約が成立した場合、売り手は保険者を代表して保険者に保険料総額の50%に相当する金額を支払う。

(2)	成約時には、買い手は売り手または会社に代わって支払いを支払うか、支払いを手配しなければならない

(a)

適用される支払書および資金流動協定の指示に従って、会社がその時点で各支払者の債務残高を借りていたために必要なすべての金額および資金流動協定(ただし、会社がこのような債務に含まれる任意の閉鎖前納税期間に関連する任意の未払い当期税は、通常の過程で会社が閉鎖後に支払う)

(b)

適用される取引費用領収書および資金フロープロトコルにおける指示に従って、延滞された取引費用(成功ボーナスおよびサービス奨励を除く)の各人に、当該個人の適用取引費用を欠いた金額を支払うこと；

(c)

成功ボーナスとサービス報酬の総額については、資金フロー協定に規定されている指示に基づいて、会社は第5.12節に基づいて当該等の成功ボーナス及びサービス奨励の受給者に支払う。

(1)	仕入先は、以下の レポート(総称して“予想決算表”と呼ぶ)の作成を促していることを確認し、そのコピーを添付表2.4(1)として本契約に添付する

(a)

取引を発効させない場合には、会社の過去のやり方に基づいて公認会計原則と適用法律に従って作成された、有効期間までの善意の最適推定貸借対照表である(“推定貸借対照表”)；

(b)

表2.4(1)(B)に示した運営資金純額計算例(“推定期末運営資金純額”)で採用されている会計方法，慣行，原則，政策，プログラムにより，取引に影響を与えることなく， 発効までの運営資金純額の詳細な計算を好意的に最適に見積もる.

(c)

予想期末純運営資本が目標運営資本の純額を超えるか下回る額を計算する

(d)

有効期間までの現金の善意の最適推定(“推定期末現金”)；

(e)

有効期間までの債務を好意的に最適に推定する(“推定された債務清算”)；

(f)

2.3(1)(A)節により調整された購入価格.

(2)	締め切りの少なくとも2営業日前に、売り手は、表2.4(2)に規定された締切日に、保証債務を持っている各者の支払書(各、“支払書”)を買い手に交付または手配し、各支払書のフォーマットおよび実質が買い手を満足させ、合理的な行動をとるように、買い手に交付させなければならない。期限までに会社がその受取人に借りているすべての保証債務の金額を挙げ、支払いを受けた後、支払書に従って、受取人が保有する影響を有する任意の資産または購入した株式(いずれの者に適用されるかに応じて)のすべての財産権負担を条件付きで免除する。

(3)	成約前の少なくとも2営業日前に、売り手は、請求書または同様の文書証明書を買い手に交付または手配し、取引費用を滞納された各者の全ての支払い詳細を添付しなければならない(誰もが“取引費用請求書”を有する)。

(1)	買い手はできるだけ早くしなければならないが、締め切りから120日後には、 は次のように準備され、売り手に渡される(総称して“決算書”と呼ぶ)

(a)

会社の最近の年次財務諸表の日から公認会計基準および適用法律に基づいて作成された発効時間および発効時間までの監査されていない会社の財務諸表

(b)

計算：

(i)

発効までの運営資本純額(“運営資本期末純額”)は，添付ファイル2.4(1)(B)に列挙された運営資本純額計算パラダイムを作成する際に用いられる会計方法，慣行，原則，政策，プログラミングに従って，

(Ii)

期末運営資金の純額が(場合によっては)予想期末運営資金純額の額を超えるか、またはそれ以下である

(Iii)

有効期間までの現金(“期末現金”)；

(Iv)

期末現金が予想期末現金の金額を超えているか、またはそれ以下である

(v)

有効期間までの負債(“期末負債”)；

(Vi)

期末負債が(状況に応じて)推定期末負債の額よりも大きいか又は少ないか否か；

(Vii)

2.6節により調整された調達価格。

(2)

仕入先は、決済書を受け取ってから30日後(“審査期間”)内に決算書を審査しなければなりません。審査期間内に、売り手が合理的な要求を提出した後、買い手は会社を手配して正常な営業時間内に売り手とその代表に合理的な権限を提供し、会社の人員と財務帳簿と記録を調べ、売り手が決算書を審査できるようにしなければならない。売り手が好意的に行動し、その独立会計コンサルタントと協議して が決算書に記載されている任意の事項に異議を唱えた場合、売り手は審査期間内に買い手に書面通知(“反対通知書”)を提出し、売り手が反対する決算表中の特定事項(“論争項目”)を詳細に列挙することができる。売手が審査期間内に買手に異議通知を出していない場合，売手は結審陳述書を受け取ったと見なすべきである.もし売り手が審査期間内に買い手に反対通知を出す場合、(I)買い手と売り手は迅速かつ誠実に協力し、異議通知を受けてから15日(“検討期間”)内にすべての論争項目の解決を試みる；および(Ii)論争項目を除いて、結論陳述書中のすべての事項は、 は売り手に受け入れられたとみなされるべきである。すべての論争項目が議論期間内に解決されていない場合、買い手および売り手は、検討期間終了後10日以内に普華永道カナダ会計士事務所(または、独立会計士事務所に衝突または拒否行動がある場合、売り手と買い手が共同で同意する他の独立国家会計士事務所)(“決算表論争監査士”)を指定して、 論争中の残りの項目を解決しなければならない。

(3)

議論された決算書が指定された10営業日以内に、買い手および売り手は、係争監査人が要求する可能性のあるそれぞれの書面声明と共に、係争監査人が要求する可能性のあるそれぞれの書面声明と共に、論争項目に対するそれぞれの立場をサポートするために、取得可能な作業底稿、スケジュールおよび他の文書、会計帳簿および記録、および係争項目に関する情報を提供しなければならない。このような届出を受け取った後の1つの営業日内に、決算表論争査定師は買い手と売り手(どのような状況に応じて決定するか)に当該などの提出書を提出すべきであり、買い手とサプライヤーは決算表論争査定師が提出した当該等の提出を受け取ってから5営業日以内に、買い手と売り手(どのような状況に応じて決める)の提出に答える機会があるべきである。結論陳述争議監査員は当事者が提出した書面だけに基づいて、独立調査を通じてではなく、当事各方面の論争の具体的な項目についてのみ決定しなければならない。いずれか一方は、終了陳述係争監査員と任意の一方的なコミュニケーションを行ってはならず(すなわち、他方が含まれていない場合)、終了陳述係争監査員に提供される任意の情報または文書は、他方に同時に提供されなければならない。買い手と売り手は、決算報告書論争監査人に通知しなければならない：(I)論争項目および決算報告書論争を決定する際には、時間が重要である。監査人は、買い手およびサプライヤーから提出された資料を受け取ってから15営業日以内に、論争事項について決算報告書論争監査人の決定を行うために最善を尽くさなければならない。(Ii)論争項目を決定する際には、(Ii)論争項目を決定する際に最善を尽くさなければならない。決算表論争監査人(A)は、本2.5節の規定の制約を受け、本プロトコルの条項に基づいて論争を解決し、購入価格を計算することを完全に指示されるべきであり、(B)買い手または売り手(状況に応じて)に判断されてはならない金額は、買い手または売り手(状況に応じて)が主張する金額を超えてはならない。(3)委員会の決定は書面で行われなければならない。監査人の決定に対して異議を提起する結審陳述書は、いかなる明らかな誤りや売買双方が事前に達成した他の合意がなければ、すべて最終声明であり、売買双方に対して拘束力があり、いかなる方法でも裁判所に質疑、再審或いは控訴する権利がない。結審陳述書争議監査員は論争項目を確定する時、仲裁人ではなく専門家として行動し、司法方式で行われる司法調査に参加することを要求されない。

(4)	買い手と売り手のプロトコルや論争項目に関する終了語論争査定師の決定(状況に応じて)によると、結束語は、買い手とサプライヤのプロトコルまたは監査師と論争の終了語 の決定を反映するために必要な改訂とみなされ、この場合、本プロトコルにおける結束語へのすべての言及は、そのような改訂の終了語への引用とみなされるべきである。

(5)

買い手と売り手は自分で決算書の作成と審査及び決算表に含まれる計算と任意の論争項目の解決に関連する費用と支出を負担しなければならない。2.5節に規定する決算表によると、争議監査人の費用と支出は、買い手と売り手が買い手と売り手に判断されていない(状況に応じて)争議項目の争議金額の合計部分が、買い手または売り手(状況に応じて)が実際に論争を提起した総金額の割合(“コスト確定パーセンテージ”)によって負担される。例えば、サプライヤーが異議通知を提出した場合、論争のある項目が購入価格が買い手が決算書で決定した金額よりも100，000ドル高いと主張し、買い手が仕入先のクレームの金額にのみ異議を唱え、決算表論争監査人が最終的に仕入先50，000ドルのうち30，000ドルを判断することによって論争を解決する場合、そして，決算報告書論争監査人の費用と支出は，買い手に60%(すなわち30，000？50，000)が割り当てられ，40%(すなわち20，000？50，000)がサプライヤーに割り当てられる.買い手または売り手(状況に応じて)のコスト決定率が0%である場合、未勝利者は、決算表争議監査人の費用および支出を支払うほか、勝訴側のすべての合理的な自己支払い費用および勝訴側法律顧問、会計士、会計士を含む論争項目の解決に関連する費用を支払わなければならない。この締約国が招いた顧問と代表は論争プロジェクトの解決に協力し、勝訴側はこれについて敗訴者に満足できる書面証拠を提供し、最高50，000ドルに達する。本規約第br}2.5(5)項に基づいて支払うことを要求する任意の金は、監査人の決定に異議を唱えた決算書の日から5営業日以内に支払わなければならない。

(1)

期末運営資金純額が予想期末運転資金純額を下回る場合は、差額(“運営資金純減少額”)に従って買い取り価格を下方調整し、購入価格調整後5営業日以内に、買い手と売り手はホストプロトコルに基づいてホストエージェントに撤回不可と無条件の共同書面指示を出し、ホストエージェントが買い手に放出するように指示しなければならない。支払日までに純運営資本減少額の調整前払額(2.6(1)節では“残高”)に適用可能であり，純運営資本減少額である。純流動資金減少額が調整準備金の残高より大きい場合、調達価格調整後5営業日以内に、(A)買い手と売り手は共同で交付しなければならない。“ホストプロトコル”により，ホストエージェントに撤回不可能と無条件の書面指示を行い，ホストエージェントに調整前払金を調整する残り金額と，(B)調整予定金の残り金額を超えた純運営資金減少額を買い手が買い手の可能性のある合理的な行動に従って買い手に支払うように指示する.期末運営資金純額が予想期末運転資金純額より大きい場合、差額(“運営資金純増加額”)に従って購入価格を上方調整し、購入価格調整の日から5営業日以内に：(A)買い手と売り手は共同で納入しなければならない：買い手は、“ホストプロトコル”に基づいて、取消不可能かつ無条件の書面指示をホストエージェントに発行し、ホストエージェントがサプライヤーへの調整差し止めを解除するように指示し、(B)調整差し止め金額を超えた純運営資本の増加は、サプライヤーに割り当てるために買い手がbr信託の形態で仕入先弁護士に支払わなければならない。

(2)

期末現金が予想期末現金より少ない場合は、調達価格を下方に差額(“現金減少”)を調整し、購入価格調整日から5営業日以内に、買い手と売り手は、ホストプロトコルに従ってホストエージェントに連携した、撤回不可能かつ無条件の書面指示を行い、ホストエージェントに買い手への解放を指示しなければならない。支払いまでの日から現金減少の調整プリフェッチ金額(本 2.6(2)節では“余剰金額”)， 現金が減少した金額に利用可能である.現金の減少が調整控除の残り金額より大きい場合、購入価格調整日後の5営業日以内に：(A)買い手と売り手 は共同で1部を交付しなければならない。売り手は“ホストプロトコル”に基づいてホストエージェントに取消不可と無条件の書面指示を行い，ホストエージェントに調整差し止めの残り金額と(B)調整差し止め残り金額を超えた現金減少額を買い手が買い手の指示に従って合理的に買い手に支払うように指示すべきである.期末現金が予想期末現金より大きい場合は、差額(“現金増加”)で調達価格を上方調整し、増加した現金は購入価格調整日後5営業日以内に買い手が仕入先弁護士に信託形式で支払い、仕入先に分配しなければならない。

(3)

期末負債が予想期末負債より大きい場合には、差額(“負債増加”)に従って調達価格を下方に調整し、調達価格調整日から5営業日以内に、買い手と売り手は、ホストプロトコルに従ってホストエージェントに連携した、撤回不可能かつ無条件の書面指示を行い、ホストエージェントが買い手に解放するように指示しなければならない。債務増加額の支払いに利用可能な調整予定額(第2.6条第3項において“残高”)から、債務増加額。債務増加が調整前に提案された残り金額より大きい場合、購入価格調整日から5営業日以内に、(A)買い手と売り手は共同契約を提出しなければならない。“ホストプロトコル”によれば，ホストエージェントに撤回不可能かつ無条件の書面指示を行い，ホストエージェントが買い手に調整抑留の残り金額を発行するように指示し，および(B)調整差し止めを超えた残り金額の債務増加額は，売り手が買い手 の指示に従って合理的に買い手に支払わなければならない.期末負債が予想期末負債を下回った場合には、購入価格を上方調整して差額(“負債減少額”)を調整し、買い手が購入価格調整後5営業日以内に債務減少額 を売り手弁護士に信託形式で支払い、売り手に割り当てるべきである。

(4)

成約時に第2.3(2)(B)項に基づいていかなる取引費用も支払われていない場合、買い手は、このような未払い取引費用のすべての金額(買い手が購入価格調整日または前に売り手にこのような通知を交付しなければならないことを前提とする)を売り手に提出し、買い手が第2.6(4)条に基づいて売り手に書面通知を行った日から5営業日以内に、買い手と売り手は、“ホストプロトコル”に基づいて、支払いの日までの未払い取引費用を支払うために使用可能な調整抑留金額(2.6(4)条で“残り金額”)から、このような未払い取引費用のすべての金額を買い手に免除するように、ホストエージェントに撤回不可能な無条件共同書面指示を交付しなければならない。このようなすべての支払いされていない取引費用の金額が調整準備金の残高より大きい場合、買い手が第2.6条(4)項に従って売り手に書面通知を出した日から5営業日以内に、(I)買い手と売り手は共同で交付しなければならない。ホスト·プロトコルに従ってホスト·エージェントに発行された取消不可および無条件の書面指示に従って、ホスト·エージェントに調整差し止めの残りの金額を発行するように指示し、(Ii)調整差し止めの残りの金額を超えるすべてのこのような未払い取引費用は、売り手によって買い手に支払われるべきか、または買い手の指示に従って合理的に行われるべきである。買い手と売り手が支払われていない取引費用金額に食い違いがあり、かつ、買い手が2.6(4)条に基づいて売り手に書面通知を行った日から5営業日以内に合意することができない場合は、買い手は(要求されてはならないが)これを決算表論争監査人に提出することができ、第2.5(3)から2.5(5)条が適用されるこのような未支払取引費用の査定には、必要な融通を加える。買い手と売り手が合意した日から5営業日以内、または決算書争議監査人が決定してから5営業日以内に、買い手と売り手は第2.6(4)節の規定に基づいて、適用される連合、撤回不可、無条件の書面指示をホストエージェントに提出しなければならない。2.6(4)節で支払われたいずれの取引費用の金額に基づいて購入価格を下方に調整すべきであるが，このような取引費用は以前に購入価格から差し引かれていないことを前提としている.

(5)	第2.6条に基づいて調達価格を決定し、調整することは、本協定においてそれに有利な陳述、保証、契約及び賠償の双方が有する任意の他の権利又は訴訟理由について制限又は影響を与えない。推定期末純運営資金，期末純運営資金，予想期末現金，期末現金， 予想期末負債，期末負債，取引費用のいずれの部分の計算においても，いずれか一方に不利な重複計算は生じてはならないことに同意したそして/または任意のクレーム。

(1)	成約後、仕入先は、成約日前、当日または後の任意の時間に会社またはその関連会社から任意の人から受信した任意の貨物および/または任意のサービスの提供に関連するすべての金を会社またはその関連会社に迅速に支払わなければならない。

(2)	成約後、当社が当社の任意のサプライヤー又はサプライヤーから、決算前の期間内に当該サプライヤー又はサプライヤーから購入した製品に関する返金又はリベートを受信した場合、当社の返金又はリベートを受信してから10営業日以内に、買い手は、サプライヤーに分配するために、信託形態で仕入先弁護士に当該金額を支払うか又は手配しなければならない。

(3)	第2.7条により買い手に支払われるすべての金額(ある場合)は、適用法に抵触しない限り、購入価格を構成するドル対ドルの減少を図る。第2.7条(ある場合)に基づいてサプライヤー弁護士に信託形式で支払われるすべての金額は、適用法律に抵触しない限り、購入価格のドル対ドルの増加を構成する。

(a)

会社とサプライヤーのそれぞれの身分証明書(または等価物)は、締め切りの前の営業日を超えない

(b)

売手は，4.1(1)(A)節と4.1(1)(B)節で示した条件に関する終了証明書；

(c)

(I)締め切りまで有効な売り手陳述文書、(Ii)取引を承認する売り手の取締役および株主決議(場合に応じて)、および(Iii)本契約および任意の他の取引に関する文書に署名する売り手上級職員の在任状況および署名、および(Iii)本契約および任意の他の取引に関する文書に署名する売り手上級職員の証明書、締め切りを明記し、以下の内容を添付し、証明する証明書

(d)

(I)締め切りが有効な会社説明書類、(Ii)会社が任意の付属協定の取引および実行を承認する取締役および株主決議(場合によって決まる)、および(Iii)本契約を実行する会社上級者の在任状況および署名、および取引に関連する任意の他の文書、および(Iii)本契約を実行する会社上級者の在任状況および署名、および取引に関連する任意の他の文書、および(I)期限を明記し、真の正確かつ完全なコピーを添付し、証明する会社上級管理者の証明書

(e)

購入した株式の所有権を効率的に買い手に譲渡し、財産権負担が存在しないように、購入された株式を代表する証明書と、正式に署名された譲渡文書と、買い手が合理的に要求した他のすべての保証、同意、および他の文書とを組み合わせて、購入した株式の所有権を効率的に譲渡する

(f)

許可された財産権負担に加えて、任意の資産および任意の購入済み株式のすべての財産権負担が解除および解除された証拠；

(g)

添付表6.2(11)によって決定された解決に必要なすべての必要な承認が得られ、完全に有効な証拠が得られた(明確にするために、添付表6.2(11)によって決定された解決を得るために必要ないかなる承認も含まれない；

(h)

買い手以外の当事者が正式に署名した“資金流動協定”

(i)

買い手以外の当事者が正式に署名したホスト契約

(j)

売り手と買い手と会社との間の制限的な契約契約は、売り手と会社によって正式に署名される

(k)

契約当事者(買い手を除く)によって正式に署名された“競業禁止協定”

(l)

当社または任意の関連者(OISを除く)によって当社または当社に不足しているすべての債務が清算され、償還され、補償され、および/または終了されたことを証明する(例えば、適用される)

(m)

会社と会社のすべての役員と上級管理者が正式に署名した書面辞任と相互免除は、主に添付ファイル3.2(M)の形で署名され、いずれの場合も締め切りから発効する

(n)

会社の株式登録簿、株式名義変更簿、会議録及び会社印章(あり)正本；及び

(o)

買い手は、取引が完了したことを決定し、取引に関連するすべての会社の手続きをとるために、適切に要求された他の文書をタイムリーに要求する。

(a)

第2.3条の規定により、成約時に支払わなければならない金

(b)

買い手およびその両親の身分証明書(または等価物)は、成約日の前の営業日を超えない

(c)

買手は4.2(1)(A)節と4.2(1)(B)節で述べた条件に関する取り消し証明書；

(d)

買い手上級者の証明書は、締め切りを明記し、(I)買い手が締め切りに有効な陳述文書、(Ii)買い手が取引を承認する取締役および株主決議(状況に応じて)、および(Iii)本プロトコルおよび任意の他の取引に関する文書を実行する買い手上級職員の在任および署名、および(Iii)本プロトコルおよび任意の他の取引に関する文書を実行する買い手上級職員の在任および署名、を添付して証明する

(e)

(I)締め切りまで有効な親会社の陳述文書、(Ii)取引を承認した親会社の取締役および株主決議(場合によって決まる)、および(Iii)本契約に署名した親会社の上級社員の在任状況および署名、および取引に関する任意の他の文書、および(Iii)本契約に署名した親会社の上級社員の在任状況および署名、および取引に関する任意の他の文書、および(I)締め切りを明記し、真の、正確かつ完全なコピーを添付し、証明する親会社上級社員の証明書

(f)

買い手が正式に署名した“資金流動協定”

(g)

買い手によって正式に署名されたホスト契約；

(h)

買い手が正式に署名した競業禁止協定；

(i)

売り手，買い手と会社間の限定的な契約契約は，買い手が正式に署名する.

(1)	買い手は、締め切り成約時または前に次の各事前条件を完全に満たしている場合にのみ、取引を完了する義務がある

(a)

サプライヤーの基本的な陳述は、合意日および締め切り成約時のすべての態様で真実で正確であり、その効力および効力は、その時間および締め切りまでに行われたものと同じであるが、不正確な点がある。サプライヤーの一般的な陳述は、合意日および締切日のいずれにおいても真実で正確であり、その効力は締め切りと同じであるが、(I)このような陳述および保証は、合意日を含む他の日にのみ行われ、この場合、 のような陳述および保証は、その他の日に実際かつ正しいである。(Ii)このような陳述および保証は、当時の非現実的かつ正確な範囲内で、全体的に重大な悪影響を与えないことを保証する(この決定に関しては、“重大”、“重大な側面”、“重大な悪影響”、または のような輸入または影響に適合するすべての語の陳述および保証は、このような制限なしに行われるとみなされることが理解されるべきである)

(b)

売り手は、本プロトコルの下のすべての義務、契約、および合意をすべての実質的な側面で遵守または履行し、締め切り当日または前に遵守または履行した

(c)

いかなる命令も発行されず、取引の完了を禁止または阻止することを目的とした、または本プロトコルまたは取引の完了が不適切であると主張するか、またはそのような訴訟を引き起こすことを目的として、いずれの当事者または会社に対する保留または脅威訴訟もない

(d)

協定が締結された日から、合理的に実質的な悪影響を及ぼす可能性のある事件は発生しなかった

(e)

売手は3.2節の要求に従って，買手にすべての期末納品を渡すように手配している.

(2)	4.1(1)節に示した条件ごとに買手独自の利益であり，買手は書面で売手にこのような条件の全部または一部の遵守を放棄することを通知することができるが，このような放棄は他の条件を放棄することと同じではない.

(1)	成約日 の成約時または前に以下の各事前条件を完全に満たしている場合にのみ、サプライヤーは取引を完了する義務がある

(a)

買手の基本的な陳述は，合意日と締め切りまでの成約時のすべての点で真実で正しいものであり，その効力と効力はその日時までに行われたものと同じであるが，不正確な点がある.買い手の一般的な陳述は、(I)このような陳述および保証が合意日を含む別の日にのみ行われる場合、その効力および効力は、その時点で行われるものと同じであり、この場合、その陳述および保証は、その他の日に真実かつ正しいであろう。(Ii)このような陳述および保証は、当時の非現実的かつ正確な範囲内で、全体的に重大な悪影響を与えないことを保証する(この決定に関しては、“重大”、“重大な側面”、“重大な悪影響”、または のような輸入または影響に適合するすべての語の陳述および保証は、このような制限なしに行われるとみなされることが理解されるべきである)

(b)

買い手および親会社は、すべての実質的な側面で、本合意項目の下のすべての義務、契約、および合意を遵守または履行し、締め切り当日または前に遵守または履行した

(c)

一方または会社が取引の完了を禁止または阻止するために、または本プロトコルまたは取引の完了が不適切であると主張するために、またはそのような訴訟を引き起こす目的のために、いずれか一方または会社に対して保留または脅威訴訟を提起することを阻止する命令が発行されていない

(d)

買手は売り手への納入を促している：(I)3.3(A)と(Ii)節のすべての支払証拠，および(Ii)3.3節の要求によるすべての決済納品.

(2)	4.2(1)節で示した条件ごとに売手独自の利益であり，売手は書面で買手にこのような条件 のすべてまたは一部の遵守を放棄することを通知することができるが，このような棄却は他の条件を放棄することと同じではない.

(a)

4.1(1)(A)節または4.1(1)(B)節の違反が発生した場合(買手が本プロトコル項での義務を履行できなかった場合を除く)，かつ，(I)買手はその違反行為が合理的であると考える.買い手は、売り手に違約通知を出してから10日以内に是正できない、またはこのような違約が是正されておらず、(Ii)買い手は違約に関する条件を放棄していない

(b)

4.1(1)節の違反(第4.1(1)(A)節または4.1(1)(B)節を除く)が発生した場合，買手は本プロトコル項での義務を履行できず，買手が違約に関する条件を放棄していないため，買手が負担する

(c)

買手は5.4節により行われる

(d)

第4.2(1)(A)条または第4.2(1)(B)条に違反する行為が発生した場合(サプライヤーが本プロトコル項での義務を履行できなかった場合を除く)、かつ：(I)仕入者は、その違反行為が合理的であると考える。売り手が買い手に違約通知を出してから10日以内に是正できない、またはこのような違約が是正されていないことと(Ii)売り手が違約に関する条件を放棄していないこと

(e)

第4.2(1)項に違反する行為(第4.2(1)(A)条または第4.2(1)(B)条を除く)に違反する行為が発生した場合、サプライヤーが本プロトコルの下での義務を履行できなかったことによるものであり、サプライヤーが違約に関する条件を放棄していない場合は、サプライヤーが負担する

(f)

買い手と売り手の双方の同意を得る

(g)

2024年4月1日前または双方が時々書面で合意された遅い日付で成約していない場合、買い手または売り手が一方的に行われる。

(1)

成約日には、売り手は、会社が成約日に所有している会社、業務および資産に関する帳簿および記録、およびすべての書類(法律を適用してサプライヤーに保持することを要求する書類およびそのコピーを除く)を買い手に渡し、買い手を手配しなければならない。買い手は、それに渡されたすべてのファイルをより長い6年間保存し、法的要件を適用する期限 を保存しなければならない。買い手は、売り手が本プロトコルまたは法律で規定された義務を履行する場合にのみ、売り手が買い手または会社が所有または制御している場合に、これらのファイルに合理的にアクセスすることを許可しなければならないが、買い手は、このような破壊がなければ、売り手に責任を負わない、またはそのようなファイルおよび他のデータの任意の損失、破壊または破損のために、売り手に責任を負うか、または責任を負うべきである。損失や破損は買い手の深刻な不注意や故意の不適切な行為によるものだ。売り手は、本第5.2(1)条に規定する任意のアクセスによって直接的または間接的に生じたすべての合理的な自腹コストおよび支出を買い手に責任を負わなければならない。

(2)	第5.2(1)条の規定があるにもかかわらず、売手は、第5.2(1)条に従って買い手に交付された任意の文書または他のデータのコピーを保持する権利があるが、これらの文書またはデータが合理的に必要であることを前提としており、売り手のみが本プロトコルまたは適用法律項目の義務を履行するために使用される。仕入先は、本第5.2条(2)に従ってサプライヤーによって厳密に秘密にされている任意の業務に関連するファイルまたはデータを保持しなければならず、第10.1条の規定に適合しない限り、その中に含まれるデータまたは情報を使用または他の方法で開示してはならない。

(1)

過渡期間内に、適用法律に符合し、事前に合理的に通知された後、売り手は、当社及びその各代表が買い手及びその代表、その貸金人、保険者、保険者、仲介人、コンサルタント、法律顧問及びその他の代表に対して、当社、購入した株式、業務、資産及びそのそれぞれの財務状況に対して職務調査と検査を行うことを許可しなければならない。 買い手は，業務，資産，その他の事項の法律や実条件を熟知する必要があると考えている.法律が適用され、事前に合理的に通知された場合、サプライヤー は、会社及びその代表が正常営業時間内に買い手及びその代表にその帳簿と記録、会社記録、勘定、契約及びその他の資産に対する完全なアクセス権限を提供するように促すべきである(正常営業時間内に業務に不適切な妨害を与えない)。買い手またはその代表は、いかなる実質的な方法でも企業または会社に介入しない方法でいかなるこのようなアクセスまたは要求を行わなければならず、いかなる適用された法律にも違反してはならず、いかなる弁護士-顧客または他の法的特権を危険にさらしてはならず、任意の適用された安全またはセキュリティ要件を遵守しなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、買い手およびその代表は、(A)任意の従業員、顧客、代理人に連絡してはならない。売り手の事前同意なしに、会社の流通業者或いはサプライヤーの取引にいかなる制限を行ってはならず、無理な拒絶、付加条件或いは遅延を行ってはならない、或いは(B)売り手の事前同意なしに、賃貸不動産に対して侵入性或いは地下調査を行ってはならず、無理に拒否し、条件を付加したり、同意を延期したりしてはならない。買い手の合理的な要求の下で、売り手は、会社、企業または任意の資産の合理的な検査を許可し、買い手およびその代表が会社または政府当局が維持している任意の資産に関連する文書および記録を合理的に取得することを可能にするために、会社に署名または許可を促すべきである。

(2)	買い手またはその代表が本第5.3条に従って行使される任意の検査権利は、本プロトコル項の下での売り手の陳述および保証に軽減または影響を与えず、これらの陳述および担保は、第7.1条の規定に従って完全に有効であり続ける。

(a)

4.3(C)節の規定により本プロトコルを終了する；または

(b)

購入価格を下げることなく取引を完了し、この場合、流用、没収または差し押さえにより得られた保険または補償収益は、買い手に支払われる(または買い手の指示に従って)。

(a)

通常の過程でのみ会社の業務と経営事務を行う

(b)

ビジネス上の合理的な努力を尽くして、いかなる行動も取らず、またはいかなる行動も回避し、合意日前に実施される場合は、第6.2(27)項に従って情報の開示を要求するが、以下の場合を除く：(A)本合意に従って明確に許可されているか、または(B)本合意を実施するために合理的に要求されている場合、前述の規定の一般性を制限することなく、サプライヤーは、企業を促進してはならない

(i)

任意の人と合併、合併または合併し、誰の任意の株式を買収するか、または誰の全部または実質的にすべての資産を買収するか

(Ii)

任意の重大事業を任意の人から買収または賃貸し、任意の不動産の任意の合法的または実益権益を買収または買収すること、または任意の非資産の施設または財産を占有、賃貸、管理または制御することに同意するが、買収会社は、資本賃貸のいくつかの設備(または他の方法でこれらの設備を賃貸資産から自己資産に変換する)を除外し、関連してこれらの資本賃貸を終了する；

(Iii)

業務または任意の資産に関連する任意の訴訟を提起または解除するか、または任意の妥協または和解に到達するか

(Iv)

販売、許可、販売に同意し、許可に同意し、所有する知的財産権の失効を放棄または許可すること；

(v)

任意のレンタル、リース特性のプロトコルまたは要約リースを締結、修正、または終了し、“br}は、購入会社が資本リースに従ってレンタルしたいくつかのデバイス(または他の方法でこれらのデバイスをリース資産から自己資産に変換する)に加えて、そのような資本リースを終了することに関連する

(Vi)

どんな行動を取っても、終了、解雇、または任意の管理職の従業員の退職を招く

(Vii)

故意に何か行動したり、何の行動もしないことは、会社のプライバシー要求に違反する

(Viii)

任意の関連者契約を締結、修正、補足、再説明、置換、または終了すること；

(Ix)

(A)減価償却または償却政策または料率、または(B)法律が適用されない限り、別の要求がある限り、税務報告または会計原則、慣例、政策、または方法を任意に変更すること

(x)

会社のいかなる重大な債権、請求、または他の重大な価値のある権利を取り消しまたは免除するか(状況に応じて)

(Xi)

当社が申請又は受領した任意の新冠肺炎救済を申請又は変更する

(Xii)

その任意の保険範囲或いは保険証券を修正、キャンセル或いは減少したが、比較可能な代替保険範囲を得られず、D&O尾部保険証券は除外した

(Xiii)

従来の慣例と一致しない任意の納税申告書を準備または提出するか、または任意の立場をとり、任意の選択を行うか、または任意の方法を採用し、以前に同様の納税申告書を作成または提出する際に取られた立場、選択または使用の方法と一致せず、税収に関する任意のクレームを解決または妥協し、そうでなければ、税金に関連する任意の紛争を解決するか、または要求、修正、または政府当局の税収に関する任意の裁決、解釈、または同様の指導について作業を継続する；

(Xiv)

このような拘束力のある選択を行うことができる任意およびすべての合弁企業、共同企業、有限責任会社、または他の投資の選択を行うことを含む、税務に関連する任意の重大な選択を下し、修正または撤回する

(Xv)

納税項目を申告する方法を変更し，納税申告書を作成する際に採用する方法を，申告済み納税申告書の最近の納税年度に採用した方法とは異なるようにした

(十六)

どんな税金表も改訂します

(Xvii)

任意の陳述ファイルを修正、修正、または変更；

(Xviii)

借金で借金をしている人の借金の額を増やしたり

(Xix)

任意の人の債務または他の義務または債務について提供されるか、または任意の保証、保証または賠償となるか、またはその制約を受ける(通常のプロセスにおいて顧客およびサプライヤー契約に従って付与される賠償は除く)

(Xx)

会社が誰の債務または他の義務または債務に対して責任があるか、または責任がある任意の他の約束の当事者となる(通常のプロセスで顧客およびサプライヤー契約に従って与えられる賠償は除く)

(XXI)

任意の材料契約または営業許可証の終了、キャンセル、修正、修正；

(Xxii)

材料契約のいずれか一方が材料契約を終了またはキャンセルする権利を有するいかなる行動も行われていない

(XXIII)

何の行動も取らず、いかなる政府当局にも営業許可証を終了または無効にする権利がある

(XXIV)

従業員計画を変更したり修正したりすることができます

(XXV)

新しい従業員計画を採用しています

(Xxvi)

現在の従業員、請負業者、またはコンサルタントの報酬は、賃金、ボーナス、または他の福祉を含む任意の変更を行うが、通常の報酬慣行および過去の報酬慣行による変化は除外される

(Xxvii)

会社の任意の現職または前任従業員、請負業者またはコンサルタントに報酬を増加させるか、または任意の解散費、特別支払い、または繰延補償手配を行うこと

(Xxviii)

雇用年収が75，000ドルを超えるまたは給料が75，000ドルを超える現職従業員、請負業者またはコンサルタントの任意の個人、または任意の人と任意の契約を締結し、その個人または人員が契約日に会社に雇用された場合、または会社と契約を締結した場合、別表6.2(34)に記載されている者を除く

(XXIX)

会社の任意のアルバイトをフルタイムに変更します

(Xxx)

原因以外に従業員を解雇する

(XXXI)

6.2(20)節および6.2(27)節に記載された任意のものまたは事柄を行うこと；

(XXXII)

上記のいずれかを行うために、同意、許可、または他の方法で承諾または合意した

(c)

従業員、請負業者、顧客、サプライヤー、および他の会社と業務関係がある人を含む、ビジネス上の合理的な努力を促進し、利用して、会社の営業権と商業関係を維持する

(d)

すべての実質的な側面ですべての適用法律を遵守する

(e)

資産の良好な運転状態とメンテナンスを維持し、正常損失を除く。もし会社の任意の設備が過渡期内にいかなる損失や破損が発生した場合、会社は過去の慣例に基づいて、商業上の合理的な努力を尽くして、これに関連するすべての修理と交換を行うことを手配する

(f)

その代表者がすべてのプライバシー要求を遵守することを確保するために、すべての合理的で必要かつ慎重な手順をとる

(g)

本協定と各付属協定の署名及び交付を効果的かつ効果的な方法で承認又は認可し、取引を完了し、その目的のために必要なすべての会社取締役及び株主会議を開催するために、すべての必要な会社の行動、ステップ及び手続をとる。

(a)

本プロトコルで規定される、それが満たす権利があるすべての成約前提条件を満たす

(b)

本プロトコルまたは任意の付属プロトコル(または本プロトコルまたはその任意の部分)または取引完了に挑戦または影響を与えるすべての訴訟または他の法律、規制または他の訴訟を弁護する；および

(c)

本プロトコルまたは本プロトコルの義務を履行する能力に悪影響または遅延を及ぼす可能性のある任意の禁止または制限令は、取引の成約、取引、または双方に影響を与える可能性のある任意の禁止または制限令を解除または解除された。

(1)	過渡期内に、各側は直ちに他方に書面通知を出さなければならず、売り手は会社に直ちに以下の書面通知を出すように促すべきである

(a)

任意のイベントの発生または発生できなかったことは、本プロトコルに含まれる通知者の任意の陳述または保証が、過渡期間内に任意の重大な態様で真実でないか、または正しくないことをもたらす可能性が高い

(b)

取引に関連する取引がその人の承認を必要とするか、または必要とする場合があると主張する誰からの任意の通知または通信(別表6.2(11)に記載されている必要なbr承認を除く)

(c)

政府当局が取引に関連した任意の通知や通信；

(d)

通知者または会社が起動または脅威する任意のプログラム、またはそのいずれかに関連する、関連する、または他の方法で影響を与える任意のプログラム、または取引完了に関連する任意のプログラム；

(e)

通知側が本プロトコル項目のいずれかの契約、条件または合意を遵守または満たすことができないか、またはサプライヤーの場合、 は、会社が任意の契約、条件、または合意を遵守または満たすことをもたらす。

(2)	過渡期間内に、買い手の要求に応じて法律で許可された範囲内で、売り手は、経営事項や業務の一般的な状況を報告するために、当社が定期的かつ頻繁に買い手の1人または複数の指定代表と協議するように手配しなければならない。移行中、売り手は、買い手に通知すべきであり、会社は、通常のプロセス中またはビジネス運営およびビジネスまたは資産の任意の部分に関連する任意の手続きにおける任意の緊急事態または他の変化を買い手に通知するように構成し、買い手にこれらのイベントを十分に理解させ、買い手代表がこれに関連するすべての材料を参照することを可能にするであろう。

(3)	本条項5.7に従って発行されたいかなる通知も、本プロトコルに含まれる売り手の陳述および保証、または買い手義務の条件をいかなる方法でも変更または修正することはなく、法的にも、平衡法上でも他の態様でも、本プロトコルの下または他の態様で入手可能な買い手の救済措置に影響を与えることはない。

(1)	サプライヤーは、(A)付表6.2(11)で決定された閉鎖に必要な承認を得るために最善を尽くし、(B)商業的に合理的な努力を促し、場合によっては別表6.2(11)で決定された閉鎖が必要とされないいかなる承認も必要としない限りの努力を行わなければならない。買い手は、必要な承認を得るために、必要な承認を得るために必要な要求、要求、または合理的な提案に関連するすべての文書および情報をタイムリーかつ実行可能に合理的な提案の誰にも提供または提出することを含む、必要な承認を得るためにサプライヤーと協力しなければならない。

(2)

売り手は、会社と買い手の協力を促し、買い手が必要な承認を取得したことを随時通知しなければならない。上記の一般性を制限することなく、売り手は、当社が買い手(または買い手弁護士が競争敏感、特権または秘密事項の面で)に合理的なbr機会を提供することを促し、必要な承認に関連するすべての届出、申請、提出を事前に審査し、買い手は商業上合理的な努力で協力し、売り手がこのようなすべての届出、申請、提出を準備し、提出することを協力しなければならない。売り手が事前に買い手と交渉し、可能な範囲内で買い手(または買い手弁護士)に任意の実質的な会議または実質的なコミュニケーションに出席および参加させる機会がない限り、売り手は、会社に任意の実質的な会議または必要な承認に関連する任意の実質的な会談に参加させることもできない。

(1)

売り手は、有効日またはそれ以前の任意の期間に提出または作成されなければならないすべての納税表を作成する必要があり、そのような納税表は、発効日または以前に提出されていない(“売り手が作成した納税表”)。法律の適用に別途要求があるほか、このような仕入先が用意した申告書は過去の慣例と一致した上で作成されなければならない。各仕入先が用意した納税表は、少なくとも法律が適用されて仕入先に納税表の準備を要求する日の20(20)日前に草稿形式で買い手に提出し、関連政府当局に提出しなければならない(GST/HST、省販売税、賃金又は出所減税に関する任意の納税申告書であれば、10(10)日となる)。法律を適用する制約の下で、買い手はサプライヤーに任意のこのようなサプライヤーが用意した納税表を合理的に修正することを要求する権利があり、方法は、少なくとも法律を適用してサプライヤーに準備を要求する申告表が関連政府当局に提出された日の前の10(10)日に書面でこのような変更をサプライヤーに伝達する(GST/HST、省販売税、給料に関連する場合、あるいは出所は 税金を減額する)。買い手は、売り手が準備した申告書(買い手が提供する任意の合理的な意見を格納するように修正された)を直ちに会社に提出させ、売り手が準備した申告書に表示された任意の欠税を適切なbr政府当局にタイムリーに支払い、買い手は売り手に真、正確、および完全な提出コピーを提供するであろう。疑問を生じないように、当社は適用税法第256(9)項を選択せず、本第5.10(1)節で述べた納税申告書を作成する際には、繰越の権利がある。法律によって許容される最大範囲内で、任意の閉鎖税期内に生成または生成された任意の利用可能な資本または非資本損失または他の税務属性を利用して、任意の閉鎖税期内に会社が支払ったまたは対処した税金を低減または免除する。

(2)

買い手は、会社のすべての期限を越えたすべての納税申告書(“買い手が用意した納税表”)を準備または準備しなければならない。法律の適用が別途要求されない限り、このような買い手が用意した申告書は、従来の慣例と一致した上で作成されなければならない。買い手が用意した各申告書は，少なくとも法律が適用されて買い手に用意された納税申告書が関連政府当局に提出される日の20(20)日前に草稿形式で売り手に提出されなければならない(納税申告書がGST/HST，省レベル販売税，賃金または出所控除に関連する場合は，br}10(10)日以内).法律を適用する制約の下で、売り手は、このようなbrの買い手が用意した納税表を合理的に修正することを買い手に要求する権利があり、方法は、少なくとも法律が適用されて買い手に準備された納税表が関連政府当局に提出される日の10日前(10)日前に書面で買い手に通知する権利がある(納税表が商品およびサービス税/消費税、省レベルの販売税、賃金または出所控除に関連する場合)、買い手は5(5)日以内に買い手に提出することを要求する。買い手は、会社に買い手が準備した申告書(売り手が提供する任意の合理的な意見を格納するように修正され、買い手がその唯一の誠実な裁量決定権で決定するように修正された)を提出させ、買い手が準備した申告書に示された任意の課税を適切な政府当局に直ちに支払い、買い手は売り手に真実、正確、完全なコピーを提供する。

(3)

買い手と売り手は、それぞれの関連会社に、会社のすべての納税申告書の準備および提出、および会社の閉鎖前税期間または飛躍期に関連する任意の税金関連訴訟手続きを含む、それぞれの関連会社に、彼らのいずれかが合理的に要求する可能性のある協力および情報を直ちに相手に提供させるであろう。このような協力および情報は、締め切り前の納税期間中のすべての納税申告書を作成するために会社が合理的に必要とする可能性のあるすべてのデータおよび他の情報、関連納税申告書またはその一部のコピーをタイムリーに相互に提供し、そのような任意の事項に合理的に関連する記録および情報を提供し、従業員に相互便宜に基づいて追加の情報および解釈を提供して、本プロトコルの下で提供される任意の材料の補足情報および解釈、および付随するスケジュールを提供することを含む。政府主管部門の裁決又はその他の決定に関する作業原稿及び文書。売り手は、任意の適用法律に従って帳簿および記録を保存する任意の適用時効期間が満了するまで、会社または買い手が所有しない限り、会社の税務事項に関するすべての納税申告書、明細書および作業文書、記録およびその他の文書を保持する。

(4)	法律の要件を適用することに加えて、買い手は、買い手が会社の要求を要求することなく、会社の要求を引き起こすか、または許可することを約束し、会社が任意の閉鎖前の納税期間中の任意の納税申告書を任意の監査(より正確には、第5.10(1)節に記載の任意の納税申告書を含む)を要求し、会社の修正、br}の変更を招くことなく、または許可することができない。またはそのような納税申告書の再計算または再提出を提出するか、または当社の任意の閉鎖前税期について任意の免除(税法第152(4)(A)(Ii)項のいずれかの免除を含む)を提出するが、仕入先の書面による同意を得て、無理に同意を差し止めてはならない。

(5)

決済運営資金の純額または決済負債の査定において、当社の決済前の任意の課税期間のすべての税金還付(現金を受け取ったか、相殺または相殺した形にかかわらず)(各“税金還付”) はすべて売り手が支払うべきである。会社が税金の払い戻しを受けて売り手の口座に記入した範囲内で、買い手は、受領してから10(10)営業日以内に売り手に税金の払い戻し金額(および政府当局から受け取った税金の払い戻しに関する任意の利息)を支払わなければならない(または、税金の払い戻しが免除または相殺の形をとっている場合。申告書が提出された日から10(10)営業日以内)。 買い手は第5.10(5)項に従って売り手に支払う任意の金額が購入価格の1ドル当たりの増加を構成します。

(6)	本プロトコルには反対の規定があるにもかかわらず、売り手と買い手は同意し、すべての取引税控除は、会社の引受前税期間に適切に割り当てられるとみなされ、法律の適用可能な範囲内で、売り手は、その期間のこのようなすべての取引税控除を会社の納税申告書に含める。政府当局が取引税控除が取引終了後の最初の課税年度または会計期間に適切に割り当てられると判断した場合、買い手は、確定後の合理的な時間内に、購入価格の増加として、受信した取引税控除に関連する取引税割引金額を売り手に支払うか、または売り手に支払うように促すべきである。この領収書に関連した任意の合理的な自腹コストを差し引く。

(7)

双方は、本プロトコルに記載されているまたは予期される任意の取引または任意の他の取引、手配またはイベントは、税法237.3(1)項で定義された“報告すべき取引”(第5.10(7)節で“報告すべき取引”)または税法237.4(1)項で定義された“報告すべき取引”(第5.10(7)節で“報告すべき取引”)を構成しないことに同意する。したがって、いずれの当事者も、当社、その任意の付属会社、またはその任意の“コンサルタント”(税法237.3(1)項を参照)は、取引を報告すべきまたは通知すべき取引を報告するいかなる納税申告書をどの政府当局にも提出しようとしない。前述とは逆の場合、そのような者は、申告取引または申告取引を必要とする申告書を提出することを意図しており、申告表を提出していない各当事者に合理的な書面通知を事前に発行し、当事者が直ちに提供した任意の合理的な意見をその中に組み込まなければ、そのような納税表を提出してはならない。売り手と買い手は互いに協力し，本条項5.10(7)節で述べた任意の納税申告書を作成するために合理的に必要なすべてのデータと他の情報をタイムリーに相手に提供しなければならない.

(8)

買い手および売り手は同意し、売り手または任意の他の 個人は、競業禁止プロトコルおよび第(br}3.2(J)および3.3(I)節に記載された制限契約プロトコルを含む“制限契約”(税法56.4(1)節参照)を付与することによって、本プロトコル項の任意の部分購入価格または任意の他の収益を受け取るか、または受け取ることができる。買い手と売り手はさらに同意し、3.2(J)節および第3.3(I)節で述べた競業禁止プロトコルおよび制限的契約の各々は締結されており、購入した株式の公平な市価を維持または保全するために、その下のチノ を付与しており、本プロトコルの構成要素である。したがって、買い手および売り手は、税法56.4(5)および56.4(7)項および適用される省または地域法律のいずれかと同等または対応する規定を本プロトコルに適用することを意図している。上述したにもかかわらず、税法56.4節が1つ以上の共同選挙の提出を要求して適用される範囲内で、買い手は、税法56.4節の規定および適用される省または地域法律の下の任意の同等または対応する規定がこのような契約に適用されるように、売り手が要求したときに売り手と共同選挙を行うことに同意する。この共同選挙は、税法の場合、買い手も売り手も付与された制限的なチェーノにいかなる対価も与えていないことを反映するだろう。

(9)	会社が閉鎖前の任意の特定時間に配当金を支払ったか、または税法第83条第2項に基づいて選択した場合、配当金は、その時刻直前に法人税法第89(1)項に定義されている“資本配当口座”を超え、売り手は、この配当を発表したときに、その超過部分を個別の課税配当とみなすために、税法第(Br)184(3)項に基づいて当社が当該配当について選択することに撤回できない。

(10)	もし当社が終値前に支払われた任意の配当について税法第89(1)項でいう“合格配当金過剰指定”を行う場合、サプライヤーはここで当社が税法185.1(2)項に基づいて選択することに撤回できず、“多合格配当指定”を単独の“br}配当金、すなわち元の配当直前に支払う合格配当金以外の課税配当金とみなす。

(11)

会社が税法第III部分または第III.1部分に従って、会社が閉鎖前に支払った任意の資本配当金または適格配当金(いずれも税法で定義されている)について懲罰的税金を有している場合、会社が上記5.10(9)節または第5.10(10)節(適用状況に応じて)に別途設定されて選択されていない場合、 もし売り手が税法に基づいて配当金を適用してそのような選択を行うことができると合理的に信じている場合、売り手は、税法184(3)または185.1(2)項(どの場合に応じて)に基づいて、会社を代表して、そのような懲罰的税金の徴収を回避するために、正式に完了した選択を準備し、タイムリーに提出する権利がある。買い手および会社は、そのような選択を実施するために必要な範囲内で売り手と協力しなければならない(費用は売り手が負担する)。

(12)	企業に関連するすべての企業の多期間に関する税金は、会社の最後の閉店前納税期間と会社の最初の閉店後納税期間との間で分担されなければならない。その根拠は、国境を越えた期間が2つの課税期間からなり、一方が発効時間前に終了し、もう1つが発効時間から計算され、以下の2つの期間の間に割り当てられるからである

(a)

段階的課税(例えば、営業税、不動産税または個人財産税)については、飛躍期の一部に割り当てることができる税額は、飛躍期全体のこのような税収総額に点数を乗じなければならず、分子は、その飛躍期のその部分のカレンダー日数(または1日の一部であり、場合によって決まる)、分母はカレンダー日数(または1日の一部)である。このような飛躍期にはそして

(b)

任意の他の税項(例えば、収入または収入で計算された税項、または入居率で徴収された税項、または任意の売却または他の譲渡または譲渡財産に関連する税項)に属する場合、効力発生時間の直前に終了した移行期間部分に割り当てられる税額は、移行期間の直前の発効時間の終了時に支払うべき金額に等しいとみなされるべきである。

(1)	成功ボーナスは、成功ボーナス契約の規定に従って支払われなければならない

(2)	サービス賞は、会社修了後の最初の一般課程賃金周期で支払わなければならない。

(1)	各当事者は、取引個人情報を収集、開示および使用する過程において、すべての実質的な側面において、適用されるすべてのプライバシー法を遵守しなければならない。上記の規定に適合する場合、当事者は、取引に関連する目的で取引個人情報を収集、使用、および開示することができる。成約前に、買い手はその代表以外の誰にも取引個人情報を開示してはならず、これらの人員は取引を評価し、提案している。

(2)	買い手は、取引個人情報を無許可の使用または開示から保護し、保障し、その代表に本5.13節の条項 を遵守させ、その所有する取引個人情報を保護し、保障しなければならない。本プロトコルがその条項に従って成約前に終了した場合、買い手は、すべてのコピー、複製、要約、および抄録を含む、その所有またはその任意の代表によって所有されているすべての取引個人情報を、売り手または会社に直ちに交付または永続的に削除しなければならない。

(3)	適用されるプライバシー法の許可または要求の範囲を除いて、取引が完了した後、個人情報に関する個人の同意がなく、買い手は取引個人情報を使用または開示してはならない

(a)

取引終了前に個人情報を収集する目的以外の目的；または

(b)

当該等の取引は、経営業務や当該等の取引を実行する目的に関係していない。

(4)	成約後、仕入先は、所有または制御され続ける任意の取引の個人情報を維持して保護しなければならない。

(1)

締め切り後の六年以内に、買い手は会社のすべての過去と現在の高級管理者と取締役(一人一人が“D&O被補償者”である)を賠償し、損害を受けないように促進しなければならないが、法律を適用して別途要求があるものを除き、当該等のD&O被補償者は現在、会社の“会社定款”に基づいて、会社が締め切り又は前に発生した行為又は損害を与えるものとしない。本協定には任意の他の規定があるにもかかわらず、いかなる場合でも、買い手または会社は、D&O尾部保険がカバーされていない任意の事項についてD&O損害賠償者に賠償、弁護、または無害を維持すること、または任意の他の費用または支出を生成することを買い手または会社に要求してはならない。

(2)	売り手は成約前に会社を手配して調達を行うべきであり(費用と費用は売り手が単独で負担し、取引費用として支払う)、買い手は成約の日から会社を手配して維持しなければならない。取締役·上級管理職責任保険の付加“尾部”保険条項は、本契約発効日から少なくとも6年以内に発効する条項(“D&O尾部保険 政策”)を下回らない。

(3)	第5.15節の規定は、各D&O受損者及びそのそれぞれの相続人及び代表、相続人及び譲受人(明確な第三者受益者として)の利益のためであり、これらのような者が契約又は他の方法で賠償又は貢献を受ける可能性のある任意の他の権利の補充であり、これらの権利を代替するものではない。

(1)	成約前に、売り手は当社に成約前の再編を促すが、成約前に再編すべきである

(a)

すべての実質的な側面で適用された法律に従って達成された

(b)

“帳簿と記録”に全面的、正確、適切に記載されている

(c)

取引の完了に実質的な障害、遅延、または障害をもたらしていない

(d)

企業の運営に重大な悪影響を与えたり、損害を与えたりしてはならない

(e)

買い手や会社に未返済の損失や税金は与えない。

(2)	決済前の再構成を実施する前に、売り手は買い手に決済前の再構成に関するすべての重要な書類を提供して、買い手の審査のために、売り手は直ちに買い手がそのような書類について提供するすべての合理的な意見を組み入れなければならない。

(1)

組織と地位。

(a)

サプライヤーはブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて正式に設立され、組織され、有効に存在し、この司法管轄区域の法律に基づいて提出されたすべての年間報告書を提出した。

(2)

権力と権威。

(a)

売り手は、本プロトコルの署名および交付および本プロトコルの実行および交付を要求する各付属プロトコル、および本プロトコルの下および本プロトコルの下での義務を履行するためのすべての必要な会社の権限および許可を有する。売り手はすべての会社の権力と権力を持って、その業務、財産、資産(購入した株式を含む)を処分する。

(3)

許可する。

(a)

売り手または売り手は、本プロトコルの署名および交付を許可するために必要なすべての会社の行動を取っており、本プロトコルおよび本プロトコルの下での義務を履行するために、その署名および交付の各付属プロトコルを要求している。

(4)

実行可能である。

(a)

本協定は、売り手によって正式に署名および交付され、(他の当事者が適切に実行および交付されると仮定する)売り手の法律、有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に基づいて売り手に強制的に実行することができるが、強制執行は、破産、破産、清算、再編および他の同様の法律の制限を受ける可能性があり、これらの法律は、一般的に債権者の権利に影響を与え、管轄権のある裁判所の適宜決定権の下でのみ平衡法救済を付与することができる(“強制執行可能例外”)。本プロトコルは、売り手によって署名および交付される各付属プロトコルが、成約時に売り手によって正式に署名および交付されることを要求し、(合意の他の当事者が適切に実行および交付されると仮定する)成約時に、その条項に基づいてサプライヤーに強制的に実行することができるが、強制実行は実行可能な例外状況によって制限される可能性がある。

(5)	法定と発行済み資本。

(a)

売り手は 付表6.2(5)におけるその名称に対する購入済み株式に対して良好かつ売却可能な所有権を有し、すべての財産権負担は存在せず、本プロトコルの規定により所有している購入済み株式を処分する独占的権利を有しているが、会社定款又は適用証券法(“譲渡制限”)に規定されている譲渡制限は除く。譲渡制限を除いて、売り手が所有する任意の購入済み株式は、いかなる方法でも、購入した株式を買い手に譲渡することを制限または制限されない。

(b)

買い手を除いて、誰も契約またはいかなる権利または特権も所有せず、売り手から購入された株式を購入または買収する任意のbrの契約とすることができる。

(c)

取引完了後、買い手はすべての購入した株式に対して良好な所有権を有し、買い手が付与した譲渡制限及び財産権負担を除いて、他の財産権負担はない。

(6)

破産しました。

(a)

売り手は“破産及び破産法”(カナダ)が指す債務返済力のない者ではなく、その債権者又はいかなる種類の債権者にも、その債権者を受益者とする譲渡又は破産提案をしていない。誰も売り手に注文の受け取りを要求する請願書を提出しなかった。売り手は、その債権者との妥協または手配、またはその清算、清算または解散についてまだ訴訟を提起していない。売り手またはその任意の業務、財産または資産(その所有している任意の購入済み株式を含む)について係または一時的係を委任することもなく、売り手の任意の業務、財産または資産(その所有する任意の購入済み株式を含む)に対して実行または差し押さえを課すこともなく、上記のいずれの事項についてもいかなる法的手続を展開することもない。

(7)

住まいです。

(a)

税法の場合、売り手はカナダの非住民ではない。

(8)

衝突はありません。

(a)

添付表6.1(8)に記載されていることに加えて、プロバイダが本プロトコルに署名および交付することを要求する各付属プロトコルは、本プロトコルの下での義務を履行し、本プロトコルがその署名および交付を要求する各付属プロトコルおよび取引を完了することはない(時間または通知の後であっても、またはその両方の後であっても)

(i)

任意の契約に違反または違反する任意の条項、または違約を構成するか、または任意の契約の終了、キャンセル、修正または再交渉を求めるか、または再交渉を促進する権利を提供する一方、会社は契約の一方であるか、または任意の資産が契約の制約または影響を受ける

(Ii)

以下の条項のいずれかの規定に違反または違反するか、または以下の条項の下でサプライヤーの任意の義務を構成する違約またはそれと衝突する：

(A)

売り手陳述文書の任意の規定、またはその株主、取締役会、またはその任意の委員会の任意の決議案

(B)

供給者に管轄権を有する任意の命令；

(C)

どんな法律にも適用されます

(Iii)

任意の購入された株式および/または任意の資産に任意の財産権負担を生成または適用すること；または

(Iv)

誰の承認の要求でもある。

(9)	訴訟を起こす。未解決または未解決の訴訟がないか、または仕入先に知られている限り、仕入先に対する脅威は存在せず、これは、購入された株式および/または供給者が本プロトコルの義務を履行する能力に影響を与える可能性がある。

(1)	組織と地位。当社はエバータ州の法律に基づいて正式に設立·組織された会社であり、エバータ州の法律に基づいて有効に存在し、その管轄区域の法律に基づいてすべての会社の申告書を速やかに提出する。任意の他の管轄区域の法律によると、当社は、そのような資格がない限り、省外または外国企業として取得、登録、許可または 資格を得る必要はない。

(2)	権力と権威。当社は、必要なすべての会社の権限と権限を有し、本協定の署名及び交付を要求するすべての付属協定を署名及び交付し、本協定の下の義務を履行する。当社は必要なすべての会社の権力と権限を持ち、それなどの資産を所有またはレンタルし、現在経営している業務を経営しています。

(3)	許可する。会社またはその一方は、本協定の署名および交付を要求する各付属協定の署名および交付を許可し、その合意項目の下での義務を履行するために必要なすべての会社の行動をとっている。

(4)	実行可能である。本協定は、署名を要求し、会社によって交付される各付属協定は、成約時に会社(状況に応じて)によって正式に署名および交付され、(合意の他の当事者が適切に署名および交付されると仮定する)成約時には、その条項に基づいて会社に対して強制的に実行することができるが、強制執行は実行可能な例外的な状況によって制限される可能性がある。

(5)	法定と発行済み資本。

(a)

付表6.2(5)会社について、(I)会社の法定株式、(Ii)会社が発行および発行した株式の各合法および/または実益所有者の名前、および(Iii)各者が所有または所有している会社の株式の数およびカテゴリを示す。

(b)

付表6.2(5)に記載されている当社株式は、当社株の中で唯一発行および発行された株式であり、有効に発行されており、自己資本金および非課税株式として発行されており、かつ、いかなる者の優先引受権または発行時に当社がその制約を受けている任意の契約または適用法律に違反していない当社は、発行済み株式及び発行済み株式の投票権について、いかなる未償還株主合意、議決権信託、集資契約又はその他の契約を締結していない。

(c)

任意の者には、任意の契約または任意の権利または特権がなく、変換可能証券、引受権証、または任意の性質の変換可能債券を含む、当社の株式の任意の発行または未発行持分の契約を購入、引受、配布または発行することができる。

(d)

添付表6.2(5)に記載されていることを除いて、当社は、任意の人の任意の株式を直接または間接的に買収するために、任意の性質の契約を所有または参加していない。

(e)

付表6.2(5)に記載されている者を除いて、地下鉄会社は合併、手配、またはその他の方法で前身を設立したことがない。

(6)

破産しました。当社は“破産及び破産法”(カナダ)又は任意の他の任意の司法管轄区に適用される破産法又は破産法が指す債務返済不能者ではなく、その債権者又は任意のカテゴリの債権者にその債権者に有利な譲渡又は破産提案を行っておらず、またそれについて管令を要求する請願書を提出していない。その会社は債権者との妥協や手配、あるいはその清算、清算、解散について訴訟を起こしたことがない。当社又は彼等のそれぞれの業務、財産又は資産委任係又は臨時係についても、彼等のそれぞれの業務、財産又は資産のいずれの業務、財産又は資産の執行又は差し押さえも行われておらず、 も上記のいずれの事項についてもいかなる法的手続きも展開されていない。

(7)	衝突はありません。付表6.2(7)に記載されていることに加えて、会社が本プロトコルの署名および交付を要求する各付属プロトコルの署名および交付を要求する各付属プロトコル、会社が本プロトコルの署名および交付を要求する各付属プロトコルの義務を履行し、取引を完了すること(時間または通知の後または両方の後にかかわらず)につながることはない

(a)

任意の契約に違反または違反する任意の条項、または違約を構成するか、または任意の契約の終了、キャンセル、修正または再交渉を求めるか、または再交渉を促進する権利を提供する一方、会社は契約の一方であるか、または任意の資産が契約の制約または影響を受ける

(b)

次のいずれかの義務の下で会社のいかなる規定に違反しても、または違約を構成するか、または以下のいずれかの義務と衝突する

(i)

株主、取締役会、またはその委員会の任意の声明文書または決議案の規定；

(Ii)

会社に司法管轄権を持つ任意の命令

(Iii)

会社によって取得されたか、または会社に発行された任意のライセンス、または任意の資産の所有権または業務の運営のために保有されたライセンス、またはそのような資産の所有権または業務の運営のために保有されたライセンス；または

(Iv)

どんな法律にも適用されます

(c)

任意の購入された株式および/または任意の資産に任意の財産権負担を生成または適用すること；または

(d)

誰の承認の要求でもある。

(8)

訴訟を起こす。付表6.2(8)に記載されている以外に、訴訟保留または未完了はなく、または売り手の知る限り、会社にとって脅威となり、会社、業務、資産、または会社が本プロトコルで規定されている署名および交付を履行しなければならない任意の付属プロトコルの項目の義務を履行する能力に影響を与える可能性がある。過去5年間、会社、事業、または任意の資産によって開始された、またはその会社、事業、または任意の資産に対して提起された訴訟はなかった。売り手の知る限り、売り手は、表6.2(8)に記載されている者を除いて、当社、当社、または任意の資産に対して合理的に訴訟を提起することができる事実または法的根拠を有さない。

(9)

業務行為。当社はすべての重大な面ですべての適用法律を遵守し、業務を展開する際にこれらの法律を遵守してきましたそれは.この業務は 社が行う唯一の業務運営であり，その業務が閉鎖後に合意日の1年前とほぼ同じ方法で運営を継続するのに十分な資産である.付表6.2(9)に記載されている を除いて，過去3年間，本業務の正常動作に48時間を超える大きな中断は見られなかった.契約日の3年前の間、任意の政府当局または任意の政府当局によって業務を展開するために完了されたすべての報告書の真実、正確、および完全なコピーが買い手に提供された。付表6.2(9)に記載されていることを除いて、過去3年間、当社はいかなる政府当局からの通知や通信を受けたことがなく、当社および/または当社の業務運営が適用法律に適合していないことを指す。実際、正確なbr政府当局が過去3年間に行ったすべての監査および調査の結果、および任意の政府当局の過去3年間のすべての材料通信の完全なコピー が買い手に提供された。

(10)

許可証。別表6.2(10)には、当社(総称して“営業許可証”と呼ぶ)、営業許可証を発行する政府当局、継続日または有効期間(適用に応じて定める)に発行され、当社(総称して“営業許可証”と総称する)に発行されるすべてのライセンスが記載されている真実、正確かつ完全なリストが記載されている。付表6.2(10)は、会社が政府当局に申請したが、合意日までに会社に発行または取得されていないすべてのライセンスを列挙した真実で正確かつ完全なリストを示している。“営業許可証”以外に、当社は他の 許可証を持つ必要がなく、現在の経営方式で業務を展開したり、すべての適用法律に従って任意の資産を所有、レンタルまたは運営することができます。すべての“営業許可証”には、いかなる重大な悪影響を及ぼすか、または生じる可能性のある煩雑な条項、条項、条件、または制限は含まれていません。すべての営業許可証は有効、有効及び良好であるが、売り手の知っている限り、いかなる事実或いはbrがない場合は、一時的な取り消し、ログアウト、撤回、継続しない、営業許可証の制限、又は任意の営業許可証に関連する任意の他の制裁を加える根拠とすることができる。当社はすでにすべての重大な面で“営業許可証”を遵守し、業務を経営する際にそのような“営業許可証”を遵守しており、いかなる理由もなく、決定すべき訴訟もなく、あるいは売り手の知る限り、“営業許可証”に関する任意の条件の撤回、改訂、制限または適用を脅かすか、または“営業許可証”に関する任意の訴訟を撤回、一時停止、改訂、制限または適用している。当社は、当社又は当社がいかなる営業許可証に違反している疑いがあるかについていかなる通知を受けたこともなく、当社又は当社がいかなる営業許可証を遵守していない疑いがあるかの照会又は調査についていかなる政府当局とのコミュニケーションも行っていません。当社は、その遅延または失敗が重大な悪影響を与えない限り、その提出を要求するすべての重要な報告、文書、情報および申請を、任意の適用可能な法律および/または営業許可証に基づいて、満了時に任意の政府当局に提出しており、当社が提出したこれらの報告、文書、情報または申請は、その中で開示される必要がある重大な事実または陳述を含まない。取引の完了は、(時間または通知が経過した後であっても、または両方であっても)会社が閉鎖された後、または閉鎖後に任意の営業許可証を継続することができない後に、任意の営業許可証に適用される任意のbr条件、制限、または制限を適用することができない。すべての営業許可証の真、正確、および完全なコピーが買い手に提供された。

(11)	承認が必要です。当社は、任意の適用法律、いかなる重要な契約、または任意の営業許可証に基づいて誰にも申請する必要はありません、または任意の適用法律に基づいて任意の通知または任意の許可または承認を得て、合法的に取引を完了する条件として、または当社が取引終了後に現在行われているのと同じ方法で業務を行うことを許可しますが、以下の場合を除きます。買い手のアイデンティティまたは買い手が展開する任意のアクティビティの性質のみに関する許可および承認、および(Ii)付表6.2(11)に記載された届出、通知、許可、および承認(“必要な 承認”)を追加する。

(12)

借りた不動産です。

(a)

付表6.2(12)は、(I)会社に賃貸するすべての不動産(“賃貸不動産”)の都市住所、および(Ii)賃貸性質に属するすべての契約(すべての改訂、更新、延期、譲渡、占有契約、分譲、賃貸契約、賃貸契約、意向書を含む)の真実、正確かつ完全なリストを示している。 賃貸不動産(“賃貸”)に関する転貸プロトコルと転貸要約).

(b)

当社は、いかなる不動産又は付属物件(賃貸不動産を除く)の実益所有者又は登録所有者、又は賃貸人又はテナント者でもなく、いかなる買収又は賃貸不動産又は付属物件の任意の契約の一方でもない。

(c)

賃貸不動産を除いて、当社はいつでも、(I)すべてまたは一部の所有、占有、賃貸、管理または制御、任意の不動産または付属物件、または(Ii)任意の不動産上、下、または任意の不動産から合法的または実益権益を所有したことがない。

(d)

同等賃貸借契約によると、当社は借地期間内に賃貸不動産を所有、使用及び占有する独占的権利に適用される。当社は、誰が所有または占有している任意の不動産(賃貸不動産を含む)に対して任意の整理または是正行動をとることを担当している可能性があるという通知を受けたことがない。

(e)

売り手の知る限り、当社が設置または代表して設置された賃貸不動産の上、内、下、または賃貸不動産の一部を構成するすべての業界固定装置および賃貸改善は、建設中の不動産(例えば、ある)を含めて、良好かつ職人的な方法で建設されており、すべての適用法律に適合しており、すべての材料において良好な運用状況と良好なメンテナンスおよびbr}修理状態にある(正常損失に制限されている)。そしてそれらが現在使用されている目的には十分で適切だ。

(f)

売り手の知る限り、任意の賃貸不動産上または任意の賃貸不動産上に位置する付属施設、またはその運営または維持は、いかなる制限的契約または任意の適用法律のいかなる規定にも実質的に違反することなく、または他人が所有する任意の財産を実質的に侵害することはない。

(g)

当社は賃貸不動産に対して十分な出入り権利を持っており、正常な経営過程で業務を経営している。

(h)

売り手によれば、任意の最初の契約権または最初の拒否権を含む任意の最初の契約権または最初の拒否権を含む、任意の1人当たりの賃貸不動産または任意の付属財産を購入する任意の契約または契約になり得る任意の権利または特権を有さない。

(i)

当社およびサプライヤーは、賃貸不動産または任意のパイプ、暖房、換気、エアコン、散水装置、リフト、給水、排水、機械または電気システム、br固定装置または工事の任意の変更、修理、改善またはその他の工事を行うことを命令、指示、または要求する政府当局の書面通知を受けていない。売り手の知る限り、このような改装、修理、改善、または他の作業を行う必要がある理由はない。

(13)

個人財産です。付表6.2(13)は、会社が所有またはレンタルする各機械、設備、家具、自動車、および他の個人財産(第三者によって所有されている財産を含む)が、財務諸表日の帳簿価値が100，000ドルを超える(総称して“個人財産”と呼ぶ)ことを示す真の、正確かつ完全なリストである。会社は所有するすべての個人財産に対して良好かつ売却可能な所有権を有しており、許可された財産権負担を除いて、いかなる財産権負担もない。付表6.2(13)に記載した者を除いて、すべての私財は潜在或いは明らかな欠陥がなく、操作状況は良好で、修理保守は良好で、そしてその用途と使用年限を考慮しているが、正常な損失は除外した。当社は本業務に関連するすべての財産·資産を保有·リースし、本業務を閉鎖前と同様の方法で運営を継続するのに十分である。

(14)

知的財産権。

(a)

付表6.2(14)は、すべての材料が所有する知的財産権(それに関連する任意の登録出願または登録出願の詳細を含む)およびすべての材料の第三者知的財産権を示す。付表6.2(14)に記載されている者を除いて、当社が所有する知的財産権のすべての権利、所有権、権益を完全に所有し、かついかなる財産権負担も存在せず、許可されている財産権負担は除外する。当社は、その使用、販売、譲渡、譲渡、許可、譲渡、利用、主張又は任意の所有知的財産権に関する契約のいずれか一方ではなく、当該契約の制約も受けない。すべての自己知的財産権の登録と登録申請は有効で、有効で、強制的に実行可能で、信頼性の良い であり、会社の名義で記録されている。すべての第三者知的財産権は、その所有者の同意または許可を得た後に会社によって使用される。当社がそのbr業務で使用しているいかなる知的財産権も、サプライヤーの所有、レンタル、または許可には属していません。

(b)

所有されている知的財産権は、知的財産権を有する会社から誰も購入または許可することが許されていない所有権権益、合意または選択権の制約を受けず、会社は、所有する知的財産権または第三者知的財産権を使用する許可を誰にも付与していない。

(c)

サプライヤーの知る限り、所有する知的財産権のいかなる権利も侵害、流用、または他の方法で侵害する人はいない。当社は、いかなる人が知的財産権または第三者知的財産権を侵害、流用または違反したとしても、それに対していかなる訴訟も提起したり脅したりしていません。

(d)

サプライヤーの知る限り、業務の行為または資産の使用は、第三者知的財産権を含み、他の方法で誰の任意の知的財産権を侵害、流用、または しない。行われていない訴訟が行われているか、またはサプライヤーの知る限り、会社の脅威に対して、会社または業務行為の侵害、流用、または他の方法で誰のいかなる知的財産権を侵害しているかを告発していない。

(e)

添付表6.2(14)に記載されていることを除いて、当社は、所有する知的財産権上の権利の有効性を保護し、維持するために、合理的かつ比較可能な資産所有者の習慣に適合するすべての措置を講じており、当社の機密情報および商業秘密を保護し、これらの情報および商業秘密を秘密にして当社に提供する他の人の機密情報および商業秘密を保護している。

(15)

ITシステムです。

(a)

ITシステムは、会社が所有しているか、または企業が必要なすべての権利およびライセンスを取得しており、現在使用されている方法でこれらのITシステムを使用することができる。情報技術システムは，会社が現在行っている業務や業務のデータ処理や他の計算需要を十分に満たしている.

(b)

ITシステム：(I)既知のすべての無効化コードがない；(Ii)すべての場合、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されるエラー、エラー、または問題は含まれておらず、(Iii)不正者の安全またはファイアウォールの破壊、浸透、または侵入を受けていないことは、サプライヤーに知られている。当社は、あるライセンス者が合理的に必要な場合にそのITシステムを使用することを制限するために、セキュリティ制御を維持している。

(c)

ITシステムは、社内で保守および支援を行うか、または他人と締結された保証および/または保守契約またはスケジュールに基づいて保守を行うか、いずれの場合も公認された業界基準および実践に適合する。企業は、ITシステムを紛失または盗難から保護し、不正なアクセス、開示、複製、使用、または修正を防止するために、公認された業界標準および実践と一致する措置を取っている。企業は、現在の業界基準と実践に適合したバックアップシステム を所有し、維持しています。

(d)

ITシステムでは何の安全事故も発生していない。

(16)

保険です。付表6.2(16)に真実、正確かつ完全な保険証書、記載保険局が維持または保証業務または任意の資産の保険証書(“保険証書”)、記載保険者の名称、保険のリスク、引受金額、年間保険料金額、損害免除額、前2年間の保険料(前払いまたは未払いにかかわらず)の詳細、保険証番号、そして保険証書には未解決のクレームがあります。保険料の支払いにおいても、どの保険証書に含まれる他の条項においても、保険局は違約していない。当社は適切かつタイムリーな場合にいかなる通知を出すことができず、または任意の保険証書に基づいていかなる請求を行うこともできません。売り手の知る限り、brはどの保険証書も保険証書の予定満了時に保険者によって更新されないと信じている理由はない、あるいは保険者が保険証書の保険料が大幅に増加した場合にのみ継続すると信じている理由はない。このような資産は責任のある保険者が保証し、業務のすべての合理と常習リスクを保証し、そして比較可能な資産の慎重な所有者の合理的かつ常習的な金額で保険を加入する。任意の契約条項または任意の適用法律によれば、当社は業務を展開するために任意の他の保険を提供する必要もなく、当社が他の保険を維持する必要もありません。 はすべての保険証書の真の、正確かつ完全なコピーを買い手に提供しました。

(17)	材料契約。添付表6.2(17)に記載されている場合、または本プロトコルの任意の他の 付表に開示されている場合を除いて、会社は、以下のプロトコルの一方でないか、またはその制約を受けている

(a)

任意の材料顧客または材料供給者と締結された250，000ドルを超える契約；

(b)

任意の調達材料、用品、設備、またはサービスの契約は、任意の12ヶ月の間に250，000ドルを超える会社の支払いに関連するか、または合理的に関連する場合がある

(c)

単独で10万ドルを超える資本資産のいずれかの契約を資本支出または購入、建設、または改善することに関する任意の契約；

(d)

任意の従業員と締結された任意の雇用契約または任意の他の書面契約は、任意の12ヶ月の間の賃金が125，000ドルを超えること、または会社の任意の役人、従業員、コンサルタント、代理人、請負業者または代表と締結された任意の相談契約または任意の他の書面契約を規定し、いずれの場合も、任意の12ヶ月の間の総報酬が125，000ドルを超えると規定されている

(e)

(I)会社が第三者または第3の方向会社によって任意の知的財産権を許可することに関連する任意の契約(一般的に利用可能な商業、修正されていない“既製”ソフトウェアのライセンスを会社に発行することを除く)、または(Ii)会社が任意の独自知的財産権を使用または実行する能力に影響を与える(同時使用契約、和解協定、および使用同意合意を含む)

(f)

任意の契約は、その契約に基づいて、会社は、任意のリベート、割引、販売促進手当、または同様の支払いまたは手配を誰にも支払う義務があるか、または任意の人に支払う義務がある

(g)

本契約および任意の雇用契約以外の任意の関連者契約；

(h)

信託契約、担保権、担保権、本票、債権証、借入協定、担保又はその他の借入契約；

(i)

“公認会計原則”に基づいて、任意の設備賃貸、賃貸契約、条件付き販売契約、または同様の契約を含む資本化された賃貸取引タイプの任意の契約を要求するが、年間賃貸料総額が10万ドル以下の任意の個人財産賃貸を除外する

(j)

任意の他の人の負債、義務、債務または約束(計算されるべき、絶対的、またはあるものにかかわらず)に対して、保証、支持、仮説または裏書きの任意の合意、または任意の他の同様の約束を行う；

(k)

会社と政府機関との間のどんな契約でも

(l)

誰の任意の独自または機密情報または商業秘密に関連する任意の重大な秘密、秘密または秘密契約(会社が契約の下の受益者または義務者であるかにかかわらず)、取引をもたらす販売プロセスに関連する契約を除く)

(m)

Eスポーツ禁止またはeスポーツ禁止の約束、または製品またはサービスを排他的に提供または受け入れる約束を含む実質的な契約、企業が業務を展開するか、または誰と競争するかの自由を制限する任意の実質的な契約

(n)

共同、合弁、戦略連合、または他の同様の手配の契約；

(o)

優先購入権、最初の契約権、株式承認証、オプション、催促、承諾または計画、または任意のタイプの合意に関連する任意の契約は、任意の人が会社資本の任意の株式を購入または他の方法で取得することができるように、または会社が任意の他の人を受益者とする排他的義務を提供することができるようにする

(p)

許可された財産権負担以外の財産権負担を任意の資産に設定する任意の契約；

(q)

過去3年間の慈善寄付契約であるが、正常な過程で寄付金額が1万ドル以下の契約は除外した

(r)

資産の任意の重要部分または業務の任意の部分の任意の契約を売却するが、通常のプロセス中に業務顧客に在庫を売却することは除く

(s)

通常の手順で締結された任意の他の契約は、任意の12ヶ月以内に地下鉄会社または地下鉄会社に$250，000を超える金額を支払うことに関連するか、または合理的に関連する場合がある。

(18)	材料契約の下に違約はありません。付表6.2(18)に記載されているものを除いて：

(a)

会社はすべての実質的な側面でそれの履行を要求するすべての義務を履行し、すべての重大な契約に基づいてすべての福祉を享受する権利がある

(b)

当社はいかなる重大な契約でも責任を負わなかったり、いかなる重大な面でも責任を負わなかったことを指摘されている

(c)

各材料契約は、通知または時間の経過後、または両方を有する場合に、そのような材料契約の違約を構成するイベント、条件、またはイベントが存在しない良好な効力および効力を有する

(d)

いかなる重大な契約もいかなる資産にも負担をかけない

(e)

いかなる重大な契約に基づいても、会社と他のいずれかの当事者との間には何の論争も存在しない

(f)

いかなる材料契約も、本協定に署名または履行する際に、材料契約条項を終了または不利に変更する権利がある任意の他の締約国の条項、または他の人の承認を必要とする条項を含まない

(g)

すべての材料契約は、全部または部分的に譲渡されていないか、または現在(状況に応じて)転貸されていない。

(19)	財務諸表。各財務諸表：

(a)

すべての重要な側面で真実で正確で完全である

(b)

公認会計基準に従って作成し、前のいくつかの期間と一致した上で適用するが、中期財務諸表を除いて、脚注と正常な年末調整がない

(c)

すべての重要な側面において、会社の資産、負債(計算すべき、絶対的、またはある場合を問わず)および財務状況、およびその日および関連する期間の会社の経営業績を正確に開示する

(d)

関連期間およびそのカバーされている期間に反映されるすべての適切な計算項目、および関連するbr期間の終了後に支払われるが、会社がその期間または前に行った活動に起因することができるすべてのお金；

(e)

GAAP要求の範囲内で、会社の現在の日付までのすべての負債、義務、債務、またはbr}の任意の性質を含むか、または反映するコミットメントは、絶対的であるか、またはあるか、または他の、満了しているか、または満了していないかにかかわらず、十分な準備金を有する。