アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.20549

表8-K

当面の報告

条約第13条又は15(D)条によれば

1934年証券取引法

報告日(最初の報告イベント日)：2024年2月23日

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表8-Kの提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください

 

 

 

 

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す.

新興成長型会社☐

新興成長型会社であれば、登録者が延長過渡期を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示してください 取引法第13(A)節により提供される任意の新たな又は改正された財務会計基準の期限を遵守する。☐

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報告書に含まれるべき情報

2024年2月23日、モディン製造会社(“モディン”)の完全子会社モディン製造(カナダ)有限公司(“買い手”)は、買い手、オリンピック国際代理有限公司(“売り手親会社”)とモディンと株式購入契約(“SPA”)を締結した。これにより，買い手は売り手の親会社にScott Springfield MFG Inc.(“当社”)株式のすべての発行済みおよび発行済み株式(“取引”)を購入することに同意する.取引完了後，当社は買い手の完全子会社として存在する.

SPAに規定されている条項と条件によると、現金なし、債務なしに、会社が売り手の親会社に支払う総購入価格は2.57億カナダドル(CDN)、 または約1.91億ドル(US)となる。一部の対価格は信託形式で保留され、取引完了後のある運営資金の調整を待ち、売り手の親会社がSPA条項に従って負担するいかなる賠償義務も履行する。MODINEは手元の現金と既存の信用手配を利用して購入価格に資金を提供する予定だ。したがって，取引の完了は買い手やMODINEが融資を受けることを条件としない.

SPAには、売り手親会社が自身と会社および買い手とモディンに関する慣用的な陳述と保証を含む。また、買い手は、買い手が同意することに慣れており、売り手の親会社は、SPAの署名と取引完了との間のbr}過渡期(“過渡期”)と買い手の独占取引に関する契約と、移行期間内の会社の業務行為に関する契約を含む自己と会社に関するいくつかのチノに同意している。

SPAには通常の成約条件も含まれており、取引は必要な規制審査や他の待機期間の制限を受けない。このようなすべての成約条件を満たせば、取引は2024年2月末までに完了すると予想されるが、いずれにしても、取引は2024年4月1日までに完了する。SPAは、買い手および売り手親会社のいくつかの限られた停止権を含み、他には、他方が成約時に指定された成約条件を満たしていないため、一方によって終了すること、またはいずれか一方の共同同意を介して、または取引が2024年4月1日または前に完了していない場合(またはSPA当事者がその条項に従って合意されたより遅い日付)を含む場合、上記のいずれかによって終了される。

SPAに署名すると同時に、売り手の親会社とその社長は、買い手と当社とそれぞれ5年間の通常のeスポーツ禁止協定とeスポーツ禁止協定に調印する。

前述のSPAとSPAが考慮している取引の記述は，それに対する完全な記述であると主張するのではなく，SPA全文を参照することでその全内容を限定し，その全文を添付ファイル2.1として添付し，参照によって結合している.

モディンは現在、本報告表の8-K第1.01項に記載された取引に関する他の情報が記載されている添付ファイル99.1として2024年2月26日の投資家陳述を提供する。

2024年2月26日、MODINEは、購入協定の締結を宣言するプレスリリースを発行した。このプレスリリースのコピーは、添付ファイル99.2として本プレスリリースに添付され、参照によって本明細書に組み込まれる。

前向きに陳述する

本報告書は、1995年の“個人証券訴訟改革法”で定義されたように、将来の財務表現および市場状況に関する情報を含む陳述を含み、“信じる”、“推定”、“br}”、“予想”、“計画”、“予想”、“計画”、“プロジェクト”および他の同様の“前向き”陳述を付している。いくつかのリスクおよび不確実性のため、モディン社の実際の結果、業績または成果は、2023年3月31日までの会社年次報告10-K表第I部分第1 A項の“リスク要因”項の記述、およびこの報告第2部第7項および2023年6月30日、2023年9月30日および2023年12月31日までの四半期報告に記載されている展望的陳述に記載されているが、これらの陳述とは大きく異なる可能性がある。他のリスクおよび不確実性には、モディンが合理的な方法および時間枠で取引を完了し、買い手およびその後のモディンに業務を統合することに成功し、取引に関連する予想される相乗効果を利用する能力、インフレ、エネルギーコスト、サプライチェーン挑戦またはサプライヤー制限に関連する影響 制限、関税、制裁および他の貿易問題または国境を越えた貿易制限を含む、グローバル経済および金融市場の潜在的な不利または中断の影響を含むが、これらに限定されない。その他の経済、社会及び政治的条件の影響、モディン運営及び競争市場の変化及び挑戦、外国 通貨為替レートの変動、金利上昇又は信用市場の引き締め、景気後退又は回復、輸出入及び外資所有権に関する制限、公衆衛生危機、並びにモディン製品の需要及びモディンサービスの市場への影響を含む普遍的な不確実性を含み、これらの変化は、税収及び貿易、気候変動に関連する規制及び/又は政策変化を含む米国又は海外で実施されている可能性があり、現在ウクライナと中東での衝突、紅海での最近の運航船への攻撃を含む、新冠肺炎または将来の公衆衛生上の脅威と軍事衝突。MODINE顧客の全体的な健康と定価の重点は、現在解決されている全米自動車労働者連合会ストライキに関連する任意の頭から離れない影響を含む；MODINEが期待収益を実現する能力、MODINEの戦略措置とMODINEがMODINE業務に80/20原則を応用することによって利益率とキャッシュフローを高める能力を含む；MODINEが技術進歩の先端を行く能力、および販売増加を推進すると予想される技術採用率変化の影響 ；MODINEは買収と有機的な成長を加速し、買収された業務の能力の統合に成功した；MODINEは販売量の変化に応答して、その運営を効果的かつ効率的に管理する能力であり、その増加する業務の需要を満たすのに十分な生産能力を維持し、同時に再構成活動を達成し、その利益を実現する能力を含む；MODINEはその全世界の流動資金需要に資金を提供し、その信用協定中の財務契約を遵守する能力を含む；製品或いは計画の発売、意外な数量の増加或いは減少、製品譲渡と保証クレームによる運営効率の低下；大口商品価格、特にアルミニウム、銅、鋼およびステンレス鋼(ニッケル)および他の調達部品および関連コストの任意の重大な上昇がモディンに与える影響、およびモディンがこのような上昇に応じて製品の価格を調整する能力；モディンは管理、指導、運営および行政機能に関する人材を募集し、維持し、労働コストの増加を緩和する能力；モディンはその固有の情報と知的財産権を窃盗または攻撃から保護する能力；モディン情報技術システムの任意の重大な中断または実質的な破壊の影響；環境調査、救済または訴訟のコストおよびその他の影響、および環境、社会、および会社のガバナンス問題への日々の重視 ；MODINEが繰延税金資産収益を実現する能力、および米国証券取引委員会に提出された公開文書で発見された他のリスクと不確実性。展望的陳述は本報告日までの展望的陳述であり、モディンはいかなる更新前向き陳述の義務も負わない。

サイン

1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、以下の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。

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