添付ファイル5.2

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2024年3月14日

サンタンダー銀行S.A

シティグループサンタンダー銀行

カンタブリア通りS/n

28660スペインマドリードボアディラデルモンテ

女性たち、さんたち：

サンタンダー銀行S.A.，a社会党 1つはóニマスペイン王国法律登録に基づいて設立された会社は、改正された1933年証券法(証券法)に基づいて登録するために、表F-3(第333-271955号文書)の登録説明書(登録説明書)と関連する目論見書(目論見書)とを証券取引委員会に提出した。(Ii)1，100，000，000ドルの会社元金総額 S 5.552%プレミアム非優先償還固定に固定する2028年満期の金利手形(SNP 2028)固定に固定する金利証券)；(Iii)当社元金総額12.5億ドルS 5.538%高級非優先償還可能固定に固定する2030年満期の金利手形(SNP 2030)固定に固定する金利証券、並びにSNP 2028変動金利証券及びSNP 2028固定に固定する(Iv)当社元金総額1，250，000，000ドル S 6.350%2034年満期の二次付属固定金利手形(T 2 2034固定金利証券およびスコットランドロイヤル銀行証券とともに)。SNP証券は，当社と受託者であるニューヨークメロン銀行ロンドン支店(受託者)との日付 の優先非優先債務証券契約(SNPベース契約)の規定により発行され，当社，受託者，主要支払いエージェント，計算エージェントであるニューヨークメロン銀行ロンドン支店と登録者であるニューヨークメロン銀行ロンドン支店(SNPベース契約とともに)によって発行される。SNP Indenture(SNP Indenture)。T 2 2034固定金利証券は、当社と受託者である受託者との間の日付2023年8月8日の二次債務証券契約(T 2ベース契約)の規定により発行され、本契約日までの第2の補充契約を補足 当社、受託者と主要支払代理人であるニューヨークメロン銀行ロンドン支店と登録者であるニューヨークメロン銀行ルクセンブルク支店(T 2第2補充契約、T 2基礎契約、及びT 2基礎契約、T 2基礎契約、T 2補充契約、T 2契約T 2義歯とSNP義歯(Indentures)。これらの証券は、2024年3月11日に当社とその中で指定されたいくつかの引受業者(引受業者)との引受契約(引受契約)に基づいて販売される

あなたの弁護士として、私たちは本意見を提出するために必要または提案されたと思う文書、会社記録、公職者証明書、および他の文書の正本またはコピーを検討しました

ここで表現された意見を述べる際には，独立した調査やbr}調査は行われておらず，(I)我々に提出されたすべての文書が正本として真かつ完全であると仮定し，(Ii)我々に提出されたすべての文書が真，完全な正本に適合している，(Iii)我々が検討したすべての文書上のすべての署名が真であり，(Iv)文書に署名したすべての自然人が法的行動能力を持っている，(V)吾等が査読した当社の公職者及び上級者証明書内のすべての陳述は正確であり、当社が彼等が審査した文書内の事実事項について作成したすべての陳述は正確である

上記に基づき、次のような付加的な仮定と条件の制約の下で、私たちは、証券が当社によって正式に許可され、署名され、交付されたと仮定して、スペインの法律については、証券(スペインの法律によって管轄されている条項を明示する場合を除いて、意見を示していません)、SNP契約またはT 2契約(場合によって決まる)の規定に従って署名と認証を行い、引受契約に基づいて引受業者に交付し、引受業者によって支払う場合には、当社の有効かつ拘束力のある義務を構成します。その条項に従って会社に強制的に実行することができるが、適用される破産、債務返済不能、および債権者の権利に影響を与える類似の法律を遵守しなければならず、合理性および公平原則の概念は一般的に適用され、債権者の権利に影響を与える政府行動または外国法律の可能な司法または規制行動の影響を受ける可能性がある

上記の意見によれば、当社はスペインの法律の下で合法的な会社であると仮定しています。また，契約および証券(総称して文書と呼ぶ)は，合意当事者が有効で拘束力および強制的に実行可能なプロトコルであると仮定しているが，上記では当社が明確にカバーしている範囲は除外した.また、各当事者がその所属する各文書の署名、交付及び履行を仮定し、(A)その会社の権力の範囲内で、(B)当該一方を構成する会社登録証明書又は定款又は他の構成文書の違約を違反又は構成しないこと、(C)いかなる政府機関、機関又は役人に行動又は文書を提出することを要求しないこと、及び(D)適用された法律、法規又は任意の判決、禁止令のいかなる規定にも違反しない、又は違約を構成するものとする。当事者に拘束力のある命令、法令、または任意の合意または他の文書

我々は，(Br)(I)文書中の自己救済に関する規定，(Ii)契約で場所への異議を放棄すると主張するいかなる規定に対しても，ある司法管轄区が不便な裁判所や類似の問題であると主張し，(Iii)法律以外のいかなる手続き文書の効力を適用することにより，(Iv)ニューヨーク州または米国連邦裁判所がドル以外の通貨で判決を下すかどうか、または(V)任意の他の通貨の債務についてドルで判決を下すときに使用される為替レート

我々はニューヨーク州弁護士協会のメンバーであり、前述の意見はニューヨーク州法律および米国連邦法律に限定されており、当社、文書、またはそのような取引に適用される任意の法律、規則または法規について意見を発表しない限り、この法律、規則または法規は、文書またはその任意の関連者のいずれかに適用される規制制度の一部であるため、当該一方またはその関連側の特定の資産または業務のみである。これらの意見はスペインの法律によって管轄されている事項に関連しているため，独立調査や調査を行わずに，会社スペイン特別法律顧問ウリア·メンデスが2024年3月14日に提出した意見に依存しており，この意見は，会社が本意見の日付 に提出する6−K表報告の証拠物とする

本意見を当社が本意見書日に提出する表 6−K報告の証拠物とし、引用により本意見書を登録説明書に組み入れ、さらに目論見書付録(登録説明書の一部)の法的意見タイトルの下で当社の名称に言及することに同意する。この同意を与えたとき、私たちは証券法第7条の規定で同意しなければならないような人に属することを認めない

とても誠実にあなたのものです

/S/デイビス·ポーク&ウォルドウェル法律事務所

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