EX-4.3

サンタンダー銀行、S.A.発行元として

作者：S/フアン·ウリゴーン·イルスタ

名前：フアン·ウリゴーン·イルスタ

タイトル：ライセンス署名者

添付ファイル4.3

サンタンダー銀行S.A

発行者としては

ニューヨーク·メロン銀行は

ロンドン支店

受託者と依頼人の支払い代理として

そして

ニューヨーク·メロン銀行は

ルクセンブルク支店

二次債務証券登録所として

第二副付着体

日付：2024年3月14日

至れり尽くせり

次債証券契約

日付：2023年8月8日

第二補充契約(第二補充契約)，日付は2024年3月14日，サンタン徳銀行，S.A.，aアーノニマ社会スペイン·マドリードのカンタブリアS通り28660番地に位置し、発行者としてニューヨーク·メロン銀行ロンドン支店はニューヨーク州法律に基づいて正式に設立され、存在する銀行会社であり、受託者(受託者、用語は任意の後任受託者を含む)および主要支払いエージェント(主要支払いエージェント、用語は任意の後続支払いエージェントを含む)として、会社信託事務所はイギリス、ロンドンEC 4 LA、ビクトリアクイーンズストリート160番地に位置する西バンガース王国の法律登録に基づいて設立された会社(会社)。ニューヨーク·メロン銀行ルクセンブルク支店、a匿名者協会/Naamloze Vennootschapベルギーの法律登録によって設立された二次債務証券登録所(二次債務証券登録所)によると、主な事務所はルクセンブルクL-2453ルクセンブルク市欧仁通り2-4番地に位置する

目撃者は

当社及び受託者は、2023年8月8日の二次債務証券契約(基礎契約及び基礎契約を締結し、本第二補充契約(付属債務証券契約)の補充及び改訂)を経て、当社S二次債務証券(付属債務証券)の発行について、付属債券(定義は後述)を含むことを規定する

基本契約第9.01(D)節は、会社と受託者が所有者の同意を得ずに基礎契約の任意の条項を変更またはキャンセルすることを許可するが、いくつかの条件を満たす必要がある

基礎契約第9.01(F)節では、所有者の同意を得ることなく、基礎契約第2.01および3.01節で許可された任意の一連の二次債務証券の形態または条項を確立するために、会社と受託者との補充契約を許可することを考慮する

この第2の補充契約締結前に作成された一連の未償還二次債務証券は、本条項に記載された利益を有していないか、またはそのような条項の悪影響を受けるであろうことを考慮すると、

したがって、会社実行委員会は、基礎契約第9.01節の要求に基づいて、本第2補充契約に加入し、付属手形を設立することを許可している(定義は以下参照)

したがって、本契約双方は、基本契約第2.01節と第3.01節に基づいて、2034年満期の二次債券シリーズSUBSAN-221 6.350%二次固定金利債券(二次債券)の一連の二次債務証券を設立することを望んでいる。付属手形は時々発行することができるが，どんなものでも

本明細書で作成された一連の一部として発行された二次手形は、二次債務証券会社の項の下の単一の二次債務証券シリーズを構成し、コンテキストが必要とされるときに二次手形の定義に含まれるべきである

会社が請求し、ここで受託者に本第2の補充契約の署名と交付を要請したことを考慮して、会社は受託者に実行委員会の決議を提供し、本第2の補充契約の署名を許可した

考慮すると、当社がその条項に基づいて、その条項に基づいて有効で、拘束力があり、強制的に実行可能な文書にするために必要なすべての行動が取られ、実行され、本第2の補足契約の署名および交付がすべての態様で正式に許可されている

したがって，説明があれば，本第2補充契約は基礎契約に対応して改訂·補充を行い，基礎契約の条項が本第2補充契約の条項と一致しない場合は，本第2補充契約の条項を基準とする

そこで、現在、当社は受託者と相互に契約を結び、次のような合意に達しています

第一条

定義する

1.01節用語の定義それは.本第二補充義歯のすべての目的については、

(A)本第2の補足契約において任意の場所で定義された用語は、プロセス全体にわたって同じ意味を有する

(B)ここで使用されるが、他に定義されていない大文字用語は、基本契約においてそれらを与える意味を有するべきである

(C)単数は複数を含み、その逆も同様である

(D)タイトルは便利な参照のみであり，パラフレーズに影響を与えない；および

(E)本第2の補充契約および基礎契約については、用語系列は、二次債務証券の系列を指すべきである

第二条

付属手形の書式

2.01節付属債券の条項それは.“基礎契約”3.01節に基づき，付属手形に関する次の条項を決定する

(A)付属債券の名称は、SUBSAN-221シリーズ6.350%第2次二次固定金利債券であり、2034年満期である

(B)二次債券の発行価格は元本の100.000%である

(C)二次債務証券契約による認証および交付可能な二次債券元金総額は、1，250，000，000ドルを超えてはならないが、二次債務証券契約(第2.01(T)節を含む)には別の規定がある者を除く

(D)付属債券の元金は、2034年3月14日(満期日)に支払わなければならない

(E)付属債券は2024年3月14日に世界登録形式で発行される。(および含む)発行日から(ただし満期日を除く)まで、付属債券の利息は年利6.350分の固定利息率で支払われる。利息は、毎年3月14日と9月14日(各日付は利息支払日)で、2024年9月14日から満期日または任意の事前償還日まで支給される

付属手形の利息は360日年度で計算され，この年度は12個の30日月からなり，不完全月であればその月の実日数で計算される。付属債券の定期記録日は、営業日であるか否かにかかわらず、付利日の直前の15グレゴリオ暦日となる。任意の予定支払日が営業日でない場合、会社は次の営業日に利息を支払うが、予定支払日からその後の期間内に、その支払いの利息は発生しない。予定満期日または償還または返済日が営業日でない場合、会社は次の営業日に利息および元金を支払うことができるが、予定満期日または償還または返済日以降の期間内に、その支払いの利息は発生しない

(F)償還またはその他の場合、会社は付属債券についてプレミアムを支払う必要がない

(G)付属手形の元金および任意の利息は、英国ロンドンおよびニューヨーク市マンハッタン区に事務所を設置した当社の支払代理人であるニューヨーク·メロン銀行を介して支払されなければならない

(H)二次債券は償還できないが、二次債務証券契約第11.08及び11.09節に規定する者を除く

(I)当社は、任意の債務超過基金または同様に付属手形を償還または購入する義務がない

(J)付属債券の最低額面は$200，000であり、$200，000を超える整数倍は$200，000を超えてはならない

(K)二次債券の元本は、二次債務証券契約第5.02節に従って発行加速を宣言したときに支払わなければならない

(L)二次債券の追加金額は、二次債務証券契約の規定に従って支払われなければならない

(M)付属手形は、ドルのみで支払い、ドルで支払わなければならない

(N)付属手形の元金または利息(あれば)の支払いは、付属手形額面用の硬貨または貨幣でしか支払いできない

(O)付属債券は、1つまたは複数のグローバル証券の形態で登録形態で発行され、クーポンは添付されず、最初にCEDE&Co.の名義で登録され、信託会社の代理者として登録される；

(P)付属債券は、最初に正式な形態で発行されない

(Q)二次債券の違約事件は、二次債務証券契約第5.01節に規定されている。

(R)当社は付属債券に同意し、付属債券保有者毎に付属債券を買収することを許可し、付属債務証券契約第12.01及び12.02節に記載の付属債券とみなす。このような各所有者は，スペイン法により付与される優先度を撤回不可能に放棄したとみなされ，付属手形規定を履行するために必要な程度である.また、付属債券を保有する保有者毎に、当該等の付属債券を買収することにより、受託者に必要又は適切な行動をとることを許可及び指示し、付属債券契約に規定されている付属債券の付属を完了させ、受託者を受託者に委任する事実弁護士このようなすべての目的については

(S)本付例日に発行された付記は、その形式はおおむね本附例Aに示す

(T)価格を公衆に公表する以外に、当社は、本契約日後に同じ水準及び同じ金利、満期日、償還条項及びその他の条項の追加付属債券(付加付属債券)を発行することができる

元の利息計算日、発行日、および最初の支払日を従属手形とする提供しかしながら、このような追加の付属手形は、米国連邦所得税の目的でなければ、追加の付属手形が付属手形と交換されることができる限り、未償還付属手形と同じbr}CUSIP、ISIN、または他の識別番号を有さないであろう。このような追加的な付属手形は、付属手形と共に、付属債務証券会社の項下の単一証券シリーズを構成する

(U)会社はニューヨーク·メロン銀行ロンドン支店を付属手形の主な支払い代理に任命した

(V)当社は、二次債務証券契約第3.05節の規定により、ニューヨークメロン銀行ルクセンブルク支店を二次債務証券登録所に委任する

(W)二次債券の代替及び変更条項は、二次債務証券契約第8.04節に規定する

(X)法律の適用の規定の下で、付属債券の所有者又は実益所有者又は付属債券保有者を代表して行動する受託者は、付属債券契約第12.04節に規定する付属債券に基づいて生成された、又は付属債券に関連する任意の金の行使、申出、補償又は保留、純額決済、補償又は保留の権利を有することができない

(Y)付属債券の所有者毎に、付属債務証券契約第13条に規定する決議当局が自己救済権力を行使する効力に拘束されることを認め、受け入れ、同意及び同意すること

(Z)ニューヨーク·メロン銀行ルクセンブルク支店は、付属債券の二次債務証券登録所として、付属債務証券契約第13条に規定する関連決議機関が自己救済権力を行使することの影響を受ける制約を認め、受け入れ、同意し、同意する

第三条

付属手形に適用される付加条項

3.01節定義を追加する。付属アノテーションについては，以下の定義を含むように“基礎契約”1.01節を改訂した(1.01節の正しいアルファベット順に出現すると見なす)

？付加付属手形は，本第2の補足契約第2.01(T)節で与えられた意味を持つべきである

？発行日？2024年3月14日，すなわち付属手形の初発行日のことである

？期日？2034年3月14日のことです

TLAC/MREL失格事件とは、任意の場合、一連の二次債務証券の全部または一部の未償還額面が会社および/または当社グループのTLAC/MREL合格手形の資格に完全に適合していないことを意味する。これらが資格(I)に適合しない限り、純粋に、一連の二次債務証券の残りの満期日が、一連のTLAC/MREL適合資格手形について適用される銀行業規則の適用期間よりも少ないため、または一連の二次債務証券が当社またはその代表によって買い戻されるか、または当社またはその代表によって出資される一連の二次債務証券の買い戻しによるものである

3.02節交換する のです。 定義するそれは.付属アノテーションについては，“基ト”1.01節の以下の定義をすべて削除し，以下に置き換える

自己救済権力とは、スペイン王国の現行の任意の法律、法規、規則または要件に基づいて存在し、これらの法律、法規、規則または要求を遵守した場合に行使される任意の権力であり、これらの法律、法規、規則または要件は、(1)第48条および適用時の第59条(したがって、不可能な場合の減記資本転換権を含む)“リスク管理条例”を転置する(第11/2015号法律、RD 1012/2015号法律およびその他の実施条例を含むが、(Ii)“戦略リスク管理条例”および(3)これらの条例に基づいて制定された文書、規則または基準を含む。この条項によれば、規制されたエンティティ(または規制されたエンティティの関連会社)の任意の義務は、規制されたエンティティ(または規制されたエンティティの関連会社)の株式、他の証券、または他の義務に低減、ログアウト、一時停止、修正、または変換されることができる

BRRD？BRRD？5月15日に信用機関および投資会社の回復および解決のための枠組みを確立した第2014/59/EU号命令、または時々改正または置換された他の命令を指す

営業日とは、土曜日や日曜日以外のいずれかの日を指し、この日は法定休日でもなく、法律、法規や行政命令の許可やニューヨークやロンドンの銀行機関の閉鎖を要求する日でもなく、ユーロシステムが所有し運営するT 2リアルタイム総括計算(RTGS)システムまたはその任意の後続システムが営業を閉鎖する日でもない

O資本失格事件とは、スペインの法律、適用された銀行法規、またはその適用または公式解釈の任意の変化であり、一連の二次債務証券の任意の未償還元金総額をS会社および/またはSグループ二次資本に計上しないか、または計上する可能性がある

CRD IV指令とは、2013年6月26日に欧州議会および欧州理事会が信用機関の活動および信用機関および投資会社を慎重に監督することに関する2013/36/EU指令、またはその発効を代替する可能性のある他の命令を指し、時々改正または置換される

CRR？CRR？は、2013年6月26日に欧州議会および欧州理事会が信用機関および投資会社の慎重な要求に関する(EU)第575/2013号条例または時々改正または置換された他の施行可能な条例を指す

？支払日とは、毎年3月14日と9月14日のことです

？MREL？BRRDに規定されている機関の自己資金と適格負債の最低要求は、“BRRD”第45条(スペイン王国での交換)、2016年5月23日の欧州委員会認可条例(EU)第2016/1450号、規制技術基準に関する欧州議会·理事会の規制技術基準を補完する第2014/59/EU号指令、および任意の他の適用される銀行法規に基づいて設定された自己資金と合格負債の最低要求をいう

O各二次債務証券系列について、限定手形とは、任意の時間に会社によって直接発行される任意の証券を意味し、その条項は、一連の二次債務証券の保持者に対して、一連の二次債務証券の条項よりも多少割引されていないが、これらの証券を条件とする

(I)記載された条項は、(A)当時当社の二級資本に組み入れられていた現行の要求、及び(B)適用された銀行法規に記載されている当時のTLAC/MREL合資格手形の要求に適合しなければならない

(Ii)8.04節に従って置換または変更に関連する前に、一連の二次債務証券と同じ金利を保有し；

(3)8.04節による関連する代替または変更前の一連の二次債務証券と同じ額面および未償還元金総額を有する；

(4)8.04節に従って関連する代替または変更を行う前に、シリーズの二次債務証券と同じ満期日および支払日を有する；

(V)少なくとも一連の二次債務証券と同じ順位を有すること；

(Vi)このような代替または変更後、(A)Capital 失格イベント、(B)TLAC/MREL失格イベント、および/または(C)会社に11.08節に記載した一連の二次債務証券を償還する権利を有する税務イベントが直ちに発生してはならない

(Vii)一連の付属債務証券が、第8.04節による関連する代替または変更の直前に証券取引所に上場または売買が許可された場合には、当社が選択した任意の証券取引所に上場または売買を許可されなければならない

Rd 1012/2015とは、11月6日の1012/2015ロイヤル法令であり、信用機関と投資会社の回収·清盤に関する2015年6月18日第11/2015号法律 (2015年10月12日，de 6 de noviembre，Por el que se Desarroll la Ley 11/2015，de 18 de Junio，de Recuperación y Resolución de entidade de{br>crédito y Empresas de Servicios de Inversión)と、時々修正または置換される

·スペイン破産法とは、スペイン破産法の重述テキストを指す(スペイン破産法)ライカーサール) は、時々改正または置換された5月5日の勅令によって承認された--立法第1/2020号

？SRM 条例とは、欧州議会と欧州理事会の2014年7月15日の(EU)第806/2014号条例であり、信用機関およびある投資会社のために単一決議メカニズムおよび単一決議基金の枠組み内で統一された規則および統一された手続きを確立し、時々改正または置換される

3.03節支払いそれは.基礎契約3.07節の規定にもかかわらず，付属手形の利息支払い(あれば)と任意の追加の金額は電信為替で即座に利用可能な資金で行うことができる

3.04節違約事件に関する準備を交換するそれは.付属付記については，基托の第5.01(A)節を以下に置き換える

(A)任意の一連の二次債務証券について以下のいずれかのイベントが発生し続けている場合、そのbrは違約イベントを構成すべきである

(i) 支払いをしない：この一連の二次債務証券が満期になって支払った任意の利息または元金について違約が発生し、違約が7日間持続する

(Ii)同前の皿：任意の命令は、会社を清算するために、任意の管轄権のある裁判所または採択された決議によって行われる(疑問を生じないために、任意の組換えまたは合併または合併または分割または任意の他の構造を修正する(br})改良型構造)第8条の規定に該当する場合は、違約とみなされない清算事件)

3.05節強制執行救済に関する条文の代わりにそれは.付属付記については，基托の5.02(B)節を以下のように置き換える

(B)第5.01節(A)(Ii)項に記載の任意の二次債務証券系列に違約事件が発生した場合、受託者又は一連の二次債務証券の少なくとも25%の未償還元金を保有する所有者は、一連の二次債務証券の即時満期及び対処を宣言することができるので、適用されたスペイン破産法が許可された場合、一連の二次債務証券は直ちに満了し、その早期のbrで終了しなければならない(その元金金額であり、すべての支払すべき利息及び支払われていない利息とともに)支払われるべきである

3.06節代替·変更に関する条文の代わりにそれは.付属付記については，基礎義歯8.04節第1段落を以下のように置き換えた

(I)資本(Br)失格事象、(Ii)TLAC/MREL失格事象、または(Iii)11.08節で述べたように、当社が任意の一連の二次債務証券を償還する権利を有するイベントを発生させ、継続している場合、会社は、一連の二次債務証券の条項を置換または変更するために、一連の二次債務証券の条項を置換または変更するために、一連の二次債務証券の条項を変更するために、任意の一連の(が部分的ではないが)二次債務証券を変更することができる。または合格手形を保持するか、または、第1.06節に従って一連の所有者および受託者に、5(5)以上であるが30日以下の通知を発行しなければならない(この通知は撤回してはならず、代替または変更の日を指定しなければならない)、銀行条例の適用によって要求されるように、関連する規制許可を取得しなければならない

3.07節余分な額に関する経費を差し替える. 付属付記については，基礎義歯の10.04節を：

第十十四条追加額それは.任意の一連の二次債務証券のすべての支払金額(元金、償還金額、利息、またはその他の側面にかかわらず)は、受取および補償を免除します

Brは、スペイン王国またはその任意の政治的区画またはその中の任意の機関またはその機関またはその課税の権利がある任意の現行または将来の任意の税金、関税、評価税または政府課金(総称して税金と呼ばれる)を控除または控除してはならない。法律がこれらの税金を源泉徴収または減額することが規定されていない限り。スペイン王国またはその任意の政治的支店またはその任意の主管機関またはその機関またはその代表が任意の利息支払いに対して徴収または徴収された任意の源泉徴収または控除を受ける場合、当社は、一連の利息の追加金額(追加金額)を二次債務証券所有者に受領させ、そのような源泉徴収または控除が必要でない場合にはを支払うべきである。元金または任意の保険料の支払いについては、追加の金額は支払われません

しかし、会社は一連の二次債務証券について追加金額を支払うことを要求されてはいけない

(I)所有者または所有者を表す第三者に、二次債務証券の所有者または実益所有者がスペインと何らかの関連があるために、これらの二次債務証券がこれらの税金を負担する責任がある場合、(I)二次債務証券のみを保有するか、または(Ii)二次債務証券について任意の支払いを受け取ることを含まない、または

(Ii)所有者またはその利益を表す第三者に、会社は、適用されるスペイン納税申告義務を履行するために必要な情報を受け取っていない。第10/2014号法律および改正された第1065/2007ロイヤル法令および任意の実施された立法または法規に従って、正式な署名および記入された証明書を直ちに受け取ることを含むが、これらに限定されない

(Iii)二次債務証券の所有者または実益所有者またはその利益を代表する第三者に提供され、当社は、スペインの税務機関による王立法令1065/2007に対する最終的な解釈を遵守するために実施可能な手続きを遵守するために、その所有者Sまたは実益所有者Sの身分および税務住所に関する資料を受信していない；

(Iv)支払いのために日付後30日以上提示されるが(提示が必要な場合)、所有者がその30日の期限が満了したときに支払いのために提示する場合には、そのような追加金を得る権利がある範囲を除外する

(V)相続税、相続税、贈与税、販売税、譲渡税または同様の税に関連するもの、または

(Vi)スペインの税務機関がこれらの個人に支払う金額が源泉徴収を免除できないと判断した場合、またはスペインの税務機関がスペイン王国に住む個人またはスペイン王国に住む個人を代表する第三者に、または

(Vii)スペインの税務機関が、一連の二次債務証券が2004年7月27日の税務総局(Dirección General detos) に対する問い合わせ応答に規定された免税要求に適合していないと判断した場合、スペイン会社税を納付すべきスペイン住民法人エンティティまたはそのエンティティを代表する第三者に保証を提供する場合、または

(8)“規則”第1471(B)節に記載された協定、または“規則”第1471~1474条に基づいて他の方法で適用される抑留または減額()、その下の任意の条例または協定、その任意の公式解釈、それに関連する任意の政府間協定(米国とスペインとの間の“反マネーロンダリング法”の実施に関する政府間協定を含む)、または政府間協定または任意の条例またはそれに関連する任意の公式解釈を実施する任意の法律；

(Ix)上記(Br)(I)~(Viii)項に記載の物品の任意の組み合わせである場合、である

受託者、共同企業、有限責任会社、またはその支払いの唯一の実益所有者でない所有者である任意の支払いについても、追加の金額は支払われず、スペイン法(またはその任意の政治的分岐)が、受託者、共同企業のメンバー、当該有限責任会社の利益所有者または実益所有者のbr収入に支払いを要求することを前提としており、受託者、共同企業のメンバー、有限責任会社の利益所有者または実益所有者である場合、その受益者または財産授権者は追加の金額brを得る権利がない

上記(Iv)については、いかなるbr支払いについても、関連日とは、支払いの最初の満期および対応に関する日付を意味するが、受託者がその満期日または以前に全数の支払を受けていない場合、このようなお金を全部受信し、関連シリーズの二次債務証券保有者に支払うことができる最初の日を意味し、この旨の通知は、第1.06節に基づいて関連する二次債務証券シリーズ所有者に正式に発行されるべきであることを示す

第10.04節の元本への任意の言及には、第3.07節に従って支払われるべきすべての金額と、今回の級債務証券会社が支払うべき利息の性質に応じた任意の償還金額と、第3.07節に従って支払われるべきすべての金額と、今回の級債務証券会社が支払うべき利息の性質に基づく任意の他のbr金額とが含まれる

本10.04節で述べたように、“償還金額”という言葉は、第3.01節で指定された、または第3.01節に規定された早期償還金額(税項)、早期償還金額(資本資格喪失事件)、早期償還金額(催促)、早期償還金額(整理催促)、および早期償還終了金額またはその他の償還金額の性質に属する金額を指す

文意が別に指摘されている以外に、今回の級債務証券契約における二次債務証券利息への任意の言及は、それに関連する任意の追加支払金額を含むとみなされるべきである

Brが任意の税金のために、または任意の税金のために源泉徴収または控除される必要がある場合、会社は、関連する二次債務証券元本または利息の各支払日の少なくとも10日前に、または遅くなった場合、会社が減納または控除義務を知った後、直ちに受託者および支払い代理人(受託者でない場合)にS上級者証明書を提供し、そのような所有者に支払われる当該br}支払いに必要な源泉徴収または控除された金額を説明する。会社が適切な税務管区に差し押さえが必要な金額を支払わなければならないことを証明し、追加の金額が各所持者に支払われることを証明し、会社は受託者または支払い代理人に支払いを要求する追加金額を支払う。しかし、上記二次債務証券の元本又は利息に変動がない場合には、当該等の二次債務証券元金又は利息のいずれかを支払う日までに、上記上級者S証明書を必要としない。受託者と支払エージェントは信頼でき，本段落で述べたいずれの上級職員S証明書も，いかなる税金による控除や控除を必要としない事実の証拠として提供されていない.当社は受託者及び支払い代理に補償を行い、任意の損失、brが合理的に招く法的責任又は支出から保護することを承諾したが、当該等の損失、法的責任又は支出には不注意や悪意はなく、当該等の損失、法的責任又は支出は、他のいかなる者が本段落に従って提供された任意の当該等の高級船員S証明書又は本段落に予想される任意の高級船員S証明書が提供されていないために取られた行動によって引き起こされたか、又はそのような行動に関連しているのである

3.08節受託者が償還を選択する二次債務証券の削除に関する規定 それは.付属付記については，基礎契約11.03節第1段落はすべて削除した

3.09節税務処理方式の変化により、早期償還に関する規定に取って代わった付属付記については，基礎義歯11.08節を以下のように置き換えた

11.08節。税務処理方式の変化により繰り上げ償還するそれは.スペインまたはその任意の行政区の法律または法規、またはその中の任意の主管機関もしくは機関、またはその課税の権利がある機関または機関の法律または法規、または任意のそのような法律または法規の解釈または管理が、任意の一連の二次債務証券発行の日または後に発効する場合。会社は、(A)会社が10.04節に従って追加金額の支払いを要求されるか、または(B)会社が関連する一連の二次債務証券の次の利息支払日に支払う権利がない任意の利息申請控除、またはそのような控除の価値が大幅に減少するか、または(C)関連一連の二次債務証券の適用税務処理に重大な変化が生じ、発行日に合理的に予見できないことを決定すべきである。その選択に基づいて、第11.04節に基づいて、関連する一連の二次債務証券の所有者に5(5)以上30日以上の通知(この通知は取り消すことができない)を発行し、それを同時に受託者にコピーし、関連期間に有効な適用銀行法規の要求に応じて、すべて関連系列の未償還二次債務証券を部分的に償還するわけではなく、事前償還金額をその元本金額(事前償還金額(税金))とする。償還日を指定する必要のある利息と共に、しかしながら、(I)上記(Br)(A)項の場合、関連系列の二次債務証券についてその時点で満了した金を支払う場合、当該等償還通知は、当該等の追加金の支払いが当社が義務化された最も早い日の90日前に発行されてはならず、(Ii)は、本11.08節の税務理由に基づいて、償還は、時間的に有効な適用銀行条例(商業及び先物条例第77条及び第78条を含む)に基づいてのみ行われ、当社の規制許可を得る必要がある。もし必要なら

3.10節目事前償還資本に関する条項失格イベントを交換します付属付記については，基礎義歯11.09節を以下のように置き換えた

第十一十九条。早めに償還する上には資本失格事件それは.資本資格取り消し事件が発生した場合、当社は、第11.04節に基づいて任意の一連の二次債務証券保有者に、5(5)日以上であるが30日を超えない通知(当該通知を取り消すことができない)及びその写しを発行するとともに、関連期間に応じて銀行法規の要求を有効に適用し、当該シリーズの未償還二次債務証券を全て部分的に償還することなく、事前償還金額(事前償還金額(資本失格事件))を償還することができる。償還日を指定する任意の課税利息および未払い利息と共に、元金としなければならない。しかし、規制機関が一連の二次債務証券を償還することに同意しなければならない

資本資格取り消し事件が発生した場合、この一連の二次債務証券の償還は事前に監督管理機関の同意を得なければならず、関連時間の有効な適用銀行法規(“商業及び先物取引規則”第77条及び第78条を含むがこれらに限定されない)に基づいてのみ行われる

3.11節会社の選択に応じて繰り上げ償還に関する条項を置き換えるそれは.付属付記については，基礎義歯11.10節を以下のように置き換えた

部分11.10。事前償還は会社が選ぶ[保留されている].

3.12節目オプション事前償還(CALL)に関するbr条項を交換するそれは.付属付記については，基礎義歯11.11節を以下のように置き換えた

部分11.11。オプションで事前償還(Call)[保留されている].

3.13節二次債務証券の買い戻しに関する条文を代替する付属付記については，キトの11.12節を以下に置き換える

11.12節。 二次債務証券の買い戻し当社およびその任意の付属会社またはその任意の指定された任意の第三者は、関連する時間に応じて有効な銀行法規のみを適用することができる(商業規則第77条および第78条を含むがこれらに限定されない)公開市場または他の方法で任意の価格で任意の価格で任意の一連の二次債務証券を購入し、必要に応じて規制許可を受ける

3.14節目以下の項目に関する条文の代わりに二次債務優先債権者債権に付属する証券それは.付属付記については，基礎義歯12.01節を以下に置き換えた

優先債権者債権に属する二次債務証券から。当社自身、その相続人及び任意の一連の二次債務証券の譲受人、契約及び合意保持者、及び当該シリーズの二次債務証券を受ける所有者毎に、同様に締結及び同意し、当社の一連の二次債務証券項の下での弁済義務は直接、無条件、無担保及び付属債務を構成する(クロム.クロムéDitos Ditos 部下.部下スペイン破産法281.1条と第11/2015法律第14.3条の付加規定によると、会社が倒産した場合、二次債務証券が第二次手形を構成する限り、このような支払義務の順序は以下のとおりである

(i)平価通行証これらの間および(A)第2レベル文書に関するすべての他の債権と(B)任意の他の付属債務(CRéditosの下部会社)は、スペイン法で許容される範囲内で、法律及び/又はその条項に基づいて、ランク付けされる平価通行証 社と第2レベルツール項のS義務を負う；

(Ii)(A)任意の非従属および無担保債務(br})を下回る(br})CRéditos法令(B)その他のいかなる付属債務(CRéditosの下部会社)スペインの法律によって許容される範囲内で、法律および/またはその条項に基づいて、順位が高い第二級文書項目の下のS責任を当社に負う；及び

(Iii)(A)当社の追加第1級文書に関するいかなる債権および(B)任意の他の付属債務(CRéditosの下部会社法律及び/又はその条項によれば、スペインの法律で許容される範囲内で、当社の法的地位は、当社の第二級文書下の義務を下回っている

本条項第12条の規定は、任意のbrシリーズ二次債務証券項の下での支払権利又は債権にのみ適用され、本条項の規定は、受託者の費用、課金、支出、債務、賠償又は報酬の支払い、受託者が本規約第6.08節により享受する第1の留置権、又は受託者がこれについて享受する権利及び救済に影響を与えない

当社は、任意の一連の二次債務証券、任意の一連の二次債務証券の各保有者に同意し、二次債務証券を買収することにより、第12.01節で述べた従属債務に同意したとみなす。このような各所有者は、二次債務保証条項を履行するために必要な範囲内で、スペインの法律によって享受すべき優先権を撤回できないとみなされるであろう。さらに、二次債務証券を買収することによって、任意の一連の二次債務証券を保有する各所有者は、今回の級債務証券契約に規定されているこのような二次債務証券の従属的地位を達成するために、受託者に必要または適切な行動をとるように受託者に指示し、受託者を任命する事実弁護士これらすべての目的のために

当社の二次債務証券項の下での責任は“自己救済権力”に制約されている

3.15節目相殺権の放棄に関する規定を置き換える付属付記については，基礎義歯12.04節を以下のように置き換えた

第十二十四条相殺権を放棄する適用される法律に別の規定がある場合を除いて、任意の一連の二次債務証券の所有者または実益所有者、または一連の二次債務証券の所有者を代表して行動する受託者は、一連の二次債務証券または本付属債務証券の契約について当社が不足している任意の金、または一連の二次債務証券の任意の付属債務証券またはその中の任意の権益を保有するために、当社の任意の金を行使し、申索、補償、または任意の相殺、純決済、補償または保留の権利を行使してはならない。この一連の二次債務証券保有者を代表して行動する受託者は、このような相殺、純額決済、補償または保留のすべての権利を放棄したとみなされるべきである。上記の規定にもかかわらず、当社が任意の一連の二次債務証券又は一連の二次債務証券から発生した任意の権益について、いかなる所有者又は実益所有者の任意の金を借り、又は当該等の二次債務証券から発生した任意の権益に基づいて、相殺方法で弁済しなければならない場合、当該所有者又は実益所有者は、適用法律の規定の下で、直ちに当社(又は当社が任意の自発的又は非自発的な清算が発生した場合には、当社の清算人又は管理人であり、どのような場合に該当するかを決定する)を直ちに当社に支払わなければならない(又は当社に任意の自発的又は非自発的な清算が発生した場合は、当社の清算人又は管理人は、当該状況に応じて、管理人がどのような場合に属し、管理人がどのような場合に属するかを判断し、管理人は、どのような状況であれば、管理者に応じて、いかなる場合にも、いかなる場合にも、管理人は、いかなる場合にも、当該会社に任意の任意の自発的又は非自発的な清算を行う場合には、当社の清算人又は管理人のために決定される。当社(又は当社の清算人又は管理人のために、どのような状況に応じて)信託形式又はその他の方法で当該金額に等しい金を所持しなければならないので、いずれも当該等の弁済は発生していないとみなされるべきである.

第四条

他にも

4.01節. 補充性義歯の効果それは.当社及び受託者が本第2補充契約を締結及び交付した後、基礎契約は本プロトコルに基づいて補充しなければならないが、付属手形又はその他の適用その他の場合については、本第2補充契約は基礎契約の一部とすべきである

第4.02節。 義歯の確認それは.付属手形又はその他の適用事項については，本第2項補充契約改訂及び補充を経た基礎契約は各方面で承認及び確認され，基礎契約，本第2項補充契約及びその他のすべての補充契約は，付属手形又はその他の適用事項については，同一文書と理解，解釈されるべきである。本第二補充契約は、二次債務証券契約の構成要素を構成し、適用された場合に付属債券に関係する。基礎義歯の条項及び条件が本補充義歯の条項及び条件と衝突した場合は、適用される第2の補充義歯の条項及び条件を基準としなければならない

第4.03節. 受託者についてそれは.受託者は、本第2の補充契約または付属手形の有効性、十分性、または十分性について何も述べないだろう。本付記及び付属付記の要約及び陳述は、受託者ではなく当社とみなされる。本第二補充契約を締結する際には、受託者は、基礎契約における受託者の行為又は受託者に影響を与える責任又は受託者に保護を提供することに関する各条文の利益を享受する権利がある

第4.04節。 治国理政法それは.二次債務証券契約と付属手形はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律解釈に従って(法律条項の選択に影響を与えない)が、二次債務証券契約第12.01と12.02節、本補充契約第2.01(R)節及び付属手形の地位条項は除外され、これらの条項はスペイン王国法律によって管轄され、スペイン王国法律に基づいて解釈されなければならない。しかし、当社は二次債務証券契約及び付属手形の発行及び署名を受ける(署名に関連するニューヨーク州法律を除く)当社及び受託者(状況に応じて)それぞれの組織司法管轄区域に制限されている

第4.05節。 分離可能性それは.この第2の補足契約に含まれる任意の条項が無効、不法または実行不可能である場合、残りの条項の有効性、合法性および実行可能性は、それによって何の影響や損害を受けない

4.06節 掛け合い単位それは.本第2の補足契約は、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、これらのすべてのコピーは、共通して1つおよび同じ文書を構成すべきである。この第2の補足契約のコピーおよび署名ページは、ファクシミリ、電子メールまたは他の電子フォーマット(例えば、PDF、JPGまたはJPG)によって送信され、他の電子画像署名(DocuSignおよびAdobe Signを含むが、これらに限定されないが含まれる)によって交換され、本プロトコルの双方にとって、本第2の補足契約の有効な契約および交付を構成すべきであり、任意の場合に元の第2の補足契約を代替することができる。本契約当事者が、PDF、TIFまたはJPGのようなファクシミリ、電子メール、または他の電子フォーマットを介して送信された署名は、いずれの場合も、その元の署名とみなされるべきである。本第2補充契約およびその任意の契約、ならびに本第2補充契約、このような補充契約または二次債務証券の発行および交付に関連する任意の他の文書、証明書または意見は、当社および受託者または当社および受託者を代表して、マニュアル、ファクシミリまたはpdfまたは他の電子画像で署名することができる(DocuSignおよびAdobe beSignを含むがこれらに限定されない)

第4.07.節電子手段それは.受託者は、本第2の補足契約および関連融資ファイルに従って発行され、電子メールを介して交付される資金br}振込指示および関連融資ファイル、適用可能な許可コードを含む安全な電子送信、受託者によって発行されたパスワードおよび/または検証鍵、または本プロトコル項目のサービスに利用可能な他の方法またはシステム(総称して電子手段と呼ぶ)を指定することを含む指示を受け入れる権利がある。しかしながら、当社は、受託者に上場高級社員の在職証明書を提供すべきである。この証明書は、当該等の指示(許可された上級職員)を提供し、そのような許可された上級職員の署名サンプルを掲載しており、当該現職証明書は、当社がいつでも上場リストに誰かを追加または削除した場合に改訂されなければならない。当社が受託者に電子的に指示を出すことを選択した場合，受託者はその適宜決定権に基づいて当該等の指示に従って行動することを選択すると，受託者Sのその指示に対する理解は制御と見なすべきである.当社は、受託者が当該等の指示の実際の送信者の識別を特定できないことを理解し、同意し、受託者は最終的に推定し、受託者に提供された在任証明書に記載されている許可者からの指示はその許可者によって発行されたと主張すべきである。会社は、許可者のみが受託者にこのような指示を送信することを保証する責任があり、会社およびすべての許可者は、会社が関連するユーザおよび許可コード、パスワード、および/または認証鍵を受信した後、単独でその使用および秘密を保護する責任を負わなければならない。S受託者がこのような指示に依存して遵守することによって直接的または間接的に生じる任意の損失、コストまたは支出については、受託者は、これらの指示が後続の書面指示と衝突または一致しなくても責任を負わない。当社は：(I)電子的手段を用いて受託者に指示を提出することによるすべてのリスクを負うことに同意した，

Br}は、受託者が許可されていない指示に従って行動するリスクと、第三者の傍受および乱用のリスクとを含むが、(Ii)受託者は、受託者に指示を送信する様々な方法の保護およびリスクを十分に理解し、会社が選択した方法(S)よりも安全な指示を送信する方法がある可能性があり、(Iii)受託者の特殊な必要および状況に応じて、その指示の送信に関連するセキュリティ手順(ある場合)が商業的に合理的な保護の程度を提供する可能性がある；および(Iv)セキュリティプログラムの違反または不正使用を知った場合には，ただちに受託者に通知する

4.08節 自助への承認本第2の補足契約を含まない任意の他の条項または二次債務証券登録所と当社または任意の所有者との間の任意の他の合意、手配、または了解にかかわらず、当社および各所有者は、本第2の補足契約の下で生成されたBRRD責任を認めて受け入れ、関連する決議機関によって自己救済権力を行使する可能性があり、以下の制約を承認し、受け入れ、同意することができる

(A)関連決議当局は、本第2の補足契約に従って、当社または任意の所有者が負う任意のBRRD責任に対して自己救済権力を行使する二次債務証券登録部長の効果について、限定される訳ではないが、以下の任意の事項またはそれらの組み合わせを含むことができ、以下の任意の事項またはそれらの組み合わせをもたらすことができる

(I)BRRD債務の全部または一部またはその未償還金額を減少させること

(Ii)BRRD債務の全部または一部を二次債務証券登録所または他の者の株式、他の証券または他の債務に変換し、これらの株式、証券または債務を自社または任意の所有者に発行または付与する

(3)BRRDの責任を取り消す；

(4)一定期間の支払い停止を含む任意の利息(適用可能な場合)、任意の支払いの満期日または日付を修正または変更すること

(B)関連決議当局が必要であると判断した場合には、本第2補充契約の条項を変更して、関連決議当局が二次債務証券登録所長官について自己救済権力を行使することを実行する

本4.08節でのみ使用する：

自己救済立法とは、BRRDが実施または随時実施されている欧州経済圏加盟国にとって、EU自己救済立法別表に時々記載されている関連実施法律、法規、規則、または要求を意味する

B自己救済権限とは、関連する自己救済立法に関連する任意の減記および転換権力を意味する(EU自己救済立法別表で定義されているように)

BRRD？BRRD？5月15日に信用機関および投資会社の回復および清算のための枠組みを構築する第2014/59/EU号命令、または時々改正または置換される可能性のある他の命令を指す

Br責任とは、適用可能な自己救済立法における関連減記および転換権(EU自己救済立法別表で定義されているような)を行使できる責任である

EU自己救済立法スケジュールとは、融資市場協会(または任意の相続人)によって時々http：//www.lma.eu.com/pages.aspx？p=499で発表され、そのような当時有効な文書として記述されている

関連決議機関とは，付属証券登録所部長に関連する任意の自己救済権力を行使する能力がある決議機関である

[署名ページは以下のとおりである]

この2通目の補充契約は，上記で初めて明記した日付から正式に署名されたことを証明し，ここで証明する

[第二補義歯の署名ページ]

[第二補義歯の署名ページ]

[第二補義歯の署名ページ]

添付ファイルA

世界の紙幣の形は

本手形は、信託会社名義に登録されているグローバル証券であり(本手形を管理する二次債務証券契約を参照)、又はその代名人は、本手形の利益を受けるために所有者の利益を受けるために受託保管され、いかなる場合でも誰にも譲渡することはできないが、(I)受託者が基礎契約に基づいて本手形に必要な書き込みを行うことができない限り、(Ii)本グローバル手形はすべて両替することができるが、基礎契約第3.05節に基づいて部分的に両替することはできない。(Iii)本グローバルチケットは、基礎契約第3.09節に基づいて受託者のログアウトを交付することができ、(Iv)会社の事前書面による同意を経て、本グローバルチケットは相続人に譲渡することができる。本チケットが最終形態の二次チケットとして全部または部分的に交換されない限り、本チケットは、全体として管財人によって受託者の有名人に譲渡されるか、または係の名人が受託者または別の係に譲渡されるか、または受託者または任意のそのような代名人によって後任受託者またはその後任受託者の代理名人に譲渡されない限り、譲渡されない。グローバル証券が信託機関の許可代表によって会社またはその代理人に提出されない限り、登録譲渡、交換または支払いのために使用され、発行された任意のグローバル証券はCEDE&COの名義で登録される。または委託者の許可は、要求される可能性のある他の名前(任意の支払いはCELDE&COに支払います。または委託者は、要求される可能性のある他のエンティティを表すことを許可するか)、任意の人または任意の人に譲渡、質権、または他の方法で本文書を使用する任意の譲渡、質権、または他の用途は、本文書の登録すべての人が本文書に利害関係があるので、誤りである。二次債務証券契約第12.01と12.02節および第2補充契約第2.01(R)節は本チケットの従属地位を明らかにし，本チケットの発行はそれぞれ第12.01，12.02と2.01(R)節の規定により制約され，手形所持者はその等の規定を受けることで同意を示し，その等の規定の制約を受けるべきである.二次債務証券契約第12.01及び12.02節、第2補充契約第2.01(R)節及び本項の規定はスペイン王国法律によって管轄され、スペイン王国法律に基づいて解釈されなければならない

CUSIP 05964 H BD 6

アイエスエーエヌオー号です。US 05964 HBD 61

シリーズSUBSAN-221 6.350%二次2次固定金利手形、2034年満期

(従属手形)

発出者

サンタンダー銀行、S.A.


違います。		$

サンタンダー銀行S.A.，aアーノニマ社会スペイン王国の法律に基づいて登録されて設立された会社(ここでは会社と呼ばれる。その用語は、二次債務証券会社(本明細書の裏面を参照)の任意の相続人を含み、受領された価値に基づいて、2034年3月14日(満期日)または元本が本契約条項の満了の早い日に譲与会社または登録譲受人に元金$(Dolders)を支払い、毎年3月14日および9月14日に半年ごとの延滞利息を支払うことを約束する。利息支払日)は、2024年9月14日から始まり、満期日まで終了する。任意の支払日に対応する利息は、その日付が二次債務証券契約によって定義された営業日 (それぞれ定期記録日であるか否か)にかかわらず、関連支払日の直前の15暦目(その日が営業日であるか否かにかかわらず)に本手形保持者に支払われなければならない

発行日から期限まで、本手形の利息は、6.350%の固定年利で支払われる

本手形の利息支払いは1年360日を基準に計算し、12ヶ月に分け、毎月30日、不完全な月であれば、その月の実日数で計算します

本チケットの元金及び利息の支払いは電信為替の方式により、直ちに利用可能な資金を支払いに電信為替する際には、公共及び私的債務の法定通貨を支払うためのアメリカ合衆国硬貨又は貨幣である。当該等の金は、当社の支払代理を通じて、所持者から受け取ることを含む所持者に支払わなければならない。本契約元金又は利息の支払日が営業日でない場合は、(二次債務証券契約で規定される規定を受ける)支払は次の営業日に支払わなければならず、支払の効力及び効力は支払日と同じであるが、当該支払日からそれ以降の期間内に、当該支払は利息を発生させてはならない

付属債券が発行可能な最低額面は200，000元で、200，000元の整数倍を超える

A-2

参考までに、いかなる実質的な効力も持たず、スペイン“会社法”第413(D)条を遵守するためにのみ(“資本家報”)は、2010年7月2日の勅令で承認され、適用範囲内で、2024年3月11日のブルームバーグ参考為替レートで1.9152ドル1.00ドルで計算すると、付属手形の初期元本総額は約11.44億ドル、すなわち12.5億ドルであることに注意されたい。手形の満期金額はいずれの場合もドル以外のいかなる通貨でもお支払いいただけません

本手形を正式に提示して譲渡を登録する前に、当社、受託者及び当社の任意の代理人又は受託者は、その名義で本チケットを登録した者を当該手形の所有者と見なすことができ、その手形の元金及び利息(あれば)及びその手形に関連する任意のbrの追加金、及びその手形が期限を超えたか否かにかかわらず、当社、受託者、当社の任意の代理人又は受託者は逆通知の影響を受けないことを目的とする

この他の条文は，本付記裏面に記載されている他の条文を参考にして，すべての目的について，このような条文はここに記載されているものと同様の効力を持つ

本付記の認証証明書が、本付記の裏面に示される受託者またはその代表によって手動、PDFまたは他の電子画像署名方式(DocuSignおよびADOBESignを含むがこれらに限定されない)で署名された限り、本付記は付属債務証券契約項下のいかなる利益も有する権利がなく、いかなる目的のために効力または義務を有することもできない

本チケットの任意の他の条項または任意の他の合意、当社と付属チケットの任意の所有者との間の手配または了解にもかかわらず、本チケットを買収することによって、各所有者(本チケットの実益権益の各所有者を含む)は、承認、受け入れ、同意、および同意する：

(I)自己救済権力を行使する決議案機関の効力に関する制約を受け、この権力は、以下のいずれかまたはそれらの組み合わせを含むことができ、以下のいずれかまたはそれらの組み合わせをもたらすことができる

•

満期金の全部または一部を永久的に削減する

•

満期金の全部または一部を、本会社または他の者の普通株式一級手形、他の証券または他の債務(およびそのような普通株一級手形、証券または債務)を所有者に発行することを含み、付属手形の条項を修正、修正または変更することを含み、この場合、所有者は、本手形項目に属する権利の代わりに、当社または他の者の任意の当該普通株一級手形、他の証券または他の債務を受け入れることに同意する

•

この手形または満期金の解約；

A-3

•

支払いを一時停止することを含む、本チケットの満期日を修正または変更するか、または支払利息を一時停止することを含む、本チケットの支払利息を修正するか、または利息を支払う日を修正すること；

(Ii) 本付記の条項は，決議機関が自己救済権力を行使することに関する規約を受け，必要があれば発効させるように変更することができる

？満期金額とは、割増(ある場合)の元金金額と、任意の計算に応じて未払いの利息と、付属手形に満期になった追加金額(あれば)のことです。このような金額への言及には、関連決議機関が自己救済権力を行使する前に満期になったことと、支払われるべきだが支払われていない金額が含まれる

自己救済権力とは、スペイン王国の有効な任意の法律、法規、規則または要件に従って時々存在し、行使される任意の権力を意味し、これらの法律、法規、規則または要件は、(I)その48条および適用時の59条(したがって、実行不可能な場合の減記資本転換権を含む)(第11/2015、RD 1012/2015法律および任意の他の実施条例を含むが含まれるがこれらに限定されない)、(Ii)SRM条例および(Iii)それに基づいて制定された文書、規則または基準を含むが、これらに限定されない。この条項によれば、規制されたエンティティ(または規制されたエンティティの関連会社)の任意の債務を減少、ログアウト、一時停止、修正、または規制されたエンティティ(または規制されたエンティティの関連会社)の株式、他の証券、または他の債務に変換することができる

営業日とは、土曜日や日曜日以外のいずれかの日を指し、この日は法定休日でもなく、法律、法規や行政命令の許可やニューヨークやロンドンの銀行機関の閉鎖を要求する日でもなく、ユーロシステムまたはその任意の後続システムによって所有·運営されるT 2リアルタイム総括計算(RTGS)システムが営業を閉鎖する日でもない

？CET 1資本とは、自社または当社グループの普通株式一次資本であり、CRR第2部分(自己資金および合資格負債)タイトルI(自己資金および合資格負債)の第2章(普通株式一次資本)および/または適用銀行業規程(このような語彙は二次債務証券契約で定義される)に基づいてそれぞれ計算され、任意の適用される過渡的、段階的または同様の条文を含む

？普通株式一次ツールとは、CET 1 Capital資格に適合するツールのことです

？第11/2015法律とは、2015年6月18日に信用機関と投資会社の回収·清算に関する第11/2015号法律(Ley 2015年11月11日、de 18 de junio，de Recuperación y Resolución de Entidade de crédito y Empresas de Servicios de Inversión)と、時々修正または置換される

A-4

Rd 1012/2015とは、信用機関及び投資会社の回収及び清算に関する6月18日の法律第11/2015号を実施する11月6日の勅令第1012/2015号をいう2015年10月12日，de 6 de noviembre，Por el que se desarroll la Ley 11/2015，de 18 de junio，de Recuperación y Resolución de entidade de crédito y Empresas de Servicios de Inversión)と、時々修正または置換される

規制されたエンティティ？は、スペイン王国で実施されるBRRDに適用される任意のエンティティ(第(Br)11/2015、RD 1012/2015および任意の他の実施条例を含むが、これらに限定されない)または特定のクレジット機関、投資会社、およびその親会社またはホールディングス会社を含む自己救済権力に関連する任意の他のスペイン法を意味する

？関連決議機関とは、スペイン銀行秩序再編基金、スペイン銀行、欧州単一決議委員会、状況に応じて、時々自己救済権力または任意の他の決議権力を行使する権利がある他のエンティティを指す

？SRM条例とは、2014年7月15日に欧州議会と理事会の(EU)第806/2014号条例であり、信用機関とある投資会社の単一決議メカニズムと単一決議基金の枠組み内の決議のための統一規則と統一手続きを制定し、時々改正または代替する

証書を公開発行するEscritura de emisión)2024年3月12日マドリードの公証人Miguel Ruiz-Gallardón García de la Rasillaさんの前で署名し、レコード番号1，458

A-5

会社はすでに本手形の正式な署名を手配したので，ここで証明する

日付：

[グローバルメモ署名ページ]

A-6

認証証明書

これは、上記の二次債務証券契約で指定された一連の二次債務証券である

日付：

[グローバルメモ署名ページ]

A-7

[安全反転]

本手形は、当社が正式に発行を許可した指定シリーズSUBSAN-221 6.350%2級固定金利債券(ここでは二次債券と呼ぶ)が発行され、2023年8月8日に二次債務証券契約に従って発行される1つまたは複数のシリーズで発行される証券のうちの1つであり、当社が発行者としてニューヨーク·メロン銀行ロンドン支店と受託者(ここでは受託者と呼ばれ、用語は基礎契約下の任意の後継者を含む)として改訂および補充される。2024年3月14日現在、会社、受託者と主要弁済代理であるニューヨークメロン銀行ロンドン支店と二次債務であるニューヨークメロン銀行ルクセンブルク支店(br}証券登録所(第2補充契約と基礎契約、第2補充契約、二次債務証券契約改訂および補充)との間の二次債務証券契約およびそのすべての補充契約は、それぞれの権利、権利制限、当社及び受託者及び付属手形所持者の責任及び免除権、並びに付属手形認証及び交付の条項。別の説明がない限り、本明細書で使用される資本化用語は、二次債務証券契約における定義に従って使用される。付属債券の条項は二次債務証券契約に記載されている条項を含む。付属手形はこのような条項のすべての制限を受ける必要があり、所持者は二次債務証券契約を参照して、このような条項のすべての声明を取得しなければならない。法律が適用可能な範囲内で、本手形の条項が二次債務証券契約の条項と何か不一致があれば、二次債務証券契約の条項はを基準とする

本手形は本手形の額面で指定されたシリーズの1つであり、最初の元金総額は1，250，000，000ドルに制限されている；br条件は、当社は時々付属手形の所持者の同意を必要とせず、付属債務証券会社の項下の追加二次債務証券を発行することができ、その格付け及び金利、満期日、償還条項及びその他の条項は付属手形と同じであるが、公衆に公表された価格、原利計の提出日、発行日及び初回支払日を除く提供しかしながら、このような追加の付属手形は、米国連邦所得税の目的でなければ、追加の付属手形が付属手形と交換されることができる限り、未償還付属手形と同じCUIP、ISIN、または他の識別番号を有さないであろう。任意の追加の付属手形は、付属手形と共に付属債務証券会社の項下の単一の付属手形シリーズを構成し、文脈が必要な場合には基礎債券の二次債務の定義に含まれなければならない

当社の付属手形項目における支払責任は、直接、無条件、無担保及び付属債務を含む(CRéditosの下部会社)スペイン破産法281.1条に基づき、第11/2015号法律第14.3条の追加規定により、であるが、任意の強制法律規定(又はその他)が適用可能な任意の他の等級の制限を受け、会社が倒産した場合、付属手形が第2級手形を構成する限り、このような支払義務等級： (I)平価 通行証および(A)第2級文書に関するすべての他の債権，および(B)任意の他の付属債務(Créditos 部下.部下)法律および/またはに基づく

A-8

スペインの法律で許可されている範囲で、彼らの条項はランキングされています平価 通行証当社との第二級文書項目でのS債務；(Ii)は(A)いかなる無付属および無担保債務に次ぐ(Créditos 司令官)及び(B)その他の付属債務 (Créditos 部下.部下)法律および/またはその条項によれば、スペインの法律によって許容される範囲内で、当社が第2レベル文書に従って負担するS債務よりも優先的であり、(Iii)当社の追加の第1級文書に関する任意の債権、および(B)任意の他の付属債務よりも優先的であるCréditos 部下.部下法律及び/又はその条項に基づいて、スペイン法律で許容される範囲内で、当社の地位は、当社が第二級文書に基づいて負う義務を下回っている

当社の付属手形項での責任は自己救済権力に制限されています

追加の1級資本とは、任意の追加の1級資本を意味する(“都風雲1”)CRRの第2部分(自己資金および適格負債)タイトルI(自己資金の要素)第3章(追加の第1級資本)および/または適用される銀行業条例によれば、任意の適用される過渡的、段階的実施、または同様の規定を含む

追加の一次資本ツールとは、会社の任意のが随時すべてまたは一部を追加の一次資本として資格を有するツールを意味する

？第11/2015法律とは、2015年6月18日に信用機関と投資会社の回収·清算に関する第11/2015号法律(Ley 11/2015，de 18 de junio，de recuperación y Resolución de entidades de crédito y Empresas de Servicios de{br]Inversión)と、時々修正または置換される

上位非優先債務とは、任意の無従属および無担保の優先非優先債務である(CRéditos法令には優先順位がありません)会社は、法律第11/2015号法律第14.2条の追加規定に基づいて、法律及び/又はその条項に基づいて、スペイン法で許容される範囲内でランク付けする平価通行証非優先負債を優先する

スペイン破産法はスペイン破産法の重述テキスト(ライカーサール)勅令によって承認される--2020年第1/2020号勅令は、時々改正または置換される

·第2級資本は第2級資本を意味する(“資本論2”“商業及び財務報告”第2部(自己資金及び合資格負債)タイトル1(自己資金の要素)第4章(第2級資本)及び/又は適用される“銀行業条例”によると、任意の適用の過渡的、段階的実施又は類似の規定を含む

レベル2ツールとは、企業が時々レベル2資本資格に適合するすべてまたは部分的なツールを意味する

二次債務証券契約第12.01及び12.02節及び第2補充契約第2.01(R)節の規定は、付属手形に関連する支払権利又は債権にのみ適用され、本協定の任意の規定は、受託者の費用、課金、支出、債務、賠償又は報酬の支払いに影響を与えてはならず、受託者は、基礎契約第6.08節に基づいて享受する第1留置権、又は受託者がこれについて享受する権利及び救済を行うことができる

A-9

当社は付属債券に同意しているが、付属債券保有者ごとに付属債券を買収することにより、上記付属債券に同意しているとみなされる。各所有者は、付属手形の規定を履行するために必要な程度に、スペインの法律によって享受されるべき優先権を撤回不可能に放棄したとみなされる。また、二次債券の各保有者は、当該等の付属債券を買収することにより、当該付属債契約に規定されているように、当該付属債の付属を実現するために必要又は適切な行動をとるように受託者に許可し、本明細書で概説したように、受託者を本人に任命する事実弁護士これらすべての目的のために

本チケットには、任意の他の条項、または当社と付属チケットの任意の所有者との間の任意の他の合意、手配、または了解があるが、本チケットを買収することによって、各所有者(本チケットの実益権益の各所有者を含む)は、承認、受け入れ、同意、および同意する

(I)自己救済権力の行使に関する決議案の影響を受ける制約は、以下のいずれかまたはそれらの何らかの組み合わせを含むことができ、以下のいずれかまたはそれらの組み合わせをもたらすことができる

•

満期金の全部または一部を永久的に削減する

•

この手形または満期金の解約；

•

(Ii) 本付記の条項は，決議機関が自己救済権力を行使することに関する規約を受け，必要があれば発効させるように変更することができる

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自己救済権力とは、スペイン王国の現行の法律、法規、規則または要求に基づいて存在する任意の権力を指し、これらの法律、法規、規則または要件を遵守して行使され、これらの法律、法規、規則または要件は、その第48条および適用時の第59条(したがって、実行不可能な場合の減記資本転換権を含む)“資本自己救済条例”の置換に関連する(第11/2015号法律、第1012/2015号法律およびその他の実施条例を含むが、(Ii)“特別準備金管理条例”および(Iii)は、その制定された文書、規則または基準に基づいて、この条項によれば、規制されたエンティティ(または規制されたエンティティの関連会社)の任意の義務は、規制されたエンティティ(または規制されたエンティティの関連会社)の株式、他の証券、または他の義務に低減、ログアウト、一時停止、修正、または変換することができる

？CET 1資本とは、自社または当社グループの普通株式一級資本を指し、それぞれ“商業および財務報告”の第2部分(自己資金および合資格負債)タイトルI(自己資金および合資格負債)第2章(普通株式一級資本)および/または銀行業条例(各関連語は付属債務証券契約で定義される)を適用して任意の時間に計算され、任意の適用される過渡的、段階的または類似の条文を含む

？普通株式一次ツールとは、CET 1 Capital資格に適合するツールのことです

Rd 1012/2015とは、信用機関及び投資会社の回収及び清算に関する11月6日の王立法令であり、6月18日第11/2015号法律(2015年10月12日，de 6 de noviembre，Por el que se desarroll la Ley 11/2015，de 18 de junio，de Recuperación y Resolución de entidade de crédito y Empresas de Servicios de Inversión)と、時々修正または置換される

決議機関が付属債券に対して自己救済権力を行使することは、違約事件とはならず、付属債券の条項及び条件はいかなる改正後も、付属債券の余剰元金又は未償還金に引き続き適用される

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元本金額の減少を反映するために支払われるべき割り当て金額、および関連決議機関は、関連加盟国に登録されて設立されたクレジット機関、投資会社および/またはグループエンティティの決議に関連する適用法律および法規に基づいて決定される任意の条項のさらなる修正を行うことができる

付属手形の満期金(あれば)は、関連決議案機関がいかなる自己救済権力を行使した後に満期になって対処または支払うことはできない。ただし、関連決議案機関は当該権力を行使した後に当該金を削減、転換、キャンセル、改訂または変更した

本手形を買収することにより、信託契約法の許容範囲内で、本手形の各所有者(本条項については、本手形の実益権益を含む各所有者)は、受託者の法律及び/又は衡平法上の任意及びすべての債権を放棄し、受託者に対して訴訟を提起しないことに同意し、受託者が受託者がとるいかなる行動又は放棄に対してもいかなる行動にも責任を負わないことに同意する。いずれの場合も，関連決議機関により本付記に対して行使された自己救済権力である

また、本手形を買収することにより、本手形の所持者は、関連決議機関が自己救済権力を行使することを認め、同意する

(I)受託者は、付属債券のうち二次債務証券契約に基づいて減記、株式及び/又は解約に変換する必要がないいかなる部分についても、付属債券保有者の任意のbrのさらなる指示を受け、未償還付属債券の合計元本総額が多数を占める保有者が付属債券に関するいくつかの行動を指示することを許可する

(Ii)二次債務証券契約は、関連決議機関が自己救済権力を行使することについて受託者にいかなる責任もかけない

提供しかし、関連決議案機関が調入権力を行使しているにもかかわらず、付属債券が返済されていない限り、付属債券は付属債務証券契約によっていつでも受託者が設置され、受託者の辞任及び/又は罷免及び後任受託者の委任は引き続き基礎契約によって管轄され、債券が調達権力行使完了後も返済されていない場合には、追加的な補充契約やbr改訂協定の範囲はない

本手形を買収することにより、本手形の所持者毎に認められ、同意され、キャンセルされたか、またはキャンセルされたとみなされる(それぞれの場合、全部または一部)元本または利息、または関連決議機関が付属手形に対して自己救済権を行使することは、信託契約法第315(B)条(違約通知)および第315(C)条(違約の場合は受託者の責任)の違約を招くことはない

本チケットを購入することによって、本チケットの所有者(各実益所有者を含む)は、許可された、指示され、およびDTCおよびその本チケットを所有することを要求する任意の直接参加者、またはその所有する他の仲介機関を通して、付属チケットに適用される自己救済権力を行使するために、任意およびすべての必要な行動をとるべきであり、所持者は、さらなる行動または指示を行う必要はない

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本チケットの所有者の各々も、本明細書に記載された事項について前述の自己救済権力およびその行使を認め、同意し、任意の自己救済権力を付属チケットに適用することに関連する任意の他の合意、手配、または了解を含まない

二級市場で当該等の付属手形を取得した各本手形所有者(実益所有者毎を含む)は、当該付属手形所有者が初めて付属手形を発行する際に遵守、同意が本付記制約及び同意を受けることを承認、同意したとみなされるべきであり、承認及び同意が付属手形制約及び同意付属手形を受ける条項を含むが、これらに限定されない権力が保釈される。

付属手形の追加条項は、違約イベント、救済措置、源泉徴収に関する追加金額の支払い、特定の規制イベント時に付属手形の置換および変更、および付属債券契約に記載された改訂を含むが、これらに限定されない

二次債務証券契約と付属手形はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律解釈に従って(法律条項の選択に影響を与えない)が、二次債務証券契約第12.01と12.02節、第2補充契約第2.01(R)節及び付属手形の地位は除外され、これらの条項はスペイン王国の法律によって管轄され、解釈されるべきである。しかし、当社の二次債務証券契約及び付属手形の発行及び署名は、当社及び受託者(状況に応じて)それぞれの組織司法管轄権に制限されている(署名に関するニューヨーク州法律を除く)

付属債券及び本債券はニューヨーク州で発行されている

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