S銀行実行委員会が2024年3月14日または前後に発行する高級非優先証券および本行と受託者であるニューヨークメロン銀行ロンドン支店(受託者)との間の債券を承認し、本プロトコル別表1に列挙された各引受業者(引受業者) それぞれかつ共同代理でない本プロトコル添付ファイルDに列挙された高級非優先証券(高級非優先証券)(高級非優先証券)の発行金額を発行および売却する。高級非優先証券については、期日2024年3月14日または前後の補充契約 から高級非優先基礎契約とともに今期の高級非優先証券の条項と権利(高級非優先第1補充契約と高級非優先基礎契約、高級非優先証券については、高級非優先第1補充契約によって補充され、時々追加される場合には、上級非優先第1補充契約によって補充される)；そして

S銀行実行委員会が第二級付属証券及び本行と受託者が2023年8月8日に第二級付属証券を発行することを許可した決議(第二級付属証券及び高級非優先証券、証券と共に)に基づいて、本協定附属書Dが示す第二級付属証券(第二級付属証券及び高級非優先証券、証券)をそれぞれ及び非共同で発行及び売却することを許可し、第二級付属証券に関する補足文書は2024年3月14日又は約この協定は、第二級付属基礎契約と共に、今回発行された第二級付属証券の条項及び権利(第二級付属第二付属契約及び第二級付属基礎契約を記載し、第二級付属証券については、第二級付属第二補充契約によって補充され、時々高級非優先契約、第二級付属契約及び第二級付属契約(1つの付属契約)と共同補充)される

陳述と保証。本行は各引受業者に表示し、それに保証して同意し、本契約日から：

“登録声明”は発効した；“登録声明”の効力を一時停止していない停止令は発効しておらず、そのために委員会に提出された訴訟は議決されたり、委員会に脅かされたりしていない。当銀行は、経験豊富な発行者(証券法第405条の定義によれば)として知られており、登録宣言をbr自動保留登録声明(証券法第405条の定義による)として使用する資格があり、銀行は、登録声明を自動保留登録声明として使用することに反対する委員会から通知を受けていない

販売募集説明書または目論見書が提出されるか、または提出され、販売募集説明書または募集説明書の時間に参照によって組み込まれる各文書(ある場合)は、そのように提出されたときに、すべての重要な態様において、証券法、取引法および委員会がその下で適用される規則および法規に適合するか、または遵守するであろうか、(I)登録声明の各部分は、その部分が発効したときに含まれず、修正または補足された各部分(適用される場合)。重大な事実に対するいかなる非真実な陳述も含まれないであろうか、またはその中に記載されなければならない重大な事実が記載されていないか、またはその中の陳述が誤解されないように必要なbr；(Ii)本登録宣言日までの登録宣言は、重大な事実に関するいかなる真実の陳述も含まれていない、またはその中で陳述されなければならない重大な事実の陳述、またはその中の陳述を誤解しないようにするために必要なbr；(Iii)登録宣言および募集説明書は遵守され、修正または補足される(適用される場合)は、すべての重大な態様で証券法およびその適用規則および委員会の下の規則に適合するであろう。(Iv)株式募集規約を売却する際、及び発売に関連する証券が販売されるたびに、募集規約が潜在的な買い手に提供されていない場合、及びbrの締め切り(以下第3節で定義するように)において、銀行がその際に改訂又は補充(適用する)された売却募集定款の時間には、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれず、又はその中の陳述を行うために必要な重大な事実を陳述することなく、人を誤って誘導することなく、(V)各ロードショーがある場合、販売募集説明書と共に審議されるとき、目論見書は、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれておらず、その中の陳述を行うために必要な重大な事実を記載することも漏れず、これらの陳述がなされた場合を考慮して、誤解性を有さず、(Vi)目論見書が含まれておらず、修正または補充されており、締め切りには、重大な事実の不真実な陳述が含まれていないか、またはその中の陳述を行うために必要な重要な事実が陳述されていないことを考慮して、陳述する場合には、誤解性がない。本項に記載された陳述および保証が、(A)登録説明書、販売時間説明書、または募集説明書における陳述または漏れに適用されないことを除いて、この陳述または漏れは、引受業者がその使用のために書面で銀行に明示的に提供する情報(理解され同意され、任意の引受者が提供するそのような情報は、本条項16条に記載された情報のみを含む)または登録説明書のうちの資格説明書(表T−1)を構成する部分に基づいている(表T−1)。受託者のです

証券法164、405、433の規則によると、本行は今回の発行に関する不合格発行者ではない。証券法第433条(D)条の規定によれば、本行が提出しなければならない任意の自由書面募集説明書は、証券法の要求及び委員会がこの項で適用する規則及び規定を委員会に提出したものである。証券法第433条(D)条によれば、提出または提出を要求された各無料書面募集説明書、または代表証券法によって作成または使用される目論見書、または本行が言及した各無料株式募集説明書は、すべての重大な点において、証券法の要求およびその適用される委員会規則および条例に適合または遵守され、重大な事実に対するいかなる非真実な陳述も含まれておらず、あるいは必要な重大な事実が記載されておらず、当該等の陳述の状況に応じて当該等の陳述を行うために、誤った誘導性を持たない。本契約添付ファイルEに記載されている無料書面募集説明書(例えば、ある)および電子ロードショー(ある場合)を除いて、銀行は、任意の自由に書かれた目論見書を準備、使用、または参照しておらず、代表者の事前の同意もなく、任意の自由に書かれた目論見書を準備、使用、または参照することはない

本行は正式に登録設立され、有限責任会社の形で有効に存在します(アーロン島社会)スペイン王国の法律の下では信用が良い

期限または前に、証券は正式に許可され、関連契約の規定に従って署名および認証され、本協定の条項に基づいて引受業者に交付され、引受業者によって支払われる場合には、関連契約の利益を享受する権利があり、銀行の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて銀行に対して強制的に実行することができるが、その実行は、破産、資本非償還、再編成、または債権者の権利に影響を与える類似の法律または一般持分原則の制限を受ける可能性がある。証券は、販売時間募集説明書および株式募集説明書におけるそれの説明と一致し、これらの記述は、証券を定義する文書に規定された権利に適合するであろう

この協定は銀行によって正式に許可され、署名され、交付された

期限または前に、このような契約は“信託契約法”によって正式な資格を取得し、本行の正式な許可を得て、有効かつ法的拘束力のある本行合意を構成し、その条項に従って強制実行することができるが、実行可能性は、破産、債務無力、再編またはbr}が一般債権者の権利に影響を与える類似の法律または一般平衡法の原則によって制限される可能性がある

本協定及び契約の署名及び交付、証券の発行、交付及び販売、本協定の履行及び本協定、契約及び証券条項の遵守、銀行側により適用されたすべての必要な会社行動が正式に許可され、かつ署名及び交付時に、銀行組織規約大綱及び定款細則(又は同様の構成文書)に違反する行為を招くことなく、又はbr}違反行為と衝突することもなく、以下のいずれかの条項または規定、または違約を構成する：(I)当行は、当事側の任意の契約、住宅ローン、ローン協定、手形、賃貸借契約または他の合意または文書、または当行がその制約を受ける可能性がある、またはその任意の財産がその制約を受ける可能性のある任意の契約、住宅ローン、ローン協定、手形、賃貸借契約または他の合意または文書、または(Ii)本行またはそのいずれか一方の任意の財産に対して管轄権を有する任意の政府ツールまたは裁判所の任意の既存の適用可能な法律、規則、条例、判決、命令または法令(上記のいずれかの場合、このような衝突を除く。一企業とみなされる本業及びその子会社の財務状況又は一企業とみなされる本業及びその子会社の収益又は業務に重大な悪影響を及ぼす違反又は違約行為)はない

本行が行う予定の取引を完了するには、(I)米国各州の証券または青空法律が証券の発売および販売に関連すること、およびbr}(Ii)が得られた承認を要求しない限り、いかなる政府機関または裁判所の同意、承認、許可または命令を必要としない。上記の規定にもかかわらず、締め切り当日又は後に、証書を公開発行する(Escritura de emisión)カンタブリヤ商品登録所に登録しなければなりません。

当行またはその任意の付属会社(定義は証券法第405条参照)または当行またはその名義で行動する任意の者は、証券の売却または転売を促進するために、直接的または間接的に、適用される法律の安定化をもたらすか、または引き起こす可能性があるか、または生じる可能性があるか、または生じる可能性があるか、または適用される法律に違反することを引き起こすか、または当行の任意の証券の価格を操作することを目的としたいかなる行動も取らないであろう

2024年3月11日に証券法第424条に基づいて証券取引委員会に提出された予備募集説明書は、すべての重要な点で証券法及びその適用される証券取引委員会規則及び条例に適合している

銀行は、開示制御および手順を維持する(この用語は、“取引法”の下のルール13 a~15(E)で定義される)

証券の要約や売却が発効した後、銀行は必要なく、投資会社として登録することも要求されない。この用語は、改正された1940年の米国投資会社法(投資会社法)で定義されている

本行及びその総合付属会社の財務諸表は、参考方式で登録説明書、販売時間目論見書及び株式募集規約内に登録或いは組み入れられた関連付表(例えば)(財務諸表)とともに、当行及びその総合付属会社の指定日の財務状況を公平に反映し、及び当行及びその総合付属会社の指定期間中の運営、株主権益及び現金フロー表である；上述の財務諸表は国際会計基準委員会(IFRS-IASB)が公布した国際財務報告基準に基づいて作成された。国際財務報告基準−国際会計基準委員会の規定によれば、販売募集説明書および目論見書は、参照方法で含まれるか、または組み込まれた支持付表(例えば、ある)が、この別表内に記載されるべき資料として公平に列挙されている。IFRS-IASBによると、販売募集定款及び募集定款に含まれている或いは参考方式で組み入れ或いは組み入れた選定財務データ及び財務要約資料は、国際財務報告基準-国際会計基準委員会によって公平に提出され、そしてすでに販売募集定款及び募集定款と参考方式で組み入れられた財務諸表と一致する基準に従って作成された

本行は、本行または任意の他の 個人の代理人または受託者としてではなく、本行S 長の契約取引相手としてのみ、本証券の発売(本契約が予想される発売条項の決定に関する事項を含む)について、本取引業者が本行S 長の契約取引相手としてのみ本証券の発売(本契約に期待される発売条項の決定に関する事項を含む)について行動することを確認し、同意する。さらに、引受業者は、いかなる司法管轄区域内のいかなる法律、税務、投資、会計または規制についても当行または任意の他の者に意見を提供しない。本行はこのような事について本行の顧問と協議し、そして本行が自分で独立した調査と評価を行うべきであり、引受業者は本行或いはいかなる人に対してもいかなる責任或いは責任を負わない

このような事項について他の人.当行の引受業者が行う任意の審査、本プロトコルで予想される取引又は引受業者がこのような取引について行う任意の他の職務調査審査は、完全に引受業者の利益のために行われ、当行又は他の人を代表して行われてはならない

信用機関の組織、規制、および支払能力に関する法律6月26日第10/2014号のいくつかの条件(2014年10月10日，de Ordenación，de Junio de 26 de Ordenación，Solvencia de Enentidades de crédito法律第10/2014号に該当する場合、銀行は、銀行がスペインの税務住民ではなく、スペインの常設機関を介して証券に関連する利益を受けないすべての人に支払うお金について、非住民所得税法合併テキストを公布する3月5日勅令に基づいてはならない(Real Decreto Legillativo 5/2004，de 5 de Marzo，Por el que se aprueba el tex to refundido de la Ley del Impuestto sobre la Renta de no Refundido de la Ley del Impuestto sobre la Renta de no Refdido de la Ley del Impuestto sobre la Renta de Refdido de la Ley del Impuestto sobre la Renta de )と、このような支払いについてスペイン源泉徴収税を徴収する必要はないが、当行が支払い代理人から証券に関するいくつかのbr情報を受信していない場合、適用税率(現在19%)に従ってスペイン源泉徴収税を支払うことになる

当行は高級非優先証券項の下で元金の弁済責任に対して直接、無条件、無従属及び無担保の優先非優先債務を構成する(CRéditos法令には優先順位がありません)と、第11/2015号法律第14.2条の追加規定に基づいて、いずれかの強制的な法律の規定(又はその他の規定)が適用可能な任意の他の等級の制限を受け、銀行が倒産した場合、このような支払義務の等級は(I)である平価通行証それらの間および任意の他の無従属および無担保との優先非 優先債務(CRéditos法令には優先順位がありません)銀行が法律第11/2015号追加条項14.2に基づいて負担する債務、および法律および/またはその条項に基づいて、スペイン法で許容される範囲内でbrをランク付けする他の任意の債務平価通行証この債務(高度非優先債務)および(2)二次債務および無担保債務(CRéditos法令)優先非優先負債以外の銀行債務(優先優先負債) (したがって、当行が破綻した場合、当行の高級非優先証券項下の元金に対する弁済義務は、全数清算優先負債後に履行される)および(Iii)は、任意の既存および将来の二次債務よりも優先される(したがって、当行が破産した場合、当行の高級非優先証券項下の元金に対する弁済義務は、全数清算優先負債の後に履行される)CRéditosの下部会社)皇室立法第281条/2020年5月5日破産に関する法令(Real Decreto Legillativo 1/2020，de 5 de Mayo，Por el que se aprueba el tex to refundido de la Ley Concursal)、時々改正または置換される(スペイン破産法)

本公告日までに、当行はまだ、(代表事前の同意を得ていない)当該証券を補充発売材料で公開発売することもない。本プロトコルについては、補充発売材料とは、本行又は代表本行が作成し、又は当行が使用又は言及して売買証券要約又は要約購入を構成する任意の書面通信(証券法により公布された規則及び条例の意味)であり、当該等の書面通信を構成する当該証券に関する任意のロード材料を含むが、これらに限定されない(本プロトコル添付ファイルE、売却時間目論見及び目論見書で決定された自由執筆募集規約を除く)

スペイン王国の法律によると、銀行およびその任意の収入、資産または財産は、法的手続き文書の送達を免れる権利がないか、またはスペイン王国、米国またはニューヨーク州管轄裁判所が、判決の執行または判決に添付された任意の訴訟、訴訟または法律手続き、判決前の差し押さえまたは任意の他の法律手続きの執行に協力する司法管轄権を免れる権利がない。

スペイン王国の法律によると、ニューヨーク州の法律は取引文書の管轄法律として選択されているが、目論見書に規定されているスペインの法律に制約されている条項または条項は除外され、有効かつ有効かつ撤回できない法律選択である。本行は、任意の取引文書によって引き起こされた、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟、または法的手続きにおいて文書を提出する権利があり、その義務、債務、または本合意によって引き起こされたまたは本合意に関連する任意の他の事項を含む、合法的、有効かつ有効かつ撤回不可能に文書を米国ニューヨーク南区地域裁判所およびニューヨーク県最高裁判所(場合によっては、それによって生成された任意の控訴裁判所を含む)の非排他的個人管轄権に提出する権利がある。そして、そのような任意の裁判所の訴訟場所に対する任意の異議を効果的かつ撤回不可能に放棄し、指定、任命および許可する権利があり、本プロトコル第13条の合法的、有効、有効、および無効に代理人を指定、任命および許可する権利があり、ニューヨーク州の任意の連邦または州裁判所が、本プロトコルの下で生成された任意の訴訟または訴訟に基づいてプログラム文書を送達する

当行によれば、当行またはその任意の重要な付属会社(証券法S-X条例第1.02(W)条で定義される)またはその任意の重要な付属会社、および当行によれば、任意の取締役、高級管理者、代理人、従業員、付属会社または当行を代表して行動する者は、現在、米国国務省または米国財務省外国資産制御弁公室によって実施されている任意の米国制裁またはEU、スペイン、イギリスまたはブラジルで実施されている任意の同様の制裁の対象ではない。連合王国またはブラジル(総称して制裁)であり、銀行はそのような制裁対象の国または地域内になく、その国または地域に組織または居住している。本行は、得られたお金を直接または間接的に使用することもなく、または任意の付属会社、共同経営パートナーまたは他の個人または実体に発行、提供、または他の方法でこのような得られたお金を提供して、当行が知っている任意の制裁対象またはイラン、北朝鮮、シリア、キューバ、ウクライナクリミア地域、いわゆるドネツク人民S共和国、いわゆるルガンスク人民S共和国、非政府が支配するザボリ日ヒヤおよびヘソン地域または他の国または地域の人々の活動を援助することもない。このような資金提供時にはこのような制裁の対象であるが、このような制裁を遵守することを要求される者が許容する範囲内では除外される。銀行はまたいかなる制裁にも違反するために取引収益を直接または間接的に使用しないだろう

当行およびその主要付属会社の業務は、EU、スペイン王国、連合王国、ブラジル、米国およびその各国で適用される財務記録および報告要件、マネーロンダリング法規およびその下の規則および条例、ならびに任意の適用されるヨーロッパ、スペイン、イギリス、ブラジルまたは米国の政府機関(総称してマネーロンダリング法と呼ばれる)によって発行、管理または実行される任意の関連または同様の規則、条例またはガイドラインに適合する。当行またはその任意の付属会社に関連する任意の裁判所または政府機関、主管当局または機関、または任意の仲裁人が裏金を洗浄する法律について提出された訴訟または法律手続きはまだ行われているか、または当行によれば、これらの訴訟または法律手続きは脅かされている(ただし、誠実にまたは誠実に抗弁または控訴を行うことが予想されている訴訟、訴訟または法律手続きは除外されているが、これらの訴訟、訴訟または法律手続きは証券の発行および販売において重要ではない)

当行又はそのいずれかの重要な付属会社、又は当行の知る限り、本行又はS銀行のいずれかの重要な付属会社、又は当行によれば、本行又はその任意の重要な付属会社の任意の役員、高級職員、代理人、従業員(I)はいずれも何の行動をとっているかを知らないか、又は何らかの行動を取っており、直接又は間接的に当該等の者が改正された米国の1977年の“海外腐敗防止法”及びその下の規則及び条例(“反海外腐敗法”)、イギリス“反収賄法”又は任意の他の反腐敗法に違反することを招く。銀行の任意の場所に適用される規則または法規(適用される反腐敗法律)または(Ii)は、任意の外国人官僚(政府または政府の所有または統制された実体または公衆を含む任意の役人または従業員)への直接的または間接的な支払いを促進するために、または金銭、財産、プレゼントまたは任意の他の価値のあるものへの提供、支払い、支払い承諾または許可または承認を促進するために、または任意の行動をとるであろう

国際組織、または公的身分で前述のいずれかの人または誰を代表して行動するか、または任意の政党または政党官僚または政治職候補者)は、公式行為に影響を与えるか、または不正な利益を得る。当行及びその主要付属会社は、業務を経営する際に“反海外腐敗法”、イギリスの“反賄賂法”、適用される反腐敗法を遵守しており、当行の知る限り、その付属会社の業務はいずれも“海外腐敗防止法”の規定に適合しており、“海外腐敗防止法”の継続遵守を確保するための政策とプログラムが制定·維持されている

当行によれば、売却募集説明書に記載されているまたは予想されている以外に、当行またはその任意の付属会社およびその各財産に関連する重大な法律または政府訴訟保留または脅威は何も行われていない

普華永道会計士事務所は独立して登録された公共会計士事務所であり、証券法及び委員会が適用する規則及び条例の要求に適合している

委員会は2017年6月14日に本行にS-X規則第3-05条下の免除のいくつかの要件を発行し、この免除の真のコピーを代表に提供しており、この免除は本合意日が依然として有効であり、撤回または改正されていない

買収と販売

条項と条件に基づいて、そして本プロトコルに記載されている陳述と保証に基づいて、本行 は各引受業者に証券の発行と売却に同意し、しかも各引受業者は連名で本行に別表1に記載されている当該引受業者S氏名に対する証券元金総額を購入することに同意し、購入価格は：(I)2028年満期の400，000，000ドル優先非優先償還可能変動金利手形元金の100.000である。(Ii)1，100，000，000ドル元金の100.000%償還可能な高級非優先株5.552%固定に固定する2028年満期の金利債券は、(Iii)2030年満期の12.5億ドル償還可能固定金利債券元金の100.000%、および(Iv)2034年満期の12.5億ドル二次固定金利債券元金の100.000%である。銀行は次のような手数料を支払うことに同意した：(I)2028年満期の400，000，000ドル高級非優先償還可能変動金利手形(SNP 2028変動引受販売委員会)元金総額の0.250 ，(Ii)1，100，000，000ドル高級非優先償還可能変動金利手形元金総額の0.250%5.552%固定に固定する2028年満期の金利手形(SNP 2028)固定に固定する引受手数料)，(Iii)12，250，000，000ドル元金総額の0.300%，5.538%高級非優先償還債券固定に固定する2030年満期の金利手形(SNP 2030)固定に固定する引受委員会)と(Iv)2034年満期の12.5億ドル6.350%次級固定金利債券元金総額の0.450(T 2 2034年固定引受委員会と2028年変動引受委員会，2028年スコットランドロイヤル銀行固定に固定する引受委員会とスコットランド民族党2030固定に固定する引受手数料，引受手数料)は引受業者に渡し，

引受業者は、本プロトコルで規定された条項と条件を遵守して適合する場合に、当行から証券を購入することにそれぞれ同意するのではない。当行は同意する：(A)(I)2028年スコットランドロイヤル銀行変動引受委員会の50.100がサンタンダー米国資本市場有限責任会社に支払われる；(Ii)2028年スコットランドロイヤル銀行変動引受委員会の45.900は、br代表(サンタンダー米国資本市場有限責任会社を含まない)、および(Iii)2028スコットランドロイヤル銀行変動引受委員会の4.000は平均的に連合席引受人(本明細書に記載)に割り当てられる；(B)(I)2028スコットランドロイヤル銀行2028ロイヤル銀行変動引受委員会の50.018固定に固定する引受手数料はサンタンダーアメリカ資本市場有限責任会社に支払います。(2)2028年このようなSNPの45.982固定に固定する引受委員会は、サンタンダー米国資本市場有限責任会社および(Iii)2028年スコットランドロイヤル銀行の4.000を含まない代表によって平均的に分配される固定に固定する引受手数料は連合席先頭会社が平均的に分配する；(C)(I)2030年上記SNPの50.096%固定に固定する引受手数料はサンタンダーアメリカ資本市場有限責任会社に支払います。(2)2030年のこのようなSNPの45.936固定に固定する引受委員会は、サンタンダー米国資本市場有限責任会社および(Iii)2030年スコットランドロイヤル銀行の3.968を含まない代表によって平均的に分配される固定に固定する引受手数料は、連合席引受会社によって平均的に分配される；および(D)(I)T 2 2034固定引受手数料の50.096%は、サンタンダー米国資本市場有限責任会社に支払われる；(Ii)T 2 2034固定引受手数料の45.936%は、代表(サンタンダー米国資本市場有限責任会社を含まない)、および(Iii)T 2 2034固定引受販売手数料の3.968%は、連合席引受会社によって平均的に分配される。銀行に支払われる総収益は3，987，075，000ドル(収益3，986，875，000ドルに相当し、費用と手数料を差し引いた純額、200，000ドルの精算可能費用を加える)であり、証券決済と同時にまたは銀行と代表が合意可能な他の日に、直ちに利用可能な資金を電信為替方式で2024年3月13日までに決定した書面口座に送金する。本第2(A)節では，連席先頭行とは，CaixaBank，S.A.，CIBC World Markets Corp.，Penserra Securities LLCとRoberts&Ryan，Inc.である

当行が引受業者に引受手数料を支払う場合、スペイン王国またはその任意の政治区または当局またはその中で課税権限を有する任意の税項、関税、評価税、または任意の性質の政府料金を免除、控除または控除することができる。条件は、保険者が税務目的でスペイン王国に居住し、二重課税税を回避する条約を締結した国であり、企業利益に対してスペインの税収を完全に免除し、その税収条約のメリットを完全に享受する権利があることを規定しており、条件は、(1)保険者がスペインの常設機関または非協力の司法管轄区域を通過せずにスペインの税務目的のための業務を行っていることである(11月29日の税務詐欺防止措置及び行動に関する法律第36/2006号法律、7月9日第11/2021号法律改正の第1項付加規定により)。(Ii)関連金の満期または支払い前(先行発生者を基準とする)に、各保険者が税務目的で居留することを明確に示す有効な税務居留証明を銀行に提供する

適用される“二重課税回避税収条約”(または場合に応じて、“二重課税回避税収条約”に基づいてさらに適用される“二重課税回避税収条約”を制定する命令により規定される同等文書)が指す関連司法管内では、当該文書は、一般にその発行日から1年以内に有効である。疑問を生じないために、引受業者が上記のいずれの条件を満たしていない場合、当行は、引受手数料に適用される法律に基づいて所得税によって源泉徴収されたいかなる金を控除する権利があり、この場合、当行は当該引受業者に追加金を支払うことはない。

引受業者は証券の発売或いは販売についていかなる資料を提供したり、いかなる陳述をする権利がないが、発売募集定款及び株式募集定款の時間と一致し、或いは本行が他の方法で書面で許可した資料或いは陳述は除外する

配達と支払いです。引受業者は、購入した証券のグローバル証明書を当行またはその代表(費用は当行が負担する)に交付すべきか、またはサンタンダー米国資本市場有限責任会社の命令に応じて数社の引受業者の口座に交付し、引受業者が購入代金を支払った後、直ちに電信為替を通じて当行または当行に支払う命令を受け、午前10：00にLinklaters LLPオフィスに交付し、郵便番号はNY 10104、住所は1290 Avenue of the America，New York，NY 10104である。ニューヨーク時間2024年3月14日または指定されたより後の日付(その後の10個のニューヨーク営業日よりも遅くない)であり、この日付および時間は、当行との合意を表すことによって延期されることができる(この日付および時間は、証券受け渡しおよび支払いの日付および時間であり、ここでは受け渡し成約日と呼ばれる)。証券を購入する金は、受け渡し日の2つの完全なニューヨーク営業日よりも遅くない前に、書面で要求された名称及び額面を代表証券とするいくつかの引受業者それぞれの口座を代表に渡し、証券を銀行に譲渡して正式に支払う代表に関連する任意の譲渡税を支払わなければならない。銀行は，証券は期限までに預金信託会社(預金管理会社)の帳簿登録施設を介して交付されることに同意した。発行後、すべての証券は、ホスト·エージェント名で登録された1つまたは複数のグローバル証明書によって代表される

キノと協定です。本行は各引受業者と同意した：

本行は、代表承認のフォーマットに従って、各引受業者に所定に適合する“登録説明書”(その中の証拠物および参照文書を含む)を無料で準備し、以下第4(D)または4(E)節で説明する間に、“販売説明書”、“募集説明書”、“募集説明書”およびその任意の追加および修正または“登録説明書”の任意の補充および修正のコピーを引受業者に迅速に提供しなければならず、その数は、引受業者によって時々合理的に要求されることができ、“登録説明書”に対していかなる修正または補充も行われないであろう。株式募集説明書または株式募集説明書を販売する時間は、彼らが審査のためのコピーを代表に提供している限り、法的要件に加えて、合理的な反対を表す任意のこのような 提案された修正または補足を発表しない。証券流通(代表によって決定される)が完了する前の任意の時間に任意のイベントが発生した場合、 をもたらす

修正または補足された登録説明書、売却目論見書、または目論見説明書は、重大な事実に対する任意の非真実な陳述または漏れの任意の必要な重大な事実を含むであろう。 陳述が行われた場合に誤解性がないことを考慮して、本行は、代表に迅速に通知し、合理的な数の登録説明書の修正または補充コピー、販売募集説明書または目論見書の修正または補足コピーを代表に作成し、提供して、この陳述または漏れを修正する

当行は、当行または当行を代表して作成、使用または参照される各提案の自由執筆募集説明書のコピーを各引受業者に提供すべきであり、引受業者が合理的に反対する任意の提案を使用または言及してはならない

本合意に基づいて別の規定がない限り、当行は、引受業者又は当行が証券法第433条(D)条に基づいて、引受業者又はその代表によって準備された株式募集説明書を自由に作成する行為を証監会に提出する行為を行ってはならない。そうでなければ、引受業者は、本合意に従って当該目論見書の提出を要求されない

募集説明書が潜在的購入者に目論見書を提供していない時間に証券購入の要約を求めるために使用され、任意のイベントが発生するか、または何らかの状況が発生する場合には、その中の陳述が誤解されないように、または売却目論見書の時間が当時届出された登録声明に含まれる情報と衝突する場合、または販売業者の弁護士が考える場合、または販売業者の弁護士が判断しないように、brの状況に応じて売却目論見書を修正または補充する必要がある。適用される法律を遵守するために、販売募集説明書の時間を修正または補充する必要があり、直ちに作成し、証監会に提出し、販売業者および任意の取引業者に販売募集説明書の時間の修正または追加を自費で提供し、このように修正または追加された販売募集説明書の時間内の声明が、潜在的なバイヤーに販売募集説明書を交付する時間によって誤解されないように、または修正または追加された販売募集説明書の時間が登録声明と衝突しないようにする必要がある。改正または追加された後、 を遵守して法律が適用されます

引受業者の弁護士が、証券公開の最初の日の後の一定期間内に、株式募集説明書(または代わりに証券法第173(A)条に示される通知)が、引受業者または取引業者の販売に関連して送達されることが法律によって要求された場合、任意のイベントまたは条件は、brとして発生または存在するので、募集説明書に記載するために修正または補充する必要がある。募集説明書(又は証券法第173条(A)条に示す通知の代わりに)が買い手に交付された場合を考慮して、誤解がない場合、又は引受業者の弁護士が適用法律を遵守するために募集説明書を修正又は補充する必要があると判断した場合は、直ちに準備し、証監会に提出し、自費で引受業者及び取引業者(その名前及び住所を提供する)を提供する

株式募集規約(又は証券法第173(A)条に示す通知)が買い手に交付された場合、閣下は、販売業者及び他の取引業者の要求に応じて証券を売却する招株定款を引受し、このように改正又は補充された招株定款の陳述が買い手をミスリードしないように、又は改正又は補充された目論見定款を適用法律に適合させるために、株式定款を改正又は補充することができる

当行は、引受業者の合理的な要求に応じた司法管轄区の証券又は青空法律に基づいて、証券の発売と販売を行う資格を有するように努力すべきである

本行は、実際に実行可能な場合には、できるだけ早くS銀行の証券保有者及び代表に、登録声明の発効日後少なくとも12ヶ月の期間をカバーする利益報告書を提供しなければならず、当該利益報告書は、証券法第11(A)節の規定及びその下の委員会規則及び条例に適合しなければならない

レジストリの初期有効日の3周年が販売業者がすべての証券を販売する前に である場合、銀行は、3周年前に新しい保留レジストリを提出し、証券の公開発行が途切れずに継続することを可能にするために任意の他の必要な行動をとるべきであり、ここで言及されたレジストリは、証監会によって発効が宣言された新しいレジストリを含むべきである

本行は、証券又は発売の最終条項を代表する形で記述された情報のみを記載した証券発売に関する最終条項説明書を作成し、証券法に規定されている規則433(D)(5)(Ii)に規定されている期限内に当該等の最終条項説明書 を提出すべきである

本行はその合理的な努力を尽くし、締め切り当日または後に、実際に実行可能な場合には、締め切り後45日を超えない場合には、ニューヨーク証券取引所(NYSE)に上場することを許可するが、正式発行通知の制約のみを受ける。いかなる証券 もまだ完成していない限り、当行はその商業上の合理的な努力を尽くして当該証券の上場を維持し、準備、提出、提供及び(状況に応じて)当該などの目的のために必要或いは適切なすべての書類、文書、資料、広告及び の承諾を承諾する

銀行はこの証券が債務ツールの資格に適合することを確保するために最善を尽くすだろうド·ウダ装置)法律第10/2014号第1条に基づく追加規定

当行は、証券に関する公開契約書及び証券に関する支払紀要(必要があれば)を締め切りから1ヶ月以内にカンタブリヤ商業登録所に登録するように最善を尽くします

銀行は、法律第10/2014号の法律第1項に記載された税金待遇から利益を得るために、いつでも第10/2014号の法律規定の適用要件を遵守するために最善を尽くすだろう

本契約の日から締切日まで、当行はその代表の事前書面による同意を得ず(無理に同意を拒否してはならない)、米国で発売、販売、契約販売、或いはその他の方法で当行によって発行或いは保証された任意の重大な金額のドル建て債務証券を処分してはならず、この等の有価証券はすべて締め切り後1年以上満期し、しかも本証券とほぼ類似しているが、S銀行の常習的な預金活動は除外される

本行は、本契約が当行実行委員会が許可した署名者が当行の名義で署名及び交付されたことを確認し、本証券が当行実行委員会が許可した署名者が本行の名義で人工又はファックスで署名及び交付することに同意する。

保険者の義務の条件。複数の引受業者は、締め切り日に本契約項の下で購入した証券を購入して支払いを行う義務があるが、本契約日、ニューヨーク時間午後4：29、2024年3月11日、または銀行が代表と合意した他の時間(販売時間)および締め切りを条件とする本銀行の陳述および保証の正確性を条件とし、本合意条項に従って購入前または同時に交付された任意の証明書に記載されている正確性を前提としなければならない。銀行は、本契約書の下での義務を履行し、以下の他の条件を履行する

引受業者、銀行の米国法律顧問Davis Polk&wardwell LLPと引受業者の米国法律顧問Linklaters LLPはいずれも、本合意の条項や条件に基づいて証券を発行するなどの取引の慣例に従ってそれぞれの職務調査を完了しなければならない。

期日までに、(I)売却募集定款及び株式募集定款が参考方式で最新の貸借対照表を収録或いは組み入れた日から、当行及びその付属会社(1つの企業と見なす)の財務状況或いは利益、事務或いは業務の見通しはいかなる重大な不利な変化もない(株式募集定款或いは募集定款を売却する時に掲載された或いは予定者を除く)は、正常な業務過程中に発生するか否かにかかわらず、(Ii)銀行は、すべてのプロトコルを遵守し、本プロトコル項目の下で締め切りまたは前に履行または満たされたすべての条件を満たすべきであり、(Iii)第1節に記載された銀行の陳述および保証は、締め切りおよび締め切り時に明確に行われるように、すべての重要な点で正確でなければならない。締め切り日には、代表は、銀行が発行した証明を受領しなければならない。期日は締め切りであり、銀行の主要財務又は会計官によって署名され、第5(B)項第1項(I)、(Ii)、(Iii)第2項に記載されている事項を証明する

締め切りは，代表たちは銀行内部の法律顧問から署名意見を受け取ったはずであり，署名日は締め切りであり，基本的に添付ファイルAに規定されたフォーマットを採用している

締め切りは，代表たちは世界銀行駐在スペイン弁護士ウリア·メンデス·アボガドスから署名意見を受け取ったはずであり，署名日は締め切りであり，基本的に添付ファイルBで規定されたフォーマットを採用している

締め切りは，代表たちは世銀米国弁護士Davis Polk&wardwell LLPが署名した意見を受け取ったはずであり，期日は締め切りであり，基本的に添付ファイルCに規定されているフォーマットを採用している

締め切りには、合理的に要求される可能性のある事項を代表するスペインの販売業者弁護士Linklaters，S.L.P.の署名意見を受け取るべきである

締め切り時には、代表は、締め切りに米国販売業者法律顧問Linklaters LLPが署名した合理的な要求を表す可能性のある事項に関する意見を受信しなければならない

この日、代表は、一般永道会計士事務所がこの日に発行した書簡を受信したものであり、(I)同社が証券法が指す当行及びその付属会社に関する独立会計士であることを示し、(Ii)売却目論見書及び目論見書に引用又は組み入れられた財務諸表、及びその意見に含まれる財務諸表は、すべての重要な点で外国民間発行者に適用される“証券法”の会計要求に適合していると考えているが、この報告には別の規定者は除外されている。(Iii)当社は、株式募集説明書および目論見書を売却する際に参照または格納された任意の財務諸表に注目していないが、その意見は、そのような財務諸表が形式的にすべての重大な点において、証券法の外国民間発行者に対する会計要件に適合していることをカバーしていない。(Iv)このような手紙で詳述された有限プログラムによれば、当社は、この手紙の発行日前に3つのニューヨーク営業日の指定日を超えないと信じさせる事項には留意しておらず、株式帳は、売却目論見書および目論見書によって引用された最近の総合貸借対照表に示されている額と比較して減少している。(V)及び(V)その意見が指摘した審査及び上記(Iv)項で述べた有限手続以外に、販売募集規約及び募集定款に記載され、代表により指定されたいくつかの金額、百分率及び財務資料に対していくつかの監査を構成しない指定手続を行い、当該等の金額、百分率及び財務資料が当該等の手紙で示した当行及びその付属会社の関連会計、財務及びその他の記録と一致することを発見した。締め切りまで、代表は、一般永道監査会社から手紙を受け取ったものであり、その日付は締め切りであり、販売募集説明書と募集説明書の日付の手紙に提供された情報を確認しなければならない

証券は信託機関を通じて清算と決済を行う資格がなければならない

第5条に規定する任意の条件が本プロトコルの履行要求時に満たされていない場合は、締め切りまたは締め切り(場合によっては)前に銀行に本プロトコルの終了を随時通知することができ、本プロトコル第6条の規定を除いて、いずれも他のいずれにも責任を負わないことを表す。このような終了があるにもかかわらず、本契約第7、8、9、13、および14条の規定は依然として有効である

費用を支払う

以下(B)項に記載することに加えて、本行は、(I)登録説明書の作成および提出、任意の予備募集説明書、売却目論見書、目論見書、本行または代表本行によって作成された、または本行によって使用または本行によって参照される任意の自由に書かれた目論見書、および(Br)456(B)(1)条に要求される時間内(適用する)に証監会に支払われる証券関連出願料を含む、本プロトコルのS義務の履行によって生じるすべてのコストおよび支出を支払い、負担する。(Ii)本契約及び契約の準備及び配布、(Iii)証券の準備及び交付、(Iv)銀行の弁護士及び会計士の費用及び支出(普華永道会計士事務所が提供する慰問状の費用を除く、日は販売時間及び締め切り)、(V)受託者が本契約に期待する取引に関する費用及び課金、(Vi)銀行が本合意に予想される取引に関するロードショーに生じる全てのコスト及び支出、(Vii)ニューヨーク証券取引所への証券の上場に関するすべての初期費用と継続費用及び上場費用

上記(A)項の規定があるにもかかわらず、各引受業者は、(Br)米国及びスペインの弁護士が引受業者に支払う費用及び支出、(Ii)普華永道会計士事務所が提供した販売時間及び成約日までの慰問状の費用、及び(Iii)引受業者が本合意に予想される取引に関連する任意のロードショーで発生したすべての費用及び支出をそれぞれ支払うことに同意する。疑問を生じないように、いかなる保証人も、第6項に従って支払った後、いかなる初期または持続費用も負担せず、本第6(B)(I)、(Ii)および(Iii)項で決定された各金額は、各保険者に比例して割り当てられる

弁償します

本行は、制御証券法第15条又は取引法第20条に示されるいかなる引受業者及び証券法第405条が指す引受業者及びその役員、高級職員、従業員及び各 個人(あれば)に賠償を行い、損害を受けないようにすることに同意する： (I)登録声明又はその任意の改訂本、任意の予備入札説明書、売却目論見書、入札説明書(または売却目論見書または入札説明書の時間の任意の修正または補足)、任意の無料で書かれた入札説明書、本プロトコルまたは任意の補充発売材料との取引に関連するロードショーにおいて使用される任意のロードショースライド、またはその中で要求される陳述または陳述のために記載されなければならない重大な事実が漏れていると言われていることは、誤解されてはならない。(Ii)賠償によって引き起こされた任意およびすべての損失、法的責任、申索、損害および支出を賠償するが、いかなる訴訟または調査または法律手続きを解決するために支払われる総金額は限度である

任意の政府機関または機関は、任意のこのような非真実の陳述または漏れ、または任意の告発された非真実の陳述または漏れ、開始または脅威、または任意のクレームに基づいて、そのような 和解が銀行の書面同意の下で達成された場合、無理に同意を拒否してはならない。および(Iii)任意の政府機関または機関が開始または脅威を調査、準備または抗弁することによって引き起こされた訴訟、または調査または訴訟によって合理的に引き起こされた任意およびすべての費用(保険者が選択した弁護士の費用および支出を含む)、またはそのような非真実な陳述または漏れ、またはそのような任意の非真実の陳述または漏れに基づいて合理的に引き起こされる任意の費用に基づいて、任意のそのような費用が上記(I)または(Ii)項に基づいて支払われない限り；しかし、本補償は、いかなる損失、責任、申索、損害又は費用には適用されないが、引受業者が根拠又は引受業者が本行に書面で明確に提供することにより、発売募集定款又は募集規約(又は発売募集定款又は募集定款の時間に行われる任意の改訂又は補充)、任意の無料で書かれた入札規約で使用される資料によって作成された真実でない陳述又は漏れ又は指摘された真実の陳述又は漏れによるいかなる損失、責任、申索、損害又は費用に限定される。本プロトコルまたは任意の補足発売材料の予期される取引に関連するロードショーにおいて使用される任意のロードショースライド(任意の引受業者が提供する唯一のこのような情報は、本プロトコル16節に記載された情報を含むことを理解して同意する)。

各保険者は、共同同意ではなく、証券法第15節又は取引法第20節の規定に従って、第7(A)節に記載された損害、責任、クレーム、損害及び費用について、当行及びその役員、上級職員及び当行を制御する各者に賠償を行い、損害を受けないようにするが、真実でない陳述又は漏れ、又は告発された真実でない陳述又は漏れに限定される。販売募集定款及び募集定款(又は販売募集定款及び募集定款の時間に対する任意の改訂又は補充)、任意の無料で書かれた目論見書、本協定で行われる取引に関連するロードショーにおいて使用される任意のロードショースライド又は任意の補充発売材料は、各場合において、当該引受業者が書面で銀行に提供する情報に依存し、該当するものは、販売募集定款及び目論見書(又は販売募集説明書及び募集時間説明書の任意の改訂又は補充)、任意のbr無料で書かれた入札説明書、本プロトコルまたは任意の補足発売材料の予期される取引に関連するロードショーにおいて使用される任意のロードショースライド(任意の引受業者によって提供される唯一のそのような情報 は、本プロトコル第16節に記載された情報を含む理解および同意がある)

各補償者は、直ちに各補償者に、本契約に従って賠償を要求することができる訴訟の通知を出さなければならないが、補償者は、本賠償協定以外に負う可能性のあるいかなる責任も解除しないことを通知しない。賠償者たちはこのような訴訟の弁護に自費で参加することができる。いずれの場合も、同じ司法管轄区域内で、同じ一般的な告発または状況によって引き起こされる任意の訴訟または単独で類似した訴訟または関連訴訟は、1つまたは複数の賠償者が、保障された弁護士の1人以上の費用および支出を負担しない

貢献する。第7条に規定する賠償が何らかの理由で損害者によって強制的に執行されないと考えられた場合に公正かつ公平な賠償を提供するためには、その条項が適用されるにもかかわらず、銀行及び保険者は、他方で銀行及び保険者が発生したこのような賠償によって生じる性質の総損失、負債、クレーム、損害賠償及び費用に賠償を行わなければならない。(A)引受業者が引受業者が受信した割引および手数料総額が証券総発行価格に占める割合に代表される部分、および(B)銀行が残高を担当する割合である。しかし、詐欺的失実陳述罪(“証券法”第11条(F)条にいう)を犯した者は、いかなる無罪者からも献金を受ける権利はない。本第8条については、証券法第15条又は取引所法第20条が指す引受業者を制御する者毎(ある場合)は、引受業者と同じ出資権利を有し、各取締役及び証券法第15条又は取引所法20条に基づいて本行を制御する者毎(ある場合)は、本行と同じ出資権利を有しなければならない。本条項第8条によれば，引受業者のbrへの出資義務は，本契約別表1においてそれぞれの名称に対する証券元金総額に比例し，共同負担ではない

生存を求めるために説明と賠償を行う。引受業者および銀行およびその管理者は、銀行または引受業者または支配者を代表する銀行または引受業者または制御者を代表して行われる任意の調査にかかわらず、証券の交付および支払いが継続的に有効であるか、または本合意に基づいて行われた陳述、保証、賠償、合意、および他の声明が継続的に有効であるであろう

プロトコルを終了する

本契約の終了を締め切り前の任意の時間に通知することができることを表す：(I)本契約日から、当行およびその付属会社の財務状態または利益、業務または業務の見通しに重大な不利な変化がある(株式募集説明書または株式募集説明書に記載されているか、または期待されている者を除く)、通常の業務プロセス中に出現するか否かにかかわらず、または(Ii)本協定の署名および交付以来、(A)テロ行為を含むが、これらに限定されない敵対行動の爆発またはアップグレードまたは他の災害または危機が発生し、その米国金融市場への影響は、代表者が証券の販売が不可能または不適切であると思わせる、または(B)銀行の任意の証券の取引が委員会、スペイン証券市場委員会によって承認された(B)銀行の任意の証券の取引は、委員会、スペイン証券市場委員会によって行われている(ヴァローレ国家市場委員会)またはニューヨーク証券取引所、または一般的にニューヨーク証券取引所またはニューヨーク証券取引所で取引される場合非処方薬市場は一時停止されたか、または最低または最高の取引価格が決定されたか、または取引所または証監会または任意の他の政府当局が証券価格の最高br区間を要求したか、または(C)スペイン、米国、またはニューヨーク当局が銀行業務の一時停止を発表した

(Br)または(D)代表者の判断によれば、国家または国際政治、金融または経済状況または外国為替規制に関連する予想変化または任意の発展が発生し、証券市場に重大な悪影響を及ぼす可能性が高く、または(E)S銀行債務証券の任意の格付けは、ムーディーズ投資家サービス会社、恵誉格付け有限会社またはマッグラー·ヒル社の子会社スタンダードS格付けサービス会社によって下方修正されなければならない。または任意の格付け機関が、S銀行債務証券の任意の格付け に対して監督または審査を受けており、負の影響を与える可能性があることを公開している(ただし、任意の格付け機関が当該等の格付けを引き下げているか、またはそのような格付け機関がスペイン王国のbr債務格付けを引き下げている可能性があることを公開発表しているか、またはそのような格付け機関が監督または審査を受けていることを公開しているため、西班歯王国に負の影響を有する可能性がある)場合は、本条(E)は適用されない。または(F)米国またはホスト機関に関連する商業銀行業務または証券決済または清算サービスにおいて重大な中断が発生する。代表者たちは、第(A)~(F)項に記載された任意のイベントが発生したことを知ると、直ちに銀行に通知することに同意した

本合意が第10条に基づいて終了した場合、第6条に規定する範囲を除いて、いずれも他の当事者に対していかなる責任も負わない。このような終了があったにもかかわらず、第6、7、8、9、13および14条の規定は有効である

お知らせします。本プロトコル項の下のすべての通知および他の通信は、書面で行われなければならず、任意の標準形態の電気通信配信、郵送または送信を通過する場合は、正式に発行されたとみなされなければならない。保険者への通知は以下の住所の代表に送らなければならない

パーティーです。本協定は、完全に保険者及び本行の利益のため、及び明示的な範囲内で本行又は本行を制御する者及びそのそれぞれの遺言執行人、管理人、相続人及び譲受人の利益のためであり、他の誰も本協定に基づいて、又は本協定によっていかなる権利を獲得又は享受してはならない。相続人と譲受人という言葉は、買い手として証券引受業者のいかなる買い手も含めてはならない

司法管轄権に従う。当行は、本プロトコルまたは本プロトコルまたは取引のために引き起こされた、または本プロトコルまたは本プロトコルに基づいて行われる取引に基づいて、当行に対して提起された訴訟、訴訟または法律手続きに同意することができ、ニューヨーク市マンハッタン区の任意の州または連邦裁判所で提起することができ、法律の許容範囲内で、現在または将来、これらのような訴訟、訴訟または手続きのいずれかに異議を提起する可能性があるいかなる異議も撤回することができず、そのような任意の訴訟、排他的訴訟または手続きにおけるこれらの非司法管轄権に撤回することはできない。当行は、サンタンド銀行ニューヨーク支店を承認代理人(認可代理人)として任命することはできない。本契約または取引によって引き起こされる、または本プロトコルまたは取引によって提起される任意の訴訟、訴訟または法律手続きにおいて、当行は、法的手続き文書を送達することができ、これらの訴訟、訴訟または法的手続きは、引受業者または引受業者を制御する任意の人によってマンハッタン区の任意の州または連邦裁判所で提起することができる。当行は、これらの任意の裁判所が、これらの訴訟、訴訟または法律手続きについて司法管轄権を有することに明確に同意する。そしてその個人管轄権に対する他の任意の要求や反対を放棄する。本行は、許可代理人が上記送達伝票の代理人を務めることに同意し、上述したように全面的に発効する委任を継続するために、任意およびすべての文書および文書の提出を含む任意およびすべての行動をとることに同意することを宣言し、保証する。授権代理人に法的手続き文書を送り，銀行に書面通知(どのような場合によるか)を発行し，各方面で有効に銀行に法的文書を送達すると見なすべきである.上記の規定にもかかわらず、本協定に基づく訴訟、訴訟、または手続きは、スペイン王国における販売業者の任意の管轄権を有する裁判所によって提起されることができる

貨幣を判断する。本行は、各保険者が以下の理由で被った任意の損失を賠償することに同意する： 保険者は、本協定の下の任意の満期金額について任意の判決または命令を下すことに同意し、このような判決または命令は、ドル以外の通貨(判決通貨)で表現および支払いされ、(I)この判決または命令を下すためにドル金額を判決通貨に両替する為替レートと(Ii)各保険者がbrが支払うことができる為替レートとの間の任意の差異によって損失を受けることに同意する。引受業者毎に実際に受け取った判断通貨の金額を用いてドルを購入する。上記の賠償は単独の独立した賠償を構成する

各保険者の義務は、上記の判決または命令があるにもかかわらず、完全に有効に継続されなければならない。双方は、法律で許容される最大範囲内で、使用される為替レートは、通常の銀行手続きに従って最終判決が下される前の営業日にニューヨーク市で通貨の為替レートを購入しなければならないことに同意する。為替レートという言葉には、購入に関する通貨または関連通貨への両替に関する任意の割増と対応する両替費用が含まれなければならない

そのうちの1軒の引受業者が約束を破った.もしいずれかまたは複数の引受業者が成約日に本契約項の下で証券を購入する義務を履行できず、かつ当該違約引受業者が同意したが購入できなかった証券の総数が成約日に引受業者が購入する義務がある証券総数の10%を超えない場合、引受業者は、本契約の下でそれぞれの承諾の割合に従ってそれぞれ義務を負うことができるが、成約日brの日にもこのような手配がなされていない場合、非違約引受業者は、それぞれの本契約の下での承諾の割合に従ってそれぞれ義務を負わなければならない。この違約引受業者が同意したが締め切りに購入できなかった証券を購入する。いずれか1つまたは複数の引受業者が違約し、違約または違約が発生した証券の総数が、成約日に引受業者が購入する義務がある証券総数の10%を超え、かつ、引受業者および銀行が違約後36時間以内に引受業者および銀行がこのような証券を満足させる購入の手配をしなかった場合、本協定は終了し、本契約は終了し、本協定第7条および第8条に別段の規定がない限り、いかなる非違約引受業者または銀行はいかなる責任も負わない。保険者という言葉には、第15条に基づいて保険者の代わりになる者が含まれている。本条項のいかなる規定も、違約保険者の違約責任を免除しない

引受業者情報。本行及び各引受業者はすべて認められ、同意し、本合意について言えば、引受業者は本行に“登録声明”、“売却募集定款”及び“株式募集定款”(或いは“売買募集定款”或いは“募集定款”の時間に対する任意の改訂或いは補充)、株式募集定款或いは任意の補充発売材料を自由に書くための唯一の資料を提供し、引受業者それぞれの名前或いは名称、及び“売買募集定款”及び“株式募集定款”における引受(利益衝突)、安定取引及び空売り取引などの項に記載された資料である

治国理政。この協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、この州の法律に従って解釈される

自助への承認。本合意の任意の他の条項または銀行と引受業者との間の任意の他の合意、手配、または了解があるにもかかわらず、各引受業者は、スペインで適用される法律および法規が許可される範囲内で関連する決議案機関が自己救済権力を行使することを認め、受け入れ、同意する：

決議に関する当局は、当行が本プロトコルに従って当該引受業者が負う任意のBRRD責任に対して自己救済権力を行使する効果について、含まれる可能性があるが、以下のいずれかまたはいくつかをもたらす可能性がある

その組み合わせ：(1)BRRD債務の全部または一部または一部を減少させ、(2)BRRD債務の全部または一部を銀行または他の人の株式、他の証券または他の義務に変換し、その引受業者にこれらの株、証券または債務を発行または付与する、(3)BRRD債務をキャンセルする。(4)支払停止期間を含む利息、満期日、または支払すべき日を修正または変更すること

関連決議機関は、関連決議機関が自己救済権力を行使するために、本協定の条項を変更する必要があると考えている

アメリカの特別決議案制度を認める。もし引受実体である任意の引受業者が米国特別決議制度下の訴訟手続の制約を受ける場合、引受業者が本引受契約の譲渡および本引受契約中または本引受契約の任意の権益および義務に基づく効力は、米国特別決議制度下での譲渡の効力と同じであり、本引受契約および任意のこのような利益および義務が米国または米国の一州の法律によって管轄されていれば。もし引受実体または引受業者である“BHC法案”付属会社の任意の引受業者が米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、本合意が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、本引受契約の下で当該引受業者に対して行使可能なデフォルト権利の行使程度は、米国特別決議制度によって行使可能なデフォルト権利の行使程度を超えてはならない。

“アメリカ愛国者法案”を守る。“アメリカ愛国者法案”(バー第三章)の要求による。L.107~56(2001年10月26日に法律に署名された)では、引受業者は、それぞれのクライアントの名前およびアドレスを含むそれぞれのクライアント(本行を含む)を識別する情報を取得し、確認し、記録しなければならず、販売業者がそれぞれのクライアントの他の情報を正確に識別することができる

対応者。本プロトコルは、両方がコピーに署名した場合、これらのすべてのコピーを一緒に加算することで、同じプロトコルを構成する1つまたは複数のコピーの形態で署名することができる。一方は、署名されたプロトコルを、ファクシミリ、電子メール(任意の電子署名を含む)を介して他方のいずれかに渡すことができる

“ニューヨーク州電子署名·記録法”(ニューヨーク州技術)を遵守第301条-309条)、または他の適用法)または他の転送方法は、双方が同意し、そのように交付された任意のコピーは、有効に送達されたとみなされ、任意の場合に有効である

全編の合意本合意は、双方が以前に本合意の対象について合意したすべての合意及び承諾に代えて、書面及び口頭合意及び承諾、又はその中の任意の合意及び承諾を含み、本合意の双方の本合意の対象に関する全ての了解を構成する。本協定の制約を受けた当事者によって書面で署名されない限り、本合意を放棄、修正、または修正してはならない

作者： 

/S/ジャック·ハートマン

名前：ジャック·ハートマン

タイトル：役員

作者： 

/S/ティモシー·アゾア

名前：ティモシー·アゾア

タイトル：経営役員

作者： 

/S/クリストファー·J·クルシッチ

名前：クリストファー·J·クルーシッチ

役職：管理役員、DBSI

作者： 

/S/パトリス·アルトン

名前：パトリス·アルトン

タイトル：経営役員

作者： 

寄稿S/スティーヴン·L·シェナー

名前：スティーブン·L·シェナー

役職：役員役員

作者： 

/S/David R·ディナノ

名前：デヴィッド·R·ディナノ

タイトル：経営役員

作者： 

/S/ハワード·ブロクヘスター

名前：ハワード·ブロクヘスター

タイトル：経営役員

作者： 

/S/Scott G.報春花

名前：スコット·G·プリムロス

タイトル：ライセンス署名者

から

/S/リチャード·ゾブケン

名前：リチャード·ゾブケン

役職：役員役員

作者： 

/S/エリック·ムニエ

名前：エリック·ムニール

作者： 

寄稿S/ルイス·ランフレディ

名前：ルイス·ランフレディ

タイトル：役員

引受業者の名前または名称

元金4億ドル高級非

優先的に変動金利手形を償還でき、2028年に満期になります

サンタンダーアメリカ資本市場有限責任会社

バークレイズ資本会社です。

ドイツ銀行証券会社です。

HSBC証券(米国)有限公司

モルガン大通証券有限責任会社

ジェフリーズLLC

モルガン·スタンレー法律事務所

カナダロイヤル銀行資本市場有限責任会社

SG America Securities，LLC

道明証券(アメリカ)有限会社

Caixabank S.A.

カナダ帝国商業銀行世界市場会社

ペンサーラ証券有限責任会社

ロバーツとライアンは

合計する

引受業者の名前または名称

元金1，100，000，000ドル5.552%

上位非優先償還可能固定金利

2028年満期の手形

サンタンダーアメリカ資本市場有限責任会社

バークレイズ資本会社です。

ドイツ銀行証券会社です。

HSBC証券(米国)有限公司

モルガン大通証券有限責任会社

ジェフリーズLLC

モルガン·スタンレー法律事務所

カナダロイヤル銀行資本市場有限責任会社

SG America Securities，LLC

道明証券(アメリカ)有限会社

Caixabank S.A.

カナダ帝国商業銀行世界市場会社

ペンサーラ証券有限責任会社

ロバーツとライアンは

合計する

引受業者の名前または名称

元金12，250，000，000ドル5.538%
プレミアム非優先固定金利を固定金利に償還可能

2030年満期の手形

サンタンダーアメリカ資本市場有限責任会社

バークレイズ資本会社です。

ドイツ銀行証券会社です。

HSBC証券(米国)有限公司

モルガン大通証券有限責任会社

ジェフリーズLLC

モルガン·スタンレー法律事務所

カナダロイヤル銀行資本市場有限責任会社

SG America Securities，LLC

道明証券(アメリカ)有限会社

Caixabank S.A.

カナダ帝国商業銀行世界市場会社

ペンサーラ証券有限責任会社

ロバーツとライアンは

合計する

引受業者の名前または名称

元金12，250，000，000ドル6.350%第2級

二次固定金利手形、2034年満期

サンタンダーアメリカ資本市場有限責任会社

バークレイズ資本会社です。

ドイツ銀行証券会社です。

HSBC証券(米国)有限公司

モルガン大通証券有限責任会社

ジェフリーズLLC

モルガン·スタンレー法律事務所

カナダロイヤル銀行資本市場有限責任会社

SG America Securities，LLC

道明証券(アメリカ)有限会社

Caixabank S.A.

カナダ帝国商業銀行世界市場会社

ペンサーラ証券有限責任会社

ロバーツとライアンは

合計する

発行元：

サンタンダー銀行S.A.

シリアル番号：

SNP-217

発行者格付け*：

[***]

予想手形格付け*：

[***]

現在の状況：

高級非優先

元金金額：

アメリカは4億ドルです

発行形式：

アメリカ証券取引委員会登録

定価の日付：

2024年3月11日

決済日*：

2024年3月14日(T+3)

期日：

2028年3月14日

オプションの償還日：

2027年3月14日

金利タイプ：

変動為替レート

複合SOFR、即ち毎日SOFR(担保付き隔夜融資金利)の複合平均値は、計算エージェントが初歩的な入札説明書の補充資料に基づいて指定した公式に基づいて任意の利息 期間について決定する。

基本金利プラス年利差は138ベーシスポイント、最低金利は0%で、四半期ごとの利息期間は決算日から満期日までを含む四半期ごとに借金を支払います(ただし満期日は含まれていません)。

毎年3月14日，6月14日，9月14日および12月14日は，2024年6月14日から，満期日または任意の比較的早い償還日までである。

一般向けの価格：

元金の100.000%

償還価格：

100.000%

引受割引/手数料：

0.250%

発行者への収益(保証割引/手数料を差し引いた)：

99.750%(3.99億ドル)。この金額は今回の発行に関する他の費用を差し引く前です。引受業者は発行人にこのような費用を精算しないだろう。

日数点数：

実際/360(その後の修正、調整)

発行者は、株式募集説明書 付録に規定されているオプションの償還日にすべて(部分ではないが)SNP 2028変動金利手形を自己決定することができる。

事前両替 TLAC/MREL失格イベント：

税務の原因で事前に両替します

置換とbrの変異体：

株式募集定款補充説明書に記載されているように適用する

営業日数：

ニューヨーク、ロンドン、T 2

最小額面/ 倍数：

最低額は200，000ドル、200，000ドルを超える倍数です

リスト：

ニューヨーク証券取引所

受託者と依頼者 支払いエージェントと計算エージェント：

ニューヨークメロン銀行ロンドン支店

基礎債券、第1補充債券、およびSNP 2028変動金利債券は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されるが、サンタンド銀行は、基礎債券、第1補充債券およびSNP 2028変動金利債券の許可および署名、ならびにSNP 2028変動金利債券、基礎債券および第1補充債券のうちSNP 2028変動金利債券ランキングに関連するいくつかの条項は、スペイン法によって管轄され、スペイン法に基づいて解釈されなければならない。

任意のSNP 2028変動金利手形を買収することによって、各所有者(各SNP 2028変動金利手形の実益権益所有者を含む)は、スペインの自己救済権力の行使に関連するSNP 2028変動金利手形の条項によって制限されることを認め、受け入れ、同意し、同意する。

相殺を免除する

適用範囲は目論見書付録に示す。

リスク要因：

投資家は期日が2024年3月11日の初歩的な目論見書補充中のリスク要素のタイトル下の情報を読むべきである。

米国投資家がSNP 2028変動金利手形を所有し、処分する重要なアメリカ連邦所得税考慮要素の検討については、予備入札説明書付録の税収とアメリカ連邦所得税考慮要素を参照してください。この議論は、米国投資家Sが置かれている特殊な状況に関連するすべての税金結果を説明していない。

カナダ、ヨーロッパ経済圏、イギリス、香港、イタリア、日本、人民S、Republic of China(香港、マカオ、台湾を含まない)、韓国、台湾、シンガポール、スイス、オーストラリア。宣伝やマーケティングもなく、公開されていない。これはスペインに株式募集説明書を登録する必要がある。初歩的な株式募集説明書の補足資料によると、スコットランドロイヤル銀行の2028年の変動金利債券はヨーロッパ経済区及びイギリスの任意の散戸投資家に発売、販売、或いは他の方法で提供する予定ではなく、いかなる散財投資家にも発売、販売、又は他の方法で提供すべきではない。

Santander US Capital Markets LLCはBanco Santander，S.A.の子会社であるため，FINRAルール5121により，Santander US Capital Markets LLCは利益衝突が存在するとみなされるため，SNP 2028変動金利チケットの発売はFINRAルール5121の適用要求に適合する.

05964 H BC 8/US 05964 HBC 88

サンタンダーアメリカ資本市場有限責任会社

バークレイズ資本会社です。

ドイツ銀行証券会社です。

HSBC証券(米国)有限公司

モルガン大通証券有限責任会社

ジェフリーズLLC

モルガン·スタンレー法律事務所

カナダロイヤル銀行資本市場有限責任会社

サンタンダーアメリカ資本市場有限責任会社

SG America Securities，LLC

道明証券(アメリカ)有限会社

Caixabank S.A.

カナダ帝国商業銀行世界市場会社

ペンサーラ証券有限責任会社

ロバーツ&ライアン，Inc.

発行元：

サンタンダー銀行S.A.

シリアル番号：

SNP-218

発行者格付け*：

[***]

期待備考 格付け*：

[***]

現在の状況：

高級非優先

元金金額：

アメリカは11億ドルです

発行形式：

アメリカ証券取引委員会登録

定価の日付：

2024年3月11日

決済日*：

2024年3月14日(T+3)

期日：

2028年3月14日

オプションの償還日：

2027年3月14日

基準財務省：

4.125%米国標準期間2027年2月15日満了

基準国債収益率：

4.302%

利差は基準国債 ：

T+125 bps

再見積収益率：

5.552%

一般向けの価格：

元金の100.000%

償還価格：

100.000%

引受割引/ 手数料：

0.250%

99.750%(1，097，250，000ドル)。この金額は今回の発行に関する他の費用を差し引く前です。引受業者は発行人にこのような費用を精算しないだろう。

2024年3月14日からリセット日までの年利率は5.552%で、半年ごとに支払われる。

固定為替レートをリセット：

リセット日から2028年3月14日まで

(リセット期間)、固定金利は、確定日(目論見説明書付録)をリセットするまでの米国債金利に等しく、1.250%の年利を加え、半年ごとに支払う。

毎年3月14日と9月14日は、2024年9月14日から満期日まで、あるいは任意の比較的早い償還日まで。

日数点数：

30/360(以下、未調整)

オプション事前両替(呼)：

発行者はSNP 2028を償還することができる固定に固定する目論見書付録に指定されたオプション償還日は，すべて(ただし部分ではない)手形格付け を自己決定する.

繰り上げて償還する

TLAC/MREL失格イベント：

株式募集定款補充説明書に記載されているように適用する

税務の理由で事前に償還します

株式募集定款補充説明書に記載されているように適用する

置換とbrの変異体：

株式募集定款補充説明書に記載されているように適用する

営業日数：

ニューヨーク、ロンドン、T 2

リセット日直前の第2営業日

リセット日：

2027年3月14日

最低額は200，000ドル、200，000ドルを超える倍数です

リスト：

ニューヨーク証券取引所

受託者と依頼者 支払い
エージェントと計算エージェント：

ニューヨークメロン銀行ロンドン支店

基台、第一補助義歯とSNP 2028固定に固定するRate 手形はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されるが、サンタンダー銀行は基礎契約、第1補充契約とSNP 2028を許可し、署名する固定に固定する格差手形、スコットランド民族党の2028年の特定の規定固定に固定するメッセージシート， SNP 2028ランキングに関連する基礎印および第1補充印固定に固定するスペインの法律によって管轄され、スペインの法律に基づいて解釈されなければならない。

合意と合意

法定の自力救済を認める

SNP 2028を買収することで固定に固定する差込手形、各所有者(SNP 2028における実益権益の各所有者を含む)固定に固定する差込手形)SNP 2028条項の制約を確認、受け入れ、同意し、同意する固定に固定するスペインの自己救済権力の行使と関連した差手形。

相殺を免除する

適用範囲は目論見書付録に示す。

投資家は期日が2024年3月11日の初歩的な目論見書補充中のリスク要素のタイトル下の情報を読むべきである。

SNP 2028所有権と処分に関する米国連邦所得税の重要な考慮要因の検討固定に固定する米国投資家の金利手形は、予備入札説明書付録の税収と米国連邦所得税の考慮要因を参照されたい。この議論は、米国投資家Sの特定の状況に関連する可能性のあるすべての税金結果を説明していない。

カナダ、ヨーロッパ経済圏、イギリス、香港、イタリア、日本、人民S、Republic of China(香港、マカオ、台湾を含まない)、韓国、台湾、シンガポール、スイス、オーストラリア。宣伝やマーケティングもなく、公開されていない。これはスペインに株式募集説明書を登録する必要がある。スコットランド民族党2028固定に固定する初歩的な株式募集説明書の補編によると、差込手形 はヨーロッパ経済区及びイギリスのいかなる散財投資家に発売、販売、或いは他の方法で提供することを予定していないし、いかなる散財投資家に発売、販売、或いは他の方法で提供すべきでもない。

Santander US Capital Markets LLCは、Banco Santander，S.A.の子会社である。そのため、FINRAルール5121により、Santander US Capital Markets LLCは利益衝突があるとみなされるため、SNP 2028が発売された固定に固定するレートチケットはFINRAルール 5121の適用要件に適合する。

CUSIP/ISIN：

05964 H BA 2/US 05964 HBA 23

唯一のグローバルコーディネーター：

サンタンダーアメリカ資本市場有限責任会社

バークレイズ資本会社です。

ドイツ銀行証券会社です。

HSBC証券(米国)有限公司

モルガン大通証券有限責任会社

ジェフリーズLLC

モルガン·スタンレー法律事務所

カナダロイヤル銀行資本市場有限責任会社

サンタンダーアメリカ資本市場有限責任会社

SG America Securities，LLC

道明証券(アメリカ)有限会社

Caixabank S.A.

カナダ帝国商業銀行世界市場会社

ペンサーラ証券有限責任会社

ロバーツ&ライアン，Inc.

発行元：

サンタンダー銀行S.A.

シリアル番号：

SNP-219

発行者格付け*：

[***]

期待備考 格付け*：

[***]

現在の状況：

高級非優先

元金金額：

アメリカ12億5千万ドル

発行形式：

アメリカ証券取引委員会登録

定価の日付：

2024年3月11日

決済日*：

2024年3月14日(T+3)

期日：

2030年3月14日

オプションの償還日：

2029年3月14日

基準財務省：

4.250%USTが2029年2月28日に満了

基準国債収益率：

4.088%

利差は基準国債 ：

T+145 bps

再見積収益率：

5.538%

一般向けの価格：

元金の100.000%

償還価格：

100.000%

引受割引/ 手数料：

0.300%

発行者への収益 (保証控除後
割引/手数料)：

99.700% (1，246，250，000ドル)この金額は今回の発行に関する他の費用を差し引く前です。さらに、販売業者はこのような費用200，000ドルを発行者に賠償することに同意した。

初期固定金利：

2024年3月14日からリセット日までの年利率は5.538%で、半年ごとに支払われる。

リセット日から2030年3月14日(リセット期間)まで、固定金利で計算すると、金利はリセット確定日(目論見説明書付録参照)の米国債金利(目論見付録参照)に等しく、1.450%の年利を加えて、半年ごとに支払われる。

毎年3月14日と9月14日は、2024年9月14日から満期日まで、あるいは任意の比較的早い償還日まで。

30/360(以下、未調整)

発行者はSNP 2030を償還することができる固定に固定する目論見書付録に指定されたオプション償還日は，すべて(ただし部分ではない)手形格付け を自己決定する.

早めに を償還する
TLAC/MREL失格イベント：

株式募集定款補充説明書に記載されているように適用する

税務の原因で事前に両替します

株式募集定款補充説明書に記載されているように適用する

置換とbrの変異体：

株式募集定款補充説明書に記載されているように適用する

営業日数：

ニューヨーク、ロンドン、T 2

リセット決定 日付：

リセット日直前の第2営業日

リセット日：

2029年3月14日

最小額面/ 倍数：

最低額は200，000ドル、200，000ドルを超える倍数です

リスト：

ニューヨーク証券取引所

受託者と依頼者 支払い
エージェントと計算エージェント：

ニューヨークメロン銀行ロンドン支店

基台、第一補助義歯とSNP 2030固定に固定するRate 手形はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されるが、サンタンダー銀行は基礎契約、第一補充契約、SNP 2030の許可と署名を行う固定に固定するスコットランド民族党2030のいくつかの規定は固定に固定するメッセージシート， SNP 2030ランキングに関連する基礎印と第1補充印固定に固定するスペインの法律によって管轄され、スペインの法律に基づいて解釈されなければならない。

SNP 2030を買収することで固定に固定する差込手形、各所有者(SNP 2030における実益権益の各所有者を含む)固定に固定する差込手形)SNP 2030条項の制約を受けることを確認、受け入れ、同意する固定に固定する料率率

スペインの自力救済権力の行使と関連した説明。

相殺を免除する

適用範囲は目論見書付録に示す。

リスク 要因：

投資家は期日が2024年3月11日の初歩的な目論見書補充中のリスク要素のタイトル下の情報を読むべきである。

アメリカ連邦収入
税務上の考慮事項：

SNP 2030所有権と処分に関する米国連邦所得税の重要な考慮要因の検討固定に固定する米国投資家の金利手形は、予備入札説明書付録の税収と米国連邦所得税の考慮要因を参照されたい。この議論は、米国投資家Sの特定の状況に関連する可能性のあるすべての税金結果を説明していない。

販売制限 ：

カナダ、ヨーロッパ経済圏、イギリス、香港、イタリア、日本、人民S、Republic of China(香港、マカオ、台湾を含まない)、韓国、台湾、シンガポール、スイス、オーストラリア。宣伝やマーケティングもなく、公開されていない。これはスペインに株式募集説明書を登録する必要がある。スコットランド民族党2030固定に固定する初歩的な株式募集説明書の補編によると、差込手形 はヨーロッパ経済区及びイギリスのいかなる散財投資家に発売、販売、或いは他の方法で提供することを予定していないし、いかなる散財投資家に発売、販売、或いは他の方法で提供すべきでもない。

利益衝突 ：

Santander US Capital Markets LLCは、Banco Santander，S.A.の子会社です。そのため、FINRAルール5121により、Santander US Capital Markets LLCは利益衝突があるとみなされるため、SNP 2030が発売されました固定に固定するレートチケットはFINRAルール 5121の適用要件に適合する。

CUSIP/ ISIN：

05964 H BB 0/US 05964 HBB 06

唯一のグローバルコーディネーター：

サンタンダーアメリカ資本市場有限責任会社

共同簿記管理人：

バークレイズ資本会社です。

ドイツ銀行証券会社です。

HSBC証券(米国)有限公司

モルガン大通証券有限責任会社

ジェフリーズLLC

モルガン·スタンレー法律事務所

カナダロイヤル銀行資本市場有限責任会社

サンタンダーアメリカ資本市場有限責任会社

SG America Securities，LLC

道明証券(アメリカ)有限会社

共同販売の手がかり：

Caixabank S.A.

カナダ帝国商業銀行世界市場会社

ペンサーラ証券有限責任会社

ロバーツ&ライアン，Inc.

発行元：

サンタンダー銀行S.A.

シリアル番号：

SUBSAN-221

発行者格付け*：

[***]

期待備考 格付け*：

[***]

現在の状況：

第2級、付属道具

元金金額：

アメリカ12億5千万ドル

発行形式：

アメリカ証券取引委員会登録

定価の日付：

2024年3月11日

決済日*：

2024年3月14日(T+3)

期日：

2034年3月14日

基準財務省：

4.000%米国標準期間2034年2月15日満了

基準国債収益率：

4.100%

利差は基準国債 ：

T+225 bps

再見積収益率：

6.350%

クーポン：

年6.350分の利息で、半年ごとに支払います。

一般向けの価格：

元金の100.000%

引受割引/ 手数料：

0.450%

発行者への収益 (保証控除後
割引/手数料)：

99.550%(1，244，375，000ドル)この金額は今回の発行に関する他の費用を差し引く前です。引受業者は発行人にこのような費用を精算しないだろう。

支払日：

毎年3月14日と9月14日は、2024年9月14日から満期日まで、あるいは任意の比較的早い償還日まで。

日数点数：

30/360(以下、未調整)

早めに資本を償還する

株式募集定款補充説明書に記載されているように適用する

失格事件：

·資本失格事件とは、スペインの法律、適用された銀行法規、またはその適用または公式解釈の任意の変化を意味し、2034年の第2レベル固定金利手形の任意の未償還元金総額のS銀行および/またはSグループ第2級資本の計上を停止または計上する可能性がある。

税務の原因で事前に両替します

株式募集定款補充説明書に記載されているように適用する

置換とbrの変異体：

株式募集定款補充説明書に記載されているように適用する

営業日数：

ニューヨーク、ロンドン、T 2

最小額面/ 倍数：

最低額は200，000ドル、200，000ドルを超える倍数です

リスト：

ニューヨーク証券取引所

受託者と依頼者 支払い
エージェントと計算エージェント：

ニューヨークメロン銀行ロンドン支店

治国理政

基礎債券、第2補充債券、および第2レベル2034固定金利債券は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されるが、サンタンド銀行は、基礎債券、第2補充債券、および第2レベル2034固定金利債券の許可および署名、および第2レベル2034固定金利債券ランキングに関連する第2レベル2034固定金利債券、基礎債券、および第2補充債券のいくつかの条項は、スペイン法によって管轄され、スペイン法に基づいて解釈されなければならない。

合意と合意
法定自力救助を確認した

任意の第2レベル2034級定利手形を買収することにより、各所有者(第2レベル2034級定利手形の実益権益を持つ各所有者を含む)は、スペインの自己救済権力の行使に関する第2レベル2034級定利手形の条項によって制限されることを認め、受け入れ、同意および同意する。

Sanco Santander，S.A.は、第2層2034固定金利手形の発行に同意し、第2層2034固定金利手形の各所有者を保持しており、第2層2034年手形を彼または彼女が買収した限り、予備募集明細書の付録に記載された従属条項に同意したとみなされる。このような各所有者は、第2レベル2034固定金利手形の従属規定を履行するために必要な程度まで、スペイン法に従って付与される優先権を撤回不可能に放棄したとみなされるであろう。さらに、第2レベル2034固定金利債券を保有する各保有者は、第2レベル2034固定金利債券を買収することによって、第2レベル2034固定金利債券の従属地位を達成するために、第2レベル2034固定金利債券の従属地位を達成するために、受託者または彼女に必要または適切な行動をとるように許可および指示する

基礎契約と第2補充契約で提供される差説明、及び予備募集説明書によって補完された基礎募集説明書中の要約 を補完して受託者を任命する事実弁護士これらすべての目的のために。

相殺を免除する

適用範囲は目論見書付録に示す。

リスク要因：

投資家は期日が2024年3月11日の初歩的な目論見書補充中のリスク要素のタイトル下の情報を読むべきである。

米国投資家がTier 2 2034固定金利手形を所有し、処分する重要な米国連邦所得税考慮要素の検討については、予備募集説明書付録の税収と米国連邦所得税考慮要因を参照されたい。この議論は、米国投資家Sが置かれている特殊な状況に関連するすべての税金結果を説明していない。

販売制限：

カナダ、ヨーロッパ経済圏、イギリス、香港、イタリア、日本、人民S、Republic of China(香港、マカオ、台湾を含まない)、韓国、台湾、シンガポール、スイス、オーストラリア。宣伝やマーケティングもなく、公開されていない。これはスペインに株式募集説明書を登録する必要がある。初歩的な株式募集説明書の補足資料によると、Tier 2 2034固定金利債券はヨーロッパ経済区及びイギリスの任意の散戸投資家に発売、販売、或いは他の方法で提供する予定ではなく、いかなる散財投資家にも発売、販売、又は他の方法で提供すべきではない。

利益の衝突：

Santander US Capital Markets LLCはBanco Santander，S.A.の子会社であるため，FINRAルール5121により，Santander US Capital Markets LLCは利益衝突が存在するとみなされるため，Tier 2 2034固定金利手形の発行はFINRAルール5121の適用要求に適合する.

CUSIP/ ISIN：

05964 H BD 6/US 05964 HBD 61

唯一のグローバルコーディネーター：

サンタンダーアメリカ資本市場有限責任会社

共同簿記管理人：

バークレイズ資本会社です。

ドイツ銀行証券会社です。

HSBC証券(米国)有限公司

モルガン大通証券有限責任会社

ジェフリーズLLC

モルガン·スタンレー法律事務所

カナダロイヤル銀行資本市場有限責任会社

サンタンダーアメリカ資本市場有限責任会社

SG America Securities，LLC

道明証券(アメリカ)有限会社

共同販売の手がかり：

Caixabank S.A.

カナダ帝国商業銀行世界市場会社

ペンサーラ証券有限責任会社

ロバーツ&ライアン，Inc.

添付ファイルDに含まれる最終条項説明書