☑登録者が提出

☐ 登録者以外の当事者が提出

適切なボックスをチェックしてください：

☑

暫定委任勧誘状

☐

機密、委員会での使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり）

☐

正式な委任勧誘状

☐

決定版追加資料

☐

§240.14a-12 に基づく資料の勧誘

☑

手数料は不要です

☐

事前資料と一緒に支払った料金

☐

取引法規則14a-6 (i) (1) および0-11に基づく項目25 (b) で義務付けられている展示品の表に記載された手数料は、展示物の表に記載されています。

日付と時刻

2024年5月7日火曜日午前10時、東部標準時

場所

インターネット www.virtualShareholderMeeting.com/ Gap2024で

事業項目

基準日

年次総会で投票するには、2024年3月11日の営業終了時点で登録株主になっていなければなりません。

インターネットの可用性

米国証券取引委員会の規則に従い、ほとんどの株主に代理資料を提供する主な手段としてインターネットを使用しています。それらの株主に私たちの委任状資料の紙のコピーを送るのではなく、インターネット経由で資料にアクセスして投票するための指示を記載した通知を送っています。この配布方法により、代理配布プロセスがより効率的になり、コストが削減され、環境への影響が制限されると考えています。この委任勧誘状と2023年の株主向け年次報告書は、www.gapinc.comで入手できます（投資家、財務情報のリンクをたどってください）。

年次総会への出席

あなたは、2024年5月7日午前10時（東部標準時）にwww.virtualShareholdermeeting.com/GAP2024でインターネット経由で開催される年次総会と、その延期または延期に出席する権利があります。代理資料のインターネット利用可能性に関する通知に記載されている16桁の管理番号を使用して上記のウェブサイトにログインするか、代理カード、またはこれらの委任状資料に添付されている追加の議決権行使指示書に記載されている16桁の管理番号を使用して上記のウェブサイトにログインすることで、年次総会にオンラインで出席したり、株式を電子的に投票したり、年次総会中にオンラインで質問を送信したりできます。バーチャル年次総会のプラットフォームには、検証済みの株主に、対面式の会議で得られるのと実質的に同じ会議参加権と機会を与える機能が含まれています。年次総会の開始時にログインできるように、年次総会の数分前にログインすることをお勧めします。

代理投票

年次総会に出席するかどうかにかかわらず、できるだけ早く投票してください。インターネット、電話、または紙の代理カードを郵送で受け取った場合は、記入済みの代理カードを郵送して投票できます。

取締役会の命令により、

ジュリー・グルーバー

コーポレートセクレタリー

2024年3月27日

インターネットで

www.proxyvote.com

（または、代理カードまたは投票指示カードのQRコードをスキャンしてください）

メールで

代理カード（登録株主用）または議決権行使指示書（株式の受益者用）に署名して返却してください

電話で

1-800-690-6903

年次総会中：

www.virtualShareholderMeeting.com/ Gap2024

理事会は投票を勧めています」にとって」各取締役候補者。

委員会
メンバーシップ

名前と職業

年齢

ディレクター
以来

独立

その他
パブリック
ボード

AC

CC

GC

リチャード・ディクソン
ギャップ社の社長兼最高経営責任者

56

2022

いいえ

—

エリザベス・B・ドノヒュー
パブリシス・スパインの元最高経営責任者

58

2021

はい

1

M

ロバート・J・フィッシャー
魚座社の常務取締役

69

1990

はい

—

C

ウィリアム・S・フィッシャー
マンザニータ・キャピタル・リミテッドの創設者兼最高経営責任者

66

2009

はい

—

トレイシー・ガードナー
トレイシー・ガードナー・コンサルタンシーのプリンシパル

60

2015

はい

—

C

キャスリン・ホール
ホール・キャピタル・パートナーズの創設者兼共同議長

66

2022

はい

—

M F

エイミー・マイルズ
リーガル・エンターテイメント・グループの元会長兼最高経営責任者

57

2020

はい

2

C F

M

クリス・オニール
ボブケイジョン・キャピタルのマネージング・パートナー

51

2018

はい

—

M

メイヨー・A・シャタック3世
エクセロン社の元会長

69

2002

はい

1

M F

M

タリク・シャウカット
ソナーソースの共同最高経営責任者

51

2023

はい

1

M F

サラーム・コールマン・スミス
ディズニーABCテレビジョングループの元副社長

54

2021

はい

1

M

理事会は投票を勧めています」にとって」2024年度の独立会計士としてのデロイト・トウシュ法律事務所の選定。

理事会は投票を勧めています」にとって」会社の指名された執行役員の総報酬の諮問ベースの承認。

基本給与

X

目標%

の

基地

給与

X

50%

X

23

営業経費は純売上高の％

(% 達成)

+

25%

X

23

個別化されたEBITです

(% 達成)

+

25%

X

23

ギャップ株式会社

EBIT

(% 達成)

=

資金提供

ボーナス

+/-

個人

調整

=

実績

ボーナス

理事会は投票を勧めています」にとって」修正および改訂された会社の設立証明書の修正の承認。

第1号議案 — 取締役の選出

1

取締役選挙の候補者

1

ディレクターの選定と資格

8

理事会の自己評価

10

ディレクターの主な属性

11

取締役独立性

12

コーポレートガバナンス

13

コーポレートガバナンスのハイライト

13

コーポレートガバナンス・ガイドライン

15

その他のコーポレートガバナンス情報

15

リスク監視

16

環境、社会、ガバナンス（ESG）の監督

18

株主エンゲージメント

19

取締役とのコミュニケーション

20

ビジネス行動規範

20

政治的関与に関するポリシー

20

関連当事者取引に関する方針と手続き

20

特定の関係と関連取引

20

取締役会の指導体制と独立監督

21

理事会委員会

21

2023年度の取締役会と委員会会議

23

年次株主総会への取締役の出席

24

取締役向け株式所有ガイドライン

24

インサイダー取引の方針とヘッジとプレッジに関する制限

24

取締役の報酬

25

提案番号2 — 独立会計士の選考の批准

28

監査財務委員会の報告書

30

提案番号3 — 会社の指名された執行役員の総報酬に関する諮問投票

31

報酬の議論と分析

32

報酬委員会報告書

54

役員報酬

55

2023年の報酬の概要表

55

2023年の計画に基づく賞の付与

58

2023 会計年度末の未発行株式報酬

59

2023年のオプション行使と株式の権利確定

62

2023 不適格繰延報酬

63

2023年CEOの給与比率

64

2023 解約時の支払いの可能性

65

2023 報酬は実際に支払われました

69

提案番号4 — 修正および改訂された法人設立証明書の修正

73

株式報酬プラン情報

74

株式の受益所有権

75

受益所有権表

75

フィッシャー・ファミリー・ホールディングス各社に関するメモ

77

延滞したセクション16 (a) レポート

77

その他の情報

78

年次総会と投票に関する質問と回答

78

将来の見通しに関する記述に関する注意

83

理事会は投票を勧めています」にとって」各取締役候補者。

リチャード・ディクソン

年齢: 56

監督就任日時: 2022

委員会メンバー：

なし

バイオグラフィー:

• 2023年8月からギャップ社の社長兼最高経営責任者。2015年から2023年まで、世界有数の玩具会社であるマテル社の社長兼最高執行責任者。2014年から2015年までマテル社の最高ブランド責任者。2010年から2014年まで一流のアパレル、フットウェア、アクセサリーブランドのポートフォリオを所有していたジョーンズグループ（現在のプレミア・ブランズ・グループ・ホールディングス）のブランド事業担当社長兼最高経営責任者。2000年から2010年まで、マテル社でさまざまな上級管理職を務めました。

経験:

• ディクソン氏は、Gap Inc. の現在の社長兼最高経営責任者であり、ファッション、美容、小売、おもちゃ、エンターテインメントの分野で20年以上上級管理職を務めてきました。ディクソン氏は、小売や電子商取引、運営、リーダーシップ、財務、グローバルビジネスの幅広い経験を取締役会にもたらしています。さらに、ブランドの若返り、デジタルトランスフォーメーション、業績改善に関する専門知識を持ち、マテル社を文化的に関連性が高く革新的な企業へと再活性化させました。

エリザベス・B・ドノヒュー

年齢: 58

ディレクターの任期: 2021

委員会メンバー：

報酬と管理開発

現在の公開会社の取締役職:

• NRGエナジー株式会社

過去5年間に務めた元公開会社取締役:

• シナコー株式会社

• AcuityAdsホールディングス株式会社

バイオグラフィー:

• パブリシス・スパインの元最高経営責任者であり、2017年から2020年までパブリシス・グループ経営委員会のメンバーでした。2016年から2017年までスターコム・ワールドワイドのグローバルブランドプレジデントを務めました。2009年から2016年までスターコムUSAの最高経営責任者。

経験:

• 2つの大手マーケティングエージェンシーの元最高経営責任者を務めたなど、30年以上のグローバルマーケティングの経験を持つドノヒュー氏は、グローバルな消費者、データ、デジタルマーケティングのリーダーシップに関する幅広い専門知識を持っています。さらに、彼女は企業の総合的なマーケティング戦略について助言し、企業がデジタルでデータ主導型のマーケティング経済への移行を乗り切るのを支援した経験があります。

ロバート・J・フィッシャー

年齢: 69

監督就任日時: 1990

委員会メンバー：

ガバナンスとサステナビリティ（議長）

バイオグラフィー:

• 2010年からPisces, Inc.の常務取締役。2007年1月から2007年8月まで、および2019年11月から2020年3月まで、ギャップ社の暫定社長兼最高経営責任者。2004年から2007年8月まで、および2015年2月から2020年3月までギャップ社の取締役会長を務めました。1992年から1999年までギャップ社の役員。1980年から1992年までギャップ社でさまざまな役職に就いていました。

経験:

• フィッシャー氏は、長年、Gap Inc. でさまざまな高官職を歴任してきた結果、Gap Inc. とそのグローバル事業に特化した小売ビジネスでの豊富な経験を持っています。Gap Inc. での彼の以前のリーダーシップと監督の役割は、会社の組織と運営構造に対する深い理解と独自の洞察力を与えてくれます。さらに、フィッシャー氏は、以前の管理職としての役割から、また創設ファミリーの主要メンバーおよび重要な株主として得た視点に基づいて、取締役会に強力なリーダーシップを発揮します。

ウィリアム・S・フィッシャー

年齢: 66

監督就任日時: 2009

委員会メンバー：

なし

バイオグラフィー:

• 2001年以来、プライベート・エクイティ・ファンドであるマンザニータ・キャピタル・リミテッドの創設者兼最高経営責任者。2016年6月からPisces, Inc.のエグゼクティブ・バイス・チェアマン。1986年から1998年までギャップ社でさまざまな役職に就いていました。

経験:

• フィッシャー氏は、国際部門の社長など、ギャップ社全体でさまざまな高官職を長年務めた結果、グローバルな小売およびビジネスに関する幅広い経験を取締役会にもたらしました。さらに、Space NKやDiptyqueなど、多くの民間小売企業の取締役を務めており、世界の小売業界に関する幅広い知識とリスク監視の専門知識を持っています。

トレイシー・ガードナー

年齢: 60

監督就任日時: 2015

委員会メンバー：

報酬と管理開発（議長）

過去5年間に務めた元公開会社取締役:

• クロックス株式会社

バイオグラフィー:

• 2010年からトレイシー・ガードナー・コンサルタントのプリンシパル。2013年から2014年にかけて、主に10代の少女を対象としたオムニチャネル小売企業であるデリアズ社の最高経営責任者を務めました（デリアズ社は、2014年に第11章に基づいて救済を求める自発的な請願書を提出しました）。2004年から2010年までJ・クルー・グループ社の元役員。1999年から2004年までギャップ社でさまざまな役職に就いていました。

経験:

• 小売業界で30年以上の経験を持つガードナー氏は、製品と運営に関する深い専門知識と、事業者、商人、クリエイティブディレクター、成長中のマルチチャネルブランドのリーダーとしての経験を持つ業界のベテランです。さらに、Gardner氏は以前、Gap Inc.の元上級管理職として、またGapブランドのアドバイザーを務めた経験から、当社のグローバルな事業構造と事業について深く理解しています。

キャスリン・ホール

年齢: 66

監督就任日時: 2022

委員会メンバー：

監査と財務

過去5年間に務めた元公開会社取締役:

• コーン・ロビンズ・ホールディング・コーポレーション

バイオグラフィー:

• 1994年からSECに登録された投資顧問であるホール・キャピタル・パートナーズの創設者兼共同議長であり、同社の執行委員会および投資審査委員会のメンバーでもあります。2021年以来、ミッション主導型の投資プラットフォームであるGalvanize Climate Solutionsの創設者兼共同執行委員長であり、同社の運営委員会のメンバーでもあります。1989年から1994年までローレル・アービトラージ・パートナーズのゼネラルパートナー。

経験:

• ホール氏は、約420億ドルの資産を管理する投資会社の創設者および共同議長を務めたなど、幅広い金融および投資の経験に加えて、上級管理職やリーダーシップの経験もあります。さらに、彼女は 50% が女性である上級管理職チームを率いて育成し、サステナビリティを会社の投資フレームワークに統合した経験から、かなりの洞察力を持っています。

エイミー・マイルズ

年齢: 57

監督就任日時: 2020

委員会メンバー：

監査と財務（議長）

ガバナンスと持続可能性

現在の公開会社の取締役職:

• ノーフォーク・サザン・コーポレーション

• アムジェン

バイオグラフィー:

• 2015年から2018年まで大手劇場チェーンであるリーガル・エンターテイメント・グループの会長兼最高経営責任者、2009年から2015年までリーガル・エンターテイメント・グループの最高経営責任者を務めました。2002年から2009年まで、リーガルエンターテインメントグループの執行副社長、最高財務責任者、財務責任者、会計係を務めました。

経験:

• マイルス氏は、元会長、最高経営責任者、最高財務責任者として、財務、会計、管理の豊富な経験を取締役会にもたらしています。さらに、彼女は情報技術、マーケティング、戦略計画の専門知識を持っています。

クリス・オニール

年齢: 51

監督就任日時: 2018

委員会メンバー：

監査と財務

バイオグラフィー:

• 2013年からボブケイジョン・キャピタル合同会社のマネージング・パートナー。2022年から2024年までのゼロリミテッドの最高成長責任者。2021年から2024年まではサガードホールディングスのベンチャーキャピタル部門であるポーテージベンチャーズのシニアアドバイザー、2020年から2021年まではゼネラルパートナーです。2021年から2022年までグリーン・テクノロジーズ社の最高ビジネス責任者。2015年から2018年までクラウドベースのテクノロジー企業であるEvernote Corporationの社長兼最高経営責任者、2016年から2018年まで会長を務めました。2005年から2015年までグーグル社でさまざまな幹部職に就きました。2010年から2014年までグーグルカナダのマネージングディレクター、2014年から2015年までグーグルXのグローバルビジネスオペレーションの責任者を務めました。

経験:

• オニール氏は、グローバルなテクノロジーエグゼクティブ、投資家、最高経営責任者としての経験と、Googleでの10年にわたる経験から、高成長企業をリードし、テクノロジーが戦略に統合され、戦略によって推進されることを確実にするための支援に関する幅広い専門知識を得ています。

メイヨー・A・シャタック3世

年齢: 69

監督就任日時: 2002

委員会メンバー：

監査と財務

ガバナンスと持続可能性

現在の公開会社の取締役職:

• キャピタル・ワン・ファイナンシャル・コーポレーション

• ハット・エイト・コーポレーション

過去5年間に務めた元公開会社取締役:

• Alarm.com ホールディングス株式会社

• エクセロンコーポレーション

バイオグラフィー:

• 2013年から2022年までエネルギー会社であるエクセロンコーポレーションの前会長、2012年から2013年までエクセロンコーポレーションの執行会長を務めました。2002年から2012年までコンステレーション・エナジー・グループの会長、最高経営責任者、社長を務めました。シャタック氏は金融サービス業界でも豊富な経験があります。

経験:

• 他の3つの上場企業の取締役、コンステレーション・エナジー・グループの元最高経営責任者、エクセロン・コーポレーションの元執行役員兼非常勤会長としての経験を持つシャタック氏は、リスク監視、金融リテラシーと報告、コーポレートガバナンス、コンプライアンスに関する幅広いリーダーシップ経験と専門知識を持っています。

タリク・シャウカット

年齢: 51

監督就任日時: 2023

委員会メンバー：

監査と財務

現在の公開会社の取締役職:

• パブリックストレージ

バイオグラフィー:

• 2023年8月から、ソフトウェアの品質とセキュリティを向上させる人工知能と分析ソリューションを開発しているオープンソースのエンタープライズソフトウェア企業であるSonarSource SAの共同最高経営責任者。2020年から2023年までバンブル社の社長。2016年から2020年までグーグル合同会社のグーグルクラウド社長。2012年に最高マーケティング責任者として入社した後、2014年から2016年までシーザーズ・エンターテインメント社の最高商務責任者を務めました（シーザーズ・エンターテインメント・コーポレーションの子会社で、ショーカット氏が執行役員を務めたシーザーズ・エンターテインメント・オペレーティング・カンパニー株式会社は、2015年に第11章に基づいて救済を求める自発的な請願を提出しました）。シーザーズに入社する前は、Shaukat氏はMcKinsey & Companyのパートナーで、旅行、金融サービス、メディア、テクノロジー業界の消費者ビジネスに焦点を当てていました。

経験:

• SonarSourceの共同最高経営責任者、Bumbleの元社長、Google Cloudの社長、Caesarsの最高商務責任者兼最高マーケティング責任者として、Shaukat氏は、財務、法務、運用、収益管理、マーケティング、情報技術、分析、機械学習の取り組みを監督してきた幅広い経験を持っています。また、これらの役職でのリーダーシップの経験や、マッキンゼー・アンド・カンパニーやさまざまなテクノロジーベースの企業でのパートナーとしての以前の役割も取締役会にも活かしています。

サラーム・コールマン・スミス

年齢: 54

監督就任日時: 2021

委員会メンバー：

報酬と管理開発

現在の公開会社の取締役職:

• ピンタレスト株式会社

過去5年間に務めた元公開会社取締役:

• エンジョイテクノロジー株式会社

バイオグラフィー:

• 2014年から2016年までウォルト・ディズニー・カンパニーのディズニーABCテレビジョングループで副社長を務め、ABCファミリーのフリーフォームチャンネルの戦略と番組を監督していました。2003年から2014年までコムキャストNBCUniversalでさまざまな上級管理職を務め、2008年から2013年まではスタイルネットワークの社長を務めました。1993年から2002年までViacomの上級管理職を務め、MTVネットワークスの国際部門で上級管理職を務めたり、ヨーロッパ、アジア、ラテンアメリカにおけるニコロデオンのグローバル展開を支援したりしました。

経験:

• コールマン・スミス氏は、3つのグローバル企業で23年以上のメディアおよびエンターテイメント業界の経験があります。また、戦略とチェンジマネジメントの経験もあり、大きな変革と成長の時期に組織を率いてきました。さらに、彼女はメディア業界で多様でインクルーシブな経営チームを開発し、率いた経験からかなりの洞察力を持っています。

1。取締役会の構成を評価し、候補者プールを収集します

結果

ガバナンス・サステナビリティ委員会では、取締役会の現在のスキルセット、会社の長期戦略計画と目標、潜在的な取締役の退職、取締役会の年次自己評価プロセスに関連して提供された取締役のフィードバックなどを検討します。

その後、取締役候補者は、知識、経験、誠実さ、リーダーシップ、評判、会社の事業を理解する能力、さらに積極的で知的なアプローチへの意欲に基づいて特定され、検討されます。

2021年以降、以下を含む5人の新しい取締役が取締役会に加わりました。

最高経営責任者、社長、最高執行責任者、上級管理職の経験

メディアとデジタルマーケティングの専門知識

金融と投資の専門知識

ブランド戦略と活性化の専門知識

テクノロジー、分析、機械学習の専門知識

上場企業の取締役会の経験

3人の女性と2人の人種的に多様な取締役

2。候補者の評価

候補者は事前に選考され、各候補者が経歴評価や独立性の判断など、取締役会のコアコンピテンシー全体を補完する資格を持っていることを確認しています。

取締役会の議長、最高経営責任者、および少なくとも2人の独立取締役が、指名前に資格のある候補者と面接します。他の取締役や経営陣は、取締役会の議長、最高経営責任者、またはガバナンスと持続可能性委員会の委員長の要請に応じて、各候補者に面接します。

3。理事会への推薦

ガバナンス・サステナビリティ委員会は資格のある候補者を取締役会全体に推薦し、審査と承認を求めます。

スキルと資格

小売または消費者向け製品

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■

■

■

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■

小売または消費財セクターでの経験（製品のデザインやマーチャンダイジングの監督、不動産、店舗運営、物流の戦略立案など）。

国際ビジネスと市場

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■

■

■

■

■

■

■

多様なビジネス環境、経済状況、文化、規制の枠組みを理解し、グローバル市場機会に関する幅広い視野を持って、グローバル市場でビジネスを成功させた経験があります。

リーダーシップ

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■

■

CEOまたはCFOとしての経験、または大企業でのその他の幅広いリーダーシップの経験から、戦略、リスク管理、一般業務、人的資本管理、後継者育成計画についての実践的な理解が得られ、変化と長期的な成長を促進します。

財務

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■

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■

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金融会社のリーダーまたは企業の財務機能の管理で、複雑な財務管理、資本配分、および財務報告プロセスに習熟しています。

テクノロジー

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テクノロジーを活用して破壊的なイノベーションを生み出し、新しいビジネスモデルを拡張または創出した豊富な経験。

マーケティング、メディア、広報

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■

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危機管理やパブリシティリスクの管理を含む、複雑な組織のコンシューマーマーケティング、メディア、広報戦略を監督または管理した経験があります。

株主への説明責任

年次理事会選挙

すべての取締役は毎年選出されます。機密扱いの取締役会や互い違いのある取締役会はありません。

争われていない取締役選挙の多数決基準

私たちの細則は、争いのない取締役選挙における過半数の投票基準を規定しています。過半数の議決基準を満たさない現職の取締役は、取締役会の辞任を申し出なければなりません。

書面による同意による株主行動

当社の定款では、株主が書面による同意を得て行動し、株主総会で必要とまたは許可されるであろう措置を承認することを規定しています。

株主が特別会議を招集できる

当社の定款では、当社の普通株式の10％以上を保有する株主が特別会議を招集することを規定しています。

株主権利制度なし /ポイズンピル

私たちは株主権利プラン/ポイズンピルを採用していません。

独立監督

過半数の独立委員会

私たちは、取締役会に少なくとも3分の2の独立取締役を置くことに取り組んでいます。11人の取締役候補者のうち10人が独立取締役です。

独立理事会委員会

私たちの常任取締役会委員会はそれぞれ、独立取締役のみで構成されています。

理事会委員会憲章

取締役会の常任委員会にはそれぞれ、委員会の義務と責任を概説した憲章があります。新しい要件やベストプラクティスの開発に合わせて、各委員会の憲章を少なくとも年に1回見直しています。

取締役会長とCEOの役割を分ける

2015年以降、CEOの異動期間を除いて、CEOと取締役会長の地位を分けてきました。

主任独立取締役

当社のコーポレートガバナンスガイドラインでは、取締役会の議長が独立取締役ではなく、取締役会が適切と判断した場合、独立取締役が主任独立取締役として独立取締役を指名すると規定しています。直近では、シャタック氏は2022年から主任独立取締役を務めています。主任独立取締役は、独立取締役と経営陣の間の連絡役を務め、取締役会の独立したリーダーシップを発揮します。

独立エグゼクティブセッション

四半期ごとの取締役会では、独立取締役が執行会議で会合する時間が設けられています。

ボード構造

ダイバーシティディレクター

私たちの取締役は、多様な経歴、資格、経験、個人的な特徴を持っています。当社のコーポレートガバナンスガイドラインに記載されているように、取締役会は、取締役会による会社監督の有効性にとって多様性が重要であると考えています。

ディレクターのオーバーボーディングポリシー

当社のコーポレートガバナンスガイドラインに記載されているように、他社の正社員である取締役は、上場企業の取締役会を3つ以上務めるべきではなく、正社員を退職した取締役は、上場企業の取締役会（当社を含む）に4人以上参加してはなりません。

年次自己評価

取締役会は毎年、取締役会、取締役会の各常任委員会、および個々の取締役の構成と業績を評価するための正式なレビュープロセスを実施しています。

年次理事会の独立性評価

毎年、私たちは取締役の独立性状況を見直しています。私たちは、独立性に影響を与える可能性のある状況の変化について、取締役に知らせてもらうよう求めています。

オンボーディングと教育担当ディレクター

取締役は、取締役会に加わってから6か月以内に正式な新人研修プログラムを修了することが期待されています。取締役は、会社の費用負担で継続教育プログラムに定期的に参加することが奨励されています。

報酬慣行

報酬コンサルタントの独立性に関するポリシー

ニューヨーク証券取引所の規則では、報酬コンサルタントに独立性を義務付けており、毎年その独立状況を見直しています。

取締役および経営幹部の株式所有ガイドライン

取締役と役員の株式所有ガイドラインがあります。すべての取締役および対象役員は、この委任勧誘状の日付の時点で、要件を満たしているか、必要な期間内に要件を満たす予定です。

アンチヘッジとプレッジングポリシー

取締役および対象幹部は、会社の株式をヘッジしたり、会社の株式を担保として質入れしたりすることを禁じられています。

制御装置にシングルトリガーの変更はありません

コントロールのメリットを一発で変更できるような取り決めはありません。

役員報酬回収ポリシー

当社の役員報酬回収方針は、最近採択されたニューヨーク証券取引所の規則に準拠するため、2023年8月に最終更新されました。この方針では、個人の過失や取締役会の裁量に関係なく、財務上の再表示が行われた場合に、インセンティブに基づく報酬を回収することを会社に義務付けています。さらに、このポリシーでは、再表示に関連しない誤算、管理上の不正行為、または過失により、会社に重大な財務、評判、またはその他の損害が発生した場合に、いずれの場合も、取締役会の裁量により、会社がインセンティブベースの報酬を回収することが許可されています。

当社の コーポレートガバナンス・ガイドラインwww.gapinc.comで入手できます（投資家、ガバナンスのリンクをたどってください）。

取締役会

取締役会は、統制と手続きの評価と実施の指示を行う際に、会社の事業、業務と誠実さ、会社の使命、長期的な戦略と目標、および会社のリスクを監督する責任があります。

理事会委員会

取締役会はリスク管理プロセスの最終的な監督責任を負いますが、リスク管理も取締役会委員会の活動を通じて促進されます。取締役会委員会はすべて独立取締役で構成され、審査事項について定期的に取締役会に報告します。委員会はまた、最高財務責任者、最高監査責任者、最高法務・コンプライアンス責任者、およびその他の主要幹部と、当社のリスク管理プロセスと統制について会合します。取締役会委員会の主要なリスク管理分野は以下のとおりです。

監査と

金融

報酬と

管理開発

ガバナンスと

サステナビリティ

 私たちの財務諸表

 私たちの内部統制

 当社の独立監査人

 内部監査機能

 企業リスク管理

 当社のコーポレート・コンプライアンス・プログラム

 私たちのデータプライバシーとサイバーセキュリティプログラム

 法律、規制、財務問題

 私たちの報酬プログラムとポリシー

 上級管理職の育成、定着、後継者育成計画

 人的資本管理

 理事会と委員会の構成

 コーポレートガバナンスの問題

 環境、社会、コミュニティ、持続可能性に関する特定の問題

企業リスク管理

毎年、会社の内部監査部門は、戦略リスク、業務リスク、コンプライアンスリスク、財務リスク、持続可能性リスク、評判リスク、気候リスクなど、リスクフレームワークを使用して特定された多数の重大なリスク分野を網羅する包括的な企業リスク管理（「ERM」）評価を促進しています。ERM評価は、会社の目標達成と戦略の実行能力に影響を与える可能性のある、主要な企業リスク、新たなリスク、重大なリスクイベント、および主要な第三者依存関係に関する情報を収集することを目的としています。リスクは、会社の潜在的なリスクと緩和戦略の成熟度に基づいて分類されます。現在、シニア・リーダーシップ・チーム全員を含む会社のリスク委員会が、ERM評価プロセスを監督する責任があります。主な評価方法には、従業員、主要幹部、取締役へのインタビューや調査、会社の重要な戦略やイニシアチブのレビュー、規制の変更や新たな業界の動向や問題のモニタリングなどがあります。

ERM評価の結果は、CEOとリスク委員会によって審査され、リスクの高い分野についての議論を促進するために取締役会に提出されます。この結果は、年次内部監査計画、経営陣の監視とリスク軽減の取り組み、および継続的な取締役会レベルの監督の基礎となります。リスク委員会は年間を通じて四半期ごとに開催され、ERM緩和計画と進捗状況、特定のリスク、第三者の依存関係、重大なリスク事象を検討します。同社にはリスク運営委員会もあり、現在はシニア・リーダーシップ・チームの一部が参加しています。この委員会は毎月会合を開き、リスク委員会会議の議題を設定します。四半期ごとに、当社の最高監査責任者は、内部監査計画と会社の企業リスクプロファイルに加えられた変更について、監査財務委員会に最新情報を提供します。当社の最高法務・コンプライアンス責任者は、四半期ごとに監査財務委員会との非公開会合を開き、法律、規制、コンプライアンスのリスクに関する委員会に最新情報を提供します。さらに、経営陣は定期的に、潜在的なリスクの評価と管理を目的として、主要なイニシアチブ、戦略、業界の発展について、公式および非公式に取締役会と連絡を取り合っています。また、会社が重大なリスクイベントに備えることができるように、部門横断的なトレーニングも促進しています。

会社の開示委員会は部門横断的なチームで、リスクに関して必要な開示が正確であることを確認する一環として、財務および事業上の開示を審査します。会社の法務および財務報告チームは、特定の開示書類を作成する際に、社内の対象分野の専門家や外部の顧問から意見や助言を求め、その意見や助言は必要に応じて開示委員会に伝えられます。

取締役会

ESG監視責任の領域について取締役会委員会から定期的に報告を受け、ESG関連のリスクと機会を監視しています。

ガバナンスと

サステナビリティ

報酬と

管理開発

監査と

金融

会社の環境管理慣行、サプライチェーンに関する社会的および地域社会の問題、会社の慈善活動や地域社会への寄付活動など、会社の事業の持続可能な成長を支援するための戦略を監督します。

機会採用、賃金の平等、労働力の多様性、公平性と包括性に関するプログラムと戦略を含む、会社の人的資本管理と人材開発機能を監督します。

会社の企業コンプライアンス機能、内部監査機能、企業リスク管理、およびデータプライバシーとサイバーセキュリティに関連する会社のプログラムを監督します。

最高サプライチェーンおよび変革責任者、最高人事責任者、最高法務・コンプライアンス責任者、その他の上級指導者

ESGのトピックと動向について、取締役会とその委員会に定期的に報告してください。

ESG機能

グローバル・サステナビリティ、製品、マーケティング、平等と帰属意識、人事、サプライチェーン戦略、政府業務、法務、ギャップ財団など、社内のチームがESGのトピックに取り組んでいます。

私たちの最新の 年次ESGレポートおよびその他のESGリソースは、www.gapinc.comで入手できます（「価値観」、「持続可能性と価値」、「平等と帰属意識」のリンクを参照してください）。

Gap Inc. は、すべての人々とコミュニティの尊厳を尊重することを約束しています。私たちの 人権ポリシーと私たちを含むその他の持続可能性ポリシー ベンダー行動規範は www.gapinc.com で入手できます（価値、サステナビリティ、ESGリソースのリンクをたどってください）。

スプリング

夏

秋

冬

年次総会の前に、株主と交流して、報酬、ガバナンス、ESGの進展に関する最新情報とフィードバックを収集し、年次総会の議題項目に関する懸念事項について話し合ってください。

年次総会のフィードバックと結果を確認し、懸念事項を特定してください。

オフシーズンの株主との関わりは、主にESGとコーポレートガバナンスの発展に焦点を当てています。

フィードバックを確認し、報酬、ガバナンス、ESGの慣行と開示の変更を検討してください。

当社の ビジネス行動規範 はwww.gapinc.comで入手できます（投資家、企業コンプライアンスのリンクをたどってください）。

当社の 政治的関与に関するポリシー、および私たちが支援する政治献金や業界団体に関する情報は、www.gapinc.comで入手できます（投資家、ガバナンスのリンクをたどってください）。

監査・財務委員会

メンバー:

エイミー・マイルズ（議長）

キャサリン・A・ホール

クリス・オニール

メイヨー・A・シャタック3世
タリク・シャウカット

取締役会の監査財務委員会は独立取締役のみで構成されています。

この委員会は、取締役会が以下に関する監督責任を果たすのを支援します。

 財務諸表の完全性。

 内部統制の妥当性。

 法的および規制上の要件の遵守。

 独立会計士の資格と独立性、およびその監査の実施。

 内部監査機能と企業リスク管理の業績。

 コーポレート・コンプライアンス・プログラムの監督。

 財務上の問題。

 データプライバシーとサイバーセキュリティプログラムの監督。

 取締役会が指示するその他の義務.

さらに、監査財務委員会は独立会計士の任命、報酬、維持、監督に直接責任を負います。

の 監査財務委員会の憲章はwww.gapinc.comで入手できます（投資家、ガバナンスのリンクをたどってください）。

報酬と管理能力開発