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本制限株式単位プロトコル(“本プロトコル”)はBenson Hill，Inc.によって締結され、2023年8月11日(“授出日”)に発効する。(“会社”)と本契約の個人署名者(“あなた”)です。当社はBenson Hill，Inc.2021総合インセンティブ計画(“計画”)を採用し，この計画に基づいて制限的な株式単位報酬を付与することができる。

当社が提供しているサービスに鑑み、当社は61，869株の制限株式単位(以下、“限定株式単位”と略す)を発行します。各RSUは、RSUの帰属および決済時に会社の普通株を取得する権利を表す。あなたのRSUは以下の条項と条件、および本計画の条項と条件によって制約されます。別の説明がない限り、以下で定義されない大文字用語は、本計画で与えられる意味を有する。

1.帰属および生産スケジュール。あなたの“帰属開始日”は2023年8月11日です。あなたがサービスを継続する場合、あなたのRSUは授与日の1周年または来年の年次株主総会で早い時期に授与されます。

あなたのサービスがRSUが完全に帰属する前に任意の理由で終了した場合、サービスを終了するときに、あなたが帰属していないRSUに関連するすべての権利および権利を自動的に失うことになります。あなたが没収されたRSUにおいていかなる権利も利益もなく、会社またはいかなる付属会社も本合意の下でさらなる義務を負うことはありません。

本プロトコル第6条(税金)に適合する場合、あなたのRSUの帰属要件に達した任意の部分は、帰属日が適用された60日以内に清算されるであろう。あなたのRSU決済後、会社は、(A)帰属日に帰属するRSUの数に等しい普通株式(ただし、源泉徴収目的で、会社との純決済プロトコルにより交付された株式を減少させる)を発行し、(B)あなたに交付された普通株式に関する株主として、あなたの名前を会社の帳簿に登録する。

2.制限。本プロトコルまたは本計画に規定されている任意の例外を除いて、あなたのRSUが本合意第1節(帰属および和解)に従って和解に達するまで、任意の方法であなたのRSU(またはあなたのRSUに関連する任意の権利)を販売、譲渡または妨害してはならない。あなたのRSU(またはあなたのRSUに関連する任意の権利)を販売、譲渡、または侵害するいかなる試みも完全に無効であり、もしあなたがそのような試みをした場合、あなたはあなたのRSUを自動的に喪失し、あなたのRSUに対するすべての権利は直ちに終了し、会社または任意の付属会社はいかなる費用や価格を支払う必要がありません。

3.株主権利；配当等価物。あなたのRSUが帰属し、普通株式を発行することによって決済する前に、あなたは株主としてあなたのRSUが保有する普通株式に対して何の権利もありません。あなたのRSUが決済された後、あなたはあなたのRSUを決済するために発行された普通株式の記録所有者となり、あなたはその株式を売却または他の方法で処理しない限り、会社の株主のすべての権利(投票権を含む)を享受する権利があります。

RSUに帰属していない決済日の前に、会社が普通株式の配当を発表した場合、会社は、付与日に各非帰属RSUに対して普通株式(“配当等価物”)を発行することに相当する配当金に相当するアカウントに記入する。配当等価物は、その帰属の非帰属RSUと同じ帰属および没収制限を遵守し、その帰属の非帰属RSUが第1節に従って決済される同じ日に支払われなければならない。帰属の範囲内で、クレジットのアカウントの配当等価物は、現金の形態で割り当てられるべきであり、または委員会の適宜の決定の下で、公平な市価で配当等価物の金額(例えば、ある)の普通株主割り当てに等しくなければならない。

4.サービスを継続する権利がない。本計画および本協定は、会社または任意の付属会社のいずれの地位にも保持する権利を付与しません。さらに、本計画または本協定のいずれの内容も、理由があるか否かにかかわらず、会社または任意の関連会社がいつでもあなたのサービスを終了する権利を制限するものと解釈されてはならない。

5.調整します。もし会社の発行された普通株式または資本構造が何か変化した場合、必要があれば、あなたのRSUは、本計画(5)節で想定される任意の方法で調整または終了しなければなりません。

6.税務。任意の適用される連邦、州、または現地の法律要求の範囲内で、あなたは会社に支払わなければなりません。会社は本計画に従ってあなたに支払う任意の賠償から、あなたのRSUに関連する任意の必要な源泉徴収の金額を差し引く権利があり、委員会が必要と思うすべての他の行動を取って、源泉徴収税を支払うすべての義務を履行する権利があります。委員会は、本計画第16節に規定されている任意の方法で、会社が普通株式を交付する際に源泉徴収する税金を含むが、これらに限定されない任意の適用可能な連邦、州、または地方源泉徴収義務を履行することを可能にすることができる。

当社は、任意またはすべての所得税、社会保険、賃金税、または税金に関連する他の源泉徴収について任意の行動を取っているにもかかわらず、すべての税金の最終責任はあなたの責任であり、当社(A)は、あなたのRSUの付与、帰属または決済、またはその後の任意の株式売却に関連する任意のそのような税金の処理についていかなる陳述または承諾もしません；(B)あなたのRSUを手配して、あなたの納税義務を減少または除去することを約束しません。

本プロトコルは、仕様第409 a節またはその下の免除を遵守することを意図しており、本プロトコルは、仕様第409 a節の下で追加税金または処罰を回避する要求と一致する方法で説明され、解釈されなければならない。上記の規定にもかかわらず、当社または任意の連属会社は、本合意によって提供された支払いおよび利益が規則第409 A節の規定に適合することを示さず、いずれの場合も、当社または任意の連属会社は、規則第409 A節を遵守しないことによって引き起こされたいかなる税項、罰金、利息または他の支出の全部または任意の部分について責任を負うことはない。

7.法律を守る。普通株式の発行及び譲渡は、会社及び連邦及び州証券法のすべての適用要件を遵守し、会社普通株がそれに上場する可能性のある任意の証券取引所のすべての適用要件に適合しなければならない。普通株は事前に発行または譲渡してはならない

当社の“S-8登録説明書”表が発効した日までは、当時適用されていた州及び連邦法律及び規制機関の要求が完全に遵守されていない限り、当社及びその弁護士を満足させる。

8.通知します。本合意に基づいて会社に交付されることを要求する任意の通知は、会社の首席人事官に書面で提出し、会社の主要会社事務所に送信しなければならない。あなたに渡す必要のある任意の通知は書面で送信し、会社記録に示されている住所であなたの住所に送信しなければなりません。どちらも時々書面(または当社が承認した他の方法)で別の住所を指定することができます。

10.意味。本協定は会社の株主が承認した計画を基準とします。本計画の条項および規定は時々修正される可能性があり、本明細書に組み込まれることを参考にする。本プロトコルに含まれる任意の条項または条項が本計画の条項または条項と衝突した場合、本プロトコルに適用される条項および条項を基準とする。いずれかの当事者は、この協定の解釈に関するいかなる論争も委員会に提出しなければならない。委員会はどんな紛争の解決にも最終的であり、双方に拘束力がある。

11.相続人および譲受人。会社はこの協定の下でそれの任意の権利を譲渡することができる。本協定は、当社の後継者と譲受人に対して拘束力を持ち、その利益に合致しています。譲渡制限の制約の下で、本協定は、あなたとあなたの受益者、遺言執行人、管理人、および遺言または相続法または分配法に従ってあなたのRSUを譲渡する可能性のある人(S)に対して拘束力を有する。

12.分割可能性。本計画または本プロトコルの任意の条項の無効または実行不可能性は、本計画または本プロトコルの任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならず、法律によって許容される範囲内で、本計画および本プロトコルの各条項は、分割可能で実行可能でなければならない。

13.図則の適宜の性質。本計画は適宜決定することができ、会社はいつでも適宜修正、キャンセル、または終了することができる。本プロトコルで付与されるRSUは、任意のRSUまたは他の報酬を将来的に取得する契約権または他の権利を生成しない。将来のご褒美は、もしあれば、当社一任適宜決定いたします。本計画の任意の修正、修正、または終了は、会社または任意の付属会社におけるサービス条項および条件の変更または損害を構成してはなりません。

14.修正します。委員会は、前向きであってもトレーサビリティであっても、あなたのRSUを修正、変更、一時停止、中止またはキャンセルする権利がある；前提は、あなたの同意なしに、このような行動が、本プロトコルの下での実質的な権利に悪影響を与えてはならないということである。

15.口合わせ単位。本プロトコルは、1つに2つの署名を行うことができ、各文書は正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。電子的に転送される本プロトコルのコピー署名ページは，実際にオリジナル署名付き紙文書を配送するのと同様の効果がある.

16.受け入れます。あなたは本計画と本プロトコルのコピーを受け取ったことを確認します。本計画および本プロトコルの条項および規定を読んで理解し、RSUを受け入れましたが、本計画および本プロトコルのすべての条項および条件を遵守しなければなりません。