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本限定株式奨励協定(“本協定”)は、Benson Hill，Inc.によって締結され、2023年12月21日(“付与日”)に発効する。(“会社”)と本契約の個人署名者(“あなた”)です。当社はBenson Hill，Inc.2021総合インセンティブ計画(“計画”)を採用し，この計画に基づいて制限的な株式奨励を付与することができる。

当社では、E-Tradeアカウントに反映された限定株数を発行いたします。あなたの制限株式は、以下の条項と条件、および本計画の条項と条件によって制限されます。以下で用いるが定義されていない大文字の意味は，本プランで与えたものと同じ意味である.あなたの承認は、本プロトコル(本プロトコルの任意の付録を含む)を読み、本計画および本プロトコルの条項および条件の制約を受けることに同意することを示します。

1.帰属および生産スケジュール。適用される帰属日まで閣下が継続的にサービスする場合、株式限定は、(I)2025年6月5日または(Ii)支配権変更(それぞれ“帰属日”)の両方の早い日に帰属する資格があるが、以下の業績目標は、帰属日が適用される前に(委員会の全権裁量により決定される)達成または目標通りに達成されなければならない。

上記の規定にもかかわらず、本プロトコルは自動的に終了し、(X)あなたのサービスが制限された株式が帰属する前に任意の理由で終了するか、または(Y)が2025年6月6日に終了すると、帰属していないすべての制限された株式に関連するすべての権益および権利を自動的に放棄することになります。閣下は没収された制限的な株式の権利や権益を所有することはありませんが、当社またはいかなる連属会社も本合意に基づいてさらなる責任を負うことはありません。

2.制限。本プロトコルまたは本計画に規定される任意の例外を除いて、制限中に、制限された株式(または制限された株式に関連する任意の権利)を任意の方法で販売、譲渡または制限することはできません。制限された期間に閣下の制限された株式(または閣下の制限された株式に関連するいかなる権利)を売却、譲渡または差し押さえるいかなる試みも完全に無効であり、閣下がいかなるような試みをすれば、閣下は自動的に閣下の制限された株式を喪失し、閣下は制限された株式のすべての権利を直ちに終了し、当社またはいかなる連属会社もいかなる金や代価を支払う必要はない。

3.株主権利；配当。あなたは普通株の株まで制限株式の記録所有者になります。売却又はその他の方法で処分し、当該株式等に対する投票権を含むが、これらに限定されない自社株主の権利を有する権利を有する。

上記の規定にもかかわらず、制限期間内に、会社が配当金を発表した場合、会社は口座に支払うべき配当金と同じ金額を融資します

もしあなたの限定株が授与されたら。この等配当金は制限期間内に当該等配当金を支払う制限株と同じ帰属、没収及び譲渡制限に制限されなければならない。帰属の範囲内で、あなたのアカウントにクレジットされた配当金は、行政的に実行可能な最初の報酬日に支払われるか、または制限された株式が(1)節の帰属日に従って制限された後に支払われる。

当社は当社の譲渡エージェントの制限された帳簿記帳口座を使用して、株式を発行したり、あなたの権益を証明したりすることができます。発行された任意の株式の実際の所有権または保管権は、販売制限株式が帰属するまで当社が保持します。第1節の規定に従って、あなたが本契約の下で所有するいかなる権利も放棄した場合、没収された制限された株式に対する株主としてのいかなる権利も所有しなくなり、その株式について投票または配当を受け取る権利もなくなります。

4.雇用またはサービスを継続する権利はない。本計画および本協定は、会社または任意の付属会社のいずれの地位にも保持する権利を付与しません。さらに、本計画または本協定のいずれの内容も、理由があるか否かにかかわらず、会社または任意の関連会社がいつでもあなたの雇用またはサービスを終了する権利を制限するものと解釈されてはならない。

5.調整します。会社の発行された普通株式または資本構造が何か変化した場合、必要があれば、制限株式は、本計画(5)節で想定される任意の方法で調整または終了しなければならない。

6.税務。閣下は当社に支払う必要がありますが、当社は本計画に基づいて閣下に支払う任意の賠償から閣下の制限された株式に関する任意の必要な源泉徴収税を差し引く権利があり、委員会が必要と考えている他のすべての行動を取って、源泉徴収税の支払い義務を履行する権利があります。委員会は、会社が普通株式を交付する際に源泉徴収する税金を含むが、これらに限定されないが、本計画第16節に規定される任意の方法で任意の連邦、州、または地方源泉徴収義務を履行することを可能にすることができる。

制限された株式は、規則第83(B)条(a“第83(B)節”)に従って選択することができる。このような選択は付与日の30日後に行われなければならない。第83条(B)の選挙を行うことを選択した場合、署名バージョンのコピーを会社に提供し、実行された第83条(B)の選挙の満足できる証拠を米国国税局に提出しなければならない。あなたは、第83(B)節の選挙が実際かつタイムリーに米国国税局に提出され、第83(B)節の選挙で生成されたすべての税金結果に責任を負うことを保証するために、全責任を負うことに同意する。

当社は、任意のまたはすべての所得税、社会保険、賃金税、または税務に関連する他の源泉徴収について任意の行動を取っているにもかかわらず、このような税金のすべての最終責任はあなたの責任であり、当社は(A)あなたの制限的な株式の付与または帰属、またはその後の任意の株式の売却に関連するいかなるそのような税金の処理についてもいかなる陳述または承諾を行うことはできません；および(B)あなたの税務責任を低減または除去するために制限的株を手配することを約束しません

本プロトコルは、仕様第409 a節またはその下の免除を遵守することを意図しており、本プロトコルは、仕様第409 a節の下で追加税金または処罰を回避する要求と一致する方法で説明され、解釈されなければならない。上述したにもかかわらず、当社またはどの関連会社も、本契約に従って提供される支払いおよび福祉が規則第409 A節に適合することを示さず、いずれの場合も、会社またはどの関連会社もいかなる責任も負わない

規則第409 a節を遵守しないことによって生じる可能性のある税金、罰金、利息、または他の費用のすべてまたは任意の部分について。

7.法律を守る。普通株式の発行及び譲渡は、会社及び連邦及び州証券法のすべての適用要件を遵守し、会社普通株がそれに上場する可能性のある任意の証券取引所のすべての適用要件に適合しなければならない。当社の“S-8登録説明書”表の発効日まで、及び当時適用されていた州及び連邦法律及び規制機関の要求が完全に適合し、当社及びその弁護士を満足させた場合には、普通株を発行又は譲渡してはならない。

閣下に提出された任意の証明書(S)または他の文書(S)には、本合意に基づいて制限された株式の譲渡可能性の制限、または米国証券取引委員会、任意の適用された連邦または州証券法または普通株がその時点で上場またはオファーされた任意の証券取引所の規則、法規および他の要求委員会によって適切と考えられる任意の他の制限を示す図の例が生じる可能性がある。

8.通知します。本合意に基づいて会社に交付されることを要求する任意の通知は、会社の首席人事官に書面で提出し、会社の主要会社事務所に送信しなければならない。あなたに渡す必要のある任意の通知は書面で送信し、会社記録に示されている住所であなたの住所に送信しなければなりません。どちらも時々書面(または当社が承認した他の方法)で別の住所を指定することができます。

9.法に基づいて国を治める。本協定はデラウェア州の法律に基づいて解釈·解釈され、法的衝突の原則は考慮されない。

10.意味。本協定は会社の株主が承認した計画を基準とします。本計画の条項および規定は時々修正される可能性があり、本明細書に組み込まれることを参考にする。本プロトコルに含まれる任意の条項または条項が本計画の条項または条項と衝突した場合、本プロトコルに適用される条項および条項を基準とする。いずれかの当事者は、この協定の解釈に関するいかなる論争も委員会に提出しなければならない。委員会はどんな紛争の解決にも最終的であり、双方に拘束力がある。

11.相続人および譲受人。会社はこの協定の下でそれの任意の権利を譲渡することができる。本協定は、当社の後継者と譲受人に対して拘束力を持ち、その利益に合致しています。譲渡制限の制約を受けて、本協定は、あなたとあなたの受益者、遺言執行者、遺産管理人、および遺言または相続法または分配法によってあなたの制限された株式を譲渡する可能性がある者(S)に対して拘束力を有することになる。

12.分割可能性。本計画または本プロトコルの任意の条項の無効または実行不可能性は、本計画または本プロトコルの任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならず、法律によって許容される範囲内で、本計画および本プロトコルの各条項は、分割可能で実行可能でなければならない。

13.図則の適宜の性質。本計画は適宜決定することができ、会社はいつでも適宜修正、キャンセル、または終了することができる。本プロトコルで付与された制限された株式は、将来的に任意の制限された株式または他の報酬を得るために、契約権または他の権利を生成しない。将来のご褒美は、もしあれば、当社一任適宜決定いたします。本計画のいかなる修正、修正、または終了は、あなたの会社または任意の付属会社の雇用またはサービス条項および条件の変更または損害を構成してはなりません。

14.修正します。委員会は、前向きであっても追跡的であっても、あなたの制限株式を修正、変更、一時停止、中止またはキャンセルする権利があります；前提は、あなたの同意なしに、このような行動は、本プロトコルの下でのあなたの実質的な権利に悪影響を与えてはならないということです。

15.他の福祉に影響を与えない。任意の解散費、退職、福祉、保険、または同様の従業員福祉を計算する際に、あなたの制限株式の価値は、あなたの正常または予想補償の一部ではありません。

16.ポート単位です。本プロトコルは、1つに2つの署名を行うことができ、各文書は正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。電子的に転送される本プロトコルのコピー署名ページは，実際にオリジナル署名付き紙文書を配送するのと同様の効果がある.

17.受け入れます。あなたは本計画と本プロトコルのコピーを受け取ったことを確認します。あなたは本計画および本協定の条項および規定を読んで理解し、本計画および本協定のすべての条項および条件を遵守した場合に制限株を受け入れます。