Document

本制限株式単位協定(“本協定”)はBenson Hill，Inc.によって締結され，2023年12月21日(“授出日”)に発効する。(“会社”)と本契約の個人署名者(“あなた”)です。当社はBenson Hill，Inc.2021総合インセンティブ計画(“計画”)を採用し，この計画に基づいて制限的な株式単位報酬を付与することができる。

当社は、E-Tradeアカウントに反映される制限された株式単位(“RSU”)数を付与します。あなたのRSUは以下の条項と条件、および本計画の条項と条件によって制約されます。以下で用いるが定義されていない大文字の意味は，本プランで与えたものと同じ意味である.あなたの承認は、本プロトコル(本プロトコルの任意の付録を含む)を読み、本計画および本プロトコルの条項および条件の制約を受けることに同意することを示します。

1.帰属および生産スケジュール。帰属日が適用される前の継続サービスによれば、RSUは、(I)2025年6月5日または(Ii)制御権変更(“各”帰属日“)の両方においてより早い日に帰属する資格があるが、以下の業績目標は、帰属日が適用される前に達成されなければならないか、または目標に応じて達成されなければならず、委員会によって適宜決定されることが条件である。

上記の規定にもかかわらず、本プロトコルは自動的に終了し、(X)あなたのサービスがRSUを取得する前に任意の理由で終了するか、または(Y)が2025年6月6日に終了すると、付与されていないすべてのRSUに関連するすべての権利および権利を自動的に失うことになります。あなたが没収されたRSUにおいていかなる権利も利益もなく、会社またはいかなる付属会社も本合意の下でさらなる義務を負うことはありません。

本プロトコル第6項(税金)に適合する場合、あなたのRSUの任意の部分は、ホーム要件に達した場合、帰属日が適用された後60日以内に清算されます。あなたのRSU決済後、会社は、(A)帰属日に帰属するRSUの数に等しい普通株式を発行·交付する(ただし、会社は会社との純決済契約により交付された株式を削減することを適宜決定し、税金を源泉徴収する目的で)、および(B)お名前を会社の帳簿に登録し、お渡しする普通株の株主とする。付与されたRSUが和解を達成した後、当社または任意の関連会社は、この達成されたRSUに対して本合意の下でのいかなるさらなる義務も負担しなくなるであろう。

2.制限。本プロトコルまたは本計画に規定されている任意の例外を除いて、あなたのRSUが本合意第1節(帰属および和解)に従って和解に達するまで、任意の方法であなたのRSU(またはあなたのRSUに関連する任意の権利)を販売、譲渡または妨害してはならない。RSU(またはあなたのRSUに関連する任意の権利)を売却、譲渡、または侵害しようとするいかなる試みも、もしあなたがした場合、完全に無効です

このような試みであれば、あなたはあなたのRSUを自動的に喪失し、あなたはRSUのすべての権利を直ちに終了し、会社またはいかなる付属会社もいかなる費用を支払わないか、またはそれを考慮しません。

3.株主権利；配当等価物。あなたのRSUが帰属し、普通株式を発行することによって決済する前に、あなたは株主としてあなたのRSUが保有する普通株式に対して何の権利もありません。あなたのRSUが決済された後、あなたはあなたのRSUを決済するために発行された普通株式の記録所有者となり、あなたはその株式を売却または他の方法で処理しない限り、会社の株主のすべての権利(投票権を含む)を享受する権利があります。

RSUに帰属していない決済日の前に、会社が普通株式の配当を発表した場合、会社は、付与日に各非帰属RSUに対して普通株式(“配当等価物”)を発行することに相当する配当金に相当するアカウントに記入する。配当等価物は、その帰属の非帰属RSUと同じ帰属および没収制限を遵守し、その帰属の非帰属RSUが第1節に従って決済される同じ日に支払われなければならない。帰属の範囲内で、クレジットのアカウントの配当等価物は、現金の形態で割り当てられるべきであり、または委員会の適宜の決定の下で、公平な市価で配当等価物の金額(例えば、ある)の普通株主割り当てに等しくなければならない。

4.雇用またはサービスを継続する権利はない。本計画および本協定は、会社または任意の付属会社のいずれの地位にも保持する権利を付与しません。さらに、本計画または本協定のいずれの内容も、理由があるか否かにかかわらず、会社または任意の関連会社がいつでもあなたの雇用またはサービスを終了する権利を制限するものと解釈されてはならない。

5.調整します。もし会社の発行された普通株式または資本構造が何か変化した場合、必要があれば、あなたのRSUは、本計画(5)節で想定される任意の方法で調整または終了しなければなりません。

6.税務。あなたは会社に支払わなければなりません。会社は本計画に従ってあなたに支払う任意の賠償からあなたのRSUに関連する任意の必要な源泉徴収の金額を差し引く権利があり、委員会が必要と思うすべての他の行動を取って、源泉徴収税を支払うすべての義務を履行する権利があります。委員会は、会社が普通株式を交付する際に源泉徴収する税金を含むが、これらに限定されないが、本計画第16節に規定される任意の方法で任意の連邦、州、または地方源泉徴収義務を履行することを可能にすることができる。

当社は、任意またはすべての所得税、社会保険、賃金税、または税金に関連する他の源泉徴収について任意の行動を取っているにもかかわらず、すべての税金の最終責任はあなたの責任であり、当社(A)は、あなたのRSUの付与、帰属または決済、またはその後の任意の株式売却に関連する任意のそのような税金の処理についていかなる陳述または承諾もしません；(B)あなたのRSUを手配して、あなたの納税義務を減少または除去することを約束しません。

本プロトコルは、仕様第409 a節またはその下の免除を遵守することを意図しており、本プロトコルは、仕様第409 a節の下で追加税金または処罰を回避する要求と一致する方法で説明され、解釈されなければならない。それにもかかわらず

会社又は任意の関連会社は、本契約により提供される支払及び福祉が規則第409 a節に該当し、いかなる場合においても、会社又はいかなる関連会社もいかなる責任も負わないことを示している

規則第409 a節を遵守しないことによって生じる可能性のある税金、罰金、利息、または他の費用のすべてまたは任意の部分について。

7.法律を守る。普通株式の発行及び譲渡は、会社及び連邦及び州証券法のすべての適用要件を遵守し、会社普通株がそれに上場する可能性のある任意の証券取引所のすべての適用要件に適合しなければならない。当社の“S-8登録説明書”表の発効日まで、及び当時適用されていた州及び連邦法律及び規制機関の要求が完全に適合し、当社及びその弁護士を満足させた場合には、普通株を発行又は譲渡してはならない。

8.通知します。本合意に基づいて会社に交付されることを要求する任意の通知は、会社の首席人事官に書面で提出し、会社の主要会社事務所に送信しなければならない。あなたに渡す必要のある任意の通知は書面で送信し、会社記録に示されている住所であなたの住所に送信しなければなりません。どちらも時々書面(または当社が承認した他の方法)で別の住所を指定することができます。

10.意味。本協定は会社の株主が承認した計画を基準とします。本計画の条項および規定は時々修正される可能性があり、本明細書に組み込まれることを参考にする。本プロトコルに含まれる任意の条項または条項が本計画の条項または条項と衝突した場合、本プロトコルに適用される条項および条項を基準とする。いずれかの当事者は、この協定の解釈に関するいかなる論争も委員会に提出しなければならない。委員会はどんな紛争の解決にも最終的であり、双方に拘束力がある。

11.相続人および譲受人。会社はこの協定の下でそれの任意の権利を譲渡することができる。本協定は、当社の後継者と譲受人に対して拘束力を持ち、その利益に合致しています。譲渡制限の制約の下で、本協定は、あなたとあなたの受益者、遺言執行人、管理人、および遺言または相続法または分配法に従ってあなたのRSUを譲渡する可能性のある人(S)に対して拘束力を有する。

12.分割可能性。本計画または本プロトコルの任意の条項の無効または実行不可能性は、本計画または本プロトコルの任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならず、法律によって許容される範囲内で、本計画および本プロトコルの各条項は、分割可能で実行可能でなければならない。

13.図則の適宜の性質。本計画は適宜決定することができ、会社はいつでも適宜修正、キャンセル、または終了することができる。本プロトコルで付与されるRSUは、任意のRSUまたは他の報酬を将来的に取得する契約権または他の権利を生成しない。将来のご褒美は、もしあれば、当社一任適宜決定いたします。本計画のいかなる修正、修正、または終了は、あなたの会社または任意の付属会社の雇用またはサービス条項および条件の変更または損害を構成してはなりません。

14.修正します。委員会は、前向きであってもトレーサビリティであっても、あなたのRSUを修正、変更、一時停止、中止またはキャンセルする権利がある；前提は、あなたの同意なしに、このような行動が、本プロトコルの下での実質的な権利に悪影響を与えてはならないということである。

15.他の福祉に影響を与えない。任意の解散費、退職、福祉、保険、または同様の従業員福祉を計算する際に、あなたのRSUの価値は、あなたの正常または予期される補償の一部ではありません。

16.ポート単位です。本プロトコルは、1つに2つの署名を行うことができ、各文書は正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。電子的に転送される本プロトコルのコピー署名ページは，実際にオリジナル署名付き紙文書を配送するのと同様の効果がある.

17.受け入れます。あなたは本計画と本プロトコルのコピーを受け取ったことを確認します。本計画および本プロトコルの条項および規定を読んで理解し、RSUを受け入れましたが、本計画および本プロトコルのすべての条項および条件を遵守しなければなりません。