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本制限株式単位プロトコル(“本プロトコル”)はBenson Hill，Inc.によって締結され、2023年3月16日(“授出日”)に発効する。(“会社”)と本契約の個人署名者(“あなた”)です。当社はBenson Hill，Inc.2021総合インセンティブ計画(“計画”)を採用し，この計画に基づいて制限的な株式単位報酬を付与することができる。

会社の長期インセンティブ計画(“LTIP”)に基づき、御社が2021年9月29日に締結した役員採用協定(“採用協定”)第3.3(A)節の規定を満たし、E-Trade口座に反映された制限株式単位数(“2023個のRSU”)を発行します。各2023年のRSUは、2023年のRSU決済時に普通株式を取得する権利を表す。あなたの2023個のRSUは、以下の条項と条件、および本計画の条項および条件によって制約されます。別の説明がない限り、以下で定義されない大文字用語は、本計画で与えられる意味を有する。

1.帰属および生産スケジュール。あなたの雇用協定第3.3(A)節によれば、2023年のRSUに対する“帰属開始日”が付与日となります。ホーム日が適用される前の継続的なサービスによれば、あなたの2023個のRSUの33%は、ホーム開始日の各年度の記念日に帰属し、ホーム開始日の第3の記念日に100%帰属する。

(I)(I)会社が無断であなたのサービスを終了した場合、あなたの雇用プロトコル4.2節に従ってサービスを終了した場合(この用語は“雇用契約”4.1節で定義されています)、または“正当な理由”(あなたの雇用契約第4.1節で定義されている)によって辞任した場合、(Ii)その辞任または終了は、制御権変更後12ヶ月以内に発生し、または最終的にその辞任または終了を招いた場合は、制御権変更前の3ヶ月以内に発生します。および(Iii)あなたの雇用契約4.2節で定義された“解除”に署名した場合、あなたの2023年RSUの任意の許可されていない部分は、あなたの“解除発効日”(あなたの雇用契約4.2節で定義される)に帰属します。

サービスが2023 RSU付与前に任意の他の理由で終了した場合、サービス終了時に、付与されていない2023 RSUに関連するすべての権利および権利を自動的に喪失します。あなたは没収された2023個のRSUに対していかなる権利も利益もなく、会社またはいかなる付属会社も本合意の下でこれ以上の義務を負わないだろう。

本プロトコル第6項(税金)に適合する場合、あなたの2023個のRSUのうちホーム要件に達した任意の部分は、適用された帰属日後60日以内に決済されます。あなたの2023株RSUが清算された後、会社は(A)帰属日帰属に相当する2023株のRSU数の普通株を発行してお渡しします(会社が会社との純決済協定により株式の引渡しを減らすことを適宜決定した場合は、源泉徴収の目的で)、及び(B)お名前を会社帳簿に登録し、お渡しする普通株の株主とします。

2.制限。本プロトコルまたは本計画に規定されている任意の例外を除いて、あなたの2023個のRSUが本プロトコル第1節(ホームおよび決済)に従って和解に達する前に、あなたの2023個のRSU(またはあなたの2023個のRSUに関連する任意の権利)を任意の方法で販売、譲渡することはできない。あなたの2023 RSU(または2023 RSUに関連する任意の権利)の販売、譲渡、または差し押さえを試みるいかなる試みも完全に無効であり、もしあなたがそのような試みをした場合、あなたは2023 RSUを自動的に喪失し、2023 RSUに対するすべての権利は直ちに終了し、会社または任意の付属会社はいかなる費用や対価格を支払う必要がありません。

3.株主権利；配当等価物。あなたの2023年RSU関連普通株式については、あなたの2023年までRSUが帰属し、普通株式を発行することによって決済されない限り、株主として何の権利もありません。あなたの2023年のRSU決済時とその後、あなたは2023年のRSUを決済するために発行された普通株式の記録所有者となり、あなたはこの株式を売却または他の方法で処分しない限り、会社の株主のすべての権利(投票権を含む)を享受する権利があります。

帰属されていない2023年のRSU決済日の前に、会社が普通株式の配当を発表した場合、会社は、付与日に各非帰属の2023年にRSUが普通株の配当金を発行することに相当するアカウント(“配当等価物”)に記入する。配当等価物は、その帰属の非帰属2023 RSUと同じ帰属および没収制限に準拠し、その帰属の非帰属2023 RSUが第1節に従って決済される同じ日に支払われなければならない。帰属の範囲内で、クレジットアカウントの配当等価物は、現金の形態で分配されなければならないか、または委員会の適宜決定の下で、公平な市価で配当等価物金額(例えば、有)の普通株式分配に等しい。

4.雇用またはサービスを継続する権利はない。LTIP、本計画、および本プロトコルは、会社または任意の付属会社のいずれの地位にも保持する権利を付与しません。さらに、LTIP、本計画、または本プロトコルのいかなる内容も、理由があるか否かにかかわらず、任意の時点であなたの雇用またはサービスを終了する会社または関連会社の裁量を制限すると解釈されてはならない。

5.調整します。もし会社の発行された普通株式または資本構造が何か変化した場合、必要に応じて、2023年のRSUは、本計画(5)節で想定される任意の方法で調整または終了しなければなりません。

6.税務。あなたは当社に支払わなければなりません。当社は本計画に従ってあなたに支払う任意の賠償から2023 RSUに関連する任意の必要な源泉徴収の金額を差し引く権利があり、委員会が必要と思うすべての他の行動を取って、源泉徴収税を支払うすべての義務を履行する権利があります。委員会は、会社が普通株式を交付する際に源泉徴収する税金を含むが、これらに限定されないが、本計画第16節に規定される任意の方法で任意の連邦、州、または地方源泉徴収義務を履行することを可能にすることができる。

当社は、任意のまたはすべての所得税、社会保険、賃金税、または税金に関連する他の源泉徴収について任意の行動を取っていますが、このようなすべての税金の最終的な責任は、依然としてあなたの責任であり、当社(A)は、あなたの2023年のRSUの付与、帰属または決済、またはその後の任意の株式売却に関連する任意のそのような税金の処理についていかなる陳述または承諾を行うことはできません；(B)あなたの納税義務を低減または除去するために2023年のRSUを構築することを約束しません。

本プロトコルは、仕様第409 a節またはその下の免除を遵守することを意図しており、本プロトコルは、仕様第409 a節の下で追加税金または処罰を回避する要求と一致する方法で説明され、解釈されなければならない。上記の規定にもかかわらず、当社または任意の連属会社は、本合意によって提供された支払いおよび利益が規則第409 A節の規定に適合することを示さず、いずれの場合も、当社または任意の連属会社は、規則第409 A節を遵守しないことによって引き起こされたいかなる税項、罰金、利息または他の支出の全部または任意の部分について責任を負うことはない。

7.法律を守る。普通株式の発行及び譲渡は、会社及び連邦及び州証券法のすべての適用要件を遵守し、会社普通株がそれに上場する可能性のある任意の証券取引所のすべての適用要件に適合しなければならない。当社の“S-8登録説明書”表の発効日まで、及び当時適用されていた州及び連邦法律及び規制機関の要求が完全に適合し、当社及びその弁護士を満足させた場合には、普通株を発行又は譲渡してはならない。

8.通知します。本合意に基づいて会社に交付されることを要求する任意の通知は、会社の首席人事官に書面で提出し、会社の主要会社事務所に送信しなければならない。あなたに渡す必要のある任意の通知は書面で送信し、会社記録に示されている住所であなたの住所に送信しなければなりません。どちらも時々書面(または当社が承認した他の方法)で別の住所を指定することができます。

10.意味。本協定は会社の株主が承認した計画を基準とします。本計画の条項および規定は時々修正される可能性があり、本明細書に組み込まれることを参考にする。本プロトコルに含まれる任意の条項または条項が本計画の条項または条項と衝突した場合、本プロトコルに適用される条項および条項を基準とする。いずれかの当事者は、この協定の解釈に関するいかなる論争も委員会に提出しなければならない。委員会はどんな紛争の解決にも最終的であり、双方に拘束力がある。

11.相続人および譲受人。会社はこの協定の下でそれの任意の権利を譲渡することができる。本協定は、当社の後継者と譲受人に対して拘束力を持ち、その利益に合致しています。譲渡制限の制約の下で、本協定は、あなたとあなたの受益者、遺言執行人、管理人、および遺言または相続法または分配法に従ってあなたの2023年のRSUを譲渡する可能性がある人(S)に拘束力を有することになる。

12.分割可能性。本計画または本プロトコルの任意の条項の無効または実行不可能性は、本計画または本プロトコルの任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならず、法律によって許容される範囲内で、本計画および本プロトコルの各条項は、分割可能で実行可能でなければならない。

13.図則の適宜の性質。LTIPと本計画は適宜決定することができ，会社は随時適宜修正，キャンセルまたは終了することができる。本プロトコルで付与された2023個のRSUは、任意のRSUまたは他の報酬を将来的に得るための契約権または他の権利を生成しない。将来のご褒美は、もしあれば、当社一任適宜決定いたします。どんな修正案でも

LTIPまたは計画の修正または終了は、会社または任意の関連会社における雇用またはサービス条項および条件の変更または欠陥を構成してはなりません。

14.修正します。委員会は、前向きであってもトレーサビリティであっても、あなたの2023個のRSUを修正、変更、一時停止、中止またはキャンセルする権利があるが、このような行動は、本プロトコルの下での実質的な権利に悪影響を与えてはならないということを前提としている。

15.他の福祉に影響を与えない。あなたの2023個のRSUの価値は、任意の解散費、退職、福祉、保険、または同様の従業員福祉を計算する際の正常または予期される補償の一部ではありません。

16.ポート単位です。本プロトコルは、1つに2つの署名を行うことができ、各文書は正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。電子的に転送される本プロトコルのコピー署名ページは，実際にオリジナル署名付き紙文書を配送するのと同様の効果がある.

17.受け入れます。あなたは本計画と本プロトコルのコピーを受け取ったことを確認します。本計画および本プロトコルの条項および規定を読んで理解し、2023年のRSUを受け入れましたが、本計画および本プロトコルのすべての条項および条件を遵守しなければなりません。