添付ファイル4.11

ベンセン·ヒル社

証券説明書

以下Benson Hill，Inc.の証券の重大な条項要約は，当該証券の権利や特典の完全な要約ではなく，Benson Hill，Inc.のS第二次改訂および再登録証明書(“定款”，Benson Hill，Inc.のS第二次改訂と再改訂の付例(“定款”)および本稿で述べた権証関連文書に限定され，このような文書はBenson Hill Inc.のS 2023年12月31日までの年度の10−K表年報(“年報”)である。私たちはあなたが私たちの証券の権利と特典を完全に説明するために、憲章、定款、本明細書で述べた権利証明に関連する文書、およびデラウェア州会社法(“DGCL”)の適用条項を完全に読むことを奨励します。

2021年9月29日(“完成日”)、特殊目的買収会社Star Peak Corp II(“STPC”)は、期日2021年5月8日のいくつかの合併協定及び計画(“合併合意”)に基づいて先に発表された合併(“完了”)を完了し、合併協定はSTPC、STPC傘下デラウェア州会社及び全資付属会社STPC Merge Sub Corp.(“合併子会社”)及びデラウェア州Benson Hill，Inc.(“Legacy Benson Hill”)によって完成する。合併合意の条項によると，STPCとLegacy Benson Hillとの業務合併はSubとLegacy Benson Hillの合併およびLegacy Benson Hillへの合併によって実現され，Legacy Benson HillはSTPCの完全子会社として存続している(“合併”)。締め切りは，STPCをベンソン·ヒル社，Legacy Benson HillをBenson Hill Holdings，Inc.と改称した。

文脈が別に説明されていない限り、本明細書で言及される“会社”、“ベンゼンヒル”、“私たち”および同様の用語は、ベンゼンヒル社(F/k/a/Star Peak Corp II)およびそれらの連結子会社を意味する。“STPC”とは、合併完了前に私たちの前身会社のことです。本稿で用いたが他に定義されていない大文字用語は，年次報告に与えられた意味を持つ.

法定株

当社は4.40，000，000株の普通株、1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)、および1，000，000株の優先株、1株当たり額面0.0001ドル(“優先株”)を含む441，000，000株の株式発行を許可した

普通株

普通株の流通株は正式に許可され、有効に発行され、十分に納められており、評価できない。

投票権

法律、定款又は会社定款に別段の規定があるほか、普通株式の各株主は、株主投票の任意の事項について一票を投じる権利がある。デラウェア州の法律は定款で規定されている場合にのみ累積投票を許可しているが、憲章は累積投票を許可していない。

配当をする

一連の発行された優先株保有者の権利の制約の下で、普通株式所有者は1株当たりの割合で任意の配当または分配に参加する権利がある

当社の取締役会(“取締役会”)は、会社が合法的に支払いに利用可能な任意の資産または資金から支払うことを時々発表する可能性があります。

清盤·解散·清盤

当社が解散、清算又は清算する時、優先株保有者は普通株式保有者より以下の清算優先権を有する権利がある：優先株保有者が獲得する権利がある全額支払い後、余剰利用可能資産は普通株式保有者及び優先株保有者に比例して分配されるべきであるが、優先株保有者が優先株条項及び適用法律に基づいて当該等の分配に参加する権利がある範囲に限定される。

優先購入権またはその他の権利

当社の株主には株式交換権や優先引受権やその他の引受権はありません。私たちの普通株に適用される債務返済基金や償還条項はない。

役員を選挙する

憲章では，我々の株主は，その後継者が選出され資格に適合するまで，あるいはその役員が以前に亡くなったり，辞任したり，資格を喪失したり，免職されるまで，取締役を次期年次株主総会に選出しなければならないと規定されている。競争の激しい選挙を除いて、私たちの株主選挙に必要な取締役の投票は、株主総会で投票された有名人選挙に賛成または反対する多数の賛成票です。競争的選挙では、取締役は、その選挙で投票する権利のある株式保有者が株主総会で多数票で選ばれるべきである。

優先株

憲章は優先順位が時々1つ以上のシリーズで発行されることができると規定している。取締役会は、各シリーズの優先株株式の投票権、指定、権力、優先、相対、参加、選択またはその他の特別な権利及びその任意の資格、制限及び制限に適用することを許可された。取締役会は、株主承認なしに投票権及び他の権利を有する優先株を発行することができ、これらの権利は、我々普通株式保有者の投票権及び他の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、逆買収効果をもたらす可能性がある。取締役会が株主の承認を得ずに優先株を発行する能力は、自社の制御権の変更や既存経営陣の更迭を遅延、延期または阻止する可能性がある

2021年12月31日現在、流通株優先株はない。私たちは現在どんな優先株も発行するつもりはありませんが、私たちは未来にそうしないということを保証できません。

株式承認証

公開株式証及び私募株式承認証(総称して“株式承認証”と総称する)は、吾らが株式承認証代理人として大陸株式譲渡信託会社と締結した引受証プロトコルに基づいて登録形式で発行される。株式承認証の条項及び条件の完全な記述については、年報添付ファイルとして提出された引受権証契約を参照してください。

株式証を公開する

各完全株式証明書は登録所有者に2022年1月8日からの任意の時間に、1株11.50ドルの価格で普通株を購入し、以下の討論の調整に従って調整することができるが、次段の討論は除外する。株式承認証協議によると、株式証明証所有者は整数株普通株に対してのみ株式承認証を行使することができる。これが

与えられた時間内に、所有者は引受権証全体を行使することしかできないことを意味する。株式承認証は2026年9月9日(すなわち締め切り後5年)にニューヨーク市時間午後5時に満期になるか、または償還または清算時により早く満期になる。

吾等には、株式承認証の行使に応じていかなる普通株に交付する義務もなく、証券法に基づいて株式証に関する普通株式についての登録声明が発効し、かつ募集説明書が発効していない限り、吾等が以下に述べる登録に関する義務を履行しなければならないが、以下に述べる登録に関する義務を履行するか、又は有効な免除登録を得ることができる。いかなる株式承認証も行使できず、吾らも引受権証を行使する時に普通株を発行する責任はなく、株式承認証の行使時に発行可能な普通株がすでに株式承認証に基づいて所有者の居住国の証券法律登録、合資格或いは免除とみなされなければならない。もし株式承認証について言えば、前2文の条件が満たされていない場合、当該株式承認証所有者は当該株式承認証を行使する権利がなく、しかも当該株式承認証に価値がなく、期限時に価値がない可能性がある。どんな場合でも、私たちは純現金で株式承認証を決済する必要がない。

2021年10月22日、証券法に基づいて、承認株式証の行使により発行可能な普通株式を登録するためのS-1表を採用した登録声明を米国証券取引委員会に提出し、2021年11月3日に米国証券取引委員会により発効が宣言された(“登録声明第333-260447号”)、取引上合理的な努力を尽くし、当該登録声明と当該普通株に関する現行の株式募集説明書の有効性を維持し、株式証合意で規定されている権利証の満期または償還まで、当該登録声明と当該普通株に関する現行の株式募集説明書の有効性を維持する。われわれの普通株が国家証券取引所に上場していない引受権証を行使する際に“証券法”第18(B)(1)節に規定する“担保証券”の定義に適合する場合、証券法第(3)(A)(9)節の規定に基づいて、その株式承認証を行使する公共株式証保有者に“キャッシュレスベース”を要求することができ、もしこのように選択すれば、有効な登録声明の提出や維持を要求されることはない。しかし、私たちは適用される青空法律に基づいて、免除されていない範囲で、私たちの商業的に合理的な努力を尽くして、条件に合った株を登録したり、該当する株を登録したりします。引受証を行使する際に発行可能な普通株式の登録声明が締め切り後60日目に発効していない場合、株式証明書所有者は、有効な登録声明及び吾等が有効な登録声明の任意の期間を維持できないまで、証券法第3(A)(9)条又はその他の免除により“キャッシュベース”方式で株式証明書を行使することができるが、吾等は、適用される青空法律に基づいて株式を登録するか、又は資格に適合させるために、ビジネス上合理的な努力を尽くす。この場合、各所有者は、(I)を(X)株式承認証関連普通株式数で割って得られた商数に等しく、“公平市価”(以下、定義を参照)を乗じて承認株式証実行価格(Y)から(Y)公平市価及び(Ii)0.361の超過所得を差し引いた商に等しい行使用価格を支払うために、普通株式株式の引受権証を提出しなければならない。本項でいう公平市価とは、権証代理人が行権通知を受けた日前の取引日までの10取引日内の普通株式成約量加重平均価格をいう。

普通株式1株当たり価格が18.00ドル以上の場合の株式証明書の償還

株式承認証が行使可能になると、償還されていない引受権証を償還することができる(本稿では、私募配給株式証に関する説明を除く)

·部分ではなく全部

·株式承認証1部あたり0.01ドル

·持分証所有者ごとに少なくとも30日間の事前書面償還通知を発行し、

·普通株の終値が1株当たり18.00ドル以上である場合(発行時に発行可能な株式数や行権価格の調整に応じて調整)

当社が株式証明書所有者に償還通知を出す前に、3取引日までの30取引日以内の任意の20取引日内(以下“逆希釈調整”項で述べるように)引受権証を償還する。

私たちは、証券法の下で引受権証を行使する際に普通株式を発行することができる登録声明が発効しない限り、上記株式承認証を償還することはありません。及び当該普通株に関する最新の目論見書は、全30日間の償還期間内に閲覧することができます。株式証明書が私たちが償還できる場合、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます。

我々はすでに上述した討論の最後の償還基準を確立し、償還を防止するために、償還時の償還価格が株式証の行使価格よりも重大な割増がない限り、償還を防止する。このような行使は“現金なし”に基づいて行われることはなく、行使権証所有者には、行使した株式承認証毎に行使価格を支払うことが求められる。上記の条件が満たされた場合、吾等は償還権証通知を発行し、各株式証所有者は所定の償還日前にその株式承認証を行使する権利がある。しかし、償還通知が発行された後、我々普通株の価格は18.00ドルを割った償還トリガー価格(行使時に発行可能な株式数や権利証の行使価格に応じて調整される)、11.50ドルの引受権証行使価格を下回る可能性がある。

普通株式1株当たり価格が10.00ドル以上の場合の株式証明書の償還

株式承認証が行使可能になると、償還されていない引受権証を償還することができる(本稿では、私募配給株式証に関する説明を除く)

·部分ではなく全部

·少なくとも30日前の書面償還通知では、株式承認証1部当たり0.10ドルで、所有者が償還前に無現金で引受証を行使することができ、償還日と我々普通株式(以下の定義)との“公平市場価値”に基づいて、他に説明がない限り、次の表に基づいて決定される株式数を条件とする

·株式証明書所有者に償還通知を発行する前の30取引日以内の任意の20取引日以内に、我々の普通株式の終値が1株当たり10.00ドル以上である場合にのみ調整する(行使時に発行可能な株式数または権利証の行使価格に応じて調整した後、以下に述べる)；

·吾等が株式承認証所有者に償還通知日前の第3取引日に終了した30取引日以内に、普通株の任意の20取引日の終値が1株当たり18.00ドル未満である場合(行使時に発行可能な株式数や権利証の行使価格の調整に応じて調整し、以下に述べるように、逆希釈調整)、私募株式証も同時に償還を要求しなければならず、償還条項は未発行の公共持分証と同様である。

自発的に償還通知を出した日から引当或いは株式承認証を行使するまで、所有者は無現金方式で株式承認証を行使することを選択することができる。次の表の数字は、自社がこの償還機能に基づいて償還に関するキャッシュレス行使を行う際に得られる普通株式数を承認株式証所有者が行使した場合に得られる普通株式数を表し、この目的は、償還通知が承認株式所有者に送信された日直後の10取引日以内に我々普通株の出来高加重平均価格で決定されることを目的としている。そして相応の償還日が株式証明書の満期日までの五ヶ月数は、それぞれ

以下の表に示す.私たちは上記10の取引日が終わってから1営業日以内に私たちの権利証所持者に最終的な公平な市場価値を提供します。

以下の表の各欄のタイトルに記載されている株価は、以下の“逆希釈調整”というタイトルの下で、株式証行使を承認する際に発行される株式数または株式証行使価格を調整することができる任意の日から調整される。株式承認証の行使により発行可能な株式数が調整されれば、見出し内の調整された株価は、その調整前の株価に点数を乗じ、点数の分子を権証とし、その調整後の取引価格とし、その分母はその調整前の権証の行使価格となる。この場合、次の表の株式数は、当該株式金額に1つのスコアを乗じることにより調整すべきであり、スコアの分子は、調整前に引受権証を行使する際に交付可能な株式数であり、分母は、調整後に引受権証を行使する際に交付可能な株式数である。株式証を承認する行権価格が以下の“逆希釈調整”のタイトルの下5段に基づいて初歩業務合併による資金調達を調整した場合、この欄のタイトル内の調整された株価は無調整株価に点数を乗じたことに等しく、その分子は“逆希釈調整”のタイトル下に掲載されている時価(以下の定義を参照)及び新発行価格(登録説明書第333-260447号)の中で高い者に等しく、その分母は10.00ドルである。

正確な公平市価及び償還日は上の表に掲載されていない可能性があり、この場合、公平市価が表中の2つの値の間或いは償還日の間に介された場合、表中の2つの償還日の間に、各行使された引受権証の発行された普通株式数は、公平市価が比較的に高く、低い株式数とより早い及び比較後の償還日(誰が適用するかに応じて決定される)の間の直線補間法によって決定され、適用される365日又は366日に計算される。例えば、償還通知が株式承認証所有者に償還通知を出した日から10取引日以内に、当社の普通株の出来高加重平均価格は1株11.00ドルであり、この時、株式承認証の満了までまだ57ヶ月である場合、株式証所有者はこの償還機能を選択してその株式承認証を行使し、1株当たり0.277株の普通株と交換して1株当たりの完全株式証明と交換することができる。例えば、適切な公平時価および償還日が前表で述べられていない場合、承認株式証所有者に償還通知を出した直後の10取引日以内に、私たちの普通株式の出来高加重平均価格は1株当たり13.5ドルであり、このとき株式承認証の満期まで38ヶ月であれば、所有者はこの償還機能を選択して、彼らの株式証明を行使し、1株当たり0.298株の普通株と完全な株式承認証を交換することができる。いずれの場合も、1部当たりの株式承認証のうち0.361株を超える普通株の引受権証は無現金で行使できなくなり、この償還機能に関連する(調整可能)。最後に、上の表に示すように、株式証明書が現金でなく期限が近づいている場合には、この償還特徴に基づいて吾等を償還して無現金基準で引受権証を行使することはできない。いずれの普通株式も当該等承認持分証を行使できないからである。

この償還機能の構造は、私たちの普通株取引価格が1株当たり10.00ドル以上の場合、すなわち私たちの普通株の取引価格が株式引受証の行使価格より低い場合、すべての未償還の引受権証を償還することができるようにする。私たちがこの償還機能を設立するのは、上記の見出しの“普通株1株当たり価格が18.00ドル以上の場合に株式引戻し証”に記載されている1株当たり18.00ドルの引受権証の敷居を達成することなく、柔軟に引受権証を償還できるようにするためである。この機能に基づいて償還に関する引受権証の保有者を選択行使し，実際に2021年1月5日の固定変動率に基づいて入力されたオプション定価モデルにより，彼らの引受権証のために一定数の株を獲得する。この償還権は、すべての未償還権証を償還するための追加のメカニズムを提供してくれます。したがって、これらの権利証はもはや未償還ではなく、行使または償還されるので、私たちの資本構造に確実性があります。もし私たちがこの償還権を行使することを選択したら、私たちは株式証明書の所有者に適用される償還価格を支払わなければなりません。もし私たちがそうすることが私たちの最適な利益に合致すると確定すれば、私たちは迅速に引受権証を償還することができます。したがって、私たちは私たちの資本構造を更新して権利証を削除し、権利証明者に償還価格を支払うことが私たちの最適な利益に合致すると考えた場合、私たちはこのように権利証を償還するつもりだ。

上述したように、私たちの普通株取引価格が10.00ドルから始まり、11.50ドルの行使価格を下回った場合、私たちは資本構造と現金状況に確実性を提供するとともに、株式証所有者に機会を提供し、現金なしで彼らの株式承認証を行使し、適用される株式数を行使することができるからである。私たちが私たちの普通株式取引価格が引受権証の行権価格より低い場合に引受権証を償還することを選択すれば、株式承認者が獲得した普通株式数が、私たちの普通株式取引価格が11.50ドルより高い場合に、普通株式承認証の行使を待って得られる普通株よりも少ない可能性がある。

株式承認証の行使時には、普通株式の断片的な株式は発行されない。株式承認証を行使する際には、保有者は1株の株式の断片的な権益を取得する権利があり、吾らは引受権証を行使する際に普通株式を最も近い整数に丸め、株式証明書所有者を発行する。償還時に、株式証明書を担保に使用することができます

株式承認証協定によると、株式承認証はこのような証券のために株式承認証を行使することができる。株式証を承認して普通株以外の証券を行使できる場合は、証券法に基づいて引受権証を行使する際に発行可能な証券を登録するために商業的に合理的な努力を行う。

所有権制限

株式証所有者が当該持分証を行使する権利がないという要求に支配されることを選択した場合、当該株式証所有者は、書面で吾等に通知することができるが、当該権利を行使した後、当該者(当該関係者の関連会社とともに)は、当該株式証代理人が実際に知っている限り、実益を9.8%(又は所有者が指定した他の金額)を超える発行及び発行された普通株式を所有することができる。

逆希釈調整

普通株式流通配当数が普通株式支払配当または普通株式分割または他の類似事件によって増加した場合、その等配当、分割または類似事件が発効した日に、1部当たり株式証行使時に発行可能な普通株式数は、そのような普通株式流通株の増加割合で増加する。普通株のすべてまたはほぼすべての普通株式所有者の株式を“歴史的公平市価”(定義以下)より低い価格で購入することは、(I)株式において実際に売却された普通株数(または株式で販売されている普通株または普通株に変換可能な任意の他の持分証券の下で発行可能な)に相当するいくつかの普通株に相当する株式配当金とみなされ、(Ii)1から(X)普通株価格を差し引いた商数とみなされる。(Y)当該等供給株が支払われた歴史的公平市価。これ等の目的については、(I)供株が普通株又は普通株株式で行使可能な証券であれば、普通株支払価格を決定する際に、当該等の権利について徴収するいかなる対価、及び行使又は転換時に支払うべき任意の追加金額及び(Ii)“歴史的公平市価”とは、当社普通株が取引所又は適用市場に適用されて取引を行う最初の取引日前10取引日以内に届出された普通株出来高加重平均価格を考慮するが、当該等の権利を徴収する権利はない。

さらに、私が株式承認証が満了していない期間および未満期期間の任意の時間に等しい場合、普通株式(または株式承認証が他の証券に変換可能な他の証券)の株式(または株式証明書が他の証券に変換可能な他の証券)の株式によって、現金、証券または他の資産ですべてまたはほぼすべての普通株式所有者に配当金を支払うか、または分配する場合、上記(I)または(Ii)の任意の現金配当金または現金分配を除く。1株当たりに基づいて他のすべての現金配当金および現金分配と組み合わせた場合、配当または分配が発表された日までの365日の間に普通株株で支払われた現金配当金および現金分配は、0.10ドル以下(行使価格調整または承認株式証の行使のために発行可能な普通株式数調整の現金配当または現金分配を含まないように調整された他の調整を適切に反映するように調整された)であるが、株式証明書の発行可能な普通株式数調整の現金配当金または現金分配は、1株当たり0.10ドル以下の総現金配当金または現金分配金額のみで低下し、事件発生日後すぐに発効する。現金金額および/またはこのイベントについて普通株当たりに支払われる任意の証券または他の資産の公平な市価。

普通株の流通株数が普通株の合併、合併、逆株式分割または再分類、または他の類似イベントによって減少した場合、そのような合併、合併、逆株式分割、再分類または

類似した場合、承認株式証1部当たりに発行可能な普通株数は、普通株式流通株の減少割合に応じて減少する。

上述したように、承認株式証行使時に購入可能な普通株式数が調整される毎に、株式証発行権価格が調整され、調整直前の引受権発行価格にスコア(I)を乗じ、分子がその調整前の権利証行使直前に購入可能な普通株式数と、(Ii)分母が調整直後に購入可能な普通株式数とする方法である。

また、上場前の取引日から20取引日以内に、自社普通株の出来高加重平均取引価格(この価格、“時価”)が1株9.20ドルを下回ると、株式証の発行権価格は、時価と新規発行価格のうち高い者の115%に相当する調整(最も近いスコア)となる。“普通株式1株当たり価格が10.00ドル以上の場合の償還引戻し株式証”および“普通株1株当たり価格が18.00ドル以上の場合の引戻し株式証”というタイトルの下で説明される1株当たり10.00ドルおよび18.00ドルの償還トリガ価格は、それぞれ時価および新発行価格のうち高い者の100%および180%に等しく調整される。

普通株式流通株の任意の再分類または再編(上述したか、またはそのような普通株の額面にのみ影響を与える任意の再分類または再編)、または私たちは他の会社または他の会社との任意の合併または合併(ただし、私たちは持続的な会社であり、私たちの発行された普通株のいかなる再分類または再編をもたらすこともない合併または合併を除く)、または私たちのすべてまたは実質的に私たちの解散に関連する資産または他の財産を別の会社または実体に売却または譲渡する場合、株式証明書所有者はその後、持分証が指定した基準及び条項及び条件に基づいて、株式証所有者が関連事件の直前に承認持分証所有者を行使してその持分証を行使する前に引受証を行使する場合には、普通株式又は他の証券又は財産(現金を含む)の種類及び金額を受け取り、株式証所有者が株式承認証に代表される権利を行使した後に受けるべき普通株式又は他の証券又は財産(現金を含む)の種類及び金額の代わりに受け取る権利を有する。しかしながら、当該等所有者が当該等合併又は合併後の受取証券、現金又は他の資産の種類又は額について選択権を行使する権利がある場合、株式取得証毎に行使可能な証券、現金又は他の資産の種類及び額は、当該等所有者が上記選択した当該等の合併又は合併において徴収された種類及び1株当たりの金額の加重平均とみなされ、かつ当該等の保有者に入札、交換又は償還要約を行い、当該等の保有者の要約を以下の場合に受け入れた場合には、当該等の入札又は交換要約が完了した後、当該要約を作成した者は、当該バンカーが属する任意のグループのメンバー(取引所法案の下の第13 D-5(B)(1)条を指す)、当該バンカーの任意の連属会社又は連合会社(取引所法案の下の第12 B-2条を指す)、及び当該等の付属会社又は連絡者が所属するグループのいずれかのメンバー、並びに実益所有(取引所法案規則第13 D-3条に規定する)の発行及び発行された普通株の50%を超える任意のメンバーと共に、持分証所有者が最高額の現金を取得する権利を有することを認める。もし当該株式証明書所有者が当該買収要約又は交換要約が満了する前に引受権証を行使し、当該契約を受け入れ、当該所有者が保有するすべての普通株式が当該買収要約又は交換要約に基づいて購入された場合、当該所有者が株主として実際に所有権を有する証券又は他の財産は、調整(当該買収契約又は交換要約が完了した後及び完了後)は、株式証明書プロトコルに規定された調整とできるだけ等しくなければならない。普通株式保有者の当収対価格が70%以下であれば

このような取引中の株式は、国家証券取引所に上場して取引されるか、または確立された場外取引市場でオファーされた後任の実体普通株の形態で支払われるか、またはこの事件の発生直後に上場取引またはオファーされ、権利証の登録所有者がそのような取引を開示してから30日以内に引受権証を正確に行使する場合、承認持分証の発行価格は、株式証明書プロトコルのBlack-Scholes値(承認持分協定を定義する)に基づいて承認持分協定の規定に従って引き下げられる。このような取引価格引き下げの目的は、権証の行権期間内に特別取引が発生することであり、この取引によって、権証所有者は権証のすべての潜在価値を得ることができず、それによって権証所有者に追加価値を提供することである。

株式証明書協定の規定は、株式証明書の条項はいかなる所有者の同意なしに修正することができ、目的は(I)任意の曖昧なところを是正したり、いかなる誤りを訂正したりすることであり、株式承認契約の条文を募集定款に掲載されているSTPC初公開発売或いは欠陥のある条項に関連する引受権証条項及び株式証明書合意の記述に適合させることを含む。(Ii)株式承認協定に基づいて普通株式譲渡現金配当金の発行に関連する条文を改訂するか、又は(Iii)株式証合意締結側について必要又は適切であると考え、かつ各当事者が株式証登録所有者の権利に悪影響を与えないと考える事項又は問題は、株式証承認協定項の下の事項又は問題に関する任意の条文を追加又は変更し、ただし、当時発行されていなかった少なくとも65%の株式証所有者の承認を取得しなければならず、公共株式証登録所有者の利益に悪影響を与える変更を行うことができる。

満期日或いはその前に株式証明書代理人事務所に持分証明書を提出する時、持分証明書を行使することができ、株式証明書の裏面の行使表は説明に従って記入及び署名し、保証或いは正式銀行小切手で全数発行証の行使価格(或いは現金なし方式(例えば適用))で吾などに支払う必要がある。株式証明書所有者は、引受権証を行使して普通株式株式を受け取る前に、普通株式所有者の権利又は特権及びいかなる投票権も有していない。株式承認証の行使後に普通株を発行した後、株主ごとに株主が議決したすべての事項の1株当たり登録された株式に一票を投じる権利がある。

吾らは、適用された法律の規定の下で、株式証合意を承認することによって引き起こされ、または任意の方法で株式証明書合意に関連する吾等に対する訴訟、訴訟またはクレームが、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制的に実行されることに同意しており、私たちはこの司法管轄権に撤回することはできないが、この司法管轄権は、そのような訴訟、訴訟またはクレームの任意の独占的裁判権となるであろう。この規定は証券法に基づくクレームに適用されるが、“取引法”に基づくクレームにも適用されず、アメリカ合衆国連邦地域裁判所が唯一かつ排他的裁判所であるいかなるクレームにも適用されない。

憲章、別例、およびデラウェア州の法律のいくつかの条項の反買収効力

“憲章”、“附例”、“取締役会規約”には、以下の各段落の概要のいくつかの規定が掲載されており、取締役会構成の連続性と安定性の可能性を高めることを目的としている。これらの規定は、コストの高い買収戦を回避し、敵意の支配権変更の影響を受けやすい当社を低下させ、取締役会が当社を買収する任意の能動的な要約において株主価値最大化を実現する能力を強化することを目的としている。しかしながら、これらの規定は逆買収の効力を有する可能性があり、要約買収、委託書競争、または株主がその最適な利益に適合すると考えられる他の買収企図、例えば、株主が保有する普通株の現行市場価格よりも割増を招く可能性のある現行の市場価格の試み、当社への合併または買収を遅延、阻止、または阻止することが可能である。

·非指定優先株の発行：憲章によると、取締役会は、株主のさらなる行動を必要とせずに、最大1，000，000株の非指定優先株を発行する権利があり、投票権を含む取締役会が時々指定する権利と特典を有する。優先株の授権であるが未発行株式の存在は、取締役会が合併、要約買収、委託書競争またはその他の方法で我々に対する支配権を獲得することを困難にする。

·選挙と罷免役員と取締役会の空き：“憲章”は、競争の激しい選挙では、取締役が多数票で選挙されることを規定している。定款及び定款はまた、取締役会が取締役会の規模を増加又は減少させる権利があり、取締役会が少なくとも5名の取締役を有し、15名の取締役を超えず、取締役会の空きを埋める権利があることを前提としている。当社が一般的に取締役選挙で投票する権利を有する発行済み株の少なくとも過半数の投票権を持つ所有者のみが賛成票を投じた場合、取締役を罷免することができる。取締役会だけが役員の欠員を埋める権利がある。また、取締役会を構成する取締役数は、当時在任していた取締役が多数票で可決した決議でしか決定できない。これらの規定は、株主が彼ら自身の有名人でそれによって生じた穴を埋めることで、取締役会の規模を拡大し、取締役会の制御を得ることを防止する。

·株主の指名や提案を事前に通知する要求については、株主提案と指名取締役選挙候補者の指名に関する事前通知プログラムが含まれており、株主への通知の時間、形式、内容のいくつかの要求が具体的に規定されている。年次株主総会で行われる可能性のある事務は、会議に適切に提出される事項に限られる。これらの規定は、私たちの株主が私たちの年間株主会議に問題を提起したり、年次株主会議で取締役を指名したりすることを難しくする可能性があります。

·株主の書面同意がない：“憲章”の要求は、任意の一連の優先株保有者の権利の制約の下で、すべての株主の行動は年次会議または特別会議で株主によって投票されなければならず、株主は会議の代わりに書面同意の行動を取ってはならない。この制限は、株主行動に要する時間を延長する可能性があり、株主会議が開催されずに当社の定款を改正したり、取締役を罷免したりすることを防止することができる。

·株主が特別会議を開催する能力：定款及び定款規定は、会社秘書が投票権を有する会社が発行した株式及び発行済み株式の多数の投票権保有者の要求に応じて株主特別会議を開催することができ、特別会議通知に記載された事項のみが株主特別会議で審議又は行動することができる。

·定款及び定款の改正：定款規定は、締め切り3周年の2024年9月29日(“日没の日”)前に、少なくとも66-2/3%の発行された株式投票権の賛成票を得なければならず、これについて投票する権利があり、1つのカテゴリとして投票する権利があり、(I)定款における取締役会、会社管理文書、株主行動、取締役責任及び賠償、合併その他の業務合併に関連する定款における条項を通過、改訂又は廃止するために、会社の機会、フォーラムの選択、そしていくつかの雑な規定。日没日または後に、定款は採択、改訂または廃止することができ、定款のこのような条文は、定款投票の権利がある発行された株式の過半数の投票権から賛成票で修正または廃止することができ、単一カテゴリとして一緒に投票することができる。上記の規定にもかかわらず、本附例はいつでも当時在任取締役の過半数の賛成票によって採択、変更、改訂、または廃止することができる。

·企業合併：定款では、日が暮れる前に、(I)別の実体は、当社(限られた例外を除く)及び(Ii)当社の全又はほぼすべての資産を売却してはならず、当該等の事項について投票する権利のある流通株の少なくとも66-2/3%の流通株投票権の賛成票の承認を得ない限り、無効とする。日没日又は後に、前記第(I)及び(Ii)条に記載された事項は無効であり、当社が当該等の事項について投票する権利がある限り、発行済み株式の少なくとも過半数の投票権は、まず単一種別投票で可決される。

これらの規定は、取締役会構成とその政策が持続的に安定している可能性を高め、当社のあるタイプの取引を実際にまたは脅して買収する可能性を阻止し、能動的な買収提案に対する我々の脆弱性を低下させることを目的としている。私たちはまた、代理権争いで使用される可能性のあるいくつかの戦略を阻止するためにこれらの条項を設計した。しかし、これらの条項は、他社が私たちの証券に対して買収要約を提出することを阻止する可能性があるため、実際や噂での買収企図による可能性のある我々の証券市場価格の変動を減少させる可能性もある。

デラウェア州一般会社法第203条

デラウェア州の会社としても、デラウェア州の会社が取引日後3年以内に利害関係のある株主(定義法規参照)と法規で指定された業務合併を行うことを禁止する“デラウェア州会社条例”第203節の反買収条項を遵守しなければならない。DGCL第(203)条の適用は、当社の制御権変更を遅延または防止する効果がある可能性がある。

異政見者の評価権と支払権

DGCLによると、当社株主は、いくつかの例外を除いて、当社の合併や合併に関する評価権を持っています。DGCLによれば、このような合併または合併に関連する評価権を適切に要求し、改善する株主は、デラウェア州衡平裁判所によって決定されたその株式を支払う公正な価値を得る権利がある。

株主派生訴訟

DGCLによると、当社のどの株主も自社名義で訴訟を起こし、自社勝訴の判決(派生訴訟とも呼ばれる)を促進することができるが、訴訟を起こした株主は、当該訴訟に関連する取引時の自社株式保有者またはその後法律の施行により譲渡された当該等株主の株式の所有者でなければならない。

独占フォーラム

憲章は、吾等が書面で代替フォーラムを選択することに同意しない限り、唯一かつ排他的なフォーラムは、法的に許容される最大範囲内で、(I)任意の代表吾等が提起した派生訴訟又は訴訟に使用され、(Ii)取締役役員又は他の従業員の吾等又は吾等の株主に対する信頼責任に違反すると主張するいかなる訴訟においても、(Iii)取締役、憲章又は細則のいずれかの条項に基づいて生じた吾等又は役員役員又は他の従業員のクレームに対する任意の訴訟、(Iv)任意の解釈、適用、強制執行、すべての事件において、デラウェア州衡平裁判所(またはデラウェア州域内に設置された別の州裁判所またはデラウェア州内に位置する別の州裁判所または連邦裁判所は、その裁判所が管轄権を有していない場合、または管轄権の受け入れを拒否する場合)によって憲章または定款の効力を決定しなければならない、または(V)内政原則によって管轄されることを主張する任意の他の訴訟は、被告として指名された不可欠な当事者に対して管轄権を有する裁判所によって制限されなければならない。はい

また、憲章は、デラウェア州地域の連邦地域裁判所(当該裁判所に管轄権がない場合、米国連邦地域裁判所)は、証券法に基づいて提起された訴因の任意の苦情を解決するための独占的なフォーラムとなるが、“立地条項”は、取引法に規定された義務や責任を執行するためのクレームには適用されない。これらの条項は、特定のタイプの訴訟および訴訟におけるデラウェア州法律の適用整合性を向上させるため、会社に利益を与えると信じているが、これらの条項は、私たちまたは私たちの役員や上級管理者に対する訴訟を阻止する効果があるかもしれない。憲章には上記の裁判所条項の選択が記載されているにもかかわらず、裁判所は、これらの条項が特定のクレームや訴訟に適用されない、またはそのような条項が実行できないと考える可能性がある。

利益の衝突

デラウェア州法律は、会社またはその高級管理者、取締役または株主に提供されるいくつかの機会における任意の利益または予想を放棄する条項をとることを許可する。デラウェア州の法律で許可されている範囲内で、憲章は、特定のビジネス機会において会社が所有する任意の権益または予想を放棄するか、またはそのような原則を適用して、彼らが有する可能性のある任意の受託責任または契約義務と衝突した場合に、会社の上級管理者、取締役、またはそれらのそれぞれの関連会社の任意の権利を時々提供し、会社の任意の役員または上級管理者が知っている可能性のある任意の会社の機会を提供することを放棄し、当社のいかなる役員又は上級職員が純粋に取締役又は当社の上級社員として当該者に企業機会を提供しない限り、(I)その機会は、当社が法律及び契約上当社の行うことを許可し、その他の方法で合理的に行うことであり、(Ii)取締役又は上級社員は、いかなる法的義務にも違反することなく、当該機会を当社に転任することを許可されている。

上級者及び役員の法的責任及び弁済の制限

DGCLは，取締役が取締役の受託責任に違反して会社とその株主に与える金銭的損害の個人責任を制限または免除しているが，一部の例外は除外している。約章には，取締役が取締役としての受信責任に違反して負担しなければならない個人金銭損害賠償責任を免除する条項が含まれているが，大昌華僑銀行がこのような責任や制限を免除または制限することが許されていない場合は例外である。これらの規定の効果は，会社とその株主代表会社が株主派生訴訟により取締役としての受託責任に違反し，深刻な不注意行為による違約により取締役に金銭損害賠償を追及する権利を取締役に追及することである.しかしながら、いかなる役員が悪意をもって、故意に又は故意に違法に、不正配当又は償還を許可し、又は彼又は彼女の取締役としての行為から不正な利益を得た場合、取締役は取締役には適用されない。

別例では、当社は当社の役員及び上級管理者に補償及び立て替え費用を作成し、大中華本社が許可した範囲内で立て替えなければならないと規定されています。私たちはまた取締役と高級管理者責任保険を保証することを明確に許可され、会社の取締役、高級管理者とある従業員にある責任の賠償を提供します。私たちは、これらの賠償と昇進条項と保険は、合格した役員と行政員を誘致し、維持するのに有用だと信じている。

これらの規定は，取締役や上級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり，このような訴訟が成功すれば，当社とその株主に利益を与える可能性がある.また、会社がこれらの賠償条項に基づいて役員や上級管理者に和解費用や損害賠償金を支払うと、あなたの投資は悪影響を受ける可能性があります。

現在のところ、当社役員、上級管理者、または従業員に関する重大な訴訟や法的手続きは賠償を求められていません。

規則第百四十四条

規則第144条によれば、実益が当社の普通株制限株式の少なくとも6ヶ月を所有する者は、その証券を売却する権利があるが、前提は、(I)当該者が売却時又は売却前3ヶ月以内のいずれの期間も吾等の連属会社の一つとみなされないこと、及び(Ii)吾等は、売却前少なくとも3ヶ月以内に取引所法の定期報告規定を遵守し、売却前12ヶ月(又は吾等が報告を提出しなければならない短い期間)内に取引所法令(13)又は15(D)節に従ってすべての規定の報告を提出しなければならないことである。

実益は私たちの普通株制限株を少なくとも6ヶ月持っている人ですが、販売時または前の3ヶ月以内のいつでも私たちの関連会社の人は、追加的な制限を受けます。これらの制限によると、その人は任意の3ヶ月以内に以下の大きな者を超えない数の証券のみを販売する権利があります

·当時発行された普通株式総数の1%；または

·販売に関する表-144通知を提出する前の4週間以内に、私たちの普通株の平均週取引量。

規則第144条によれば、わが連合会社の販売も、販売条項及び通知要求の方式及び当社の現在の公開情報に関する可用性に制限されています。

シェル会社又は前シェル会社の使用規則第144条の制限

規則第144条は、空殻会社(業務合併に関連する空殻会社を除く)又は発行人によって最初に発行された証券を転売することには適用されず、これらの証券は、いつまでも空殻会社である。しかし、以下の条件が満たされる場合、規則第144条には、この禁止の重要な例外も含まれる

·以前幽霊会社だった証券の発行人は空殻会社ではなくなった

·証券発行者は、取引法第13又は15(D)節の報告要件を遵守しなければならない

·証券の発行者は、最初の12ヶ月(または発行者がそのような報告および材料の短い期限の提出を要求された)内に、適用されるすべての取引所法案報告および材料を提出しているが、テーブル8-K報告書を除く

·発行者が米国証券取引委員会に現在のForm 10タイプ情報を提出してから、少なくとも1年が経過しており、これらの情報は、同社の非シェル会社実体としての地位を反映している。

したがって、我々の初期株主は、成約日の1年後に規則154条に従ってその創業者株(登録説明書番号3333-260447号を定義)および私募株式証(場合によっては)を登録することなく売却することができる。

ロック手配

STPCの初公開については，保証人とそのいくつかの譲受人(総称して“保証人”)がSTPCと書面合意を締結し，合併を完了し，保険者と

STPCは、これにより、(I)発起人と保険者が保有する8，066，000株普通株(“発起人株式”)を譲渡または処分しない場合を除いて、(A)合併完了1年後まで、(B)我々普通株の終値が12.00ドル以上であることに同意する(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整後)。(C)清算、合併、株式交換、再編または他の同様の取引を完了し、当社のすべての株主が、その保有する普通株式を現金、証券または他の財産(特定の例外を除く)および(Ii)保証人が保有する私募株式証明書(およびそのような私募株式証の行使によって発行または発行可能な任意の普通株式)を取引完了後30日以内に交換する権利がある。

合併完了については、Legacy Benson Hill普通株のいくつかの主要所有者(換算基準で定める)(“新規所有者”)はそれぞれ当社とロック協定(総称して“ロック合意”)を締結し、このような合意によると、いくつかの例外的な場合を除いて、新規所有者は、(I)合併完了後6ヶ月および(Ii)に当社が清算、合併、株式交換、株式交換を完了するまで、その保有する新Benson Hill普通株を譲渡または処分しないことに同意する。再編または他の同様の取引は、New Benson Hillのすべての株主が、それが保有する会社の株式を現金、証券、または他の財産に交換する権利を有することをもたらす。

“投資家権利協定”

終値については，STPC，方正株式保有者(保険者を含む)およびLegacy Benson Hillのいくつかの株式所有者(総称して“IRA側”と呼ぶ)が，終値時に発効する特定の投資家権利協定(“IRA”)を締結した。IRAの条項によると、私たちは、IRA当事者が保有するすべての普通株式を証券法に基づいて転売し、保険者株式と保険者が株式を獲得することを含む登録声明書を提出することに同意する(登録声明番号3333-260477号参照)。IRAによれば、IRA当事者及びその譲渡許可者は、その創始者株式、その私募株式権(引受権証の行使後に発行可能な任意の普通株を含む)及びいくつかの他の証券に関する習慣登録権を有する権利があり、請求、分割販売、及び棚上げ登録権を含む。IRAはまた、このような登録に関連するいくつかの費用を支払い、登録権所有者が証券法によって生じる可能性のある責任(またはこれに貢献する)を賠償すると規定している。また、締め切り3周年までに、“アイルランド共和軍条例”の条項と条件によると、スポンサーは権利があるが、2人の個人が任命または指名される(場合によっては)取締役会の選挙に指名する義務はない。

引受契約

引受契約の条項に基づき、当社は、PIPE投資家が買収したすべてのPIPE株式を証券法に基づいて登録転売する登録声明を提出することに同意した。当社は、その登録声明の持続的な有効性を維持するために商業的に合理的な努力を尽くし、必要な範囲で補充·修正して、当該登録声明が利用可能であること、または(I)取引終了3周年まで、(I)取引終了3周年まで、別の登録声明がパイプ株式の転売に利用可能であることを保証する日、(Ii)配管投資家が引受契約に基づいて発行されたいずれかのパイプ株式の保有を停止する日、または(Iii)PIPE投資家は、規則の公開情報、数量または販売方法によって制限されることなく、第144条の引受プロトコルに従って発行されたすべてのPIPE株式(またはこれについて受信した株式)の初日を90日以内に売却することができる。

引受協定は、当社が当該登録声明の発効を遅延又は遅延させる権利があることを規定し、PIPE投資家は、当該登録声明に基づいて当該登録声明の使用を売却又は一時停止してはならない。ただし、当社は、任意の12ヶ月の間に当該登録声明を2回以上遅延又は一時停止してはならない。又は連続九十日を超え、又は合計百二十日を超えてはならない。引受協定はまた、一方で、当社および各PIPE投資家は、任意の他のPIPE投資家と共同で、証券法によって生成される可能性のある登録声明に関連するいくつかの責任を賠償するのではなく、個別に、他のPIPE投資家と共同で賠償することを規定する。

移籍代理と登録所

ベンゼンヒル資本株の譲渡代理は大陸株譲渡信託会社です。

市場に出る

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“BHIL”です。

我々の公開株式証は場外取引市場に上場し、コードは“BHILW”である。