添付ファイル10.13

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補足プロトコルII

至れり尽くせり

北京通美Xtal科技有限公司は増資協定を締結した。

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そのうち

広碩半導体設備(上海)有限公司

北京通美Xtal科技有限公司。

そして

Axt，Inc.

2021年1月

増資協議補充協議2

増資協議第二補充協定(以下“協定”と略す)は、以下の各方面が#年#日に北京で締結する[DD][Mm], 2021.

甲：広碩半導体設備(上海)有限会社、

住所：上海市浦東新区南匯新城海集六路218弄15弄603室

法定代表者：張樹恒

乙：北京通美Xtal科技有限公司

住所：北京市通州区工業開発区東二街4号

法定代表者：モリス·ヤン

丙方：Axt，Inc.

住所：4281理工学部フリーモント博士CA 94538

権限代表：モーリス·ヤン

(文脈の要求により，甲，乙，丙側は本プロトコルでは総称して“当事者”，単独では“当事者”と呼ぶ)

考えてみてください

A方は目標会社の出資者であり、この有限組合会社は人民法律に基づいて正式に設立され、有効に存在する有限組合企業であり、登録住所は中国上海市浦東新区南匯新区海集新城218号海集6号路15弄603室である。

乙をターゲット会社とし、中国の法律に基づいて設立され有効に存在する有限責任会社であり、統一された社会信用コードは

会社登録先は北京市通州区工業開発区東二街4号、法定代表者はMorris Youngである。

丙方はナスダック上場会社(株式コード：axti)、住所は4281科学技術博士フリーモントCA 94538である。

双方は署名して締結した北京通美Xtal科技有限公司は増資協定を締結した(以下“増資協定”という)及び北京通美Xtal科技有限公司増資協議補充協定(以下、“補足プロトコル”と呼ぶ)[DD][Mm]2021年です甲側は人民元現金引受対象会社の相応の新規登録資本計90742ドル(甲側は人民元で支払い、具体的な金額は人民銀行が2020年11月13日午後2時に人民元対人民元レート中間値(1ドル=人民元6.6205元、すなわち人民元60.7.58億元)で計算することに同意した。

当社の当次増資各方面の権利と義務を更に明確にするために、双方は本合意の締結と締結に同意し、補充合意に達した増資協定そして補充協定具体的には以下のとおりである

第1条定義と解釈

1.1本プロトコルが他に規定されているか、またはコンテキストで定義されていない限り、本プロトコルにおける定義および解釈は、増資協定そして補充協定.

第二条株式買い戻し

2.1条件を満たした上場

各方面は最大の努力を尽くして、目標会社が2022年12月31日(または双方の協議一致と書面で同意したその他の日、以下“完成予定上場日”と呼ぶ)前に初公開株式を完成し、国内証券取引所に上場するよう促すべきである(以下、“合格上場”あるいは“初公開発行”と呼ぶ)。目標会社の合格上場を達成するために，双方は第8条株式買い戻しの規定に同意した補充協定対象会社から証券監督管理機関または証券取引所にIPO申請書類を正式に提出した後、自動的に終了する。

2.2持分買い戻し

双方はさらに，目標会社が上記予想上場日までに条件を満たす上場を完了できなかった場合は，本協定第8条の買い戻しに関する規定に基づいて同意した補充協定自動的に発効し、署名まで遡るべきです補充協定すなわち、：

対象会社には次のいずれかの場合があり、C側は甲の要求に応じて甲が保有する対象会社の株式の一部または全部を買い戻すべきである

(一)会社は完成予定日に初公募株を実現できなかった。会社の初公開発行申告材料が証券監督管理機構または証券取引所を経て正式に受理され、審査中である場合、本規定の約束した買い戻し開始時間は、会社の初公開発行申請が証券監督管理機関または証券取引所の審査登録に失敗したか、または初回公募株式申告材料を撤回した日に延期することができる。

(二)その他の場合の持分買い戻し：

(一)目標会社の主営業務に重大な変化が発生し、会社のIPO上場に重大な障害を与える

(二)目的会社が定款の規定に違反し、関係者と甲側の利益に重大な悪影響を及ぼす可能性のある関連取引又は担保を行う

(三)目標会社の初公募前に、持株株主及びその一致行動者が目標会社の持分比率を51%未満又は他の方法で会社への支配権を喪失した者

4)丙側がいかなる主体又は個人からの敵意を受けて、又は丙側の支配権を変更しようとしている場合、丙側取締役会は、米国の法律下での取締役の忠誠、勤勉及び受託責任を損なうことなく、法律、登録証明書及び会社定款の関連規定に基づいて行動することができず(例えば、投票権又は任意の他の性質を有する優先権を有する証券を発行する)、丙側の株式構造、取締役会及び経営層に重大な変化をもたらす。

5)ピアまたはターゲット企業およびその子会社は、約束および保証を深刻に履行していない、または違反増資協定甲側が書面通知を出してその改正を合理的に要求した合理的な期限内に違約行為を修正し、補うことはできない。

(3)甲は、本条に規定する買い戻しの日から十五(15)日以内に、丙側に買い戻し手配を行うのに十分な時間があるように、書面で丙方に買い戻し請求をしなければならない。

(四)丙方は甲が書面で買い戻し請求を提出してから90(90)日以内に甲と持分譲渡協定を締結し、関連する買い戻し法律文書に規定されている期限内に相当する持分買い戻し代金を十分に支払わなければならない。

2.3持分買い戻し価格の算出方法

対象会社の持分買い戻し価格は、甲が株式を買収する際に実際に支払われる投資資金である。

2.4双方はまた、目標会社が予想上場完了日までに上場を完了できなかった場合、C側も書面で甲側に買い戻し通知を行い、合意第2.3条に規定する価格で対象会社の全株式を買い戻す権利があることに同意した。

第三条約束、陳述、保証

双方が本合意の下で行った承諾·陳述·保証増資協定そして補充協定本プロトコルに適用されるべきである.

第四条雑項

4.1本プロトコルは双方が同意し、本プロトコルは構成されるべきである増資協定そして補充協定また，両者の間に何か不一致がある場合にはそれを基準とする.もしこの合意に未完了の事項があれば、増資協定そして補充協定優勢になります。

4.2本協定は、双方が署名した日から発効します。

4.3本プロトコルは1式3部であり，双方が1部ずつ発行する.各コピーは同等の効力を持つ.

(本ページの残りは故意に空にしておく)

(本ページには文字がなく、署名のみとなっております広碩半導体設備(上海)有限公司、北京通美Xtal科技有限公司とAAX株式会社は北京通美Xtal科技有限公司の増資協議に関する補充協定二)

広碩半導体設備(上海)有限会社(印鑑)

法定代表者または許可代表者(サイン)：

北京通美Xtal科技有限公司(印鑑)

法定代表者または許可代表者(サイン)：

Axt，Inc.

ライセンス代表(サイン)：