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Celestica Inc.(以下“会社”と略す)は、誠実さと責任を強調する文化を創造し、維持することが、私たちと私たちの株主の最良の利益に合致し、会社の業績報酬理念を強化すると信じている。そこで、当社は、要求された会計再記述(定義は後述)が発生した場合に、何らかのエラーが付与された役員報酬を補償することを規定するこの政策(“政策”)を採用した。本政策は、1934年に米国証券取引法(“取引法”)に公布された規則10 D-1(“規則10 D-1”)とニューヨーク証券取引所(“ニューヨーク証券取引所”)上場企業マニュアル第303 A.14節(“第303 A.14節”)を遵守することを目的としている。

本政策は、会社の人的資源·報酬委員会(“人的資源委員会”)が管理する。人権委員会のどんな決定も終局的であり、影響を受けたすべての個人に拘束力がある。

“会計再記述”とは、先に発表された財務諸表のうち、これらの財務諸表に対して重大な意味を有するエラーを訂正するために必要な任意の会計再記述を含む、会社が証券法に規定されている任意の財務報告要件を遵守しないために、会社の財務諸表に対して行われる会計再記述を意味する

“幹部”とは、当社の総裁、主要財務総監、主要会計総監(例えば、会計主管がなければ財務総監)、当社が主要業務部門、部門または機能(例えば、販売、行政、財務)を担当する総裁副主管者、意思決定機能を実行する他の上級管理者、または当社のために類似の意思決定機能を履行する他の任意の人員を意味する。当社の親会社(S)や子会社の役員は、彼らが会社のために当該等の意思決定機能を履行している場合は、幹部とみなされる。意思決定機能には重要でない決定機能は含まれていない

“財務報告措置”とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則と、そのような措置から完全または部分的に由来する任意の措置とに基づいて、報告を決定し、列記する措置をいう。株価や株主総リターン(“TSR”)も財務報告指標である。財務報告措置は、財務諸表に提出する必要もなく、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された文書にも含まれる必要はない。

·上記財務報告措置のいずれかは、同業グループに対して、当該同業グループにおいて、会社の財務報告措置は会計再記述を行う必要がある。

“奨励的報酬”とは、財務報告措置の実現に完全にまたは部分的に基づいて付与され、獲得または付与された任意の報酬を意味する。

·非持分インセンティブ計画の奨励は、財務報告によって測定された業績目標を達成するために完全にまたは部分的に利益を得る

·“ボーナスプール”(ボーナスプールの大きさが財務報告によって測定された業績目標の達成状況に完全にまたは部分的に基づいて決定される)または財務報告によって測定された業績目標の達成状況に基づいて決定された他の現金報酬から支払われるボーナス；

·制限株式、制限株式単位、業績株式単位、株式オプションおよび株式付加価値権は、財務報告によって測定された業績目標を達成することに完全または部分的に基づいて付与または付与され、

·報酬計画によって得られた株式を売却し、これらの株式の全部または一部は、財務報告によって測定された業績目標を達成することに基づいて付与または付与される

·“日付”の直前の3つの完全な会計年度内に、会社は会計再記述の作成を要求された。上記最後の3つの完了した会計年度を除いて、本政策は、当該3つの完了した財政年度内又はその後の任意の移行期間(会社の財政年度の変動により生じる)に適用される(ただし、会社の前の財政年度が終了した最終日から新財政年度の初日までの間の移行期間は、9~12ヶ月の期間を含めて完了した財政年度とみなされる)。

本政策では、インセンティブ報酬の支払いや支給がその期間終了後に発生しても、カバーされている役員が当時支払権のみを確立していたとしても、インセンティブ報酬報酬に規定された財務報告措置に達した財政期間内にインセンティブ報酬を“受信”したとみなされる。

関連する回復期を決定するために、当社は会計再記述の“日付”を作成する必要があり、以下の日付のうち早い者を基準とする

·取締役会、取締役会委員会、または取締役会が行動する必要がない場合に行動を許可する1人以上の会社の上級管理者が、会社が会計再記述の日付を作成する必要があると結論を出すべきか、または

もし会社が会計再記述の作成を要求されたら、会社は合理的かつ迅速にすべての余分なインセンティブ報酬を取り戻すだろう。“超過インセンティブ報酬”は、保険役員が適用中に受信したインセンティブ報酬金額であり、支払われた税金を考慮することなく、会計明細書に記載されている金額に基づいて決定されたインセンティブ報酬金額を超えている

株価またはTSRに基づく奨励的報酬の場合、超過インセンティブ報酬の金額が、会計明細書の情報から直接数学的に再計算される必要がない場合、その金額は、インセンティブ報酬を得る株価またはTSRに対する会計再記述の影響の合理的な推定に基づくであろう。同社はこのような合理的な見積もりの任意のファイルを保存し、ニューヨーク証券取引所に提供する。

(B)帰属、行使、和解、売却、譲渡、または任意の株式ベースの報酬を他の方法で処理する際に達成された任意の収益を取り戻すことを求める

当社は、(I)いかなる保証行政者のいかなる超過補償補償の損失を賠償するか、又は(Ii)任意の保証行政者の保険料を支払い又は補償して、本保険証書の下での潜在的な追徴義務を援助することができない。

HRCCは本政策を解釈·解釈する権利があり，本政策を管理するために必要な，適切または望ましいすべての決定を行う権利がある。本政策は、ルール10 D-1の要件および米国証券取引委員会またはニューヨーク証券取引所によって採択された任意の適用ルールまたは標準に適合する方法で解釈することを目的としている

本政策は、2023年10月2日以降の任意の会計期間中に財務情報に基づくまたは財務報告措置が達成されたことによる、2023年10月2日以降に受信された奨励的報酬に適用される。

人的資源調整委員会は、本政策を随時適宜改訂することができ、かつ、米国証券取引委員会が“取引所法”第10 D条に基づいて採択した追加規定及び/又は当社証券が当時それに上場した任意の米国全国証券取引所で採用された任意の規則又は基準を反映するために、必要と考えられるときに本政策を改訂しなければならない。HRCCはいつでも本政策を終了することができる.

当社はこの政策を法律の最大限に適用する予定です。人的資源調整委員会は、これらの合意に基づいて任意の福祉を付与する条件として、発効日または後に締結された任意の雇用協定、持分奨励協定、または同様の合意を要求することができ、保証幹部に本政策の条項を遵守することに同意することを要求することができる。本保険請求項における任意の補償権利は、任意の雇用協定、株式付与協定または同様の合意における任意の同様の保険条項、および当社が入手可能な任意の他の法的救済措置に従って提供される任意の他の救済または賠償権利の補充であり、これらの権利の代わりになる。

当社は、以下の条件のうちの1つを満たさない限り、本政策に従って超過された報酬補償を回復することができ、HRCCは追跡不可能であることを決定した

(1)本ポリシーの実行を支援するために第三者に支払う直接費用は回収すべき金額を超える.実行費用に基づいて任意の額の超過インセンティブ報酬を取り戻すことは不可能であると結論する前に、当社は合理的な試みを行い、超過インセンティブ報酬を取り戻し、合理的な試み(S)で返送された文書を記録し、ニューヨーク証券取引所にこのような文書を提供する。

(2)奪還は2022年11月28日までに可決された母国法律に違反する。母国の法律違反に基づいて任意の額の超過補償を回収することは非現実的であると結論する前に、会社は母国の法律顧問の意見を求める、すなわちこのような違反を招くことになり、ニューヨーク証券取引所にこのような意見を提供する。

(3)追討金は、税務条件に適合した退職計画が“米国法典”第26編401(A)(13)条又は第26編“米国法典”第411(A)条の規定及びその下の規定を満たしていない可能性があり、この計画により、当社従業員は広く福祉を享受することができる。

本政策は、すべての保証幹部及びその受益者、相続人、遺言執行人、管理人又は他の法定代表者に対して拘束力を有し、強制執行することができる。