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Celestica Inc.(“Celestica”，“We”，“Our”または“Us”)株主の権利は“オンタリオ省ビジネス会社法”(OBCA)，“Celestica会社定款”(以下，“定款”と略す)と“Celestica定款”(以下，“細則”と略す)の管轄を受ける.我々の法定株式は、無限数量の無額面または額面の従属議決権株式(“SVS”)、無額面または額面の無限数多重議決権株式(“MV”)、および額面または額面の無限数が連続して発行可能な優先株を含む

以下の開示はSVSとMVSを同時に説明しているが、当社はSVSと未償還SVSのみを発行しており、より多くのSVSを発行するにはSVSの投票権の3分の2を持つ保持者がこの事項に賛成票を投じる必要がある。当社が2024年に開催する株主周年総会では、当社は株主に特別決議案を採決することを要求し、その定款細則を改訂し、(A)自社ライセンス株式種別であるMVを廃止し、MVに付随する権利、特権及び制限を削除し、(B)SVSを“普通株”と改名し、(C)SVS(普通株と呼ぶ)に付随する権利、特権、制限及び条件を削除及び置換し、上記の規定を反映する。

SVSとMVSの所有者は、すべての株主総会に通知して出席する権利があり、1つのカテゴリとして一緒にこのようなすべての会議で投票する権利があるが、適用法によりあるカテゴリまたは一連の株式の所有者のみが単独で投票する権利がある事項は除外される。任意のSVSとMVS所有者が一緒に投票する権利がある会議では、SVSは1株当たり1票、MVSは1株当たり25票である。一般的には、すべての株主が投票する事項は簡単な多数(または、取締役選挙に属し、指名立候補候補者数が取締役当選予定者数を超える場合は、多数票で投票しなければならず、合併や改正のためには、自ら出席または代表を委任して出席した人がMVSおよびSVSが投票した投票数の3分の2を獲得し、一緒に投票しなければならない

単一のカテゴリとして。MVS所有者は、MVS所有者会議で各株式に1票を投じる権利があり、彼らはカテゴリとして単独で投票する権利がある。SVSの所有者はSVSの株主総会で1株1票の投票権を有する権利があり、彼らはカテゴリとして単独投票する権利がある。

SVSおよびMVは、単一カテゴリとして、当社取締役会が発表した任意の配当金を比例的に共有する権利があるが、配当金の支払いに発行された任意の優先権の制限を受ける必要がある。SVSとMVからなる配当金は、以下のようにしか支払うことができない：(I)SVSはSVS所有者にしか支払いできず、MVはMV所有者にしか支払いできない；および(Ii)各未返済MVについて発表および支払いされたMV数は、各未返済MVの発表と支払いのSVS数に等しくなければならない。

SVSまたはMVS追加条項のいかなる修正も、SVSおよびMVS所有者がそれぞれ3分の2の賛成票を単独のカテゴリ投票として必要とする。会社は、他のカテゴリの株式を同時に比例的に細分化または統合することなく、SVSまたはMVSを細分化または統合してはならない。

当社は、任意のカテゴリまたはシリーズの株式を設立することができないか、または任意のカテゴリまたはシリーズ(SVSを除く)の任意の株式を発行する必要があり、このようなカテゴリまたはシリーズの株式は、株主投票に提出される可能性のあるすべての事項に一般投票権を有する(法律で規定されている別のカテゴリまたはシリーズの株式の所有者は、それぞれカテゴリまたは一連の方法で投票する別のカテゴリまたは一連の株式所有者が承認しなければならない事項を除く)、SVSおよびMVSの所有者は、それぞれ独立カテゴリ投票の3分の2の投票数で賛成票を投票しなければならない。

会社清算、解散または清算時の資産配分については、任意であっても非自発的であっても、または会社の事務を終了するために株主間で行われる会社資産の任意の他の分配について、SVSとMVSの所有者は、単一カテゴリの資産として比例して共有する

Celestica取締役会は、1つまたは複数の一連の優先株を時々発行し、(細則条文の規定の下で)これらの株式の指定および付随する権利、特権、制限および条件を決定することができる(配当権、ログアウト、撤回または償還権利、投票権、転換または交換権利、債務返済基金規定および/または他の規定を含むが、これらに限定されない)。各系列の優先株は、配当(累積配当金の適用範囲内)および資本面で他の系列の優先株平価と配列される。配当金および資本の面では、各シリーズの優先株はSVSおよびMVSの前に並ぶだろう。

会社の清算、解散または清算時の資産分配(自発的または非自発的であるか否かを問わず)、または会社の事務のために行われる会社資産の任意の他の分配は、一連の優先株の所有者が保有する各株式について会社資産から金を受け取る権利があり、当該金は、一連の明らかな資本帳簿内の金額を当該一連の当時発行された株式の数で割ったものに等しく、これらの株式について計算すべき(例えば、所属累積配当金)または発表された(例えば、非累積配当金)及び未払い配当金に等しい。任意の金額をSVSまたはMVSの所有者に支払う前に、または任意の資産を割り当てる。このお金を受け取った後、優先株保有者は私たちの余剰資産の分配を共有する権利がなく、彼らの優先株は廃止されるだろう。

しかしながら、大量の証券を保有する株主に関する取引は、多国間文書61−101の“特別取引において少数の保証保持者を保護する”(“MI 61−101”)によって制約される可能性がある。MI 61~101は、関連する当事者取引を含むいくつかのタイプの取引に関する要件を含む。発行者にとって，関連先取引には，発行者と取引に同意したときに発行者である関係者との間の何らかのタイプの取引があり，他の方が取引に参加しているか否かにかかわらず.発行者の関連先には、発行者の制御者、取締役、上級管理者、および直接または間接実益を所有または制御または指揮(またはそれらの組み合わせ)発行者の10%が投票権証券を有する者が含まれる。

いくつかの免除に加えて、MI 61-101は、(I)証券所有者に送信された取引関連依頼書材料において、より詳細な情報を開示すること、(Ii)取引対象の正式な推定値を準備すること、(Iii)少数の株主または利害関係のない株主が複数票で提案された取引を通過すること、および(Iv)場合によっては、特別委員会を設立することを規定する。

上記10.B.3項の“改正、分割、合併”と“他の議決権付き株式を設立する”というタイトルを参照。当社は、他のカテゴリの株式を比例的に分割または合併することなく、SVSまたはMVSの要求を分割または合併することができず、この要求は、法律の要件を適用することよりも重要である。

OBCAによると，Celesticaの取締役は前回のCelestica株主年次総会が開催されてから15カ月以内に年次株主総会を開催しなければならない.また、トロント証券取引所の規定によると、Celesticaは、その財政年度終了後6ヶ月以内に、または法律(OBCAを含む)の要求を適用する早い時期に年次会議を開催しなければならない。取締役が所定時間に株主総会を開催しない場合、Celesticaが発行された株式の5%以上および投票権のある株式を持つ所有者は、取締役に株主総会の開催を要求することができる。以下の“株主特別総会”を参照。何らかの理由で当該等の会議を開催したり、Celestica定款、Celestica細則及び大株主組織定款に規定された方法で当該等の会議を開催することが実行可能でない場合には、当該等の会議で投票する権利を有する取締役又は株主は、当該等の会議の開催を裁判所に申請することができる

OBCAによると、株主特別会議は取締役会で開催することができる。また，Celesticaの発行済み株式の5%以上を持つ所有者は，要求された目的を達成するために取締役に株主総会を開催することを要求することができる.申請書は，会議で処理するトランザクションを説明し，Celesticaの登録オフィスに送信しなければならない.取締役が請求書を受け取ってから21ヶ月以内に会議が開催されていない場合、請求書に署名した株主はいずれも会議を招集することができる

OBCAによると，定款に別段の規定がない限り，会議で投票する権利のある過半数の株式の所有者が自ら出席または代表代表が出席する場合，その会議に出席する株主は定足数を構成する。細則では、任意の株主総会の定足数は、少なくとも2人の直接出席し、被委員会代表が自ら保有または代表する権利があり、大会で投票する権利のあるCelestica発行株式総数の35%以上の者であることが規定されている

カナダ投資法による取引は、革新、科学、工業大臣の事前審査·承認なしに、会社の“支配権”を得ることができない“非カナダ人”を要求する可能性がある。当社の3分の1以上の議決権を持つ株式を買収することで覆すことのできる支配権買収推定が生じ、当社の50%以上を買収する議決権付き株式は買収制御権とみなされる。また、カナダ投資法は、カナダ政府に、非制御レベル投資を含む非カナダ人の当社への任意の投資を審査、制限、制限、または剥離するために、広範な国家安全裁量権を付与している。“非カナダ人”とは、一般に、カナダ市民でもなく、“カナダ移民·難民保護法”(カナダ)が指すカナダ永住者でもなく、カナダ市民権を申請する資格を初めて有した後、通常、カナダに1年以下住んでいる個人、または最終的にカナダ人によって支配される会社、共同企業、信託、または合弁企業を意味する

また、カナダ競争法(“競争法”)は、会社の株式を買収·保有する能力に制限を加える可能性がある。この法例は競争事務専門員(以下、“専門員”と呼ぶ)に最長1年間の司法管轄権を与えることができ、競争事務審査所で私たちの権益を買収することについて疑問を提起することができる。条件は、これがカナダのどの市場の競争を大幅に減少または阻害する可能性があると信じていることである。“競争法”は、カナダで経営する企業のいかなる資産を買収しようとする者であれば、所定の“当事者規模”及び“取引規模”の敷居を超える通知を競争局に提出しなければならない。株式買収の場合には、追加的な“持ち株敷居”が適用される。株式を買収しようとする者は、ある財務的ハードルを超えた場合、競争局に通知を提出しなければならない。その人は、議決権のある株式の20%以上を保有する。もし一人がすでに私たちの投票権のある株式の20%以上を所有している場合、買収がその人の持株を50%以上にする場合は、通知を提出しなければならない。通知が必要な場合は、法定待機期間の満了前に買収を完了することを法律で禁止するか、又は専任者が待機期間を放棄しない限り。

上記10.B.3項“転換”(すでに適用されていない)項で述べた“共同条項”を除いて、細則や当社規約は、Celesticaの制御権の変更を遅延、遅延または防止する条文は何もないが、このような条文は、Celestica(またはその任意の付属会社)に関する合併、買収、または会社再編にのみ適用される

カナダの証券法では，任意のカテゴリCelestica(またはそのような証券に変換可能な証券)の投票権または権益証券の実益所有権，制御権または指示を取得した者または会社は，購入者が先に買収した証券とともに，そのカテゴリで発行された証券の10%以上に相当する者や会社は，いくつかの例外的な状況，ニュース原稿および警告報告がない限り，それぞれいくつかの発注された資料(購入者の身分，意向および保有程度を含む)を掲載しなければならないと規定されている。さらに、以下の場合、このような買収はさらに開示されなければならない

カナダ証券法はまた、Celesticaの内部者に報告書を提出し、その内部者が保有するCelestica証券(または関連金融商品)に関する取引情報を開示することを要求する。Celesticaの内部者には、Celesticaの最高経営責任者、最高財務責任者、およびCelesticaの取締役、およびCelesticaの証券に対して実益所有権、制御権または指揮権(またはそれらの組み合わせ)を有する個人または会社が含まれており、これらの証券は、直接証券であっても間接証券であっても、Celesticaが発行されたすべての投票権証券に付随する10%を超える投票権を有する。このハードルは、米国証券法で規定されている5%のハードルよりも高い、すなわち株主は彼らの株式所有権を報告しなければならない