添付ファイル4.13

独占商業協力協定

本独占業務協力協定(“協定”)は2021年9月30日に中華人民共和国Republic of China(“中華人民共和国”であり、本協定については、香港特別行政区、マカオ特別行政区及び中国台湾を含まない)は以下の各方面によって締結及び締結される。

登録住所：北京市海淀区西北四環9号A 073-2104

(甲または乙は以下では単に“当事者”と呼び、総称して“当事者”と呼ぶべきである。)

考えてみてください

(1)甲方は中国国内に設立された外商投資企業であり、先進的な技術と開発、運営、管理ソフトウェアと技術の豊富な経験を持ち、乙の独占サプライヤーになり、技術、業務と関連コンサルティング支援を提供したい

(2)乙は中国国内で設立された国内会社であり、インターネットソフトウェア製品の技術開発と販売及びその他の関連サービスに従事している(本合意期間中に乙が現在といつでも展開しているすべての業務活動を総称して主業務と呼ぶ)

(3)本プロトコル期間中、甲は技術、人力資源と情報方面の優勢を利用して、乙に主業務に関連する独占的な技術支持、コンサルティングサービスとその他のサービスを提供することを望んでいる。乙は甲又はその指定者が本契約に規定する条項に従って提供するこのようなサービスを受けることを希望する。

そのため、甲乙双方の協議を経て、現在以下のような合意を達成した

第一条

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提供するサービス

1.1本プロトコルの条項と条件に基づいて、乙は甲をその独占サービス提供者として指定し、本合意期間内に乙に包括的な技術支援、コンサルティングサービス、および他のサービスを提供するが、これらに限定されない

(1)甲が合法的に所有している関連ソフトウェア、商標、およびノウハウの使用を許可する

(2)乙業務に必要な関連アプリケーションの開発、保守、更新

(3)コンピュータネットワークシステム、ハードウェアデバイスおよびデータベースの設計、インストール、日常管理および保守、および更新；

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(4)乙の人員に技術サポートと専門訓練を提供する

(5)乙の関連技術のコンサルティングと研究に協力する

(6)中国の法律で許可されている範囲内で、乙の実際の業務需要と甲側がサービスを提供する能力に基づいて、乙の要求に応じて時々確定した他の関連サービスを協議する。

1.2乙は甲が提供するサービスを受ける。乙はさらに同意し、甲が事前に書面で同意しない限り、本合意期間内に、本プロトコルで約束されたサービス及びその他の事項について、乙は任意の第三者が提供するサービスと同じ又は類似したサービスを直接又は間接的に受け入れることができず、いかなる第三者と本プロトコルで予想される事項について同様の会社関係を構築することもできない。双方の同意により、甲は、乙と本プロトコル第1.5条に記載されたいくつかのプロトコルを締結することができる他の当事者を指定し、乙に本プロトコル項の下のサービスを提供することができる。

1.3甲は定期的に、いつでも乙の勘定を検査する権利がある。乙は適時に正確に記帳し、甲の要求に応じて甲に提供しなければならない。本協定の有効期間内に、法律が適用可能な範囲内で、乙は、甲及び甲株主(直接又は間接)と協力して監査を行うことに同意し(関連側取引及びその他の監査の監査を含むがこれらに限定されない)、甲及びその招聘された株主及び/又は監査師に乙及びその子会社の運営、業務、顧客、財務、従業員及びその他の事項に関する情報及び材料を提供し、甲側株主がこの等の情報及び材料を開示して、甲側株式公開上場の規制要件を遵守することを許可する。

1.4乙が各種の原因で清算或いは解散された場合、中国の法律で許可された範囲内で、甲が推薦した人員を委託して清算グループを構成し、乙及びその子会社の資産を管理しなければならない。乙は、乙が清算または解散された場合、本協定における合意が実行されたか否かにかかわらず、乙が清算中に中国の法律法規によって得られたすべての残りの財産を甲に移譲することに同意することを確認する。

1.5サービス提供方法論

1.5.1甲乙双方は、本合意期間内に、乙は状況に応じて甲または甲が指定した任意の他の者とさらなるサービス協定を締結し、各サービスの具体的な内容、方式、人員、費用について合意することができることに同意する。

1.5.2乙が日常運営中の現金流量要求を満たし、および/またはこのような運営中に発生したいかなる損失を相殺することを確保するために、甲は中国法律が許可する範囲内でのみ中国法律で許可された方式で乙に融資支援を提供しなければならない(状況に応じて決定される)。甲側は銀行委託融資または他の適切な方法で乙に融資支援を提供し、別途必要な合意を締結することができる。

1.5.3本合意をよりよく履行するために、甲双方は、本合意期間内に、乙は業務の必要に応じて、甲または甲が指定した任意の他の当事者と設備または資産レンタル協定を随時締結することができ、甲は業務の必要に応じて乙の使用のために関連設備または資産を提供すべきであることに同意する。

1.5.4乙は甲に撤回できない独占選択権を付与し、この選択権に基づいて、甲は中国の法律法規が許可する範囲内で、中国の法律、法規と規則が許可する最低価格で、甲が自分で乙から任意或いは全部の資産と業務を購入することを決定することができる。そして、双方は単独の資産又は業務譲渡協定を締結し、資産譲渡の条項及び条件を明確にしなければならない。

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第二条

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サービス料の計算と支払い

2.1本協定項の下のサービス料は、サービスの内容と性質に基づいて確定された合理的な価格でなければならず、乙及びその子会社の前の会計年度の累積損失(あればある)を相殺し、任意の会計年度に必要な運営資金、費用、税金及びその他の法定貢献を差し引いた後、乙の任意の会計年度における総合毛利の約100%(100%)に相当するべきである。上述の規定があるにもかかわらず、甲は中国税法と慣例に基づいて、乙の運営資金に対する需要を参考にして、サービス料の範囲と金額を適宜調整することができ、乙及びその子会社はこのような調整を受けるべきである。

2.2甲は月ごとに手数料を計算し、現行の増値税法で規定されている税率で乙に相応の増値税領収書(専用)を発行する。乙は請求書を受け取ってから10(10)営業日以内に手数料を甲が指定した銀行口座に支払い、支払い後10(10)営業日以内に支払い証明のコピーを電子メールで甲に送信しなければならない。甲はサービス料を受け取ってから10(10)営業日以内に領収書を送らなければなりません。上記の規定にもかかわらず、甲は自らサービス料を支払う時間と方式を調整することができる。乙はこの調整を受け入れなければならない。

2.3双方は上記のサービス料の支払いは原則としてどちらにも経営困難を与えないことに同意した。上記目的のため、上記原則の合理的な範囲内で、乙は第2.1条及び第2.2条に基づいて甲にサービス料を支払うスケジュールを双方の協議を経て書面で調整することができる。

2.4本合意は、各当事者が、本プロトコルの実行によって生じるすべての税金をそれぞれ負担しなければならない。

第三条

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知的財産権と秘密保護条項

3.1甲は、本プロトコルの履行中に生成または生成された任意およびすべての知的財産権に対して、著作権、特許、特許出願、ソフトウェア、技術秘密、商業秘密、および他を含むが、独自および独自の所有権、権利、および利益を含むが、これらに限定されない。乙はすべての適切な文書に署名し、すべての適切な行動を取り、すべての届出及び/又は申請を提出し、すべての適切な協力を提供し、甲が必要と思ういかなる行動を取って、このような知的財産権の任意の所有権、権利及び利益を甲に帰属させ、及び/又は甲のこのような知的財産権の保護を完全にするべきである。

3.2双方は，本プロトコルまたは本プロトコルの内容に関する口頭または書面情報，および双方間で本プロトコルの準備と履行について交換されるいかなる情報も，秘密情報と見なすべきであることを認め，確認した.各当事者は、そのようなすべての機密情報を秘密にしなければならず、他方の書面の同意を得ず、任意の第三者に任意の機密情報を開示することはできないが、以下の情報を除外する：(A)公共分野にあるか、受信者が無許可に公衆に開示するかを除く；(B)適用される法律および法規、任意の証券取引所の規則または政府当局または裁判所の命令に従って開示を要求する。又は(C)いずれか一方が本定款の下で行う取引についてその株主、取締役、監事(例えば有)、従業員、法律顧問又は財務顧問に開示しなければならない。ただし、当該等の株主、取締役、監事(例えば)、従業員、法律顧問又は財務顧問は、本条で述べたような守秘義務の制約を受けなければならない。いずれか一方が招聘した株主、取締役、監事(ある場合)、従業員又は機関が開示した任意の機密情報は、当該側によって開示されたものとみなされ、当該側は、本協定に違反する行為に責任を負うべきである。

3.3双方は，本協定第3条は本協定の変更，撤回又は終了後も引き続き有効であることに同意した。

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第四条

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説明と保証

4.1甲方はここで声明し、依頼書とチェーノは以下のとおりである

4.1.1甲側は中国の法律に従って合法的に設立され、有効に存在する外商投資企業であり、甲又は甲が指定したサービス提供者は本協定項のいずれかのサービスを提供する前に、すべての政府許可及び許可証を取得しなければならない。

4.1.2甲は、本協定の署名、交付、履行について必要な企業行動をとり、必要な許可および第三者と政府当局(必要があれば)の同意と承認を得た。甲が本協定に署名、交付、履行することは、法律法規のいかなる明確な要求にも違反しない。

4.1.3本プロトコルは甲の法律，有効かつ拘束力のある義務を構成し，本プロトコルの条項に基づいて強制的に実行することができる.

4.2乙はここで声明し、依頼書とチェーノは以下の通りである

4.2.1乙は中国の法律に基づいて合法的に設立され、有効に存在する有限責任会社であり、すでにすべての主営業務に従事する政府許可証とナンバープレートを獲得し、保留する。

4.2.2乙は、必要な企業行動をとり、必要に応じて第三者および政府当局の同意および承認を得て、本合意を実行、交付および履行している。乙が本協定を署名、交付および履行することは、(I)中国の法律法規のいかなる明確な要求にも違反しない、(Ii)乙が一方である任意の契約に抵触するか、または乙が一方である任意の契約に違反することをもたらすか、または(Iii)乙がその業務を経営するために必要な許可または許可をもたらす任意の条件の任意の違反をもたらす。

4.2.3乙は直ちにそれを訴訟或いはその他の不利な状況に巻き込んで甲に通知し、更なる損失を防止するために最大限の努力をしなければならない。

4.2.4甲の事前書面の同意を得ず、乙はいかなる形式でその資産、負債、権利或いは経営に影響を与える可能性のあるいかなる取引にも参加してはならない。

4.2.5甲が事前に書面で同意しなければ、乙はいかなる第三者と合併、合併或いは合併して合併実体になってはならず、いかなる第三者を買収したり、いかなる第三者に買収或いは制御されたりしてはならず、登録資本を増加或いは減少させてはならず、他の方法で登録資本構造を変更してはならない。

4.2.6乙は本プロトコルの要求に従って乙の損失を分担し、および/または乙の資金支援を甲に要求しない。

4.2.7本プロトコルは乙の法律，有効かつ拘束力のある義務を構成し，本プロトコルの条項に基づいて強制的に実行することができる.

第五条

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協定の効力、修正、終了

5.1双方は本協定が双方の署名の日から発効することに同意した。本プロトコルの明確な条項に従って終了するか、甲が書面で終了しない限り、本プロトコルは引き続き有効である。

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5.2この協定に対するいかなる修正と補充も書面で行われなければならない。甲側は、関係規制部門の要求又はその他の考慮に基づいて、本契約の任意の条項を適宜修正し、補充する権利がある。甲が本プロトコルの修正·補充を書面で通知した後，乙は甲の要求に応じて修正後の補足プロトコルに署名する.

5.3もし規制機関が本合意の任意の修正を提案した場合、双方はそれに応じて本合意を修正しなければならない。

5.4本プロトコルには別の規定があるほか、本プロトコルは、以下のいずれかの場合にのみ終了する

5.4.1乙株主が保有する乙持分或いは資産は法に基づいてすべて甲に譲渡された

5.4.2適用される中国の法律の要求に基づいて終了しなければならない

5.4.3乙は法に基づいて破産または清算する.

5.5本プロトコルの有効期間内に、いずれか一方は、本プロトコルが有効かつ実施され続けるように、本プロトコルの満了前に直ちにその有効期間を更新しなければならない。一方が政府主管部門の承認又は同意を得ずにその経営期限を延長する出願がない場合は，本協定はその経営期限が満了したときに終了しなければならない。

5.6締約国は、第3、第6、第7及び第9条に基づいて享受する権利及び負担の義務は、本協定の終了後も引き続き有効である。

第六条

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法律と紛争の解決を管理する

6.1本協定の実行、有効性、解釈と履行及び論争の解決は中国法律に基づいて管理と解釈を行うべきである。

6.2本合意の履行によって発生または本協定に関連するすべての論争は、いずれも当時の有効な仲裁手続きと規則に基づいて、中国国際経済貿易仲裁委員会(“仲裁委員会”)に提出して北京で仲裁を行う権利がある。仲裁廷は仲裁規則に従って指定された3(3)名の仲裁人から構成されなければならない。出願人と被申請者はそれぞれ1名(1)名の仲裁人を指定し，3名目の仲裁人は上記2名の仲裁人が協議して指定する。仲裁手続きは秘密にして、中国語で行わなければならない。仲裁裁決は終局裁決であり、双方の当事者に対して法的拘束力がある。中国の法律に適合する場合、仲裁廷または仲裁人は、紛争解決条項および/または適用される中国法律に基づいて、業務経営の制限、株式または資産の譲渡または売却の制限または禁止、または乙清算を提案することを含む、乙の持分または資産の救済措置の裁決を行わなければならない。また、仲裁廷の構成中に、甲側は管轄権のある裁判所(中国、香港およびケイマン諸島の裁判所を含む)に一時的な救済措置を申請する権利がある。

6.3仲裁期間中、争議部分と被仲裁部分を除いて、双方は引き続き本協定項の他の権利を有し、相応の義務を履行する。

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第七条

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違約責任と賠償

7.1乙が本協定のいかなる条項に実質的に違反する行為がある場合、甲は本合意を終了する権利があり、および/または乙に損失を賠償することを要求する権利がある；第7.1条は本協定における甲の任意の他の権利に影響を与えない。

7.2法律に別の規定があることを除いて、乙は任意の場合、本プロトコルを終了またはキャンセルする権利がない。

7.3甲が本協定に基づいて乙に提供したサービスによって甲に対して提起した訴訟、クレーム或いはその他の要求によるいかなる損失、損害、義務或いは費用は、乙は甲を賠償し、損害を受けないようにしなければならないが、甲の重大な不注意或いは故意の不当行為による損失、損害、義務或いは費用は除外しなければならない。

第八条

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不可抗力

8.1もし地震、台風、洪水、火災、流行病、戦争、ストライキ、および影響を受ける側が予測できない、予防できない、避けられない任意の他の事件が発生した場合、直接いずれか一方が本合意を履行できなかったか、または完全に履行できなかった場合、この不可抗力の影響を受ける側は、このような不履行または部分的な履行に対して責任を負うべきではない。ただし，影響を受けた一方は直ちに他方に書面通知を出さなければならず，通知を出してから15(15)日以内に不可抗力事件の詳細を提供し，不履行，部分履行又は履行遅延の原因を説明しなければならない。

8.2不可抗力を主張する一方が上記の規定に従って他方に通知して適切な証明を提供していない場合は，当該側は本契約項の義務を履行しない責任を免除してはならない。不可抗力の影響を受けた側は合理的な努力をし、不可抗力の結果を最低に下げ、そして不可抗力が停止した後にできるだけ早くすべての関連義務を回復履行しなければならない。不可抗力の影響を受けた一方が原因が是正された後に関連義務を履行できなかった場合，その側は他方に責任を負うべきである。

8.3不可抗力が発生した場合、双方は直ちに協議して公平な解決策を見つけるべきであり、そしてすべての合理的な努力を尽くして不可抗力の結果を最小限に下げるべきである。

第9条

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通達

9.1本協定に基づいて、又は締約国へのすべての通知及びその他の通信は、自ら送達又は書留、前払い郵便、商業宅配サービス又は電子メールを介して以下の締約国の住所に送信しなければならない。有効に通知されたとみなされるべき日は、以下のように決定されるべきである

9.1.1専人配達(宅配便を含む)で発行されたものは，受領日を発効した日とする

9.1.2書留で送った、郵便料金で前払いしたのは、書留を受け取った日から十五(15)日を有効配達日とする

9.1.3通知が電子メールで送信された場合、送信者が電子メールの送信に成功したことを示すシステムメッセージを受信した場合、または送信者が24時間以内にシステムメッセージを受信しなかった場合

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電子メールの未送信または返送を表明した場合は，電子メールの送信に成功した日を発効送達日とする.ただし、この電子メールが午後5：00以降またはサービス場所の非営業日に送信される場合、送達日時は、日付記録に表示される次の営業日とする。

9.2本条に規定する通知については、通知を受信した当事当事者の住所は以下のとおりである

甲方：ネット科学技術(北京)有限会社を深く考える。

住所：深セン市南山区月海街道科学技術園コミュニティ科学源路15号科興科学技術園D 1棟28棟

注意：法律センター

乙：海南富途情報サービス有限公司

住所：海南省旧市街ハイテク産業モデル区海南生態ソフトウェア園A 17棟2001 1階

注意：法律センター

9.3締結のいずれか一方は、本条に基づいて締結他方に通知を出して通知を受信するために、そのアドレスを随時変更することができる。

第十条

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協議の譲渡

10.1甲が事前に書面で同意しなかった場合，乙は本プロトコル項の下での権利と義務を第三者に譲渡してはならない.

10.2乙は，甲が本プロトコルの下での権利と義務を第三者に譲渡することができることに同意し，このような譲渡が発生した場合，甲は乙に書面で通知するだけであり，乙のいかなる同意も得る必要はない.

第十一条

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雑類

11.1特別な約束のほかに、本合意条項における乙の権利と義務に関する合意は、乙の子会社にも適用される。

11.2本協定は双方のそれぞれの合法的な後継者に拘束力がある。

11.3本プロトコルのタイトルは、便宜上、説明、解釈、または他の方法で本プロトコル条項の意味に影響を与えるために使用されてはならない。

11.4任意の法律または法規によれば、本プロトコルの1つまたは複数の条項が任意の態様で無効、不法または実行不可能であることが発見された場合、本プロトコルの残りの条項の有効性、合法性、または実行可能性は、任意の態様で影響または損害を受けてはならない。双方は善意に基づいて，無効，不法または実行不可能な規定を法律で許容される最大限有効な規定と当事者の意図に置き換えることを目指し，有効に規定された経済効果は無効，不法または実行不可能な規定に可能な限り近づくべきである。

11.5この協定に対するいかなる修正と補充も書面で行われなければならない。双方が署名した本協定に関する改訂協定及び補充協定は、本協定の構成要素であり、本協定と同等の法的効力を有するものでなければならない。

11.6本協定は1式2部である.甲乙双方はそれぞれ1部ずつ持っている.

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(ページの残りはわざと空にしておきます。後ろのサインページ)

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ここで、双方の許可された代表が上記の日に本独占業務協力協定に署名したことを証明する。

甲方：

深く考えるネット科学技術(北京)有限会社(印鑑)

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乙：

海南富途情報サービス有限公司(捺印)

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独占商業協力協定調印ページ