実行バージョン1 47597714 v 16 B.Riley Financial，Inc.サンタモニカ通り1100号です。200 E Market Street-Suite 650 Akron、O.44305米国、紳士淑女の皆様、さん：本費用および補償プロトコル(以下、“契約”と略称する)は、保証日(改正、再記述、修正、および本保証)のために、B.Riley Financial，Inc.(以下“保証人”または“我々”と略す)によって時々書面で修正、延長、補充、または修正されることに関連しています。AXOS銀行およびBabcock&Wilcox Enterprise，Inc.(“B&W”または“You”)は、以下に言及されるクレジットプロトコルおよびその中で言及されている他の保証者が行政エージェントとして機能し、本プロトコルでより完全に説明されているいくつかの目的のために確認される。この信用協定に言及し、この信用協定の日付は本信用協定の日付(本信用協定の期日に発効し、そして本信用協定の条項に従って時々修正、修正、延長、再説明、更新、交換或いは補充)であり、その中には借入先、保証者、融資先であるB&W、及び行政代理である安盛銀行、L/C発行者とSwingline貸主が含まれている。本明細書で使用されるすべての大文字用語は、“保証”においてそれらを与える意味、または“信用プロトコル”において“保証”で定義されていない意味を有するべきである。1.費用；費用精算；賠償保証項の下での合意と約束の価格として、保証料(“保証料”)を支払うことに同意します。金額は、本合意までの日信用協定の下での循環承諾総額の2.00%に相当します。しかし、本合意日後に循環承諾総額がいかなる変化が発生した場合、双方は新しい保証費用を協議して合意することができます。1/4年度保証料は、施設終了日まで毎年1月18日、4月18日、7月18日、10月18日に期限が切れ、前払いしなければなりません。保証が完了していない限り(各支払日は“料金支払い日”)となります。借り手が選択した場合、任意の四半期に支払われる保証費用は、(I)全額現金で支払うことができ、または(Ii)50%の保証費用を現金で支払い、残りの50%の保証費用をペンス株式証の形でB&W普通株に支払い、支払われた対象株式数は、双方が誠実に決定して行使可能な20日間のVWAPに基づいている

2現金または無現金方式(“株式選挙”)。借り手は，関連費用の支払日の少なくとも5(5)営業日前に保証人に持分選択の書面通知を出さなければならない。現金で支払われる任意のこのような保証費用は、従属協定に準拠しなければならない(以下の定義を参照)。B&Wは，本プロトコルにより発行された引受権証の任意の部分を行使することができず，保証者が引受権証のいずれの部分も行使する権利はなく，いずれの行使も無効であり，行使されたことがないとみなすが，以下の場合，本プロトコルにより発行されるB&W普通株式総数と本プロトコルが行う取引は、B&W普通株式の数以上となり、本合意日に発行されたB&W普通株株式の19.99%に相当する(この株式数は、1株当たり減少すべきである。任意の取引または一連の取引発行または発行可能なB&W普通株式数(“取引所上限”)(“取引所上限”)によれば、株主の承認を得て取引所上限を超える株式の発行が許可されない限り、B&W普通株は、ニューヨーク証券取引所または普通株が上場またはオファーする可能性のある任意の他の主要市場の適用規則に従って、本合意で予想される取引と合計する。借り手は、本契約締結日から45日以内に保証人と登録権協定を締結することに同意し、この登録権協定は、本契約によって発行されたペンス承認株式証に関連するB&W普通株のある習慣的転売登録権を保証人に提供し、形式と実質的に双方を合理的に満足させなければならない。(I)保証人に保証人又はその代表が保証書に基づいて保証義務について支払われた任意の金を支払い、保証人に全ての金を返済すること、(Ii)賠償、分担及び本契約添付ファイルに列挙された他の規定に同意する。本項に規定するすべての満期金(X)は、前文(I)項に規定する義務については、要求を受けた直後に満了して支払わなければならない。(Y)本項に規定する他のすべての支払金については、書面要求をしてから15日以内に満了して対処しなければならない(ただし、第(X)項及び第(Y)項に規定するすべての義務は、自動的に満了して支払わなければならず、いずれかの要求が法律で禁止されている場合は、要求を提出する必要はない)。あなたの義務は保証人が保証または適用法律または衡平法によって享受するすべての精算、賠償、代位権以外の義務ですが、疑問を生じないように、重複した金額を支払う必要はありません。保証人と借り手が本項の対象について作成した一次保証本票の適用規定は、この規定に取って代わらなければならない。いかなる逆の規定があっても、本項に従って支払われるべきすべての金額(このような一次保証本チケットの適用条項を含むが、これらに限定されない)は、従属協定によって制限されなければならない。あなたはまた、Sullivan&Cromwell LLPとKing&Spalding LLPの保証と本合意の交渉による費用と支出、担保と本プロトコルが予想する取引によって時々発生する費用と支出を含む、私たちのすべての合理的で文書に記載されている自己負担費用と支出を清算することに同意します。しかし、Sullivan&Cromwell LLPのこのような法的費用と支出は

3本の契約日の少なくとも1営業日前に請求書金額で支払いました。また、(I)保証人の同意を得ず、閣下は保証書に違反していかなる行動を取ってはならない、あるいは保証書第4(B)節の明確な条項に基づいて、信用協定に対していかなる修正、修正或いは補充を行ってはならない；及び(Ii)信用協定項の下のいかなる違約或いは違約事件が発生した場合、閣下は直ちに私等に通知しなければならない。あなたは、本プロトコルによって支払われた費用またはその任意の部分が一旦支払われた場合、いかなる場合も返金されないことに同意します。本契約項の下で支払うべきすべての費用は、直ちに利用可能な資金で支払い、相殺または反クレームの方法で減少させてはならない。法律の要件の範囲を除いて、すべての支払いは、現在または将来のすべての税金を源泉徴収または控除してはならない(法律が源泉徴収または控除を要求する任意のそのような税金は適切な毛収入でなければならない)。2.検閲権。借り手は、行政エージェントが信用協定第6.10条に従ってその検査権利を行使することを選択した場合、そのイベントを保証人に通知し、保証人(またはその代表、独立請負業者または専門家は、場合に応じて)を行う権利がある(また、借り手は協力すべきである)、行政エージェントとのそのようなアクセスまたは検査性質に類似したアクセスまたは検査を行う権利があることを認めて同意しなければならない。3.法に基づいて国を治める。この協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない。4.その他。本協定の当事者が書面協定に署名しない限り、本協定を修正したり、本協定のいかなる条項を放棄または修正したりすることはできない。本プロトコルのタイトルは参照のためにのみであり、本プロトコルの規定を定義または制限すべきではない。本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは正本でなければならず、すべてのコピーが一緒に追加された場合には、プロトコルを構成すべきである。本プロトコル署名ページの署名コピーは、手動で署名された本プロトコルのコピーを交付するのと同様に有効である。本プロトコルにおける“実行”、“署名された”、“署名された”および同様の意味を含む語は、電子署名または電子記録を含むものとみなされるべきであり、各電子署名または電子記録の法的効力、有効性または実行可能性は、任意の適用可能な法律(“連邦世界および国家ビジネス電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似州法律を含む)によって規定される範囲または紙記録保存システム(場合に応じて)と同じでなければならない

4 5.終了後の経営。ご同意：(I)本契約日から60(60)日以内(または保証人が書面で同意する可能性のある他の日)、B&Wおよびその適用子会社は、保証人が保証またはあなたと締結した他の保証、補償、賠償または他の同様の合意に従って時々立て替えられるか、または立て替えとみなされる合計金額、ならびに互いの間の合意、保証協定、質権協定、担保または他の手形に等しい一次保証票を交付しなければならない。すべての形態および実質的な内容は、保証人を合理的に満足させ、信用協定に記載されている“指定保証人二次債務”および“指定保証人二次債務文書”の定義の要件を満たし、(Ii)上記(I)項に記載の文書、手形、および協定を署名して交付すると同時に、信用協定(“付属協定”)に記載された“指定保証人二次合意”の定義要件を満たす二次合意の交付を促進しなければならず、この二次合意は、第一留置権保持者であるAxos銀行と第二留置権保持者である保証人によって正式に署名されるべきである。B&Wとその適用子会社の認可を得た。閣下もすべての必要な行動をとることに同意し、保証人が抵当品の中で合法、有効、拘束力及び強制執行可能な保証権益を享受させ、そして保証人が合理的に同意する方式及び任意の時間要求で、保証人の留置権を第二優先留置権に完備し、保証人の保証権益と留置権はいつでも付属協定の条項を守らなければならない[ペイジの残りの部分はわざと白くした。署名ページは以下のとおりである.]

保護者が任意の意図または脅威を受けて訴訟、訴訟または訴訟手続の通知または任意の訴訟、訴訟または訴訟手続開始の通知を開始した後、本合意に従ってB&Wにクレームを提起した場合、当該保障者は直ちに書面でB&Wに通知しなければならない。もしいかなる補償者に対してもこのような訴訟を提起し、当該補償者が訴訟開始をB&Wに通知する場合、B&Wはそれを弁護することを選択することができ、弁護士は合理的に補償者を満足させることができ、補償された方は弁護士を招いて任意のこのような訴訟の弁護に参加することができ、条件は、当該弁護士を雇う費用は補償者によって自費でなければならない。(I)弁護士の雇用がB&Wの書面で許可されない限り、(Ii)補償された側が合理的に結論を出した(補償された側の弁護士の意見によると)、それまたは他の補償された当事者がB&Wとは異なるまたは利用可能な法的抗弁を有する可能性があり、または補償された側とB&Wとの間に衝突または潜在的な衝突があり(補償された側の弁護士の意見に基づいて)、補償された側の弁護士がB&Wおよび被補償者を弁護することが不可能または望ましくない(この場合、B&Wは、補償側にこのような訴訟の弁護を指揮する権利を持たない)。または(Iii)B&Wは、実際に補償者を満足させる合理的な弁護士を招聘しておらず、訴訟、訴訟または法律手続きの通知を受けた後の合理的な時間内に訴訟の弁護を負担し、各場合、その弁護士の合理的な費用、支出、および他の費用はB&Wによって負担される。また、いずれの場合も、B&Wは、補償された側を代表する1つ以上の弁護士事務所(現地弁護士を除く)に費用および支出を支払う必要はなく、補償された側の弁護が唯一無二でない限り、または同じクレームまたは訴訟を受けた別の補償された側の弁護とは異なる。補償を受ける側が本項でいう通知を出すことを遅延していない場合は，当該補償を受ける側に影響を与えない

一方が、このような不履行または遅延がB&Wに実際の損害を与えない限り、またはその損害が、賠償を受ける側がそのような訴訟、訴訟または訴訟を弁護する能力を代表する限り、本契約項の下で賠償の権利を得る。本協定に規定されている賠償が何らかの理由で保障されている側によって実行できない場合、または保障されている側に利用できない場合、B&Wは、このような賠償が実行不可能または利用不可能と認定された損失、クレーム、損害および責任に貢献することに同意する：(I)適切な割合で、B&Wおよび保証人に対する本保証および本プロトコルで想定される取引の相対的利益を反映する一方、または(Ii)第(I)項に規定された分配が何らかの理由で実行できない場合、または利用できない場合、第(I)項に掲げる相対的利益を適切な割合で反映するだけでなく、B&W側と保証人との相対的な過ち及び任意の他に関する公平な考慮を反映する。B&Wは、本項において、B&Wと保証人と本プロトコル保証人との相対的な利益は、保証の総価値が、本プロトコルによって支払われるか、または保証人に支払う費用の割合と同じとみなされるべきである。上述したように、B&Wは、保証人の出資金額が、保証人が本契約項の下で支払う費用が、保証人が他の方法で支払いを要求されたいかなる損害賠償金の額を超えてはならないことを明確に同意している。B&Wが同意し、保証者の事前書面同意がない場合(無理に拒否してはならない)、B&Wは、その関連会社が本合意の規定に従って、賠償または分担を求めることができる任意の未解決または脅威クレーム、訴訟または訴訟中の任意の判決について和解、妥協または同意を達成することを許可しないであろう。このような和解、妥協または同意が含まれない限り、補償された各当事者が当該クレーム、訴訟または訴訟によって生じるすべての責任を無条件に免除することを含む