写しを実行する

保証する

保証(本“保証”)は、2024年1月18日、B.Riley Financial，Inc.によって保証される。(“保証人”)，(I)安盛銀行を保証側(以下“信用協定”参照)の行政代理人(“行政代理人”)を受益者とし，及び(Ii)当該等の保証者とする。

W I TN E S E T H

この特定の信用協定に言及し、その日は本信用協定の日に発効し、本信用協定の条項に従って時々修正、修正、延長、再記述、更新、交換または補充し、その中には、(I)Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.(“借り手”)、(Ii)時々の保証者、(Iii)時々の融資先(“貸手”)、及び(Iv)Axos銀行、行政代理として、L/C発行元とSwingline貸手。本明細書で使用され、本明細書で定義されていない大文字の用語は、クレジットプロトコルにおいてこの用語を付与する意味を有するべきである。

融資者が借り手に融資を提供することに同意したことを考慮して、L/信用証発行者と関連発行者は信用協定によって指定された条項とその規則に基づいて、借り手及びそのいくつかの連合会社の口座に元金総額150，000，000.00ドルに達する信用状を発行することに同意した。

従って、保証人は借り手の株式の所有者であり、信用協定で規定されている信用融資の可用性、融資者の融資及びL/信用証発行者と関連発行者が発行した信用証から重大な利益を得る。

融資者が融資を発行する義務およびL/信用証発行者と基礎発行者が信用状を発行する義務に鑑み、その他の事項を除いて、保証人が本契約形式の保証書に署名·交付することを条件とする。これに対する考えから，貸金人の融資およびL/信用証発行者と基礎発行者に信用状の発行を促すために，保証人は本保証書に署名したいと考えている。

これにより、保証人は以下のように同意した

第一節保証。

(A)保証人は、保証人としてだけでなく、保証人としてだけでなく、満期時(所定の満期日、要求された前払い、加速支払い、またはその他の場合を問わず)満期金を撤回せずに無条件に保証することができ、借り手が(I)クレジット展示期間の元本金額を履行することを保証し、(Ii)クレジット協定項の下のすべての未返済のL/C債務および他の融資文書は、信用協定第2.03(F)節に発行される任意の融資を含む。ただし、上記(I)及び(Ii)項により保証された債務は、任意の時間の合計で150，000，000.00ドルを超えてはならない、(Iii)前記第(I)及び(Ii)条に記載されているか又は前記第(I)及び(Ii)条に記載されているいずれかの融資の利息、(Iv)有料通信による支払いの承諾料及び追加融資手数料、並びに信用貸付協定第2.03条(L)に基づく支払手数料、並びに(V)費用及び

第15節に規定する費用(上記条項(I)を含むが、(V)を含めて総称して“担保債務”と呼ぶ)は、任意のそのような債務、義務及び負債又はその一部を含み、これらの債務、義務及び債務又はその一部は、その後、実行不能又は損害を受ける可能性があり、又は任意の債務者が任意の債務者救済法に従って提起されたまたは債務者に対して提起された訴訟または事件において許容または不許可債権に属するが、支払保証イベント(以下に定義する)が発生する前に、保証人は、前述の条項(Ii)または(Iii)に従って任意の金を支払う責任を負わない。ここで使用される“償還担保事項”とは、借主及び他の貸手が、信用協定第2.03(F)節に規定する償還金の満了日後2(2)営業日以内にL/信用状の任意の支払いについてL/C発券者に任意の金を返済できなかったことを意味し、当該第2.03(F)節に規定されている又は発行された融資とみなされているにもかかわらず、借り手及び他の貸金者が満期時に融資伝票を返済できなかったことによる保証当事者の権利及び救済、又は融資当事者の義務を制限しない。

(B)本契約または任意の他の融資文書に逆の規定があっても：

(I)借入者だけが信用協定第2.05(B)(Vi)節の規定に従って超過支払をしていない場合は、借り手が30年以内に支払うことができない限り、保証人はそのために責任を負うべきではない

(30)信用協定が、前記金を返済しなければならない日の数日後に規定されているが、当該30日以内の任意の時間にいかなる違約事件が発生し、当該30日以内に前記金を支払わなければならない場合、前記法的責任は直ちに発生しなければならない

(Ii)借主が信用協定第7.11(A)節及び/又は第7.11(B)節に記載した1つ以上の金融契約の規定に従わずに違約を招いた場合にのみ、信用協定の条項に基づいて交付されたコンプライアンス証明書に反映されるように(“特定金融契約違約”)。この場合、保証人は、信用協定条項に基づいて交付されたコンプライアンス証明書に反映された連続2(2)の財政四半期終了時に特定の財務契約違約が発生しない限り、保証人がその後、連続する第2四半期に違約事件が発生してから30(30)日以内に、当該特定の財務契約違反行為を是正するために必要かつ十分な金額を借り手に提供し、当該財政四半期について当該特定の財務契約違反行為を是正するために、当該特定の財務契約違反行為を是正する。いずれの場合も、行政代理が合理的に受け入れる条項および条件、または(Ii)融資前払いまたは同様の財務的融通にしたがって、いずれの場合も、距離および商業合理的条項を維持する場合には、保証人に任意の留置権を与え、融資前払いまたは同様の財務的融通が留置権に従属することを保証する

指定された保証人従属プロトコルに従って債務を保証し、融資立て替えまたは同様の財務融通は、様々な態様で行政エージェントが合理的に受け入れられる条項に適合し、文書の制限の下でなければならないが、この30(30)日の間の任意の時間に任意の違約事件(クレジット協定の条項に従って任意のコンプライアンス証明書を交付することを含む疑問を生じることを含む)が発生した場合、そのような責任は直ちに生じるべきである

(Iii)8.01(A)，(F)条で指摘された無責任なイベントが発生した場合にのみ，

(G)または(P)信用協定(上記条項(B)(I)および(Ii)に記載されているものを除いて、その条項は適用されるべきである)、行政エージェントは、本保証に関するその権利および救済方法を直ちに援用することができる

(Iv)上記条項(B)(I)および(Ii)に記載されている(その条項が適用されるべき)に加えて、信用協定第8.01(B)、(E)または(H)~(O)項下の違約事件のみが発生した場合、行政エージェントは、違約事件発生後15(15)日前に本保証に関する権利および救済措置を援用してはならないことに同意する。

(C)行政代理人は、担保債務額を示す帳簿及び記録は、任意の訴訟又は訴訟において証拠として受け入れられ、保証人に対応することに拘束力があり、担保債務額の決定に決定的な役割を果たすべきである。本担保は、担保義務又は担保義務を証明するいかなる文書又は合意の真実性、有効性、規則性又は実行可能性の影響を受けるべきではなく、担保義務のいかなる担保の存在、有効性、実行可能性、完全性、不完全性又は程度、又は保証義務に関連する任意の事実又は状況の影響も受けず、そうでなければ、保証人の本保証下での義務に対する抗弁を構成することができ、保証人はここでその現在又は後に任意の方法で得られる前述の任意又は全部に関連する任意の抗弁を撤回することができない。

(D)本協定第1(A)(I)条及び第1(A)(Ii)条に基づいて保証される信用展期間の元金金額は、ドル対ドルの方法で同時に減少すべきであり、循環承諾総額の任意の永久的な減少は、信用協定の規定に従って達成されなければならない。保証人の書面による同意を得ない限り、本契約第1(A)(I)条及び第1(A)(Ii)条に基づいて保証される信用展期間元金は、循環承諾総額のいずれかのこのような恒久的減少後のいかなる増加によっても増加してはならない。

(E)保証人の書面による同意が得られない限り、本保証における信用協定および他の融資文書への任意の言及は、信用協定および他の融資文書を指し、第4(B)条で禁止されていない範囲内で、信用協定および他の融資文書を指し、時々改訂、修正、延長、再記述、更新、置換、または補充される。疑問を抱かないために

本プロトコル第1(A)(I)条および第1(A)(Ii)条に基づいて保証されるクレジット延期の元金金額は、クレジットプロトコルまたは他の融資文書の修正、修正、延期、再説明、更新、置換または補充にもかかわらず、いつでも150，000，000，000.00ドルを超えてはならない。

第二節影響を受けない保証義務。法的に許容される最大範囲内で、保証人は、任意の貸金者に提示し、支払いを要求し、任意の貸金者に拒否を提出することを放棄し、本保証の通知、支払い拒否通知、およびすべての他の任意のタイプの通知を受け入れることを放棄する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、保証人の本保証項目の下での義務は、(A)行政エージェントまたは任意の他の保証者が信用協定、任意の他の融資文書または他の規定に従って保証人または任意の貸金者に対して任意の債権または要求を主張することができなかったか、または保証人または任意の貸金者に対して任意の権利または救済措置を実行または行使できなかったか、または(B)本保証の任意の条項または規定の任意の撤回、放棄、修正、延期、更新期間、妥協、解除、加速または他の修正または免除、保証人または任意の貸金者または保証義務に関する任意の他の融資文書または任意の他の合意(撤回、放棄、修正、延期、継続、妥協、解除、加速または他の修正または免除に明確に規定されているものを除く)；(C)行政エージェントまたは任意の他の保証者によって所有または所有されている任意の担保を代表する任意の担保権益を整備することができなかったか、または(D)保証人または任意の融資者が、任意の理由で任意の保証義務を履行する法的存在または法的義務を欠いている、を含む、保証人または任意の貸金者または保証義務に関する任意の他の融資文書または任意の他の合意(撤回、放棄、修正、延期、継続期間、妥協、解除、加速または他の修正または免除に関するものを除く)。しかしどんな債務救済法にも限定されない。

第三節警備員。保証人は、本プロトコルの下で保証債務を支払う義務が保証人の無担保債務を構成することを約束し、同意し、その順序は、(A)保証人のすべての既存および将来の優先債務と同等であり、(B)保証人の既存および将来のすべての二次債務よりも優先する。

第4節情報権；検査権；信用協定修正案。

(A)借り手は、信用協定第6.01、6.02、および6.03節に記載された項目を行政代理に交付すると同時に、保証人にこの項目を交付しなければならない。また，借り手が確認して同意し，行政エージェントが信用協定第6.10条に基づいてその検査権を行使することを選択した場合，借り手はその状況を保証人に通知しなければならない.

(B)借主および本保証を受けた保証者の同意を得て、信用協定を修正してはならず、(1)循環承諾額総額を175，000，000.00ドルを超えるまで増加させること、(2)満期日を2027年1月18日以降に延長すること、(3)本保証有効期間内に、金利(金利下限の適用または引き上げを含むか、または他の方法で、違約率金利の徴収または適用金利を計算するための“参考”または“指数”金利の変動を含まない)を合計で3.00%を超えるように増加させる。または(4)その中のいずれかのチェーノを修正し、作成された修正が大幅に超える限り

保証人が事前に書面で同意していない場合は、第(B)項のいずれの場合も、貸金先に限定的であり、保証人に実質的な不利益をもたらすことが予想される理由がある。

第五節支払い保証。保証人はまた、すべての保証債務が満期であって受取ではない場合、本保証は、支払いおよび履行に対する保証を構成し、法律の適用によって許容される最大限内に、行政代理人または任意の他の保証者が保証債務を償還するために保有する任意の担保または他の保証を要求する任意の担保、または行政代理人または任意の他の保証者に対して、任意の貸手または任意の他の人またはすべてまたは部分保証債務の任意の他の保証者が受益者である任意の預金口座または信用の残高を要求する任意の権利を放棄することに同意する。本契約項の下で保証人に支払うことを要求する任意の金は、行政代理又は任意の他の保証者が任意の場合に要求することができ、信用協定に規定されている方法に従って、他の保証者の利益のために行政代理に支払わなければならない。

第六節賠償。

(A)“信用協定”または他の融資文書に規定された任意の賠償義務を制限することなく、保証人は、上記のいずれかの行政エージェント(およびその任意の代理代理)、各貸手、L信用状発行者(基礎発行者)、および上記のいずれかの関係者(これらの人々は“被賠償者”と呼ばれる)を賠償し、各被賠償者がいかなる損害、クレーム、損害、債務および関連費用(任意の被賠償者の弁護士の費用、費用および支出を含む)の損害、または任意の被賠償者(賠償者を含む)に対して任意の損害、クレーム、損害、損害および関連費用を受けないようにしなければならない。保証人または任意の他の融資者)は、(I)本保証、任意の発行者伝票または任意の他のプロトコルまたは文書(電子署名または電子記録の形態を使用して実行される任意の通信に対する被賠償者の依存を含むが、これらに限定されない)の締結または交付、当事者が本保証書または本保険項の下または本契約項目の下でそれぞれの義務を履行するか、または本保険書または本保証書の下での取引を完了するか、または行政代理人の場合にのみ、L/信用証発行者およびその関連者および代理人、本保証、信用状プロトコルおよび発行人文書の管理は、(Ii)任意の信用状または支払い承諾またはその収益に対する使用または提案使用(L信用状または関連発券者が信用状の下での支払い要求の履行を拒否することを含み、その要求に関連する伝票が信用状の条項に厳密に適合していない場合)、または(Iii)上記のいずれかに関連する任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、調査または手続きを含み、契約、侵害行為または任意の他の理論に基づいて、第三者または保証人または任意の貸金者によって提出された場合、また誰かが当事者であるか否かにかかわらず，しかし、このような損失、請求、損害賠償、法的責任、または関連支出が司法管轄権を有する裁判所によって控訴できない最終判決で、(X)当該被補償者の深刻な不注意または故意行為による不当であると判断され、(Y)当該被補償者は実質的に根拠に違反する

ローン文書、または(Z)被弁済者間でのみ発生する任意の紛争(以下を除く)：1)被弁済者として、または行政代理人としての役割を果たすか、または融資文書において演じられる任意の同様の役割で被支払者に提起される任意のクレーム、または(2)借り手、その任意の子会社または保証人の任意の作為または非作為によって引き起こされる任意のクレーム；また、保証人は、行政代理が合理的に必要又は適切であると考えている1人以上の首席大弁護士(及び各適用司法管区における現地弁護士)について保障対象賠償の費用及び支出を要求されてはならないが、実際又は潜在的な利益が衝突している場合を除き、この場合、保証人は、各適用司法管区において影響を受けた保障対象(S)の追加的な大弁護士に追加的な大弁護士の賠償を要求しなければならない。本契約項のいずれかの保障されたクレームに対して、被保険者は自分の弁護士を選択する権利があり、保証人は当該弁護士の合理的な費用及び支出を直ちに支払わなければならない(前文の弁護士に対する制限を受ける)。

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(B)本保証者は、法的に許容される最大範囲で、本保証、クレジットプロトコル、任意の他の融資ファイルまたは任意のプロトコルまたは文書、本保証、クレジットプロトコル、任意の他の融資ファイルまたは任意のプロトコルまたは文書、本保証、クレジットプロトコル、任意の他の融資文書または任意のプロトコルまたは手形、本保証、クレジットプロトコル、任意の他の融資ファイルまたは任意のプロトコルまたは文書、本保証、任意の融資ファイルまたは任意のプロトコル、本保証、クレジットプロトコル、任意の他の融資ファイルまたは任意のプロトコルまたは手形、本保証、任意の融資文書または任意の保証、本保証、任意のクレジット、または他の文書保証プロトコル、本保証、任意のクレジット、または他の文書保証プロトコル、本保証、任意の他のファイルまたは保証プロトコル、本保証、任意のファイルまたは他の保証プロトコル、本保証、または他の文書クレジット、任意の文書クレジット、任意のまたは他の文書クレジット、任意の文書クレジット、任意の文書保証プロトコル、任意の文書クレジットまたは任意の保証プロトコル、本保証のファイルまたは他の保証プロトコル、本文書クレジット、任意の文書保証プロトコル、任意の文書融資保証プロトコル、本保証人または他の文書クレジット保証プロトコル、本保証人は、本融資プロトコル、任意の文書クレジット、任意の文書保証プロトコル、任意の文書クレジット、任意の保証プロトコル、任意の文書クレジットまたは任意の保証プロトコル、任意の文書クレジットまたは任意の保証プロトコル、任意の文書クレジットまたは任意の保証プロトコル、任意の保証人または他の文書融資保証プロトコル、本保証人は、本融資または他の文書融資プロトコル、本保証、または他の文書融資プロトコル、本保証人は、任意の文書融資プロトコル、本保証、または他の文書融資プロトコル、本保証人は、任意の文書融資プロトコル、本保証人は、任意の文書融資プロトコル、任意の保証人は、任意の責任理論に従って、本保証、信用プロトコル、任意の他の融資文書または任意のプロトコル、本保証、任意の融資文書または任意のプロトコル、任意の他の融資文書保証プロトコル、任意の他の融資文書上記(A)項に示す任意の賠償対象者は、上記(A)項に記載の予期されない受信者が、本保証、クレジット協定または他の融資文書、またはそのために意図された取引を使用して、電子、電子または他の情報伝送システムを介して、予期されない受信者の任意の資料または他の資料に配信されるいかなる損害にも責任を負わない。

(C)本条第6項に記載の合意は、(I)融資終了日の発生及び(Ii)行政代理人の辞任後も有効である。

第七節保証を解除または減少させない。政府の果たすべき義務

本プロトコルの下の保証人は、任意の保証義務の放棄、免除、差し戻し、変更または妥協のクレームを含む任意の理由(融資終了日の発生を除く)によって、任意の減少、制限、欠陥または終了を受けてはならず、担保義務の無効、違法性、または実行不可能性、または他の理由によって、いかなる抗弁または相殺、反クレーム、補償または終了の制約を受けてはならない。前述の一般性を制限することなく、行政エージェントまたは任意の他の保証者が、本保証、信用プロトコル、任意の他の融資文書、または任意の他のプロトコル項目の下の任意の債権または要求または本保証、信用プロトコル、任意の他の融資文書または任意の他の合意項目の任意の条項の放棄または修正、または保証義務を履行する際の任意の違約、不履行または遅延、故意または他の理由により、保証者の保証義務に解除、損害、または他の方法で影響を与えることを主張してはならない。あるいは、保証人のリスクを任意の方法でまたは任意の程度に変更することができる他の任意の他のものとして、またはしない、または法的または平衡法上、保証人として責任を解除する任意の他の行為またはしないことができる(融資終了日が発生した場合を除く)。

8節は免責を放棄して弁護する。法的に許容される最大範囲内で、保証人は、(A)任意の融資者の任意の弁護または任意の理由で担保義務またはその任意の部分を強制的に実行できない任意の抗弁、または任意の貸手責任の終了(融資終了日を除く)、(B)本契約項の責任に影響を与える任意の訴訟時効のメリットを放棄し、(C)法的に許容される最大範囲内で、保証人または保証人の責任または保証人または保証人の責任を免除する適用法は、任意およびすべての他の抗弁または利益を生成または提供する可能性がある。保証人は、行政エージェントおよび他の保証当事者は、彼らの選択の下で、1つまたは複数の司法または非司法販売によって、彼らのうちの1つまたは複数の保有する任意の証券を停止し、停止の代わりに、任意のそのような証券の譲渡を受け、保証債務の任意の部分を妥協または調整し、任意の融資者と任意の他の和解を行うか、または任意の融資者が利用可能な任意の他の権利または救済措置を行使することができるが、融資終了日が発生しない限り、本契約の下で保証人の責任に影響を与えないことを認める。法律が適用され、法律が適用可能な範囲内で、保証人は、任意のそのような選択によって生じるいかなる抗弁も放棄し、そのような任意の賠償訴訟に参加する任意の利益および権利を放棄し、そのような選択が、適用された法律に従って保証人の任意の貸金者または任意の保証に対する任意の清算、賠償、出資または代位権、または他の権利または救済の権利を放棄する。保証人は、行政代理または任意の他の保証者と、本協定に従って支払われる任意の債務救済法下の任意の手続きに関連する任意の支払いについて任意の債権を主張してはならないことに同意する。

第9節.支払協定前述の規定を促進するために、行政代理人または任意の他の保証者が本契約のために法的に、または平衡法上保証者に対して享受する任意の他の権利に限定されないが、任意の貸金者が任意の保証債務の満了に失敗した場合(満期日、スピードアップ、前払い通知または他の場合にかかわらず)に任意の保証債務を支払う場合、保証人は、ここで承諾し、直ちに現金で行政代理人またはそれによって指定された他の保証者に、このような未償還債務の金額を支払うであろう。保証人が上記の規定に従って行政代理または任意の他の保証者に任意のお金を支払った後、保証人は代位権、出資、補償、賠償または他の方法で任意の貸金者に対して発生したすべての権利は、各方面で融資終了日前に発生した支払い権利に属するべきである；しかし、借り手はその本人と他の貸金側の同意を代表し、保証人がその代位権を行使した場合、保証人は担保の保証権益を得る権利があるべきである。また、当該等の担保権益が融通終了日前に付与された場合、保証人付属協定の条項に規定された制限を受けなければならない。さらに、借り手または任意の他の融資先が現在または後に保証人によって所有されている任意の債務は、ここでは、融資終了日前に発生した債務返済権利を基準とする。契約違反事件の発生後および継続中に、保証人は、融資終了日の前に発生するまで、請求、起訴、または他の方法でそのような債務を回収しようとしてはならない。(A)代位権、出資、補償、賠償、または同様の権利、または(B)任意の貸手の任意のそのような債務によって、保証者に誤って任意の金が支払われた場合、その金は、当事者の利益を保証するために信託形態で保持され、保証された金を支払う際に貸手に記入するために、直ちに行政エージェントに支払われなければならない

信用協定の条項によると、債務は、満期であってもない。保証人または融資者が、任意の債務者救済法または他の方法で提起された、または保証人または融資者のために提起された任意の事件において、任意の保証債務の支払い時間を加速させることを一時停止する場合、保証人は、保証当事者の要求に応じて、そのようなすべてのお金を直ちに支払わなければならない。

第10節購入権。

(A)(I)違約イベントが発生した場合、(Ii)信用協定第8.01(F)条下の違約が発生し、(Iii)行政エージェントは、担保の全部または重要部分に対して任意の強制実行行動を開始する意向を示す通知を発行し、(Iv)信用協定の条項に従って義務履行を加速するか、または(V)本保証に基づいて任意の支払いまたは請求支払いを行う(各このようなイベントはいずれも“トリガイベント”である)、そのような場合、保証人は権利があるが義務はない。保証人は、当事者の利益を担保するために、10(10)の暦の前に行政代理人に書面通知(“調達通知”)を発行し、第10項に基づいて担保当事者から全て(ただし全て以上)の債務を買収し、かつ下記の購入条件(購入日及び当該等の購入条件が満たされなければならない。この日は、保証人が調達通知に規定された日であり、かつ、どうしても行政代理人が調達通知を受けてから15(15)営業日を超えてはならない。以下では“購入日”と呼ぶ).購入通知が発行された場合、その通知は取り消すことができない。購入通知を受けた後、緊急事態がない場合には、行政エージェントは、担保の全部または主要部分に対していかなる強制実行行動を開始すべきでもなく、本担保に基づいてさらなる要求を行うべきではない。行政エージェントがトリガイベント発生後の10(10)カレンダー日内に購入通知を受け取っていない場合，保証人が本プロトコルで規定されている義務を購入する権利(疑問を免れるために，行政エージェントは前述の文のいずれかのプロトコル)は，そのトリガイベントの10(10)日歴期間が終了した時点で終了すべきである.ここで使用する“購入条件”とは，(I)第10節によりすべて(ただしすべて以上)の債務を購入し，(Ii)署名と交付第10(C)節で述べた一般債権解除，および(Iii)第10(E)節で述べた譲渡プロトコル(S)の署名と交付である.

(B)購入の日には、保証人は、直ちに利用可能な資金を電信為替方式で行政代理人の銀行口座(当事者の利益を担保するため)に振り込まなければならず、行政代理人は保証人に書面で規定しなければならない：(1)当事者の利益を担保するために、行政代理人にすべての債務(融資に限定されないすべての元金及び利息、すべての費用(含む、疑問を免除するために含む)を全額支払う。循環承諾総額の終了のために支払う必要がある任意の事前停止料(購入日に終了するように)、保証当事者が融資書類に従って返済を受ける権利があるすべての費用、およびその時に適用される任意の終了金額(または返済によるもの)

ヘッジ銀行が提供する担保付きヘッジプロトコルによると、全金額は行政エージェントが適用される融資文書に基づいて合理的に決定され、(Ii)未償還L/C債務金額の105%に相当する金額を行政エージェントに現金担保として提供する(含まれるが、これらに限定されない。行政代理人が当時信用協定で要求した金額、方法、および他の方法で保有していた任意の信用状に、その任意の未計および未払い利息(このような現金担保を運用することによってすべてのL/信用状債務が支払われ、すべての信用証が満期になり、解約された場合、または証人に返却された場合の残りの残高を含む)については、保証人が行政代理人に提供する電信為替指示によって、保証人を保証人に送金しなければならない。行政代理人は、本括弧に記載された事件が発生した後3つの5(5)営業日以内に)、(Iii)銀行製品に関する銀行製品担保を行政代理人に提供する(上記(I)項で述べた保証付きヘッジ合意を除く)、および(Iv)購入日または以前に支払い要求またはクレームが提起された任意の他のまたは債務を保証するために、または購入日に行政代理人または貸手が知っている、合理的な予想が任意の損失をもたらすことに関連する事項または状況に関連する保証を行政代理人に提供する。コスト、損害または費用(弁護士費および法律費用を含む)、このような現金担保の金額は、そのようなまたは債務が適切であることを保証するために行政エージェントによって合理的に決定される。本項に記載の金額

(B)以下を総称して“買い取り価格”と呼ぶ.しかし、いかなる逆の規定があっても、本条第10項に記載された購入権の行使につながるトリガイベントが、(I)信用協定第8.01(A)項の違約イベントの発生にのみ関連している場合、購入代金は、循環承諾総額のいかなる終了によっても支払われる必要がある事前終了費用を含まず、保証人は、循環承諾総額が購入日に終了したように支払う必要はない。(Ii)信用協定第8.01(F)条下の違約または違約事件が発生する；(Iii)重大な悪影響が発生する；(Iv)“満期日”の定義に基づき、満期日を2027年1月18日から2025年8月30日に回復する；(V)債務履行を加速する、または(Vi)貸金者およびその付属会社が総合的な基礎の上で支払能力を有することができなかった。

(C)購入日には、保証人及び借入者が対応し、かつ借り手は、他の貸金側に署名を促し、行政代理人及びその他の担保当事者に行政代理人が合理的に満足する形で、実質的に行政代理人及び他の担保当事者に保証人、借り手及びその他の融資当事者の行政代理人及びその他の担保当事者に対するすべての債権を交付しなければならない。これらの債権は、購入日前に発生した融資文書、債務、担保及び行政代理人及びその他の担保当事者の融資文書の下での履行及び義務に係る。

(D)本条第10条による購入は、下記の規定を除いて、行政代理人又は任意の他の担保を有する者が債務、担保又はその他の事項について任意の形式の陳述又は担保を行ってはならず、当該等の債務、担保又はその他の事項について行政代理人又は任意の他の担保のある者に請求してはならないが、当該行政代理人及びその他の担保のある側は、共同で担保(I)が売却した債務の元額及び当該等の債務の累算及び未払い利息のみを代表しなければならない。(Ii)その人は、その売却されたいかなる債務についても保有権を設定しておらず、(Iii)その人は、譲渡された債務を譲渡する権利があり、その譲渡プロトコルは、許可および交付のために合意されている。

(E)行政代理人が借り手に購入日が発生したことを書面で通知した後、借り手は保証人を債務所持者と見なし、他の貸手側に保証人を債務所有者とみなすように促すべきであり、保証人が指定した代表者は、本契約項の下および各融資文書項目の下で行政代理人(“代替代理人”)として行政代理人として指定されるべきである(取り決めにより、行政代理人はその代替“行政代理人”として行動する義務はない)。第10項による債務の購入については、行政代理人及び他の保証者は、(I)購入日に締結され、保証人に慣例的な譲渡協定(信用協定添付ファイルA又は他の方法で行政代理人を合理的に満足させる形及び実質に基づくものとする。)を購入日に発生する条件とし、(Ii)行政代理人が借り手の購入日が発生したことを書面で通知した後、直ちに(ただし、いずれにしても5(5)営業日以内に)所有所有性担保(ある場合)を交付しなければならない。任意の必要な裏書きおよび他の文書と共に、その後、それが所有するか、またはそれが制御する任意の質抵当品、預金口座または証券口座の制御権(どの場合に応じて)を置換エージェントに渡し、適用される場合には、登録簿および置換エージェントに対する義務に関連するすべての他の材料記録を置換エージェントに渡し、代替エージェントへの秩序ある移行を達成するために他の方法で合理的に必要な行動をとり、各場合の費用および費用は融資当事者が負担する。しかし、法律が適用されることによって行政代理人または任意の他の保証者に責任を負わせるか、または任意の義務を発生させるか、または任意の不利な結果を生じる条項が任意のこのような文書に署名することを合理的に判断するように行政代理人に要求してはならないが、追加権または担保譲渡行政代理人が融資文書に基づいて保有するいかなる留置権も除外する。行政代理人が借り手の購入日が発生したことを書面で通知する場合、行政代理人(および信用協定項の下のすべての他の代理人)は、融資文書項目の保証側の“行政代理人”を辞任したとみなされるべきであるが、行政代理人(および信用協定項の下のすべての他の代理人)は、信用協定項の下の“行政代理人”のすべての権利および利益を享受しなければならないことを前提としている。上記の規定を制限することなく、第10項に従って債務を購入したにもかかわらず、行政代理人及びその他の担保当事者は、賠償及び費用を支払う権利を保持しなければならない

融資当事者(いずれも信用協定第11.04節の規定)及び融資当事者が融資文書に基づいて負うその他の義務は、融資文書の明示的条項により、これらの義務はいずれかの債務返済後も存続する。

(F)第10(B)節で明確に規定されているほか、保証人がここで規定する義務(第1節に規定する義務を含むがこれらに限定されない)は、トリガイベントの発生により遅延、影響、または他の方法で変更されてはならない。

(G)“信用協定”(第11.06(B)節を含むが限定されない)に相反する規定があっても、借り手はここで、本第10条に従って債務を保証人に譲渡することに同意する。

第11節保証義務の制限。任意の債務救済法に係る任意の保証人に関連する訴訟又は手続において、保証人が本条例第1条下の義務が第1条下の責任額によって無効、無効又は強制実行不可能であると認定された場合、又は任意の他の債権者の債権に従属する場合は、本条例に他の逆の規定があっても、その責任の額は自動的に制限され、訴訟又は手続において決定された有効で強制的に実行可能であり、他の債権者に従属しない債権の最高額まで減少されなければならない。

第12節.資料保証人は保証人がすべての融資先の財務状況、業務と経営状況、及び担保債務リスクに影響を与えるすべての他の状況、及び保証人が本契約項の下で負担と負担するリスクの性質、範囲と程度を理解し、随時理解し、同意する責任があり、そして関連情報を得る十分な手段がある。保証人は、いかなる保証当事者にもいかなる義務もなく、担保当事者がそのような情報を開示することにも依存しない(保証当事者がそのような情報を開示する義務およびそのような情報を提供できなかったことに関するいかなる抗弁も免除する)ことを認め、同意する。

第13節陳述と保証保証人は行政代理や他の保証当事者に次のように述べ、保証する

(A)保証人は、借り手の株式の所有者であり、債務についての本保証から得られたか、または直接的または間接的な利益を得るであろう。

(B)保証人が本保証を履行するように誘導するために、任意の保証者または任意の他の一人当たり、保証者にいかなる陳述、保証または陳述を行わなかったか。

(C)保証人は、本保証が発効した日から、本担保及び本担保によって証明されたまたは債務を履行した後、支払能力を有し、引き続き支払能力を有する。

(D)保証人は、本保証を実行および交付し、本保証項目の義務を履行する合法的な権利を有する。

(E)本保証書は、保証人が締結及び交付した。本保証は保証人の法律、有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に基づいて保証人に対して強制的に執行することができる

(F)本保証の署名、交付および履行は、すべての必要な会社または他の組織行動の正式な許可を得ており、(A)保証人のいかなる組織文書の条項にも違反しない。(B)任意の保有権に違反または違反または違反を招く行為、または(I)保証人が当事者であるか、または保証者または保証人の財産に影響を与える任意の契約義務、または(Ii)任意の政府当局の任意の命令、強制令、令状または法令、または保証人またはその財産が任意の仲裁裁決に規定されているか、または(C)任意の適用法下の任意の留置権に違反し、または任意の金の支払いを要求する。

(G)保証人によれば、適切かつ勤勉な調査を経た後、保証人は、法律、平衡法、仲裁または任意の政府当局の前、または保証人または保証人のための任意の財産または収入について、(I)本保証または本保証または本保証によって行われる任意の取引に影響または関連する訴訟、訴訟、手続き、クレーム、判決または論争、または(B)個別または全体的に合理的に予想される重大な悪影響を及ぼすと主張することは、いかなる訴訟、訴訟、法的手続き、クレーム、判決または係争も存在しない。

(H)(I)本保証の保証人に対して、本保証を実行、交付、履行または強制実行するか、または(Ii)行政エージェントまたは任意の他の保証者が、本保証項の下でのその権利を行使し、いかなる政府当局または任意の他の者の承認、同意、免除、許可または他の行動を必要としないか、またはそれに通知または届出を行うが、正式に得られた許可、承認、行動、通知、および届出を除外する。

(I)本保証人が行ったすべての陳述と保証は，本プロトコルの実行後も有効である.

第14節.終了本担保は，現在または今後存在するすべての担保義務の継続的かつ撤回不可能な担保であり，融資終了日まで完全な効力を維持しなければならない。上記の規定にもかかわらず、(A)保証人または任意の貸金者またはその代表が保証債務について任意の支払いを行う場合、または任意の保証された当事者が相殺権を行使し、その支払いまたはそのような相殺の収益またはその任意の部分がその後無効を宣言され、詐欺的または優先的、廃棄または要求される(任意の保証された当事者に従って適宜締結された任意の和解合意を含む)受託者、係合者、または他のいずれかの一方を償還する場合には、保証は、どのような状況に基づいて決定されるべきであるかにかかわらず、完全に有効かつ有効または有効または発効されるべきである。任意の債務者救済法または他の方法によるいかなる訴訟においても、担保当事者が本保証を所有しているか、または解除したか否かにかかわらず、以前にいかなる撤回、撤回、終了または減少があったかにかかわらず、(B)借主がその本人および他の融資者の同意を代表するものとみなされる

第9項の別の規定を除いて、保証人が第1項に基づいて行政代理又は任意の他の保証者に任意の金を支払うことにより生じる代替権、分担権、販売権、賠償権、又は他の方法は、任意の貸金者のすべての権利について、融資終了日に引き続き有効でなければならない。

第15条強制執行の費用“信用協定”または他の融資伝票に規定された任意の費用または支出を繰り返すことなく、保証人は、(I)本保証の管理、交渉、文書または修正の支払いを要求することに同意し、(Ii)行政代理人または任意の他の保証者は、本保証項の下で保証人の任意の保証義務を収集および/または実行するために努力し、および/または任意の権利、救済措置を実行することに同意する。または行政代理または任意の他の保証者が保証人または保証人に対する権力を有する(行政代理または任意の他の保証者によって訴訟が提起されるか否かにかかわらず)。

16節には拘束力がある；いくつかの合意；譲渡。本担保において本担保に言及されたいずれか一方の当事者は、当該当事者の相続人及び譲受人を含むものとみなされ、本保証に含まれる保証人又はその代表によるすべての契約、承諾及び合意は、保証人及びその相続人及び譲受人に拘束力を有し、その利益に適合するものとみなされる。本保証は、保証人およびその相続人および譲受人に対して拘束力を有し、行政代理および他の担保当事者およびそのそれぞれの相続人および譲受人に有利であるが、保証人は、本保証または信用協定が明確に許可されない限り、本保証項の下での権利または義務または本保証における任意の利益(このような譲渡または譲渡の企図または譲渡は無効)を譲渡する権利がない。

第十七条免除

(A)行政代理人は、本合意および適用法に従って享受される権利、救済、権力、特権および裁量権(ここでは“行政代理人の権利および救済方法”と呼ばれる)を蓄積し、他の場合に享受されるいかなる権利または救済方法も排除しないように蓄積されなければならない。行政代理人が行政代理人の任意の権利及び救済措置を行使又は実行する際の遅延又は不注意は、それに対する放棄とみなされたり、構成されてはならない。行政エージェントは、任意の違約事件または任意の他の合意下の違約の放棄は、本プロトコルまたは任意の他のプロトコル下の任意の他の違約の放棄と見なすべきではない。行政エージェントは、行政エージェントの任意の権利または救済措置を単独でまたは部分的に行使し、行政エージェントと任意の人との間で達成された任意の性質の明示的または暗黙的な合意または取引は、行政エージェントの他のまたはさらなる行政エージェントの権利および修復措置を妨げることはない。行政エージェントの任意の権利および救済措置のいかなる場合の放棄も、その後の任意の場合の放棄とみなされてはならず、継続的な放棄とみなされてはならない。行政エージェントの権利や救済措置は，行政エージェントが決定した時間や時間に優先順位で行使することができる.行政代理人の権利および救済方法は、担保義務を履行する他のいかなる出所にも訴えないか、または考慮しなくてもよい。いずれの場合も、本保証の任意の条項または任意の他の融資文書の放棄または保証者へのいかなる乖離の同意も発効しない

しかしながら、以下の(B)のセグメントによって許容される者は除外され、放棄または同意は、特定の場合および与えられた目的のためにのみ有効である。いずれの場合も、保証人への通知または要件は、保証人が同じ場合、類似している場合、または他の任意の他のまたはさらなる通知または要件を得る権利を持たせない。

(B)行政エージェントと保証人との間で締結された書面協定に基づいていない限り、本保証または本保証のいずれかの規定を放棄、修正または修正してはならないが、信用協定第10.01条に要求される任意の同意に適合しなければならない。

第18節には法律が適用される。本保証および本担保および本保証および予定されている取引に関連するクレーム、係争、係争または訴訟理由(契約、侵害またはその他を問わず)は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない。

第十九条。通告。本契約項の下のすべての通信及び通知(本契約が別途明確に許可されていない限り)は、信用協定第11.02条の規定に従って書面で発行されなければならないが、保証人に送信される通信及び通知は送達されなければならない

B.ライリー金融会社

カリフォルニア州ロサンゼルスサンタモニカ通り1100号スイート、郵便番号：90025

注意：議長(総法律顧問にコピー)

電子メール：briley@brileyfin.com aforman@brileyfin.com

第20節の合意の存続

(A)本保証および本保証人が本保証書で作成したすべての契約、合意、賠償、陳述および保証、ならびに本保証書、信用協定または任意の他の融資文書に関連しているか、または本保証書、信用協定または任意の他の融資文書に従って交付された証明書または他の文書において、行政代理人および他の保証当事者が依存しているとみなされ、本保証、信用協定および他の融資文書の発行および交付、貸金人が任意の融資、およびL信用証発行者が任意の信用証を発行した後も有効である。行政エージェントまたは任意の他の保証者またはそれを代表して行われる任意の調査にかかわらず、行政エージェントまたは他の保証者が、任意のクレジット延期時に任意の違約または違約事件または不正確な陳述または保証を知っている可能性があっても、本契約第14節の規定に従って終了し、第14節に要求される程度まで完全に有効に継続されなければならない。第6節及び第15節の規定は、施設終了日又は本保証の終了日又は本保証のいずれかの規定が発生した場合には、引き続き有効であり、完全な効力及び効力を維持する。

(B)本保証または他の融資文書のいずれかの条項が不正、無効または実行不可能であるとみなされた場合、(I)本保証および他の融資文書の残りの条項の合法性、有効性および実行可能性は、それによって影響または損害を受けてはならず、(Ii)双方は、経済的効果が不法、無効または実行不可能な条項に可能な限り近い有効な条項で、不法、無効または実行不可能な条項の代わりに善意で協議しなければならない。ある特定の法域の規定は無効であり，その規定を任意の他の法域で無効または実行できないようにしてはならない。

第二十一条。対応者。本保証は、1式2部(および本契約の異なる当事者が異なるコピーに署名することができる)で署名することができ、それぞれは正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが一緒になった場合、単一契約を構成する。本担保及びその他の融資文書は、双方の当事者間の本担保に関する完全な契約を構成し、これまでのいずれか及びすべての本担保に関する口頭又は書面合意及び了解を代替する。ファックス、pdf、または他の電子送信による本保証署名ページの署名されたコピーを渡すことは、本保証コピーを手動で渡す効果と同じでなければならない。

第二十二条。ルールを意味する。信用プロトコル1.02から1.10節で規定した解釈規則は，本保証に適用されるべきである.

第二十三条。司法管轄権

(A)保証人は、本保証書または任意の他の融資文書または本保証書またはそれに関連する取引に関連するいかなる方法でも、行政代理人、任意の貸金人、L/信用証発行者、標的発行者、または前述の任意の関連当事者に対して、法的にも衡平法上も、契約上も侵害または他の態様においても、ニューヨーク州裁判所およびニューヨーク南区米国地域裁判所以外のいかなる裁判所でも訴訟または訴訟を提起することなく、または上記の裁判所を控訴することもない、撤回できず、無条件に同意することができない。保証人は、そのような裁判所の管轄を撤回できず、無条件に受け入れることができ、任意のそのような訴訟、訴訟または手続きに関連するすべてのクレームは、ニューヨーク州裁判所で審理および裁決することができるか、または法律によって許容される最大範囲内で連邦裁判所で審理および裁決することができることに同意する。保証人は、このような任意の訴訟、訴訟、または手続きの最終判決が決定的でなければならず、他の司法管轄区域で訴訟または法律によって規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。本保証または任意の他の融資文書中の任意の条項は、行政代理人、任意の貸金人、L/信用証発行者、または基礎発行者が他の理由で提起しなければならない可能性がある本保証または

任意の司法管区裁判所が保証人またはその財産に対して提出した他の借款書類。

(B)保証人は、法的に許容される最大範囲内で、その現在又は今後、本保証又は任意の他の融資文書によって引き起こされるか、又はそれに関連する任意の訴訟又は法律手続が本条第23条(A)項に示す任意の裁判所に対して提起される可能性のあるいかなる反対意見を取り消すことができず、無条件に放棄することができない。保証人は、法的に許容される最大範囲内で、任意のこのような裁判所でそのような訴訟または訴訟を維持する不便な裁判所の弁護を撤回することができない。

(C)保証人は、第19条に規定する方法で法的手続書類を送達することに撤回することができない。本保証におけるいかなる規定も、法的に許容される任意の他の方法で法的手続書類を送達する権利に影響を与えない。

第二十四条。陪審員裁判を放棄する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、保証人および本保証を受けた各保証者は、本保証または任意の他の融資文書、本保証または本保証によって行われる取引(契約、侵害行為または任意の他の理論に基づいても)によって直接的または間接的に引き起こされるか、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて、任意の法律手続きにおいて陪審員によって裁判される任意の権利を撤回することができない。保証人及び本合意を受けた各担保当事者は、(A)他の人の代表、代理人又は代理人が明示的又は他の方法で表示されておらず、訴訟が発生した場合、当該他の者は、上記免除の強制執行を求めないことを証明し、(B)他の事項を除いて、融資文書の他の当事者当事者が、本24条における相互免除及び証明を含む融資文書の締結を誘引されたことを認める。

[署名ページは以下のとおりです]