リリース2024年1月18日Babcock&Wilcox Enterprise，Inc.市場街1200 E，Suite 650 Akron，Ohio 44305費用レディース，さん：本プロトコルの日付までの特定のクレジット·プロトコル(修正、修正、延長、リピート、置換、改訂、および時々追加された“クレジット·プロトコル”を参照してください；本稿で使用する別の定義されていない資本化用語は、(I)デラウェア州のBabcock&Wilcox Enterprise，Inc.(“借り手”)、(Ii)時々の保証側(あれば)、(Iii)の時々の融資先、および(Iv)Axos銀行を含み、行政エージェント、L/C発行者、Swingline貸手としてクレジットプロトコルに規定されている意味を持つべきである。これは，信用状で指す課金状(以下，“課金状”と略す)である.行政エージェントと循環貸手が信用協定項下の合意を締結し、履行することを促すために、借り手は以下のように同意する：1.貸し付け料。借り手は行政代理に前払い費用(“発起料”)を支払うべきであり，金額は循環引受総額の1.00%(金額は1，500，000ドル)であり，循環貸手の課税額に用いられる。発起料は借り手が稼いで、成約の日に借主が全額行政代理に支払わなければならない。2.承諾料。借り手は行政代理人にその適用サイクルパーセンテージに従って行政代理人に承諾料(“承諾料”)を支払わなければならず、承諾費(“承諾料”)は(A)毎年0.5%(0.50%)に(B)正の差額(ある場合)の積を乗じ、(I)循環承諾額総額が(Ii)サイクル残高総額を超える(L/C債務を除く。)行政代理人は当時信用協定が要求した金額と方法及びその他の方法で特定の現金担保を持っていた)。信用協定第2.16節の規定に基づいて調整される。疑問を生じないように，承諾料を決定する際には，Swinglineローンの未返済金額は循環ローンに計上されていないか，循環ローンが使用されているとみなされる.承諾料は、クレジット協定第4条に記載されている1つまたは複数の条件を満たしていない任意の時間を含み、各カレンダー四半期の第1の営業日(締め切り後の第1の営業日から)および循環融資利用可能期間の最後の日に満了し、四半期ごとに支払われなければならない。承諾料は四半期ごとに延滞します。3.施設料金を追加します。借り手は、各循環貸主が適用するサイクルパーセンテージに基づいて、行政エージェントに追加的な支払いをしなければならない

2融資手数料(“追加融資手数料”)は、(A)SOFR融資の適用保証金に(B)正差額(ある場合)を乗じた積に等しく、(I)行政代理人がそのとき信用協定で要求した金額および方法、および他の方法で指定された現金担保を保有するL/C債務の1日当たり実金額が(Ii)循環融資の1日実残高を超える。追加融資手数料は、クレジット協定第IV条に記載されている1つまたは複数の条件が満たされていない任意の時間を含む融資終了日まで継続し、各シーズンの第1営業日(決済日後の最初の営業日から)および融資終了日に季節ごとに支払わなければならない。追加施設費用は四半期ごとに計算し，適用保証金が任意の四半期内に何らかの変化が生じた場合は，毎日の実金額をそれぞれ計算し，その適用保証金を乗じて発効した四半期ごとの適用保証金を計算しなければならない。4.事前解約料。ローン終了日が何らかの理由で満期日前に発生した場合、または借り手が満期日前に減少(ただし終了しない)サイクル支払い総額を減少させた場合、借り手は行政代理に料金(“早期終了料”)、費用(“早期終了料”)は各貸主がその適用割合に基づいて支払い、その金額は、(1)当時有効な循環引受支払い総額の3%(3%)に相当する(いずれの終了も考慮しない)。または適用される循環引受総額の任意の減少した額であって、融資終了日または減少がそれぞれ閉鎖日の1周年または前の任意の時間に発生すべきである場合、または適用される循環引受総額の任意の減少した額。(2)その時点で有効な循環引受総額の2%(2%)(その終了を考慮しない)、または適用される循環引受総額の任意の減少額の2%(2%)は、融資終了日または減少のように、終了日の1周年後であるが、終了日の2周年または前の任意の時間にそれぞれ発生しなければならない。および(3)その時点で有効な循環引受総額のゼロ%(0%)(その終了を考慮しない)、または適用される循環引受総額の任意の減少金額のゼロ%(0%)であって、融資終了日または終了日の2周年後にそれぞれ発生する任意の時間を減少させる場合；しかしながら、上記(Ii)項で述べたように、融資終了日は、完全に変革的なイベントの発生によるものであり(以下の定義を参照)、本条項に従って支払われるべき早期終了費用は、その時点で有効な循環承諾総額の1.25%(1.25%)である(そのいかなる終了も考慮しない)。前に述べたように、“変革的事件”とは、借り手又は任意の子会社がそのような場合に行われる任意の合併、買収、投資又は合併を意味し、(I)取引完了直前の任意の融資文書の条項が許可されていない場合、又は(Ii)その取引完了直前の融資文書条項が許可されている場合、借入者及びその子会社は、融資文書の規定に基づいて、その合併業務の継続及び/又は拡張に十分な柔軟性を提供しない。第(I)項または(Ii)項のそれぞれの場合、Axos Bank(またはその連合会社)が融資文書中の変革的イベントに関連する債務融資の代わりに債務融資を提供または参加する機会がある限り、この代替債務融資の条項および条件はAxos Bankを合理的に満足させる。本合意の当事者は、融資者がクレジット協定または循環承諾総額の任意の部分を早期に終了することによって損害を受け、そのような約束の金額を決定することが困難であることを考慮して同意し、認めている

3損害賠償、事前解約費は合理的な賠償と違約金を構成し、貸金人がそれによって発生した損失を補償する。5.担保監督料。借り手は行政代理に毎月1，000ドル(または1，000ドル未満)に相当する担保監視費(“担保監視費”)を支払い、担保代理自己の口座とし、この担保監督費は成約日後に毎月の最初の営業日または前に全額稼いで、満期して月ごとに支払い、施設終了日まで継続しなければならない。抵当品監督費は期限が切れた時に全額稼いで、一度支払うと、担保監督費の任意の部分は全部或いは部分的に返却、返却或いは減免してはならない。6.一般的な場合。本料金書に基づいて支払われるすべての料金構成は、提供されるサービスに対する補償を構成し、利息又は使用金銭の費用を構成しない。本契約項の下で支払うべきすべての費用は満期時に全額稼いで、いずれの場合も払い戻しまたは払い戻しはできません。本プロトコルの下で支払われるべきすべての費用は、即時に利用可能な資金で支払い、相殺または反クレームの方法で減少してはならない、または任意の場合に他の影響を受けてはならない。行政エージェントが本プロトコルの下で受け取ったすべての費用は，行政エージェントとその付属会社が分担し，行政エージェントが自ら決定することができる.上記の各費用はいずれもドルで即時利用可能な資金で支払わなければならず、いかなる現在または未来に適用される税項、徴収金、付加費、課徴金、控除額、およびこれに関連するすべての責任を免除および控除せず、信用協定条項に従って行政代理および/または貸金人に支払われるべき任意の他の費用、コストまたは支出の補充とすべきである。あなたは、本費用手紙の任意または全ての条項を誰にも開示しないことに同意しますが、以下の場合を除きます：(A)従業員、弁護士、直接および間接投資家、コンサルタントまたは会計士に、それぞれの場合、それに情報を開示する必要があり、または適切に、その後、本協定で行われる取引に関連する秘密に基づいてのみ開示されます(開示された者は、本費用手紙の条項の秘密性を通知され、そのような条項の秘密を指示されることがあります)。(B)法律またはあなたの任意の直接的または間接的な受益者に対して管轄権を有する任意の裁判所または規制機関が要求する可能性がある(この場合、あなたは管理エージェントに直ちに通知することに同意する)。あなたは本料金手紙が信用協定の一部でなければならないことに同意し、具体的に信用協定に組み込むべきであり、これらの文書は完全な合意を構成しなければならない。双方が署名した書面を通過しない限り，本料金書を修正したり，本費用書のいかなる規定を放棄または修正したりしてはならない.本料金手紙および本料金手紙および本課金書および予定されている取引に関連するクレーム、論争、論争または訴訟理由(契約、侵害または他の形態にかかわらず)は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈されなければならない。本料金は、電子記録の形態であってもよく、電子署名を使用して実行されてもよい。各貸金者、各行政代理、および各貸金者は同意し、本料金書上の任意の電子署名またはそれに関連する任意の電子署名は、手動原本署名と同様に有効であり、その人に拘束力を持たなければならず、電子署名入力された任意の費用手紙によって、その人の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って当該人に対して強制的に実行することができ、その程度は手動で署名されることができる

4つの署名原本が届きました。本料金手紙は、必要または便利な場合には、紙および電子コピーを含む任意の数のコピーで署名することができるが、これらのコピーのすべては同じ文書である。疑問を生じないようにするために、本項に規定された許可は、PDF形式にスキャンされたような電子形式に変換された手動で署名された紙の課金レターを使用または受け入れるか、または送信、交付および/または保持のために別のフォーマットの電子署名課金レターに変換することを含むことができるが、これらに限定されない。行政エージェントは、行政エージェントの通常の業務中に作成され、元の紙文書を廃棄すべきであるとみなされるべき画像電子記録(“電子コピー”)の形態で本課金書簡の1つまたは複数のコピーを作成することを自ら選択することができる。すべての電子記録形式の通信は、電子コピーを含み、いずれの場合も原本とみなされ、紙記録と同等の法的効力、有効性、実行可能性を有するべきである。本プロトコルには、行政エージェントがその承認された手順に従って明確に同意しない限り、行政エージェントは、任意の形態または任意のフォーマットの電子署名を受け入れる義務がないにもかかわらず、上記の規定を制限することなく、(A)行政エージェントが電子署名を受け入れることに同意した範囲内で、行政エージェントは、さらなる確認を必要とすることなく、任意の借り手またはその代表によって提供されるといわれる任意の電子署名に依存する権利があり、(B)行政エージェントの要求の下で、任意の電子署名は、直ちに人工的に実行されるコピーによって実行されるべきである。ここに含まれる章タイトルは参考までであり，本料金書の解釈に影響を与えるべきではない.本費用状の規定は、契約双方及びそのそれぞれが許可する相続人及び譲受人の利益に拘束力があるが、借主は行政代理が事前に書面で同意しておらず、本契約項の下での任意の権利又は義務を譲渡又はその他の方法で譲渡してはならない。本請求書の任意の明示的または暗示的な内容は、任意の人(本課金書簡の下または本課金状のために許可された双方およびそのそれぞれの相続人および譲受人、信用協定第11.06(D)節に規定される参加者、およびこの明確に予想される範囲内で、各行政エージェント、L/信用証発行者および貸金人の関連者)に付与された任意の法律または平衡法上の権利、救済または請求と解釈してはならない。本課金状及び他の融資文書は、双方の当事者間の本契約の対象に関する完全な契約を構成し、これまでの任意及び全ての本契約の対象に関する口頭又は書面合意及び了解を代替している。行政代理は、本費用書と一致しない口頭または書面によるいかなる声明も許可していません[署名ページは以下のとおりです]