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添付ファイル11.1

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垂直航空宇宙有限公司

インサイダー取引コンプライアンス政策

カタログ

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垂直航空宇宙有限公司

インサイダー取引コンプライアンス政策

連邦と州の法律は、重大な非公開情報を持っている場合に会社の証券を取引することを禁止し、取引ができるように他人に重大な非公開情報を提供することを禁止している。これらの法律に違反すると、投資家の信頼を破壊し、垂直航空航天有限公司Sの名声を損なう可能性があり、垂直航空航天有限公司(その子会社、“会社”)によって解雇され、さらにはあなたや会社に深刻な刑事·民事告発を行うことになります。

本インサイダー取引コンプライアンス政策(以下、“政策”と呼ぶ)は、インサイダー取引の責任を回避することを概説し、インサイダー取引の出現を回避するための何らかのプログラムを実施しました。

インサイダー取引を防止することは、証券法の遵守や会社の名声と誠実さを維持するために必要である。誰かが証券や証券発行者に関する重大な非公開情報を持っている場合には、証券を購入または売却する場合、インサイダー取引が発生する。インサイダー取引は一種の犯罪だ。インサイダー取引法違反の処罰には、監禁、利益返還、民事罰金、巨額の刑事罰金が含まれる。本政策ではインサイダー取引も禁止されており、本政策違反は、そのための免職や解雇を含む会社の制裁を招く可能性があります。

本政策は、会社のすべての上級管理者、役員、従業員(“会社員”)に適用されます。本政策において、“上級者”とは、1934年の証券取引法(改正“取引法”)第16条の“上級者”の定義に適合する個人を指す。この政策によって拘束された人として、あなたはあなたの家族がまたこの政策を遵守することを確実にする責任がある。本政策は、任意の会社、有限責任会社、共同企業または信託会社を含むあなたがコントロールする任意のエンティティにも適用され、本政策および適用される証券法については、このようなエンティティの取引は、あなた自身の口座とみなされなければならない。逆の規定があっても、本政策は、その正常な業務中に証券投資に従事するどのようなエンティティ(例えば、投資基金または共同企業)にも適用されず、そのエンティティが適用された証券法に従って自己のインサイダー取引制御および手続きを確立した場合には適用されない。会社は、本政策が、請負業者またはコンサルタントのような重大な非公開情報を得る権利を有する他の者に適用されると判断することができる。本政策は御社の職務内外のすべての活動に適用されます。すべての官僚たち、役員たち、そして職員たちはこの政策を検討しなければならない。上級管理者、役員および従業員、ならびに総法律顧問またはその指定者によって指定された本政策の制約を受けた任意の他の者を総称して“保証人”と呼ぶ。政策に関する問題は、会社の総法律顧問または彼または彼女が指定した人(コンプライアンス官)に直接相談しなければならない。

すべての場合、本政策によって拘束された者として、あなたは、本政策に準拠することを保証し、あなたの家族(およびその取引があなたの影響または制御されているが、あなたの家族に住んでいない個人)およびあなたの影響または制御されたエンティティがこの政策に遵守することを保証するために、すべての責任を負わなければならない。

会社、コンプライアンス、または他の任意の会社員の行動は法的相談にならず、本政策を守らない結果から守ることもできません。

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任意の被保険者は、信託又は守秘義務に違反してはならず、当該証券又はその証券の発行者に関連する重大な非公開情報を所持している場合には、当該証券の発行者が当社であっても他の会社であっても、任意の種類の証券を購入又は販売してはならない。また、被保険者がサプライヤー、顧客、競争相手、または潜在的な買収目標のような他の上場企業に関する重要な非公開情報を持っている場合、これらの情報が公開されているか、または重要でない前に、被保険者はこれらの他社の証券を取引してはならない。また、いずれの被保険者も、当社の所在する業種の他の会社を含む重大な非公開情報を有する場合に、当社の所属する他の会社の証券を購入又は販売してはならず、これらの情報が被保険者が当社に雇用された場合、又は当社にサービスを提供する過程で得られたものであってはならない。疑問を免れるために、本政策の取引制限は、株式購入権又は他の持分奨励を行使し、株式奨励協定を適用して許可された方法で自社に株式を渡して、行使価格又は任意の源泉徴収義務を支払うか、又は自社証券の市場販売に関与しない株式奨励に帰属することには適用されない(ブローカーが無現金で自社の株式購入又は他の持分奨励を行使することにより、確かに当社証券の市場販売に関連するため、この例外に該当しない)。

会社に重大な意味を持つ事件が発生し、ある保証人が重要な非公開情報を把握することになる。このような状況が発生した場合、会社は、これらの情報がもはや重要でないか、または公開されているまで、重大な非公開情報を有する人に、会社証券のすべての取引を一時停止することを提案するであろう。

このような特定の事件の停止期間が発生した場合、会社はその影響を受けた人たちに通知する。特定のイベントの停止期間は、その影響を受けない人たちに発表されず、その影響を受けているか、またはそれを他の方法で知っている人は、他の人に開示されてはならない。

会社が特定のイベントの閉鎖期間の制限を受けていることを通知しなくても、会社に関する重要な非公開情報を知っていれば、会社の証券を取引してはいけません。当社では、特定のイベントの閉鎖期間の制限を受けているか、またはこの指定を通知していないことを指定しておらず、重大な非公開情報を持っている場合に当社の証券を取引してはならないという義務は解除されません。

保証人は、会社以外の誰にも直接または間接的に(秘密情報に関する会社の政策に適合しない限り)、または社内の誰にも、“知る必要がある”に基づいていない限り、会社以外の誰にも直接または間接的に(または“提示”)重要な非公開情報を伝達してはならない。

“インサイダー取引”とは、証券に関する重大な非公開情報を持っている場合に証券を購入または売却することを意味する。

証券“は、株式、株式、債券、手形、債権証、オプション、株式承認証、株式および他の変換可能な証券、および派生ツールを含む。

“購入”と“販売”は連邦証券法で広く定義されている。“購入”には、実際の購入保証だけでなく、購入または他の方法で保証を得る任意の契約も含まれる。“販売” 証券の実際の販売だけでなく、証券を売却または処分する任意の契約も含む。これらの定義は、従来の現金交換株式取引、転換、譲渡、贈与および買収、ならびに権証または見下げオプション、催促、質権および保証金ローン、または他の派生証券の行使を含む幅広い取引範囲に拡張されている。

インサイダー取引に関する法律や法規は複雑で、保証人が会社の証券取引を考える前にコンプライアンス関係者の指導を求めることを奨励しています。

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事実の重要性は具体的な状況にかかっている。合理的な投資家が、あることが実際に証券を購入、売却または保有する決定を行う際に重要であると考えている可能性が高い場合、あるいはその事実がその証券の市場価格に重大な影響を与える可能性が高い場合、その事実は“重要”と考えられる。重大な情報は、積極的であってもよく、消極的であってもよく、会社の業務のほぼ任意の態様に関連していてもよく、任意のタイプの証券、債務または株式に関連していてもよい。さらに、未来に起こりうること--起こりうることだけでさえ--の情報が重要であると考えられるかもしれない。

重大な情報の例は、配当に関する情報、会社の収益または収益予測、可能な合併、買収、要約または処置、重大な新製品または製品開発、重大な契約の付与またはキャンセル、試験結果、戦略パートナーの発展、または規制提出に関する状況、管理または制御の変化、未完了の公開販売または債務または株式証券の発行を含む重要な業務発展、借金違約、倒産、ネットワークセキュリティまたはデータセキュリティ事件、ならびに重大な訴訟または規制行動を含むが、これらに限定されない。また，重要な情報は必ずしも会社の業務に関連しているとは限らない.例えば、証券市場価格に影響を及ぼすと予想される新聞コラムの内容は実質的である可能性がある。

重要な情報については会社のコンプライアンス官に直接相談しなければなりません。良い経験則は：疑問がある時、取引しないことだ。

もし情報が大衆に公開されなければ、それは“非公開”だ。情報を公開情報と見なすためには、情報を広く伝播する方法で広く伝播させなければならず、投資家が、ダウ、ロイター、ブルームバーグ社、商業通信社、ウォールストリート日報、AP通信社または国際連合通信社、広く利用可能なラジオ局またはテレビ番組で放送されること、広く使用されている新聞、雑誌またはニュースサイトで発表されること、FD規制規定に適合する電話会議、または米国証券取引委員会ウェブサイト上で米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された公開開示文書を一般的に得ることができるようにしなければならない。会社のサイトで情報を公開するだけでは情報を公開するには不十分である可能性があることに注意されたい。

デマの伝播は、正確であっても、メディアに報道されても、有効な公共伝播を構成しない。また，公開発表後も，市場が情報に反応するためには合理的な時間が経過しなければならない.一般に，公表後の2つの完全取引日に合理的な待機期間を与えるべきであり，そのような資料は公開されていると考えられる.

インサイダー取引を防止するために、会社は以下の手順を確立し、維持·実行する。

会社が四半期財務諸表を作成する期間はインサイダー取引の敏感な時期であり、会社員が重大な非公開情報を持っている可能性が高いか推定される可能性があるからだ。不正行為を回避し、会社の証券取引を適切な時間に計画するために、会社の証券取引を適切な時間に計画するために、任意の上級管理者、取締役またはコンプライアンス官(コンプライアンス官は、随時修正することができる)の維持のスケジュールに記載されている他の会社の人員(および本政策に含まれる任意の個人または実体、これらの会社との関係のため)は、任意の財政四半期または半財務期の終了(場合によっては)終了前の7つのカレンダー日からの間に、会社の任意の証券を購入または販売してはならない。当該等の財政四半期又は半年度(何者に適用されるかに応じて)の利益データが公表された後の第2の完全取引日が終了したとき、又は当社が発表した任意の他の停止期間において、当該期間は“停止期間”である。“取引日”とは、米国全国証券取引所が取引を開放する日を指す。例えば、会社が月曜日の午前9時30分前に公告を出したら。アメリカ東部時間、閉鎖期間は火曜日の終値後に終わります。月曜日の午前九時三十分以降に発表すれば。アメリカ東部時間、閉鎖期間は水曜日の終値後に終わります。もしあなたが

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情報が公開されているかどうかについては、コンプライアンス関係者に直接問い合わせてください。

このような停電禁止は適用されません

禁売期間政策の例外状況は会社コンプライアンス官の承認しか得られず、取締役の例外であれば、取締役会または取締役会監査委員会の承認を得なければならない。

当社は時々取締役会、当社開示委員会またはコンプライアンス官を通して、保証人がまだ公衆に開示されていない事態のために当社証券の取引を一時停止することを提案することができます。上記の例外を除いて、すべての影響を受けた者は、停止期間中に当社の証券を売買してはならず、当社が停止したことを他人に開示することもできません。

コンプライアンス官(コンプライアンス官によって時々改訂することができる)(および本政策によってカバーされる任意の個人またはエンティティ、それらの会社員との関係のために、本政策によってカバーされる任意の個人またはエンティティ)(各人、“事前清算人”)によって維持されるスケジュール上に記載された取締役、高級社員または他の会社員の会社証券におけるすべての取引は、会社コンプライアンス官によって事前清算されなければならない。事前承認は、代表会社が提案中の取引について法律規定に適合する法律的意見を提供していると理解されてはならず、米国証券取引委員会規則に従ってあなたの責任を免除しているわけでもありません。

事前承認の要求は、口頭または書面(電子メールによるものを含む)であってもよく、提案された取引の少なくとも2営業日前に提出されなければならず、事前承認者の識別、提案された取引タイプ(例えば、公開市場購入、私的交渉の売却、贈与、オプションの行使など)、提案された取引日、および関連する株式または他の証券の数を含むべきである。さらに、合議官または首席財務官が別の決定をしない限り、予審者は、会社に関する重大な非公開情報を知らないことを証明する証明(コンプライアンス官承認のフォーマットを採用する)に署名しなければならない。コンプライアンス当局者は予想された取引を清算するかどうかを自ら決定する権利がある。(総法律顧問は、(彼または彼女が指定された場合)コンプライアンス官僚によって取引を清算するかどうかを決定する権利がある。首席財務官は、総法律顧問または本政策に制約された個人または実体が総法律顧問との関係による取引清算を行うかどうかを自ら決定する権利がある。コンプライアンス幹事は、首席財務官または本政策の制約を受けた個人または実体が首席財務官との関係によって行われる取引を自ら決定する権利がある。)すべての事前清算された取引は、コンプライアンス当局が特定の例外を承認しない限り、事前清算を受けてから5営業日以内に完了しなければならない。5営業日以内に発効しない事前清算取引(または事前清算取引の任意の部分)は、実行前に再び事前清算されなければならない。事前通行許可を受け取ったにもかかわらず、事前に通行者が知っていれば

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重大な非公開情報が存在する場合、または取引が発効する前に閉鎖期間にある場合、取引は完了できない可能性がある。先に作成したルール10 b 5-1取引計画(後述するVI節の定義参照)によれば，本政策によりあらかじめ承認された取引はさらなる事前承認を必要としない.

会社、コンプライアンス官または会社の他の従業員は、第IV.B条に従って提出された事前承認要求のいかなる遅延審査または拒否に対してもいかなる責任も負わない。第IV.B条に基づいて取引が事前承認されたとしても、会社、コンプライアンス官または会社の他の従業員は、その取引に参加する者に対して、その取引の合法性または結果に関するいかなる責任も負わない。

事前決済要求を除いて、本政策は当社へのサービスを終了した後であっても、当社の証券取引に引き続き適用されます。あなたのサービス終了時に重要な非公開情報を持っている場合、あなた(および本保険証書がカバーする任意の個人またはエンティティは、情報が公開されるか、またはもはや重要でなくなるまで、会社の証券を取引することができません。

当社は、本政策によって拘束された者が特定のタイプの取引に従事している場合、より高い法的リスクが存在し、および/または不適切または不適切な行為が存在することを決定した。そのため、会社証券のある取引に対して、保険担当者は以下の政策を遵守すべきである

空売り会社の証券は，売り手が証券価値が低下するとの期待を証明しているため，売り手が会社やその短期的な見通しに自信がないというシグナルを市場に発信している.また，空売りは売手が会社の業績を改善する動機を低下させる可能性がある.このような理由で、本政策は空売り会社の証券を禁止する。

本政策は、会社の株式証券のコールオプション、コールオプション、または他の派生証券に関する取引を取引所、場外市場、または任意の他の組織市場で行うことを禁止する。オプション取引は実際に会社株の短期動向への押注であるため，引受者が重大な非公開情報に基づいて取引を行う外観を製造した。オプションの取引は、取引所、場外取引市場、または任意の他の組織的な市場で取引されても、保証人の関心を短期表現に集中させ、会社の長期目標を損なう可能性がある。

ゼロコストセット期間および長期販売契約のようないくつかの形態のヘッジまたは金銭化取引は、保証人がその保有株式の大部分の価値をロックすることを可能にし、通常、株式の全部または部分的な上昇潜在力と交換することができる。このような取引は被保険者が担保証券を継続することを可能にするが、所有権のすべてのリスクとリターンはない。このような状況が発生した場合、保証人は、会社の他の株主と同じ目標を持たなくなる可能性がある。したがって、本政策は、当社の株式証券に関するこのような取引を禁止する。

保証金購入とは、ブローカー、銀行、または他の実体から借り入れることを意味します

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当社の証券を購入する(自社持分計画下の株式購入権の無現金行使に関するものを除く)。保証人は、当社の証券、すなわち“保証金口座”に自社の証券(これは、保有株式を担保として借入して証券を購入することができる)を保証金で購入してはならない、または当該取引が事前に当社のコンプライアンス官または取締役会または取締役会監査委員会の承認を得ない限り、自社の証券を担保して融資を受けることができない。すべての事前承認要求は、保証金購入または質権の提案実行日の少なくとも10日前に提出されなければならない。証券会社の証券を質権しようとする被保険者は、質権証券に助けを求めるのではなく、そのローン返済の財務能力を明確に証明しなければならない。

本政策のいかなる内容も、取締役が所属する投資基金、ベンチャー投資パートナーシップ企業、または他の類似エンティティが、そのパートナー、メンバーまたは他の類似者に会社証券を流通させる能力を制限することを意図していない。影響を受けた各取締役及びその関連実体は、それぞれの法律顧問と(状況に応じて)協議する責任があり、すべての関連事実及び状況及び適用された証券法に基づいて任意の配布時間を決定する。

“取引禁止”項に記載された取引を除いて、本政策に規定される取引制限は、規則10 b 5-1の条項およびすべての適用される州法(“取引計画”)に従って締結された会社証券取引が以前に締結された契約、計画、または指示の下での取引には適用されない

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コンプライアンス主任は取引計画の実施と運営にコンプライアンス主任が必要あるいは適切な他の条件を加えることができる。個人は、規則10 b 5-1で許可された限られた場合を除き、コンプライアンス官によって事前に承認されなければならない1つ以上の取引計画を一度に採用してはならない。

個人は封鎖期間外でしかなく，いずれの場合も，個人が重要な非公開情報を持っていない場合には，取引計画を修正することができる.取引計画の修正および終了は、コンプライアンス官の事前承認を得る必要があり、取引計画に関連する証券の購入または販売の金額、価格、または時間を変更することは、新たな静粛期間をトリガする。

取引は、(I)その取引計画外で行われるいかなる取引も、取引計画指令による取引とは逆ではないか、または取引計画指令による取引をヘッジまたは相殺することを前提としており、本ポリシー(取引窓口および決済前要求に限定されないが含まれる)に基づいて行われ、(Ii)取引計画下での取引は、その条項に従って行われることを前提としている。

当社は、取引計画および非規則10 b 5-1取引スケジュールの採用、修正または終了、または取引計画下での取引の実行に関するメディアの質問に開示、発表または応答する権利を保持する。当社も時々一時停止、中止、または他の方法で取引計画下の取引を禁止する権利を保持しており、コンプライアンス主任や取締役会が一時停止、中止またはその他の方法で取引を禁止することを適宜決定することが当社の最適な利益に合致することを前提としています。

取引計画が規則10 b 5-1の条項に適合し、取引計画に従って取引を実行するかどうかは、取引計画発起人の唯一の責任であり、会社、コンプライアンス官または会社の他の従業員は、遅延審査および/または取引計画の承認を拒否するか、または誰かとの取引計画の締結、会社の取引計画の通知、または取引計画による取引に関する合法性または結果に対して任意の責任を負わない。

コンプライアンス官は、本政策およびすべての関連政策とプログラムを解釈して更新する権利がある。特に、コンプライアンス当局者の許可により、本政策の解釈および更新は、本政策の一般的な目的および適用される証券法に適合する限り、本政策条項の改正または逸脱を含むことができる。

会社、コンプライアンス、または他の会社員の行動は法律相談にならず、本政策や証券法を守らない結果から守ることもできません。

すべての高級管理者、役員、従業員、その他の本政策の制約を受けた者は、定期的に彼らが本政策の条項と規定を遵守していることを証明することを要求されることができます

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