添付ファイル2.10

証券及び会社定款説明

2023年12月31日現在、垂直航空宇宙株式会社(“会社”、“私たち”、“私たち”)には、改正された1934年の証券取引法第12条に基づいて2種類の証券が登録されている：私たちの普通株の1株当たり額面0.0001ドル(“普通株”)と、私たちの普通株を購入する公共株式証明書(“公共株式証”)がある。以下は(I)我々の普通株及び我々が2024年3月13日に発効した2番目の改正及び改訂された組織定款大綱及び細則(“細則”)に関するいくつかの重大条項及びケイマン諸島法律の関連条文及び(Ii)我々の公共株式証に関する資料の概要である。以下は要約のみであるため，あなたにとって重要である可能性のあるすべての情報は含まれていない.以下の要約は完全ではなく、適用されるケイマン諸島法律と、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に届出を公開した条項のみを参照して保留されています。

一般情報

私たちはケイマン諸島免除有限責任会社です(会社番号376116)。当社の事務は、当社の定款及び時々改訂·重述されたケイマン諸島会社法(“会社法”)によって管轄されています。

私たちの目標は制限されておらず、私たちの条項第3条は、私たちはケイマン諸島の法律で禁止されていないいかなる目標も完全に施行する権利があるだろう。

私たちの会員名簿は大陸株式譲渡信託会社が保存しています。

普通株

一般情報

私たちは5億株の普通株式を発行することを許可された。私たちは発行されたすべての普通株と発行された普通株は十分に入金されていて、評価する必要はありません。当社の発行済みおよび発行済み普通株を代表する株は一般的に発行されないが、当社の発行済み株式の法定所有権は登録形式で株主名簿に記録されている。普通株保有者はいかなる転換、優先引受権或いはその他の引受権もなく、普通株の債務返済基金或いは償還規定にも適用されない。

私たちは現在発行された普通株だけを持っていて、それらはすべての点で同じ権利を持っており、お互いの間に平等な地位を持っている。取締役選挙では累積投票がなく、その結果、50%以上の株式を持って投票して取締役を選挙する所有者は、董事委員会の任権の対象に属さない取締役を選挙することができる。

当社取締役会(“取締役会”)は、自社が認めているが発行されていない株式の中から、優先株を含む他のカテゴリの株式を提供することができ、これらの株式は、会社目的または従業員福祉計画のための将来の発行を含めて様々な会社目的で資本を調達することができる。当該等の追加カテゴリ株式は、当社取締役会が決定した権利、制限、特典、特権及び支払い義務を有するものとする。もし私たちがどんな優先株を発行すれば、私たちの普通株式保有者の権利、優先権、特権はそのような優先株保有者の権利によって制約され、不利な影響を受ける可能性がある。会いましょう“-株式権利の変動.”

2023年12月31日現在、発行済みと発行済み普通株は221，249，244株である。

配当をする

当社の普通株式保有者は、当社の取締役会が発表する可能性のある配当金を得る権利がありますが、会社法及び当社定款の規則の制限を受けなければなりません。発行済みおよび発行された普通株式の配当金および他の割り当ては、当社が合法的にこの目的に使用することができる資金から支払うことができるが、発行された優先株の任意の優先株の制限を受けなければならない。配当金と他の分配は私たちの普通株式の保有者に比例的に割り当てられるだろう。上述の規定を除いて、未来に現金配当金を派遣する(あれば)は当社の取締役会が適宜決定し、利益レベル、資本要求、契約制限、当社全体の財務状況、分配準備及び当社取締役会が関連すると考えているいかなる他の要素にも依存する。

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投票権

普通株式保有者は、株主投票で議決されたすべての事項について、普通株を保有するごとに1票を投じる権利がある。株主総会に必要な定足数には、当社のいずれかの当該等の株主総会で発行されたすべての投票権付き株式のうち少なくとも簡単な多数のメンバーが含まれています。どの株主総会でも、投票は手を挙げて投票するのではなく、投票によって採択される。

当社の合併や合併、名称の変更や当社の定款の変更や当社の自動清算などの重要事項の場合、特別決議案が必要となります。

当社の株主が任意の一般決議案を可決するには、出席(身身または代表)のある者が定足数のある株主総会で投票する簡単な多数の賛成票を獲得しなければならないが、特別決議案は出席(身身または被委員会代表)を得て、いずれの大会でも投票した者が3分の2以上の賛成票を投じなければならない、あるいはいずれの場合も一致した書面決議案が必要である。

株主総会

我々の定款細則は，任意の株主総会の通知は，総会日前に十暦以上であるが六十暦を超えないことを規定しており，その株主総会で投票する権利のある各株主に提供しなければならない。通知は会議の開催場所(あれば)，日時，遠隔通信方式(あれば)を指定する必要があり，株主や委任代表所有者は自らその大会に出席して会議に投票すると見なすことができ，特別株主総会に属する場合はその会議を開催する目的を示す必要がある.いずれの株主総会においても，会議開始時に事務処理を開始したときに出席株主数が定足数に達しない限り，事務を処理してはならない。株主総会に必要な定足数には、当社のいずれかの当該等の株主総会で発行されたすべての投票権付き株式のうち少なくとも簡単な多数のメンバーが含まれています。

我々の定款細則によると、株主周年大会を除いて、当社のすべての株主総会を特別株主総会と呼びます。いかなる株主総会においても，提出大会前に処理した事務のほか，他の事務を処理してはならない.

株主周年大会

当社の定款細則は、当社は当社の会計年度ごとに株主周年大会を開催し、当社取締役が承認した時間及び場所で開催すべきであると規定しています。株主総会を適切に提出するためには、業務は、(I)取締役会が発行した又はその指示に従って発行された会議通知に記載されており、(Ii)取締役会又は取締役会議長が他の方法で総会に提出するか、又は(Iii)発行された普通株式総数10.0%を超える株主交付総会通知を持ってから7日以内に書面で当社に通知しなければならない。

特別株主総会

私たちの細則は、任意の1つまたは複数の目的のために開催される株主特別総会は、いつでも(I)当社の大多数の取締役が決議案を通過するか、または(Ii)取締役会が発行済み普通株式の合計10.0%を保有する株主の有効な要求の下で開催することができると規定している。法律の適用の規定の下で、事務を株主特別総会に適切に提出するためには、会議を開催する者又はその指示の下で発行された会議通知は、事務を記載しなければならず、この通知は、要求を提出した株主が提出する可能性のある任意の当該事務を含むことができる。

取締役会は発行済みおよび発行済み普通株総数の10.0%を超える株主の要求を持ち、特別株主総会の開催を誠実に拒否することができるが、株主特別総会で処理することを提案する決議案は適用法律に違反するため適切に動議できないことを前提としている。取締役会が有効な要求を受けた日から14日以内に株主特別総会を開催しない場合、取締役会が株主特別総会の開催を拒否する権利がある場合を除き、要求を提出した株主は株主特別総会を開催することができ、開催方式は取締役会が特別株主総会を開催する方式と可能な限り一致すべきである。

株式権利の変動

細則によると、当社の株式が1種類以上の株式に分類されている場合、当社が清算しているか否かにかかわらず、どのような株式に付随する権利も、取締役が当該等の権利に重大な悪影響を与えないと考えている場合には、当該種別の既発行株式保有者の同意を得ずに変更することができる。そうでなければ、いかなる変更も、そのカテゴリ株式の3分の2以上を保有する発行済み株式の所有者の書面同意を得なければならないか、またはカテゴリ株式所有者が別の会議で3分の2以上の多数票で可決された決議案で可決されなければならない。

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普通株の譲渡

当社の任意の株主は、通常または通常の形態の譲渡文書、または連結所、米国証券取引委員会および/または任意の他の主管監督管理機関によって指定された任意の他の形態、または適用法律または当社の取締役会によって承認された任意の他の形態に基づいて、その全部または任意の普通株式を譲渡することができるが、例えば取締役が提案した譲渡は資格に適合しないと考えるように、吾等の定款の適用制限によって制限されなければならない。

所有権敷居

ケイマン諸島の法律または細則は、私たちが任意の特定の所有権のハードルを超える株主の持株状況を開示しなければならないという規定はない。

非香港住民または外国株主の権利

条項は非住民または外国株主が私たちの株式投票権を保有または行使する権利に何の制限もない。また、条項には所有権の敷居に関する規定はなく、この敷居を超えて株主の所有権を開示しなければならない。

条項中の反買収条項

細則のいくつかの条項は、スティーブン·フィッツパトリックに最大4人の取締役に付与された董事委員権(取締役数が実益が有する普通株式比率の低下に伴って徐々に減少する)と、株主のさらなる投票や行動を必要とすることなく、当社取締役会に1つまたは複数の系列で優先株を発行することを許可する条項とを含む、株主が有利であると考えられる会社または経営陣の制御権変更を阻止、延期または阻止する可能性がある。

清算する

清算または他の資本が還流するとき、任意の他のカテゴリ株式に付随する任意の特別な権利を除いて、普通株式保有者は、その持株比率で任意の残り資産に参加する権利を有するであろう。

株式の引渡しと株の没収

当社取締役会は、時々、指定された支払い時間の少なくとも14日前に株主に通知を出し、株主に任意の未払い株式金の支払いを要求することができる。償還されたがまだ支払われていない株は没収されるだろう。

役員.取締役

私たちの管理権は私たちの取締役会に属している。我々の定款細則は、任意の役員会議で発生する問題は、出席定足数の正式に開催される会議における過半数取締役投票によって決定されるか、又は取締役会一致書面決議によって決定されるものとする。任意の取締役会会議に必要な定足数は少なくとも私たちの取締役会メンバーの過半数で構成されなければならない。

我々の細則では，取締役会は，取締役または当社が株主総会で取締役数を時々増加または減少させない限り，最大7人の取締役(ただし1人以上の取締役)で構成されなければならないと規定されている.

私たちの記事によると、スティーブン·フィッツパトリックは以下の個人が取締役会に入ることを提案するかもしれません

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(任命が発効した後、誰もが“任命役員”を持つ)。

我々の定款では，取締役会の指名及びコーポレートガバナンス委員会(“指名及びガバナンス委員会”)は，スティーブン·フィッツパトリックが提出した各独立して任命された取締役候補が適切であるかどうかを審査し，サービスに適していると考えられる場合は，取締役会多数票でその人の当選を推薦しなければならない。Stephen Fitzpatrickが適切(指名とガバナンス委員会が確立した基準を誠実に適用する)と考えた場合、非独立委任役員は指名とガバナンス委員会が取締役会多数決で選挙を推薦する。

委任された取締役(取締役、略称“取締役”)を除いて、他の取締役職は、取締役会会議に出席して会議で投票した残りの取締役の過半数賛成票または当社株主総会の一般決議案で埋めることができる。

取締役は、株主総会で根拠のある特別決議案で罷免したり、取締役会が取締役を罷免することが当社の最良の利益に合致することを決定した場合には、特別決議案で罷免することができる。スティーヴン·フィッツパトリックは、取締役を独立取締役に任命するほか、どんな理由があるかにかかわらず、任意の委任役員を罷免するよう当社に通知することができる。

各取締役の任期はその任期が満了するまで，その後継者が委任(委任された取締役については)あるいは適切に選出され資格(取締役本部長については)に適合するまで，あるいは後継者が前に亡くなったり，辞任されたり，免職されるまでである。

役員の任命には累積投票権がありません。

われわれの定款によると、董事は任意の方法で直接又は間接的に当社が締結した契約又は締結予定の契約と利害関係があり、取締役会会議でその利益の性質を申告しなければならない。この声明の後、取締役は、利益があるにもかかわらず、任意の契約または提案された契約に投票することができるが、そのような任意の投票権を行使する際に、取締役は、その受託責任および任意の他の適用の義務を遵守することが条件である。

当社の役員は取締役がときどき決めた謝礼金を得る権利があります。

役員および上級者の弁済

我々の細則では，我々の取締役会と上級職員はケイマン諸島の法律で許容される最大限の賠償を受け，それぞれのオフィスで職責を果たすことで招いたすべての責任を免除することが規定されている.

“会社法”の違い

ケイマン諸島の会社は会社法によって管轄されている。“会社法”はイギリスの法律をもとにしているが、イギリスの最新の法律法規には従わず、米国の会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は，我々に適用される“会社法”条項と，米国で登録設立された会社とその株主に適用される法律との大きな違いの要約である.

合併及び類似手配

場合によっては、“会社法”は、2つのケイマン諸島会社間の合併または合併、またはケイマン諸島免除会社と別の管轄区域に登録されている会社との間の合併または合併を許可する(提供これは、別の法域に登録されている会社の定款書類が許可または禁止されておらず、当該別の法域の法律の便宜を得ることである)。

合併または合併が両社のケイマン諸島会社の間で発生した場合、各会社の取締役は、特定の規定情報を掲載した合併または合併書面計画を承認しなければならない。合併又は合併計画は、(A)各会社の株主の特別決議案(通常、自ら出席又は被委員会代表が出席し、株主総会で投票する権利を有する会社が普通株式の少なくとも3分の2(2/3)多数の保有者に賛成票を投じた)、及び(B)当該構成会社の組織定款細則に規定されている他の認可(ある場合)を取得しなければならない。親会社(すなわち、各種類の発行済み株式の90%以下を有する会社)とその付属会社との間の合併は、そのメンバーが別途同意しない限り、付属会社の各メンバーに合併または合併計画のコピーを提供する場合は、株主決議を必要としない。

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ケイマン諸島裁判所がケイマン諸島裁判所が合理的だと思う要求を放棄したり、ケイマン諸島裁判所が合理的と考える命令を下したりしない限り、会社の固定または浮遊保証権益を構成するすべての所有者の同意を得なければならない。ケイマン諸島会社登録処長が“会社法”の要求(いくつかの他の手続きを含む)が遵守された場合、ケイマン諸島会社登録処長は合併または合併計画を登録する。

合併または合併が外国会社に関連し、既存の会社がケイマン諸島の免除会社である場合、手続きは類似しており、その外国会社に対して、ケイマン諸島免除会社の取締役は、適切な照会後、次の要件が満たされていると考えなければならないという声明を出さなければならない。(1)外国会社の定款書類とその外国会社が登録設立された管区の法律が、合併または合併を許可または禁止していないか否か、およびこれらの法律およびこれらの定款書類の任意の要求がすでにまたは遵守されるであろう。(Ii)当該地方会社が存在する司法管轄区域内では、当該地方会社は、請願書又は他の同様の法律手続を提出していないが、当該等の申請又は他の種類の法律手続きはまだ完了しておらず、又は決議により、当該地方会社を清算又は清算することも行われていない。(Iii)任意の司法管轄区域内には、委任係、受託者、遺産管理人又は他の種類の者はなく、当該引継者、受託者、遺産管理人又は他の種類の者は、当該地方会社、その事務又はその財産又はその任意の部分について行動しており、(Iv)は、任意の司法管轄区域内で所定の計画、命令、その他の妥協又は他の権利が保留されているか、又はそのような権利が一時的に保留されているか、又は他の部門内で締結されていない。

もし残っている会社がケイマン諸島の免除会社である場合、ケイマン諸島の免除会社の役員はさらに声明を出しなければならない。適切な問い合わせをした後、彼らは次の規定が満たされたと考えなければならない。(I)外国会社は債務満了時にその債務を支払う能力があり、この合併または合併は誠実であり、当該外国会社の無担保債権者を詐欺する意図はない；(Ii)外国会社がいかなる権益担保譲渡を当該存続または合併後の会社に譲渡するかについては、(A)この譲渡の同意または承認を取得、免除または放棄した。(B)当該譲渡は，当該外地会社の定款書類の許可及び承認を受けた。(C)当該外地会社がこの譲渡に関連する司法管区の法律は既に又は遵守されるであろう。(Iii)当該外地会社は，合併又は合併が発効した後，地方司法管轄区に関する法律に基づいて法団，登録又は存在しなくなる。及び(Iv)この合併又は合併を許可することが公衆の利益に違反すると考える他の理由はない。

上記の手順を採用した場合、“会社法”は、異なる意見を持つ株主が所定の手順に従えば、合併又は合併に対して異なる意見を持っている場合には、その株式公開価値を支払う権利を得ることができる。実質的には、(A)株主は、合併または合併について採決する前に、合併または合併が投票によって承認された場合、株主がその株式の支払いを要求することを示す声明を含む構成会社に書面で反対しなければならない。(B)株主が合併または合併を承認した日から20日以内に、構成会社は、書面で反対する株主に書面承認の通知を出さなければならない。(C)株主は、構成会社から上記通知を受けてから20日以内に、その株式の公平な価値の支払いを要求することを含む異議の意向を構成会社に書面で通知しなければならない。(D)上記(C)項に規定する期限が満了してから7日以内、又は合併又は合併計画が提出された日から7日以内に、構成会社、存続会社又は合併会社は、異なる意見を持つ株主毎に書面要約を提出し、当該会社が公正価値と考えられる価格でその株式を購入しなければならず、当該会社と当該株主が要約を提出した日から30日以内に当該価格を合意した場合、当該会社は当該株主に当該額を支払わなければならない。及び(E)会社と株主が当該30日の期限満了後20日以内に価格について合意できなかった場合、会社は(及び異なる意見を持つ株主であってもよい)ケイマン諸島裁判所に公平な価値を定めるための請願書を提出しなければならない。この陳情書には、異なる意見を持つ株主とその株式の公平な価値について合意していない株主の名前及び住所のリストが添付されていなければならない。この請求書では、ケイマン諸島裁判所は株式の公正価値と、会社が公正価値と決定した金額に応じて支払う公正金利(あれば)を決定する権利がある。異なる意見を持つ株主であっても、その名前は会社が提出したリストに登場し、公正価値が決定されるまで、すべての手続きに全面的に参加することができる。場合によっては、異なる意見を持つ株主は、これらの権利を享受することができず、例えば、異なる意見を有する者は、任意の種類の株式を保有し、関連日には、当該株式は、認可証券取引所または認可取引業者間見積システムに公開市場を有しているか、または出資の代償は、国家証券取引所に上場する任意の会社の株式または存続または合併した会社の株式である。

さらに、ケイマン諸島法律には単独の成文法規定があり、場合によっては会社の再編や合併に便利を提供し、これは通常複雑な合併または広範な持株会社に関連する他の取引に適している。このような取引はケイマン諸島では一般的に“手配案”と呼ばれ、合併と同じかもしれない。合併が計画計画に従って求められている場合(その手順は、米国で合併を完了するのに通常必要な手順よりも厳しく、より長い時間を要する)、関連手配は、(I)会社とその株主(または任意の種類の株主)との間で提案された手配計画について、会議に出席する株主(または各種類の株主)の価値の4分の3および

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(2)会社とその債権者(または任意のカテゴリの債権者)との間で提出された債務償還計画案は、多数の債権者(または各カテゴリの債権者)が、その目的のために開催された1回(または1回以上)の会議に自らまたは委員会代表を出席して採決する。会議の開催とその後に手配された条項はケイマン諸島裁判所の承認を受けなければならない。異なる意見を持つ株主は、ケイマン諸島裁判所にその計画を承認すべきではないという意見を表明する権利があるが、ケイマン諸島裁判所自身が以下の状況を信納すれば、その計画を承認する可能性がある

1つの手配案がケイマン諸島裁判所の承認を受けた場合、その手配案は、すべての株主(または各種類の株主)または債権者(または各種類の債権者)に対して拘束力を有することになる。

手配案または買収要約(以下に述べる)がケイマン諸島裁判所の承認を得た場合、異なる意見を持ついかなる株主にも評価権と同等の権利(現金支払いを受けて司法的に決定された株式価値を提供する権利)がなく、そうでなければ、米国会社の異なる意見を持つ株主は通常これらの権利を得ることができる。

排斥条項

買収要約が4ヶ月以内に提出され、約90%の株式所有者に受け入れられた場合、要人は2ヶ月以内に残りの株式の所有者に当該株式の譲渡を要約条件で要求することができる。ケイマン諸島裁判所に異議を提起することができるが、株主に詐欺、悪意、談合、または不公平な待遇があることを示す証拠がない限り、これは成功する可能性は低い。

さらに、場合によっては、株式交換、資産買収または制御、または経営企業による契約手配など、合併、再編、および/または合併のような取引は、これらの法定規定以外の他の方法で実現することができる。

株主訴訟

私たちケイマン諸島の法律顧問Walkers LLPはケイマン諸島裁判所が集団訴訟を起こしたことについて何の報道も知らない。ケイマン諸島裁判所に派生訴訟を提起しており，ケイマン諸島裁判所はこのような訴訟を提起できることを確認している。ほとんどの場合、私たちは、私たちの責任に違反するクレームに基づく任意の適切な原告となり、例えば、私たちの上級管理者または取締役に対するクレームは、通常株主によって提出されません。しかし、ケイマン諸島当局とイギリス当局によると、ケイマン諸島裁判所は説得力があり、適用される可能性が高い--上記の原則の例外は次のような場合に適用される

株主の個人的権利が侵害された場合、株主は私たちに直接訴訟を提起することができる。

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民事責任の強制執行

アメリカに比べて、ケイマン諸島には異なる証券法があり、投資家の保護は少ない。しかも、ケイマン諸島の会社はアメリカ連邦裁判所で起訴する資格がないかもしれない。

私たちのケイマン諸島法律顧問Walkers LLPは、ケイマン諸島の裁判所が(I)アメリカまたは任意の州連邦証券法の民事責任条項に基づいてアメリカの裁判所が私たちに対する判決を承認または実行することは不可能であると教えてくれた；および(Ii)ケイマン諸島で提起された原始訴訟では、これらの条項が適用された責任が刑事責任である限り、米国または任意の州連邦証券法の民事責任条項に基づいて私たちに法的責任を課す。この場合、ケイマン諸島は米国で取得した判決を法的に強制執行していないにもかかわらず、ケイマン諸島裁判所は管轄権を有する外国裁判所の外国資金判決を認め、執行する。その根拠は、外国主管裁判所の判決規定は、ある条件を満たせば、債務者が判決を下した金を支払う義務があると判定することである。ケイマン諸島で外国判決を執行するためには、このような判決は最終的かつ決定的でなければならず、補償された金額でなければならず、税収、罰金または処罰に触れてはならず、ケイマン諸島の同一事項に関する判決と一致してはならず、詐欺を理由に弾劾されてはならず、何らかの方法で得られてはならない、あるいは自然正義またはケイマン諸島公共政策に違反する強制執行タイプである(懲罰的賠償または多重損害賠償の裁決は公共政策違反と判断される可能性が高い)。もし同時に他の場所で訴訟が提起されれば、ケイマン諸島裁判所は実行手続きを保留することができる。

免除された会社への特別な配慮

会社法によると、私たちは免除された有限責任会社だ。“会社法”は一般住民会社と免除会社を区別した。ケイマン諸島に登録していますが主にケイマン諸島以外で業務を経営している会社は、免除会社として登録を申請することができます。以下の免除と特権を除いて、免除会社の要求は一般住民会社の要求とほぼ同じである

“有限責任”とは、各株主の責任が、株主が会社の株式に対して未払いの金額に限定されていることを意味する(詐欺、代理関係の構築または不正または不正目的に関連している場合、または裁判所が会社のベールを剥がす可能性がある他の場合を除く)。

役員及び行政者の賠償及び責任制限

ケイマン諸島の法律は、ケイマン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に違反していると考えない限り、例えば、故意の違約、故意の不注意、実際の詐欺または犯罪結果に対して賠償を提供するなど、会社定款が高級管理者と役員に賠償する程度を制限していない。私たちの条項は、ケイマン諸島の法律によって許容される範囲内で、民事、行政または調査の任意の訴訟、訴訟または訴訟において、その身分で受けた任意の責任および損失、および発生した費用を最大限に賠償することを可能にする。この行為基準は一般的にデラウェア州会社が許可するデラウェア州会社の行為基準と同じだ。また私たちは

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私たちの役員と締結された賠償協定は、この人たちに私たちの条項の規定を超えた追加賠償を提供します。

証券法による責任の賠償は、吾等の役員、上級管理者、又は上記条項に基づいて吾等を統制する者を許可する可能性があることから、米国証券取引委員会は、当該等の賠償は、米国証券取引委員会が証券法に違反して表明された公共政策とみなされるため、強制的に実行することはできないと通知されている。

役員の受託責任

デラウェア州会社法によると、デラウェア州会社の取締役は会社とその株主に対して受託責任がある。この義務には2つの構成要件がある：注意義務と忠実義務。注意義務は、取締役に誠実信用の原則に基づいて行動することを求めており、慎重さは通常の慎重な人の類似した場合の慎重度と同じである。この義務によれば、取締役は自分に知らせ、重大な取引に関連するすべての合理的に利用可能な重要な情報を株主に開示しなければならない。忠実な義務は取締役に彼や彼女が会社の最良の利益に合っていると合理的に判断するように要求します。重役は自分の企業の地位を利用して私利を図ってはいけません。この義務は，取締役の自己取引を禁止し，取締役，役員あるいは持株株主が所有する一般株主が共有していないいかなる権益よりも会社とその株主の最適な利益を優先することを要求している。一般に，役員の行為は，知っているうえで善意に基づいて行動が会社の最良の利益に合致すると誠実に信じていると推定される.しかし，この推定は，いずれかの受託責任に違反した証拠によって覆される可能性がある.取締役が取引についてこのような証拠を提出すれば、取締役は取引が手続き的に公平であり、取引が会社にとって公平であることを証明しなければならない。

ケイマン諸島の法律によると、役員と上級管理者は以下の受託責任を負わなければならない

上記の規定のほかに、取締役は信託的でない注意義務を負っている。この責任は、かなり勤勉な人として、当該取締役が会社について履行しているのと同じ機能を実行する一般的な知識、技能、経験を有することを要求する要求として定義されており、当該取締役には、当該取締役の一般的な知識、技能、経験が要求されている。

上述したように、取締役は自分を衝突の状況に置かない義務があり、これには自己取引に従事しない、あるいはその職によって他の方法で利益を得る義務が含まれる。しかしながら、場合によっては、取締役が十分に開示されている場合には、株主は、この義務に違反する行為を許可および/または事前に許可することができる。これは定款細則で付与された許可または株主が株主総会で承認することで行うことができる。

株主は書面で訴訟に同意した

デラウェア州一般会社法によると、会社はその会社の登録証明書を修正することで、株主が書面で同意して行動する権利をなくすことができる。この等の細則では，株主は，株主総会で会社事項について投票する権利があるはずの株主又はその代表が署名した一致書面決議案により，会社事項を承認することができると規定されている。

株主提案

デラウェア州一般会社法によると、株主は年次株主総会で任意の提案を提出する権利があり、この提案が管理文書中の通知条項に適合することを前提としている。委員会は特別会議を開くことができる

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取締役会または管理文書でそうすることを許可している他の任意の人であるが、株主は特別会議の開催を禁止される可能性がある。

“会社法”は，株主が株主総会の開催を要求する限られた権利のみを与え，株主に株主総会に何の提案も与えるいかなる権利も与えない。しかし、このような権利は会社の定款で規定されることができる。細則は、当社の発行済み及び発行済み普通株の合計が10.0%を超える株主(I)は株主特別総会を開催し、当該等の株主特別総会で提案することができ、及び(Ii)は株主周年大会で提案することができ、ただ定款細則の関連通告規定を遵守しなければならないと規定している。

累計投票

デラウェア州会社法によると、会社の会社登録証明書が明確に規定されていない限り、取締役選挙に対する累積投票は許可されていません。累積投票制は、小株主が単一の取締役に株主が投票する権利のあるすべての票を投じることを可能にするため、取締役会における小株主の代表性を潜在的に促進し、選挙取締役における株主の投票権を増加させる。ケイマン諸島の法律が許可されている場合、このような条項は累積投票を規定していない。したがって、私たちの株主がこの問題で得られる保護や権利はデラウェア州会社の株主より少ないわけではない。

役員の免職

デラウェア州一般会社法によると、会社の役員は、会社登録証明書に別段の規定がない限り、発行された株式及び流通株の多数の承認を得ることができる。細則によると、株主は特別決議案を採択して“因由”(すなわち重罪で有罪となり、取締役が当社に対する重大な事項を履行する上で故意に不当な行為を行ったり、取締役が取締役としての義務を履行する能力に直接影響する精神的ミス行為)を理由に取締役を免任することができる(取締役会が特別決議で取締役を罷免することが当社の最適な利益に合致すると判断しない限り、“因”の定義は適用されない)。スティーヴン·フィッツパトリックは、取締役を独立取締役に任命するほか、どんな理由があるかにかかわらず、任意の委任役員を罷免するよう当社に通知することができる。

董事は、(I)破産又は債権者といかなる債務返済手配又は債務立て直し協議を行うか、(Ii)身体的又は精神的不健全又は精神不健全であることが発見された場合、(Iii)書面で辞任を通知する；(Iv)法律を適用して取締役とすることを禁止する；又は(V)取締役が連続して6ヶ月(生の疑問を免れるため、委任代表がない)取締役特別許可を得ずに取締役会会議を欠席し、取締役は欠席のため離任するだけの決議案を通過する。

利害関係のある株主との取引

デラウェア州一般会社法には、デラウェア州会社に適用される企業合併法規が含まれており、この法規によると、会社がその会社登録証明書の中でこのような法規の管轄を受けないことを明確に選択しない限り、その人が利益株主になった日から3年以内に、同社が“利害関係のある株主”と何らかの商業合併を行うことを禁止する。興味のある株主とは、通常、過去3年間に目標会社の15%以上の議決権を有する株式を所有または所有している個人または団体を指す。これは，潜在的な買収者が目標に対して2段階の買収カプセルを提示する能力を制限し，この場合，すべての株主が平等に扱われることはない.その他の事項を除いて、当該株主が利害関係のある株主となる日までに、取締役会は、当該者が利害関係のある株主となる企業合併又は取引を承認した場合は、当該定款は適用されない。これは、デラウェア州会社の任意の潜在的な買収者がターゲット会社の取締役会と任意の買収取引の条項を交渉することを奨励する。

ケイマン諸島の法律には似たような規制がない。したがって、私たちはデラウェア州商業合併規制によって提供される保護タイプを利用することができない。しかし、ケイマン諸島の法律は、会社とその大株主との間の取引を規範化していないにもかかわらず、このような取引は、会社の最適な利益と適切な会社の目的に基づいて誠実に行われなければならず、少数の株主に詐欺になることはないと規定している。

棚卸しをする

デラウェア州会社法によると、取締役会が解散の提案を承認しない限り、解散は会社の総投票権100%を持つ株主の承認を得なければならない。取締役会が解散してこそ、会社流通株の簡単な多数の承認を得ることができる。デラウェア州の法律では

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デラウェア州社は、その会社登録証明書に、取締役会が開始した解散に関する絶対多数の投票要求を含む。

ケイマン諸島法律によると、会社はケイマン諸島裁判所の命令またはそのメンバーの特別決議によって清算することができ、会社が満期時に債務を返済できない場合は、そのメンバーの一般決議で清算することができる。裁判所は裁判所がそうすることが公正で公正だと思うことを含む、いくつかの特定の状況で清算を命令する権利がある。

定款細則によると、当社の清算人は、株主が普通決議案及び法律で規定されている任意の他の承認を通過した場合に資産を分配することができる。

株式権利の変更

“デラウェア州一般会社法”によると、会社登録証明書に別段の規定がない限り、会社は当該カテゴリ流通株の多数の承認を得て、当該カテゴリ株式の権利を変更することができる。

細則によると、当社の株式が1種類以上の株式に分類されている場合、当社が清算しているか否かにかかわらず、どのような株式に付随する権利も、取締役が当該等の権利に重大な悪影響を与えないと考えている場合には、当該種別の既発行株式保有者の同意を得ずに変更することができる。そうでなければ、いかなる変更も、そのカテゴリ株式の3分の2以上を保有する発行済み株式の所有者の書面同意を得なければならないか、またはカテゴリ株式所有者が別の会議で3分の2以上の多数票で可決された決議案で可決されなければならない。

管治文書の改訂

デラウェア州一般会社法によると、会社の管理書類は、会社の登録証明書が別に規定されていない限り、この件について投票する権利のある多数の流通株が承認された場合に修正することができる。ケイマン諸島の法律が許可されている場合、定款細則は株主の特別決議案でしか改正できない。

取締役発行株式の権力

適用される法律の規定の下で、当社取締役会は、株式を発行または配布する権利があるか、または優先権、繰延または他の権利または制限を有するオプションおよび引受権証を付与する権利を有するか、または有さない。

帳簿と記録を調べる

“デラウェア州会社法”によると、会社のどの株主も、任意の正当な目的で、会社の株式台帳、株主リスト及びその他の帳簿及び記録を検査又は複製することができる。

ケイマン諸島法律によると、私たちの株の保有者は、一般的に私たちのメンバー登録簿や会社記録のコピーを閲覧または取得する権利がない。

ある会社の機会を放棄する

細則によると、当社は、当社の取締役が取締役(詳細は定款細則を参照)以外の身分で有するいくつかの機会のうちの任意の権益又は期待、又は当該等の機会に参加するいかなる機会も放棄している。これは適用された法律によって制限され、関連する役員はこの規定を放棄するかもしれない。

株式証を公開する

2023年12月31日までに、15，264，935件の公共株式証明書が返済されていない。

1部の完全な引受権証は登録所有者に1株11.5ドルの価格で普通株を購入する権利を持たせ、以下の討論の調整に従って調整することができる。株式承認証は2026年12月16日に満期になり、つまり私たちとBroadstone Acquisition Corp.の業務合併が完了した日の5年後、即ちニューヨーク市時間午後5時、あるいは償還或いは清算時のもっと早い時間である。

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吾等は、株式承認証の行使に基づいていかなる普通株に交付する義務もなく、当該等株式証の行使について任意の普通株を受け取る義務もなく、証券法に基づいて株式証関連普通株について発行された登録声明が発効していない限り、募集定款は現行の目論見書であるが、吾等が以下に述べる登録に関する義務を履行しなければならない、又は有効な免除登録がある。当社はいかなる引受権証も行使しませんが、吾らも引受権証を行使する際に普通株を発行する責任はありません。株式承認証に基づいて所有者が住んでいる国の証券法律に基づいて登録されていない限り、発行可能な普通株はすでに登録、合資格、或いは免除されているとみなされます。令状の場合、前の2つの刑の条件が満たされていなければ、その令状の所持者はその令状を行使する権利がなく、その令状には価値がなく、満了時に価値がない可能性がある。どんな場合でも、私たちは純現金で株式承認証を決済することを要求されないだろう。

私たちは、私たちの商業上の合理的な努力を尽くして、アメリカ証券取引委員会に提出された登録声明とそのような普通株に関する現行の株式募集説明書の効力を維持し、株式証の満期または償還されるまで、株式証契約で指定されている。われわれの普通株が国家証券取引所に上場していない引受権証を行使する際に証券法第18(B)(1)条下の“担保証券”の定義に適合する場合、証券法第3(A)(9)条の規定に基づいて、株式証を行使する権利証保有者に“キャッシュレスベース”を要求することができ、このように選択すれば、有効な登録声明の提出や維持を要求されることはない。権利証所持者は、証券法第3(A)(9)条又は別の免除により、有効な登録声明を維持できなかった期間内に、“キャッシュレス基礎”の下で持分権証を行使することができるが、適用される青空法律に基づいて、免除されていない場合には、株式を登録したり、資格に適合させたりするために、商業的に合理的な努力を行う。この場合、各所有者は、(A)の商数に等しく、(X)株式証明に関連する普通株の数に(X)権証行使価格上の“公平市場価値”(定義は後述)を乗じ、(Y)公平市場価値と(B)株式承認証1部当たりの0.361を乗じた数量の普通株式の引受権証を渡すことにより使用価格を支払う。本項でいう公正市場価値とは、権証代理人が行権通知を受けた日前の取引日までの10取引日内の普通株の出来高加重平均価格である。

権利を行使する際には断片的な普通株は発行されない.行使時に、保有者が株式の断片的な権益を獲得する権利がある場合、保有者に発行される普通株式数の最も近い整数に丸め込む。

株式証明書の所有者が、当該持分証を行使する権利がないという要求に支配されることを選択した場合、当該株式証所有者は、書面で吾等に通知することができるが、当該権利を行使した後、当該人(当該者の連属会社とともに)は、持分証代理人が実際に知っていることに基づいて、実益が当該権利を行使した直後に発行され、発行された普通株式の4.9%又は9.8%を超える(所有者によって指定される)。

1株当たりの普通株式価格が18.00ドル以上の場合、償還権証は現金と交換される。株式証明書が行使できるようになると、まだ償還されていない引受権証を償還することができます

吾等は、上記株式承認証を償還することはなく、証券法の下で引受権証を行使する際に発行可能な普通株に関する登録声明が発効しない限り、当該等の普通株に関する最新の目論見書を全30日間の償還期間内に閲覧することができる。株式証明書が私たちが償還できる場合、私たちはすべての適用された州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます。

普通株式1株当たり価格が10.00ドル以上の場合、普通株承認株式証の償還。株式証明書が行使できるようになると、まだ償還されていない引受権証を償還することができます

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次の表を参照して、他の説明がない限り、償還日と私たち普通株の“公正時価”(以下の定義を参照)に基づいています

自発的に償還通知を出した日から引当或いは株式承認証を行使するまで、所有者は無現金方式で株式承認証を行使することを選択することができる。この場合、各株式証保有者は、償還日及び自社普通株の“公平市価”に基づいて決定した当該数の普通株の全株式承認証を行使価格で提出しなければならない。このような目的について、“公平市価”は、当社の普通株が引受株式証保有者が償還通知を受けた日から10取引日以内の出来高加重平均価格と、相応の償還日が株式承認証の満期日までの月数によって決定される。私たちは上記10の取引日が終了した後の営業日に遅くなく、私たちの株式引受証所有者に最終的な公平な市場価値を提供します。また、我々の普通株が、国家証券取引所に上場されていない公共株式証明書を行使する際に、証券法第18(B)(1)条(または任意の後続規則)の“担保証券”の定義に適合する場合、すべての株式承認証所有者に“キャッシュレスベース”でその株式承認証を行使することを選択することができる。

株式引受証を行使する際に普通株を発行できる使用価格および数は、配当金、株式分割、非常配当金、あるいは私たちの資本再編、再編、合併または合併を含む調整が行われる可能性がある。

株式承認証は，株式承認証代理である大陸株譲渡信託会社と我々との間の引受証プロトコルに基づいて登録形式で発行される.株式認証協定は、いかなる曖昧なところを是正し、或いはいかなる誤りを是正するために、株式証を承認する条項はいかなる所有者の同意を得ずに改訂することができるが、当時の未承認持分証所有者の少なくとも50%の承認を得なければならず、登録所有者の利益に不利な影響を与える任意の変更を行うことができる。

株式証明書所有者は、引受権証を行使して普通株を受け取る前に、普通株式所有者の権利又は特権及びいかなる投票権を有していない。株式承認証が行使された後に普通株式を発行した後、所有者1人当たり株主投票で議決される事項について、保有する株式1株について1票を投じる権利がある。

株式承認証を行使する際には、所有者は株式の断片的な権益を取得する権利があり、吾らは株式承認証を行使する際に株式承認証所有者に発行された普通株式数を最も近い整数に丸めている。

私らは、適用される法律の規定の下で、証券法に基づいて、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所で提起され、強制的に執行されることを含む任意の方法で株式認証協定に関連する訴訟、訴訟またはクレームを引き起こすか、または任意の方法で当該司法管轄区域に従うことに同意し、この司法管轄区は、任意のこのような訴訟、訴訟またはクレームの独占的な司法管轄区域となる。

市場に出る

我々の普通株と引受権証はそれぞれ“EVTL”と“EVTLW”のコードでニューヨーク証券取引所に上場している。

移籍代理と登録所

私どもの普通株と引受権証の譲渡代理と登録者は大陸株式譲渡信託会社です。