カタログ表

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アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表：20-F

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あるいは…。

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本年度までの2023年12月31日

あるいは…。

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日本から日本への過渡期において、日本から日本への移行期、日本と日本との間の過渡期

あるいは…。

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この幽霊会社が報告した事件の日付が必要です

手数料書類番号001-41169

垂直航空宇宙集団有限公司

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

適用されない

(登録者氏名英文訳)

ケイマン諸島

(登録成立または組織の司法管轄権)

垂直航空宇宙集団有限公司

教会街Camwal Court 1号室

ブリストルBS 2 0 UW

イギリス.イギリス

(主にオフィスアドレスを実行)

サンジャイ·ヴェルマ

総法律顧問

電話：+44117 457 2094

Eメール：電子メール：Legal@Vertical-Aerospace.com

垂直航空宇宙集団有限公司

教会街Camwal Court 1号室

ブリストルBS 2 0 UW

イギリス.イギリス

(会社の連絡先名、電話、電子メールおよび/またはファックス番号および住所)

同法第十二条第二項に基づいて登録又は登録される証券

同法第12(G)項に基づく登録又は登録される証券：なし

同法第15(D)項により報告義務を有する証券：なし

年度報告までの期間終了時の発行者が属する各種株式または普通株の流通株数を説明した。彼は“彼は言った”と言いました221,249,244普通株式、普通株式、普通株が含まれています。

登録者が証券法規則第405条で定義されている有名な経験豊富な発行者であるかどうかをチェックマークで示す。*はい、違います☐    違います。  ☒

この報告が年次報告または移行報告である場合、登録者が1934年“証券取引法”第13または15(D)節に基づいて報告を提出する必要がないかどうかを再選択マークで示してください。答えはイエスです☐    違います。  ☒

注-上記のチェックボックスを選択することは、1934年の証券取引法第13または15(D)項に基づいて報告書の提出を要求する任意の登録者がこれらの条項に基づいて負う義務を免除しない。

再選択マークは、登録者が、(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求された短い期間内)に、1934年の証券取引法第13節または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。下半身.下半身はい、そうです  ☒*☐

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内に(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内に)S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出されることを要求した各対話データファイルを電子的に提出したかどうかを示す。下半身.下半身はい、そうです  ☒*☐

登録者が大型加速ファイルサーバ，加速ファイルサーバ，非加速ファイルサーバであるか新興成長型会社であるかをチェックマークで示す.取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

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もしある新興成長型会社が米国公認会計原則に基づいてその財務諸表を作成した場合、登録者が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかを示すマークは、取引所法案第13(A)節によって提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守することを選択したかどうかを示す☐

“新又は改正財務会計基準”とは、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降に発表したその会計基準編纂の任意の更新を意味する。

登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オクスリ法案”(“米国連邦法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)節に基づいて財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる☐

証券が同法第12条(B)に基づいて登録されている場合は，登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かを示すチェックマークを適用する☐

これらのエラーのより真ん中に登録者の任意の実行者が関連回復中に第240.10 D−1(B)条に従って受信されたインセンティブベースの補償に従って回復分析を行う必要があるかどうかを再選択マークで示す☐

登録者が本文書に含まれる財務諸表を作成する際にどのような会計基盤を使用しているかをチェックマークで示す

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前の質問に回答したときに“その他”が選択された場合、登録者がどの財務諸表項目に従うかを選択することをチェックマークで示す。このプロジェクトは17億ドルです☐*プロジェクト*☐

これが年次報告書である場合は、登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで表示してください(取引法第12 B-2条で定義されているように)。*はい、違います☐*☒

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この年報について

本文が他に言及または本20-F表年次報告(“年次報告”)に別の指示がある以外に、用語“垂直”、“会社”、“私たち”及び“私たちの業務”は、垂直航空航天有限会社及びその合併子会社を合併実体として意味する。

選定的定義

コンテキストが別に要求されない限り、本年度報告で使用される以下の用語は、以下のように定義される

“2021年インセンティブ計画” 本年度報告書添付ファイル44.3として提出された改訂および再記載された垂直航空宇宙集団有限公司の2021年インセンティブ奨励計画を指す。

“ヤム” 先進的な空中機動性を指し、先進的な空中機動性市場を参照する。

“改訂及び再改訂された組織定款の大綱及び細則“改訂及び再記述された時々改訂された垂直航空航天有限会社の組織定款大綱及び定款細則を指す

“アメリカです” アメリカン航空のことです。

“アメリカ商業引受権証株式“株式承認証B、株式承認証C、株式承認証D、株式承認証E、株式承認証F及び株式承認証Gに代表される普通株式(米国株式承認証文書の定義により)は、米国株式承認証文書に基づいて米国会社に発行する。

“アメリカ引受権証Verticalは取引終了直後に締結し、2022年7月15日に改訂及び再記載された引受権証を指し、これにより、他の事項を除いて、アメリカ運通はすでに普通株について行使可能な引受権証を受け取り、いくつかの法的拘束力のある追加飛行機の販売承諾或いはいくつかの承諾料を支払った後、普通株を行使可能な追加株式証明書を受け取る。

“アヴォロン“Avolon e Limited、その株主、またはAvolon Groupのメンバーを指します(場合によっては)。

“Avolon商業引受権証株式“とは、Avolon株式承認証文書に基づいてAvolon株式承認証所有者に発行される引受証C 1および株式承認証C 2に代表される普通株式を意味する(このような言葉は、Avolon株式承認証文書において定義されている)。

“Avolonグループ“Avolon Holdings Limitedとそのすべての付属会社のこと。

“Avolon保証保持者” Avolon e Limitedの株主を指す。

“Avolonライセンス機器” 受取市に続いてVerticalで締結された引受権証ツールを指し、これにより、Avolon株式承認証所持者(その中を含む)は、普通株で行使可能な引受権証を取得する。

“パプコック国際会社“パプコック航空宇宙有限公司のこと。

“ブリストル” ブリストル集団のことです。

“ポンド、ポンド“または”£“連合王国の法定通貨のこと。

“ブロドストーン“ケイマン諸島免除会社を買収しました

“業務合併“とは、合併、株式買収、および”企業合併協定“が考慮している他の取引をいう。

“企業合併協定“2021年6月10日の改訂された企業合併協定のことその他を除いてBroadstone、Merge Sub、Vertical、Vagl、The Vagl株主。

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“CAA”イギリス民航局のことです。

“終業する“事業合併が2021年12月16日に終了することを意味します。

“コード“改正された1986年の国税法を指す。

““会社法”改正され、修正され、再制定され、または代替されたケイマン諸島会社法(改正された)を指す。

“転換可能なローン手形と道具2021年3月11日のVOLL変換可能な貸出手形ツールのことです。

“変換可能手形と引受権証“とは、転換可能な優先保証手形引受プロトコルにより、取引完了直後に投資家に発行された4，000，000件の引受権証を意味し、1株当たり1株の普通株を行使することができ、行使価格は1株当たり11.50ドル(調整可能)である。

“転換可能な高度保証手形Verticalが2026年に満期になった元金総額200，000，000ドルの転換可能優先保証手形を指し、この手形の利息は現金年利7.00%またはVertical選択半年ごとに支払う実物年利9.00%である。

“転換可能な高度保証手形投資家Mudrick Capital Management L.P.を指し、それまたはその関連会社が管理、賛助または提案するいくつかの基金、投資家、エンティティまたは口座を代表して、変換可能な高度な保証チケットを承認する第三者投資家を指す。

“転換可能高度担保手形株式とは、変換可能優先保証チケット引受プロトコルに従って、変換可能な優先保証チケットに変換可能な普通株式を意味する。

“引受契約における転換可能な高度保証手形日付が2021年10月26日の引受プロトコルを指し，Vertical，Broadstoneと転換可能優先保証手形投資家が作成し，このプロトコルにより，他の事項を除いて，Verticalは業務合併と同時に終了した私募方式で転換可能優先保証手形の発行および販売に同意した.

“転換可能な高度担保PIK株“とは、転換可能な高度担保手形投資家に発行可能な実収利息総額に相当する普通株を意味する。

“株を稼ぐ“収市時にローミング株主およびローン手形所持者に発行された35，000，000株の普通株を指し、このような普通株は制限されて保有しなければならず、Verticalがあるマイルストーンに達するまで没収することができる。

“EASA”EU航空安全局のことです。

“EMIオプションプロトコル“当社と当社及びその付属会社のある従業員が2022年3月15日に締結したいくつかのオプション協定を指し、先にVagl株式について付与された株式オプションの代替オプション協定として、当該株式オプションは自社普通株の等値オプションに両替されており、この等オプションは、英国2003年所得税(収益及び退職金)法案付表5の規定に基づいて、税務資格に適合する企業管理インセンティブオプションとして、その表を本年度報告の添付ファイル4.4として提出する予定である。

““取引所法案”“1934年に改正された証券取引法を指す。

“連邦航空局”アメリカ連邦航空局のことです。

“飛鷹集団“飛行集団がNVを持っていることを意味する。

“イベリアジェット機エヴル航空SLのことで、同社はAvoris Corporation Empresarialの子会社です。

“国際財務報告基準” 国際会計基準理事会(IASB)が発表した国際財務報告基準を指す。

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“圧痕変換可能高度保証手形を管理する契約であり，Vertical，Broadstoneが保証人，Vavlが保証人，米国銀行全国協会が転換可能高度保証手形としての受託者と担保代理人として締結されている.

“ヴァージン航空の最初の引受権証“2，625，000株の株式承認証を指し、ヴァージン大西洋株式証文書に基づいて、取引完了後すぐにヴァージン航空に発行された普通株を購入することができる。

“想像力航空想像力航空投資有限会社を意味し、Stephen Fitzpatrickが全額所有し、イングランドとウェールズで登録が成立した。

“アメリカ国税局“アメリカ国税局のこと。

““雇用法案”“とは”私たちの企業創業法案を開始する“ことです。

“Kakao”はKakao Mobilityという意味です。

“レオナルド“レオナルド·S.p.Aのことです

“ローン手形所持者マイクロソフト社とRocket Internet SE(それぞれローン手形所持者)のこと。

“丸紅“丸紅社を指す。

“合併するSubとBroadstoneの合併を指し，Broadstoneは合併後も存在し，Broadstoneの前株主はVerticalの証券を獲得し，BroadstoneはVerticalの完全子会社となる.

“合併子“ケイマン諸島免除の会社垂直合併子会社有限会社のこと。

“モールセル“E-One Moli Energy Corpのことです

“野村さん“野村証券国際会社のこと。

“野村登録権協定Verticalと野村の間で2022年8月5日に署名された登録権協定を指す。

“ニュー交所“ニューヨーク証券取引所のこと。

“代理工“オリジナル機器メーカーを意味します。

“普通決議“ケイマン諸島法律に基づいて提出された一般決議案は、自ら出席または被委員会代表が出席し、その決議案に投票して株主総会で投票する権利がある当社の過半数が普通株式保有者の賛成票を発行したことを意味する。

“普通株“垂直航空航天株式会社の普通株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値があります。

“PCAOB“上場企業会計監督委員会のこと。“PFIC“受け身の外国投資会社のことです。

“PIK興味“年9.00%の実物利息を支払うことで、私たちの選択に応じて半年ごとに支払うことができ、転換可能な優先保証手形によって満期になった普通株式に変換することができます。

“パイプ.パイプ“または”パイプ融資“普通株1株当たり10.00ドルの買い取り価格で、パイプライン投資家に940万株の普通株を売却すること。

“パイプ投資“総現金対価格9400万ドル(9400万ドル)のこと。

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“パイプ投資家(I)Avolon；(Ii)Avolon；(Iii)Rolls-Royce Plc；(Iv)Standard Latitude Master Fund Ltd.；(V)Honeywell International Fund Inc.(Vi)Microsoft Corporation；(Vii)Stephen Fitzpatrick；(Viii)Kouros SA；および(Ix)スポンサーを含む、PIPE融資に関する引受プロトコルに参加する特定の投資家を意味する。

“公共株式証協定“とは、公共株式証を管理する引受権証契約をいう

“株式証を公開する垂直航空航天有限会社の公開株式証を指し、株式承認証の所持者は1つ(1)株普通株を購入する権利がある

“調達協定“Verticalと野村証券国際会社との間で2022年8月5日に署名され、2022年9月22日に改訂および再記載された株式購入協定を意味する。

“登録権協定Vertical，発起人，American，Avolon承認持分所有者とVagl株主が合併終了時に業務合併について締結した登録権契約をいう。

“アメリカ証券取引委員会“アメリカ証券取引委員会のことです。

“2回目の改訂と再改訂された組織覚書と規約“2024年3月13日に採択された第2の改正され再記載された垂直航空宇宙株式会社の組織規約の大綱と定款細則を指し、そのコピーは、本年度報告の添付ファイル1.1アーカイブとして保存される。

“証券法“1933年のアメリカ証券法のこと。

“上級管理職“管理”というタイトルの節で垂直管理者に指名された者を指す

“順豊投資協定会社と想像力航空会社の間で2024年2月22日に締結された投資協定のことで、想像力航空会社は私たちの大株主、最高経営責任者兼取締役会のスティーブン·フィッツパトリックが完全所有している会社です。

“順豊投資我々の大株主、最高経営責任者兼取締役会メンバーStephen Fitzpatrickが完全所有する会社Imagination Aeroが最大5，000万ドル(I)新たに発行された普通株と(Ii)5，000，000，000株SF株式権証を購入し、いずれの場合もSF投資プロトコルに規定されている購入価格で、SF投資プロトコルに規定されている条項と条件を満たしていることを指す。

“SF株式証明書“当社はもともと順豊投資協定の条項に基づいて順豊株式権証文書管理限界の引受権証を発行し、その所有者に株式承認証1部当たりの行使価格5.00ドルで普通株を購入する権利を持たせることを指す。

“順豊株式証“順豊株式証に関する引受権証文書を指し、日付は順豊投資協定下の初期投資が完了した日である。

“株式買い入れ“VerticalがVaglの全発行株を買収し、Vagl株主に普通株を発行する代償として、VaglをVerticalの直接全額付属会社にすること。

“棚登録“当社が2023年11月9日に米国証券取引委員会に提出し、米国証券取引委員会が2023年11月16日に発効を発表したF-3表登録声明を指し、内容は合計1.8億ドルの自社普通株、優先株、株式承認証、権利及び単位の発行遅延に関するものである。

“特別決議“ケイマン諸島法律に基づいて提出された特別決議案、すなわち、会社の少なくとも3分の2(2/3)の過半数を保有して普通株式を発行し、自ら出席するか、または被委員会代表が出席し、その株式について投票して株主総会で投票する権利のある所有者の賛成票を指す。

“スポンサー？スポンサーBroadstoneスポンサーLLP、イギリス有限責任組合企業のことです。

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“スポンサーロック協定“保険者が終了時に企業と合併して締結したロック契約のこと。

“引受契約“Broadstone、Vertical、PIPE投資家によって締結され、2021年10月26日に改訂·再記載された引受契約を意味し、各合意の日付は2021年6月10日であり、この合意によると、PIPE投資家は終値直前に1株10.00ドルの買い取り価格で合計940万株の普通株を購入することに同意した。

“イギリス.イギリス“連合王国のことだ。

“アメリカです“アメリカ合衆国のことです。

“ドル“と”$“アメリカの法定通貨のことです。

“アメリカは会計原則を公認している“とは、米国公認の会計原則のこと。

“道に迷う“垂直航空航天集団有限公司のことで、イングランドとウェールズの法律に基づいて設立された民間有限会社は、垂直航空航天有限公司の完全子会社である。

““ロスト株主ロックプロトコル”“は、取引終了時に株主が締結した企業合併に関するロックプロトコルを見失ったことを意味する。

“株主を見失った” 企業合併協議側に指定されたVAVL株主を指す。

“ヴァージン航空“ヴァージン航空有限公司を指します。

“ヴァージン大西洋商業引受権証株式“とは、ヴァージン大西洋株式証文書に基づいてヴァージン航空に発行された株式承認証B、株式承認証C及び株式承認証Dに代表される普通株を指す(このような言葉はヴァージン大西洋株式証文書で定義されている)。

“ヴァージン大西洋許可文書Verticalとヴァージン航空が2021年10月29日に締結および間の引受権証文書を指し、この文書に基づいて、他の事項を除いて、ヴァージン航空は取引完了後すぐに普通株が行使可能な引受権証を受け取る。

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前向きな陳述に関する警告的声明

本年度報告書には、1995年の米国個人証券訴訟改革法に適合した前向きな陳述が含まれており、これらの陳述は、現在の私たちの未来の事件に対する期待と見方と関係がある。我々はこのような前向き陳述を証券法第27 A節と“取引法”第21 E節の前向き陳述に関する避風港条項に盛り込む予定である。本年度報告に含まれる歴史的事実の陳述を除いて、すべての明示的または暗示的な陳述は、我々の電動垂直離着陸(EVL)航空機の設計および製造、私たちの将来の運営結果および財務状況、業務戦略および将来の運営の計画および目標に関する声明を含むが、第4項に記載の指導に関する声明を含むが、これらに限定されない会社についての情報“と第5項。”経営と財務回顧と展望“流動性、成長、利益戦略、私たちは追加資本を調達して私たちの運営に資金を提供する能力と計画、私たちは持続的な経営企業として経営を続けることができないリスクを低減する計画、私たちはいかなる特定のタイムライン上でも、私たちの航空機製品の規制認証を実現できない能力、そして私たちの業務に影響を与える要素と傾向は、前向きな声明です。場合によっては、“可能”、“会議”、“すべき”、“予想”、“計画”、“予想”、“可能”、“意図”、“目標”、“プロジェクト”、“考慮”、“信じ”、“推定”、“予測”、“予測”、“目標”、“潜在的”または“継続”などの用語によって識別することができる。“はい/可能性が高い”またはこれらの用語の否定または他の同様の表現は、すべての前向き表現がこれらの語または表現を使用するわけではないが、これらの用語の否定または他の同様の表現である。

前向きな陳述は、多くのリスク、不確実性、および仮定に関連し、実際の結果またはイベントは、それらの陳述における予測または暗示とは大きく異なる可能性がある。このような違いを引き起こす可能性のある重要な要素は、これらに限定されない

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前向き陳述に過度に依存しないことを戒めます。これらの前向き陳述は、現在の信念を反映しており、前向き陳述発表の日までの既存の情報に基づいています。本稿で述べた展望的陳述とは，本年度報告の発表日までのことである。私たちは、適用される証券法が要求される可能性がない限り、未来の事件、状況の変化、または信念の変化を反映するために、前向き陳述を修正する義務も負いません。任意の前向き陳述が更新された場合、私たちは、この陳述、関連事項、または任意の他の前向き陳述を追加的に更新すると推定すべきではない。重大なリスク要因の議論を含む、実際の結果が前向き声明とは大きく異なる訂正または修正、および他の重要な仮定および要因をもたらす可能性がある任意のものは、www.sec.govサイトで取得することができる米国証券取引委員会に提出された公開文書に現れる可能性があり、これらの文書を参照することをお勧めします。

あなたは、本年度報告書の添付ファイルとして、本年度報告書および本年度報告書で引用され、米国証券取引委員会に提出された私たちの文書を読まなければなりません。あなたは、私たちの将来の実績、活動レベル、業績、および事件および状況が、私たちの予想と大きく異なる可能性があることを理解しなければなりません。

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市場と業界データ

本年度報告書には、当社の経営陣が用意した業界出版物や報告および予測に基づく当社の業界の見積もり、予測、その他の情報が含まれています。場合によっては、私たちはこのような推定と情報の出所を明確に言及しなかった。この情報は多くの仮定や制限に関連しているので、これらの見積もりを過度に重視しないように注意してください。

本年度報告における市場機会のいくつかの推定は，我々の潜在市場の内部推定や市場成長の予測を含めて，不正確であることが証明されている可能性がある。市場機会推定及び成長予測は、第三者源から得られたものであっても、内部から策定されたものであっても、重大な不確実性の影響を受け、基礎となる仮説及び推定は不正確であることが証明される可能性がある。本年度報告では，我々の目標市場の規模，市場需要と採用率，この需要を満たす能力および定価の見積もりと予測が不正確であることが証明された可能性がある。私たちの潜在市場推定は何年も実現されないかもしれませんが、私たちが競争に参加している市場が今年度の報告書の見積もり規模に達していても、私たちの業務はこれらの市場やこれらの市場での競争に成功できないかもしれません。もしあれば。私たちは次のような情報を得ています

業界出版物、研究、研究、および予測は、一般に、それらに含まれる情報は信頼できるソースから得られるが、このような情報の正確性および完全性を保証することはできないことを指摘している。これらのソースから得られた予測および他の前向き情報は、本年度報告における他の前向き陳述と同様の制限および不確実性を受ける。項目3.Dで記述された要素を含む様々な要素のため、これらの予測と展望性情報は不確定性とリスクの影響を受ける。“リスク要因”これらの要因および他の要因は、任意の予測または推定において表現された結果とは大きく異なる結果をもたらす可能性がある。

商標、サービスマーク、商号

本年度報告書は、他のエンティティに属する商標、商号、サービスマークへの参照を含む。便宜上、本年度報告で言及された商標、商号、およびサービスマークは、商標記号またはTM記号を有さない可能性があるが、このような参照は、適用許可者が適用法に従ってこれらの商標および商号に対する権利を最大限に主張しないことを意味するわけではない。私たちは、他の会社との関係、または私たちの裏書きやスポンサーを暗示するために、他の会社の商標、商標、またはサービスマークを使用したり、展示したりするつもりはありません。

財務とその他の資料の列報

私たちの財務諸表は国際財務報告書基準に基づいて作成された。本年度報告書に含まれるいくつかの金額、百分率、および他の数字は、四捨五入の調整が行われる可能性がある。したがって，ある表に表示されている合計数字はその前の数字の算術合計ではない可能性があり，内文でパーセントで表される数字は100%の合計ではない可能性があり，あるいは適用した場合，合計数字はその直前の合計パーセンテージの算術合計ではない可能性がある.

本年度報告で言及される“ドル”、“ドル”または“ドル”はドルを意味し、用語“GB”および“GBP”はポンドを意味し、用語“ユーロ”、“ユーロ”または“ユーロ”は、改正された欧州共同体条約によって欧州経済·通貨同盟の第3段階の開始時に採用された通貨を意味する。読者の便宜のため、本年度報告では、別途説明がない限り、ポンドからドルへの残高は1.00 GB対1.27ドルのレートで計算されており、これはニューヨーク連邦準備銀行2023年12月29日正午の購入レートである。このようなドル金額は，必ずしも指定された日にポンドに両替する際に実際に購入できるドル金額を示すとは限らない.

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第I部

第1項。役員·上級管理職·コンサルタントの身分

適用されません。

第二項です。割引統計データと予想スケジュール

適用されません。

第三項です。重要な情報

適用されません。

C.収益を提供し使用する理由は

適用されません。

D.リスク要因

投資決定を下す前に、あなたは以下に述べる危険を慎重に考慮しなければならない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思う他のリスクもまた私たちの業務運営を損なう可能性がある。私たちの業務、財務状況、または経営結果はこのようなリスクのいずれかの重大な悪影響を受けるかもしれない。上記のいずれかのリスクにより、我々証券の取引価格や価値が低下する可能性があり、あなたの投資は全部または部分的に損失する可能性があります。本年度報告書にはまた、リスクと不確定要素に関する前向きな陳述が含まれている。いくつかの要因の影響により、我々の実際の結果は、これらの前向き陳述で予想される結果と大きく異なる可能性があり、これらの要因は、以下および本年度報告において他の場所で直面するリスクを含む。

リスク要因の概要

以下は，我々が直面している主なリスクと不確定要因の要約であり，関連するタイトルごとに組織されているこれはただのまとめです以下と本年度報告書の他の部分に記載されているリスクに関するより詳細な議論を読んで、以下に列挙するリスクおよび他のリスクをより完全に議論しなければなりません。

私たちのビジネスや産業に関するリスクは

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私たちの規制環境に関するリスク

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私たちの証券所有権に関わるリスクは

私たちのビジネスや産業に関するリスクは

私たちの経営歴史は限られていて、まだ非プロトタイプ飛行機を製造したり、顧客にいかなるeVTOL飛行機を販売していません。私たちは永遠にeVTOL飛行機を開発または製造しないかもしれません。

私たちのeVTOL航空機業界での運営歴史は限られており、この業界は萌芽状態にあり、発展している。EVTOL飛行機は現在開発段階にあり、私たちは私たちの最初のVX 4または任意の他のeVTOL飛行機の商業化生産に決して成功しないかもしれない。EVTOL飛行機を大量に製造する組織として、私たちは経験がない。私たちまたは私たちのパートナーは、高効率、自動化、費用効果の高い製造能力とプロセス、信頼できる部品供給源を開発することができ、私たちのeVTOL飛行機の大規模な販売に成功するために必要な品質、価格、工事、設計と生産基準、生産量を満たすことができることを保証することはできません。あなたは私たちが業界の新しい参入者として直面しているリスクと重大な挑戦に基づいて、私たちの以下の能力を含む私たちの業務と将来性を考慮しなければなりません

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もし私たちがこれらのすべてのリスクと挑戦に十分に対応できなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績は重大な悪影響を受ける可能性があります。

私たちの商業計画は私たちの現在の現金と現金同等物の外に多くの追加資本を増加させる必要がある。そのような追加資本は私たちにタイムリーに提供されないかもしれないし、受け入れられる条項で提供されたり、根本的にはできないかもしれない。さらに、私たちの将来の資本需要は、私たちの株主を希釈したり、私たちの運営を制限したり、配当金を支払う能力を制限する可能性のある契約を導入することができる追加の株式や債務証券を売却する必要があるかもしれません。

私たちは、予測可能な未来に、私たちの業務の拡大に伴い、私たちの資本支出は引き続き大幅に増加し、私たちの資本支出レベルはまだ不確定で、予想を上回る可能性があると予想している。私たちは最近、創業者で最高経営責任者兼大株主のStephen Fitzpatrickから5000万ドルまでの約束資金を得ており、私たちの内部予測によると、2025年第2四半期まで予想される資本支出を引き続き満たすことができると予想されていますが、飛行機が商業化される前に事業計画を継続できるように追加の資金が必要になります。全体的に、私たちは私たちの飛行機の開発、私たちのブランドへの投資、組み立てと製造施設の開発など、私たちの業務に大きな投資を行う予定です。これらの努力は現在予想されているより高いことが証明されるかもしれないし、私たちはこれらのより高い支出を相殺し、積極的な収入生成を達成するために十分な資本を得ることに成功できないかもしれない。実は、私たちの運営履歴は限られていて、これは私たちが飛行機に必要な履歴データが限られているということを意味する。したがって、私たちの未来の資本要求は不確実である可能性があり、実際の資本要求は私たちが現在予想しているものとは異なる可能性がある。私たちは株式や債務融資を求め、私たちの資本支出の一部に資金を提供する予定だ。私たちはそのような資金調達をタイムリーに得ることができないかもしれないし、受け入れ可能な条項で資金調達を受けることができないかもしれない。

私たちが必要な資金を得て私たちの商業計画を実行できるかどうかは、一般市場条件と投資家の私たちのビジネスモデルに対する受け入れ度を含む多くの要素に依存する。例えば、信用や金融市場を含む世界経済は最近、極端な変動と破壊を経験している。このような要素は、このような資金調達の時間、金額、条項、および条件が私たちに魅力がない、または得られないようにするかもしれない。また、金融機関の市場状況に影響を与えることは、現金、現金等価物、および有価証券の一部または全部を得る能力に影響を与える可能性があり、必要に応じて許容可能な条件で代替融資を得ることができない可能性がある。もし私たちが十分な資金を集めることができなければ、私たちは支出を大幅に削減し、私たちの計画の活動を延期したり、キャンセルしたり、私たちの会社の構造を大幅に変えなければならないだろう。もし私たちが何の資金も得られない場合、あるいは計画中の業務を展開するのに十分な資源がなければ、私たちの業務を縮小または停止させ、私たちの資産を売却または処分し、競争相手に有利ではない価格で売却するか、またはより有利でない条件で業務統合を行う可能性があります。

さらに、私たちの将来の資本需要や他の商業的理由は、追加の株式や債務証券を売却したり、信用手配を得る必要があるかもしれません。追加的な株式または株式連結証券の売却は私たちの株主を希釈するかもしれない。発行された任意の株式証券は、当社の普通株式保有者よりも優先的な権利、特典、または特権を提供することも可能である。もし私たちが債務証券を発行することで資金を調達すれば、これらの債務証券は優先株や普通株株主よりも優先的な権利、選好、特権を持つ可能性がある。債務証券や借金の条項は私たちの業務に大きな制限を与えるかもしれない。債務の発生は債務超過義務の増加を招き、運営や融資契約を招く可能性があり、これらの契約は私たちの運営や株主に配当金を支払う能力を制限する。

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2023年11月9日、私たちは米国証券取引委員会にF-3表の棚上げ登録声明を提出し、この声明によると、私たちは時々1つ以上の発行で私たちの普通株、優先株、権証、権利、および総発行価格が1.8億ドルに達する単位(以下、“保留登録”と略す)を発売することができる。2023年11月16日、米国証券取引委員会は登録保留発効を発表した。今まで、棚登録に基づいてどんな証券も販売されていません。また、本年度報告書を提出するまで、我々の非連合会社公衆流通株が7，500万ドルを超える前に、私たちが保留登録発行証券によって調達した資金は制限され、任意の12ヶ月の間、当社の非連合会社が保有している普通株式の総時価の3分の1を超えてはならず、この制限は、私たちの株価、発行済み普通株数、非連合会社が保有する普通株の割合によって時間とともに変化する可能性がある

私たちは私たちが受け入れ可能な条件で追加的な資金を得ることができ、それによって私たちの資金需要を満たすのに十分な資金を持つことができるという保証はない。われわれの株価の最近の動きに加え、ニューヨーク証券取引所の最低株価要求を再遵守できなければ、ニューヨーク証券取引所から銘柄を外される可能性があり、追加資本を調達する能力を制限する可能性がある。別に参照してください“-ニューヨーク証券取引所の上場基準を継続して遵守できる保証はありません。もし私たちがニューアークの持続的な上場要求と規則を再遵守できなければ、ニュー交所は私たちの普通株を取得するかもしれません。これは私たちの会社、私たちの普通株の価格、あなたが私たちの普通株を売る能力に否定的な影響を与えるかもしれません。また、私たちの普通株の現在の取引価格で調達されたどの株も、私たちの転換可能な優先保証手形の変換機能が転換可能な手形の高級保証投資家により高い転換率を与えるので、私たちの既存株主の大量希釈を招く可能性があるまた、私たちが発行し発行した転換可能な高級保証手形は、私たちの財務業績に影響を与える可能性があり、私たちの株主が希釈され、私たちの普通株価格に下振れ圧力を与え、追加資本を調達したり、未来の機会を利用する能力を制限したりする可能性があるこれは、転換手形が高級担保投資家が転換権を行使することを保証すれば、重大な希釈のリスクが増加するため、投資家が私たちの普通株を購入することを阻止する可能性がある

また、私たちは時々様々な計画(航空宇宙技術研究所(“ATI”)支援計画を含む)下の政府援助を申請して受け入れることが予想されていますが、私たちまたは適用可能な政府機関が指示的な援助を提供する計画を発表したことを含めて、このようなお金の全部または一部を受け取ることは確定できません。このような計画の下で、私たちが受けた援助は、私たちの予想よりも少ないかもしれない、または第三者と必要な合意を達成できなかったこと、または他の事前条件を満たしていないこと、贈与援助計画の早期終了または修正、対応するプロジェクトに適用される条項や条件を遵守できなかったこと、すべての合格した資金を得るために十分な資源を得ることができなかったこと、現在の計画に基づいて技術開発プロジェクトを推進できなかったこと、または関連項目が範囲または期限に変化したためである。

今まで、私たちは電気飛行機の設計、開発、製造、工事、販売、流通から何の収入も生じていません。2023年12月31日までの年間で、すべての収入には、私たちの開発活動を支援するために受け取った政府からの贈与と、イギリスの研究開発税減免計画に基づいて得られた研究開発税の減免が含まれています。私たちの業務計画の実行は現在、持続的な政府支出と研究開発税収減免にある程度依存しており、この依存は私たちが収入を作ったり、追加資金を得たりするまで続くだろう。私たちはイギリスの研究と開発税務減免計画が将来改正されたり変更されないことを保証することもできないし、私たちが予想された額の税金免除を継続するか、あるいは根本的にできないという保証はない

必要なときや必要な金額でもっと多くの資金を集めることができなければ、私たちはできないかもしれません

いずれも私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼすだろう。

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カタログ表

我々の限られた現金と現金等価物，経常的な運営損失，および追加資本調達への依存は，重大な不確実性があり，持続経営企業としての持続的な経営能力に重大な疑い(あるいはPCAOB基準が想定している重大な疑い)を生じる可能性があることを示している。

我々は設立以来純損失を出しており，これまで電動機の設計，開発，製造，工事および販売や流通から何の収入も生じていない。VX 4の商業化の旅の開発段階に合わせて、私たちは研究に多くの資金を投じて、私たちの飛行機開発を支援しています。2023年12月31日現在、4870万GBの現金と現金等価物が手元にあります。その後、2024年3月13日、吾らは順豊投資協定で指定された協定レートについて換算したポンド現金総収益2，500万ドルを受け取り、順豊投資協定の条件に基づいて、2024年第3期に最大2，500万ドルの順豊投資第2期に関する追加総収益を受け取ることを期待している。私たちは金融機関との現金残高が保険限度額を超えている。

私たちはキャッシュフロー予測を作成し、予測可能な未来、すなわち本年度報告日後少なくとも12ヶ月以内に経営を継続する能力を考慮した。本年度の報告日から今後12ヶ月以内に、我々の経営活動の現金純流出は約7000万GB(予想される研究開発税収および贈与約2800万GBに計上)と予想され、これらの資金は主に航空機プロトタイプの製造·テストに資金を提供し、認証プロセスをサポートする。私たちの予測は間違っていることが証明される可能性があるという仮定に基づいており、私たちは現在予想されているよりも早く私たちが利用できる資本資源を使用するかもしれない。

先に述べた順豊投資は、我々が予想していた現金滑走路を2025年第2四半期に延長し、さらなる融資にプラットフォームを提供する見通しだ。私たちは、私たちの将来の運営に資金を提供し、すべての既存資源を使用する前に、継続的に経営する企業として、より多くの資金を調達する必要があるだろう。私たちは私たちが受け入れ可能な条件で追加的な資金を得ることができ、それによって私たちの資金需要を満たすのに十分な資金を持つことができるという保証はない。例えば、最近の私たちの株価の傾向は、私たちの既存の株主を著しく希釈することなく、追加資本を調達する能力を制限するかもしれません。私たちの転換可能な優先保証手形の変換機能は、私たちの普通株の現在の取引株価で株式資本調達を行うべきであれば、転換可能な手形の高級保証投資家により高い転換率を与えるからです。これは、転換手形が高級担保投資家が転換権を行使することを保証すれば、重大な希釈のリスクが増加するため、投資家が私たちの普通株を購入することを阻止する可能性がある。融資をタイムリーに完了することは、私たちが業務計画を実現し、既存の資源を枯渇させた後に経営を継続する能力にとって非常に重要です。別項参照--私たちのビジネス計画は、現在の現金および現金等価物のほかに大量の資本を増加させる必要があります。そのような追加資本は私たちにタイムリーに提供されないかもしれないし、受け入れられる条項で提供されたり、根本的にはできないかもしれない。さらに、私たちの将来の資本需要は、私たちの株主を希釈したり、私たちの業務を制限したり、配当金を支払う能力を制限する可能性のある契約を導入することができる追加の株式や債務証券を売却する必要があるかもしれません“

これらの要素は、重大な不確定性が存在し、持続的な経営企業としての持続的な経営能力に重大な疑い(あるいはPCAOB標準が想定している重大な疑い)を生じる可能性があるため、正常な業務過程で私たちの資産を現金化し、私たちの債務を履行することができない可能性があることを示している。

私たちは私たちが受け入れ可能な条件で追加的な資金を得ることができるという保証はできない。もし私たちが将来の株式発行によって追加資本を調達すれば、一般株主の所有権権益は希釈され、これは深刻な希釈になる可能性がある。しかし、私たちは私たちが任意のまたは十分な追加資金を得ることができるという保証はないし、もしあれば、このような資金は私たちが満足する条件で得られるだろう。私たちはまた追加的な資本を受けるまで、特定の運営費用を延期することを求めるかもしれない。もし私たちがいかなる追加資金や十分な運営費用を得ることができなければ、私たちが経営を続けることができる保証はありません。計画された研究開発活動、採用計画、飛行テスト、製造活動、または商業化努力など、いくつかの活動を延期、減少または停止させることを余儀なくされる可能性があります

私たちの持続経営企業としての持続的な経営能力に対する重大な疑い(あるいはPCAOB基準で想定される重大な疑い)は、私たちの普通株の1株当たり価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、融資を得ることがより難しいかもしれません。潜在的な協力者が私たちとのビジネスを拒否したり、潜在的な投資家がこのような懸念のために未来のいかなる融資にも参加することを拒否すれば、私たちが現金を増加させる能力は制限されるかもしれない。私たちが経営を続けられないかもしれないという見方は、他の人が私たちの契約義務を果たす能力を心配して私たちと付き合わないことを選択してしまう可能性があると思います

我々は、総合財務諸表を作成する際に、引き続き経営を継続する企業として、正常な業務過程で資産現金化および負債や承諾の返済状況を考慮すると仮定している。我々の

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カタログ表

本年度報告書に含まれる総合財務諸表には、継続的な経営を継続できない可能性がある企業を反映するための調整は一切含まれていない。もし私たちが経営を続けることができなければ、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれない。

本年度報告その他の部分に掲載されている2023年12月31日までの年度の総合財務諸表付記2を参照されたい。

私たちは私たちがニューヨーク証券取引所の持続的な上場基準を守り続けることができるという保証はない。もし私たちがニューアークの持続的な上場要求と規則を再遵守できなければ、ニュー交所は私たちの普通株を取得するかもしれません。これは私たちの会社、私たちの普通株の価格、あなたが私たちの普通株を売る能力に否定的な影響を与えるかもしれません。ニューヨーク証券取引所からの退市は、転換可能な優先保証手形の返済速度を加速させる可能性があり、これは私たちを破産させる可能性がある

2023年11月28日、ニューヨーク証券取引所から書面通知(“通知”)を受け、我々の普通株の連続30取引日以内の平均終値が1株当たり1.00ドル未満であるため、ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル第802.01 C節の規定に適合しないという。適用されるニューヨーク証券取引所規則によると、私たちはニューヨーク証券取引所に通知し、株価不足を是正し、ニューヨーク証券取引所の継続上場基準を再遵守するつもりだ。ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル第802.01 C節によると、通知を受けてから6ヶ月以内の任意の時間に最低株価要求を再遵守することができ、または次の年度株主総会まで、逆株式分割を実施する場合のように、株主の承認が必要であれば株価違反を是正することができる。私たちは、治療期間内の任意のカレンダー月の最後の取引日を前提として、6ヶ月の治療期間内の任意の時間に最低株価要求を再遵守することができ、(I)少なくとも1.00ドルの終値を同時に有することができ、(Ii)その月の最終取引日までの30取引日以内に、平均終値は少なくとも1.00ドルである。ニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル第802.01 C節を適時に再遵守できなかった場合、私たちの普通株はニューヨーク証券取引所の停止と退市手続きの影響を受ける。私たちは私たちの普通株の終値に集中していて、すべての利用可能な選択を考慮している。私たちは、逆株式分割を完了することで、ニューヨーク証券取引所の上場基準を再遵守する可能性があることを含む、会社と私たちの株主の利益に最も合った措置をとることで、取締役会と株主の承認を待たなければならない。ニューヨーク証券取引所の最低株価要求を再遵守できることを保証することはできません

また、(I)30取引日連続での平均時価が1500万ドル未満である場合、または(Ii)私たちの普通株取引価格が“異常に低い”場合、私たちの普通株も取得される可能性がある。いずれの場合も、私たちの普通株は直ちにニューヨーク証券取引所で取引を一時停止し、ニューヨーク証券取引所は私たちの普通株を退市する手続きを開始しますが、ニューヨーク証券取引所の規則に基づいて控訴する権利があります

ニューヨーク証券取引所からの退市は、私たちの普通株の流動性や市場価格にマイナス影響を与える可能性があり、私たちの普通株を保有または買収したい投資家の数を減らし、私たちが獲得したアナリストのカバー範囲を制限または減少させ、望む時に私たちの普通株を売却または購入する能力を弱める可能性があります。また、ニューヨーク証券取引所から退市することは、私たちの名声に悪影響を与え、私たちの業務に影響を与える可能性があります。また、ニューヨーク証券取引所から退市し、私たちの普通株を別の全国取引所に上場することができない場合、F-3表登録声明を使用する資格がないことになり、将来の資金調達能力を遅らせることになり、負担できる普通株発行タイプを制限し、発行費用を増加させることができます。別項参照--私たちのビジネス計画は、現在の現金および現金等価物のほかに大量の資本を増加させる必要があります。そのような追加資本は私たちにタイムリーに提供されないかもしれないし、受け入れられる条項で提供されたり、根本的にはできないかもしれない。さらに、私たちの将来の資本需要は、私たちの株主を希釈したり、私たちの運営を制限したり、配当金を支払う能力を制限する可能性のある契約を導入することができる追加の株式や債務証券を売却する必要があるかもしれませんそして·我々の限られた現金および現金等価物、運営の経常的損失、および追加資本調達への依存は、大きな不確実性が存在し、継続的に経営している企業としての私たちの経営を継続する能力に重大な疑いが生じる可能性があることを示している(またはPCAOB規格が想定している重大な疑い)

もし私たちの普通株が取得されたら、私たちがニューヨーク証券取引所の上場要求を守るために取ったいかなる行動も、私たちの証券の再上場を許可し、市場価格を安定させたり、私たちの普通株の流動性を高めたり、私たちの普通株がニューヨーク証券取引所の最低株価要求を破ることを防止したり、将来ニューヨーク証券取引所の上場基準に合わないことを防止することを保証することはできません

また、我々の普通株がニューヨーク証券取引所に上場していない場合、または何らかの理由でニューヨーク証券取引所から退市し、場外取引掲示板(1つの取引業者間の株式証券自動見積システム、国家証券取引所ではない)がオファーされていない場合、私たちの普通株の流動性および価格は、ニューヨーク証券取引所、ナスダックまたは他の国の証券取引所でのオファーまたは上場時よりも限られている可能性がある。市場が確立したり維持できない限り、あなたはあなたの普通株を売ることができないかもしれない。

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また、私たちの普通株はニュー交差所から撤退することで根本的な変化を構成し(契約の定義により)、転換可能優先保証手形投資家は、すべてまたは任意の部分の転換可能優先保証手形を現金で買い戻すことを要求する権利があり、基本変動買い戻し価格は、買い戻しする転換可能な優先保証手形の元本金額に等しく、契約に規定されている任意の適用可能な基本変動償還倍数を乗じ、買い戻しされた転換可能優先保証手形の課税利息と未払い利息を加算する。私たちは現在持っていないし、転換可能な優先保証手形を買い戻すのに十分な資金があることも保証されていない(この必要があれば)。転換可能優先保証手形を買い戻すのに十分な資金があっても、転換可能優先保証手形を返済した後の運営資金は、私たちの業務計画を実施したり、継続的に経営している企業として経営を継続するのに十分ではないかもしれません。もし吾らが契約に従って基本的に変動した買い戻し価格を支払うことができなければ、契約項目の下で違約事件が発生し、転換可能優先保証手形投資家が転換可能優先保証手形の満期日を加速させ、その担保品に賠償することができる。もし私たちが代替融資や他の方法で契約下の違約を治癒できない場合、私たちは破産を宣言して破産を申請し、あるいは非自発的な破産手続きに追い込まれなければならないかもしれません。これらは、私たちの業務、将来性、財務状況、および持続的な経営企業としての私たちの経営を継続する能力に大きな悪影響を与えます。

私たちは計画された数量やスケジュールに従って飛行機を生産したり発射することができないかもしれない。

私たちが予想している数量で、大規模な航空機生産は大きな挑戦に直面している。航空宇宙業界の伝統的な特徴は参入障壁が大きいことであり、巨大な資本要求、設計と航空機製造の投資コスト、概念と設計段階から飛行機を市場に投入するのに必要な長時間、専門的な設計と開発専門知識、広範な監督管理要求、ブランドの創立及びメンテナンスとサービス場所の確立が必要である。EVTOL航空機メーカーとして、従来の航空機メーカーでは遭遇しない様々な追加の参入課題に直面しており、電気総構成の開発と生産の追加コスト、私たちの電池開発、製造、および適切な材料の調達の複雑さ、リチウムイオン電池輸送に関連する法規、および完全電動空中機動サービスの実証されていない大量の顧客ニーズを含む。しかも、私たちは伝統的な航空宇宙産業では前例がない大規模な装備配線を発展させる必要があるだろう。もし私たちがこれらの障害を克服できなければ、私たちの業務、見通し、経営業績、財務状況は負の影響を受け、私たちの業務成長能力は損なわれるだろう。

私たちの飛行機を開発して製造するためには、十分な施設とインフラを獲得して維持することができなければならない。私たちはまだ私たちの飛行機を製造して組み立てるための生産施設を建設していない。我々の製造施設計画はまだ進行中であり，部品調達と製造計画の各方面は未定である。私たちは商業的に実行可能な方法でこれらの施設を獲得、開発、および/または維持することができないかもしれない。これらの施設で組み立て作業を開始することができても，我々の拡大運営に伴い，これらの施設の維持にはかなりの資本支出が必要となる。私たちが十分な施設やインフラを獲得して維持することに成功する保証はありません。それができなければ、予想されたスケジュールや計画されたスケジュールで私たちの飛行機を開発して製造することができないかもしれません。さらに、私たちは現在、生産を計画している航空機の契約を評価、鑑定、選択、そして私たちのサプライヤーと交渉している。しかし、私たちはタイムリーに、受け入れ可能な価格で、または必要な数量で供給者と交渉することができないかもしれない。

私たちはまた私たちのすべての市場で必要な規制承認を得なければなりません。私たちの飛行機を販売し、私たちの顧客にそれらを操作させることができます。私たちはCAA、EASA、FAA、そして私たちが飛行機を販売しようとしている他の国の現地監督機関から飛行機タイプ認証を取得しなければならないし、私たちが計画した時間枠内で飛行機認証を受けることを保証することができない、あるいはこれが私たちの飛行機生産の全体スケジュールに影響を及ぼすという保証はないだろう。私たちが予想している生産スケジュールに何かの遅延があれば、私たちが顧客に任意の注文を渡す能力に実質的な影響を与える可能性があり、現在の顧客と既存の顧客との関係に大きな悪影響を与え、私たちの名声に悪影響を及ぼす可能性があります

2023年3月、CAAはVOLLにeVTOL設計組織承認(DOA)を発行した。承認されたパターンに従って飛行機を設計(例えば、型式証明書)で製造することができるようにするためには、DOAおよび生産組織の承認(POA)を取得し、維持する必要がある。POAを獲得し、DOAおよびPOAを維持することを確実にすることは、CAAが私たちのチーム、会社の能力、プロセス、生産施設を広く継続的に監視することに関連する。POAを取得してDOAとPOAを維持できない場合、あるいはCAAが予期しない制限を承認条件とすると、生産コストが大幅に増加する可能性があり、最終的には私たちの飛行機を商業化できないかもしれません。

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私たちのPOAと、生産量を向上させる時間を確保することは、設計、工事、部品調達、テスト、拡張、製造計画のいくつかの側面を適時に決定し、設定されたスケジュール内でこれらの計画を実行する能力に依存します。将来の融資機会からの資本を利用して、棚登録に従って売却された将来の証券および/または購入合意に従って野村に売却された普通株を含み、製造施設の拡張に資金を提供する予定である。もし私たちが予想したスケジュールで必要な資金を得ることができなければ、私たちが製造工場を建設する計画は延期される可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちは、私たちが予想されたスケジュールで認証を得ることができるか、または全く保証されない保証はありません。これは、私たちの飛行機の生産と顧客の需要を満たす能力に大きな悪影響を与え、いずれも私たちの名声、業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼすでしょう。

私たちのeVTOL飛行機はタイムリーではないかもしれませんが、輸送部門の認証を通過していないかもしれません。これは私たちの将来性、業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

EVL飛行機は一連の複雑な技術に関連しており、私たちおよび私たちのパートナーとサプライヤーは、これらの技術を採用するために独立した第三者航空機事業者に開発し、依存しなければならない。しかし、eVTOL飛行機が乗客を輸送することができる前に、その飛行機は関連当局の必要な承認を得なければならない。現在まだ客を乗せていないeVTOL飛行機はCAA、EASA或いはFAAの商業運営認証を獲得しておらず、著者らの研究と開発が市場の実行可能性或いは商業成功の監督認証機を適時或いは根本的に招くことを保証することはできない。規制認証を得るためには，我々のeVTOL航空機の安全性が証明されなければならないが，これは保証されない。EVTOL飛行機が認証されても、個人事業者はeVTOL飛行機を彼らの許可証と航空事業者証明書に適合させなければならず、これは規制機関の許可を必要とし、個人パイロットもeVTOL飛行機を運転するために許可と許可を得なければならず、これはeVTOL飛行機の広範な使用遅延を招く可能性があり、私たちの飛行機を購入するために使用できるeVTOL飛行機事業者の数を制限することができる。

私たちの飛行機は、予想されたタイムライン上で私たちの予想されたレベルに達していない可能性があり、予想されたノイズ分布よりも高い、初期推定よりも低いペイロード、航程、および/または使用寿命が予想よりも短いなどの潜在的な欠陥が存在する可能性がある。

私たちの飛行機は予定のスケジュールで私たちの予想されたレベルに達していないかもしれません。あるいは設計と製造に欠陥があるかもしれません。予想通りに運行できないかもしれません。あるいは修理が必要かもしれません。例えば、私たちの飛行機は私たちが予想したより高い騒音プロファイルを持っているかもしれません。携帯するペイロードは私たちが推定したより低いか、あるいは最大航程は私たちが推定したより短いかもしれません。私たちの飛行機はまた大量のソフトウェアコードを使用して動作するだろう。ソフトウェア製品は本質的に複雑であり，1回目の導入時に欠陥や誤りを含むことが多い.

広範なテストを継続して行っているが，航空機が使用される前に，各運転条件を完全にコピーし，我々の航空機の各側面の長期耐久性を検証することは不可能である。場合によっては、私たちは予測およびモデルに依存して、私たちの飛行機のその寿命内の予測性能を検証し続ける必要があるかもしれない。したがって、ほとんどの航空宇宙製品と同様に、私たちの飛行機はサービスにおいて予測不可能な故障、欠陥、または他の問題に遭遇する可能性があるリスクがある。これらの故障、欠陥、および他の問題は、修正するために多くの追加の研究および開発を必要とする可能性があり、任意のそのような欠陥が修復されるまで、私たちの航空機運営を一時停止することに関連する可能性がある。このような研究や開発努力が実行可能な製品を生み出したり，そのような欠陥を治癒したりする保証はない.必要なデータや結果を得るには計画よりも時間がかかるかもしれないし、全然得られないかもしれない。このような遅延や挫折は、私たちの名声と、私たちの予想スケジュールと財務目標を達成する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

時間が経つにつれて、私たちは飛行機と私たちのサービスに新しいそしてより多くの特性と能力を導入することを望んでいる。例えば、我々の飛行機は、製造日からメータ飛行ルール(“IFR”)の下で動作することを可能にすることが意図されているが、それらは、IFRで動作するためにさらなるテストおよび認証が必要とされる可能性があり、eVTOL技術に適合するためにIFRを修正する必要があるかもしれないので、最初には完全にまたは部分的に目視飛行ルールで動作する可能性がある。私たちは飛行機のテストと認証が間に合わないか、またはIFRを必要な修正ができないかもしれないかもしれない。

また、私たちの飛行機のいくつかの部品、例えば電池は、その性能寿命は私たちが最初に予想したものよりも短いかもしれませんし、飛行機全体の性能寿命よりもはるかに短く、常に交換する必要があります。これは私たちのサプライチェーンに追加の圧力を与え、飛行機の全体的な運営コストを増加させる可能性があり、それによって、私たちの飛行機が事業者の顧客の吸引力にマイナスの影響を与える可能性がある

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私たちの飛行機のいかなる製品欠陥または他の予想通りに運行できなかった場合、私たちの名声を損なう可能性があり、負の宣伝、遅延または認証を得ることができない、収入損失、納品遅延、製品リコール、製品責任クレーム、私たちのブランドと名声への損害、重大な保証とその他の費用を招き、私たちの業務、財務状況と運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは収入前の早期会社で、赤字の歴史があり、予測可能な未来に巨額の費用と持続的な損失が生じると予想されています。

私たちは営業前の早期会社で、設立以来、研究開発活動に関する業務運営は赤字状態が続いています。私たちは費用が増加すると予想して、未来私たちは引き続き損失を受けます。少なくとも私たちが商業化して私たちの飛行機を製造する前に。たとえ私たちが私たちの飛行機の開発と販売に成功したとしても、飛行機が商業的に成功し、利益を達成したり、維持したりする保証はない。

私たちは、私たちの飛行機を認証して組み立て、私たちの施設を配置し、私たちの飛行機の部品在庫を構築し、私たちの販売とマーケティング活動を増加させ、私たちの製造インフラを発展させ、私たちの一般的で行政的な機能を強化して、私たちの増加していく業務を支援することに伴い、私たちの将来の損失率は大幅に上昇すると予想される。私たちは、このような努力のコストが私たちが現在予想しているより高い、あるいはこのような努力が収入をもたらさないかもしれないということを発見するかもしれない。

私たちの製品の市場はまだ比較的早期の成長段階にあり、もしこれらの市場が引き続き成長できなければ、成長速度が私たちの予想より遅い、あるいは成長が私たちが予想しているほど大きくできなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は損害を受ける可能性がある。

EVTOL航空機市場はまだ比較的早い段階にあり、これらの市場での成功は、伝統的な輸送方式の代替品としての先進的な空中機動性を効果的にマーケティングし、販売する能力と、他のマーケティング·成長戦略の有効性にかかっている。もし大衆が先進的な航空機動性が有益であると思わない場合、あるいは安全性、負担可能性、または他の原因に対する懸念から先進的な空中機動性を採用しないことを選択した場合、私たちの製品の市場はこれ以上発展できない可能性があり、発展速度は私たちの予想より遅いかもしれないし、あるいは私たちの予想された成長潜在力を実現できない可能性があり、これらはすべて私たちの業務、財務状況、運営業績を損なう可能性がある。

私たちの航空機部品のサプライヤーとパートナーは私たちのビジネスモデルの重要な構成要素であり、いかなる中断、分岐あるいは遅延も私たちの業務、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちのサプライヤーとパートナー、その中のいくつかは現在いくつかの部品の単一ソースサプライヤーであり、私たちが飛行機を製造するビジネスモデルの重要な部分です。私たちのサプライヤーとパートナー拠点は世界に位置しており、業界のリーダーであると考えている会社と戦略的パートナーシップを構築し、私たちの飛行機に質の高い部品を提供しています。私たちの飛行機で使用している多くの部品は私たちのパートナーが私たちのためにカスタマイズしてくれたもので、私たちの飛行制御システムと大部分の構造部品を含みます。このサプライチェーンは、私たちのパートナーが部品製造に使用する原材料の不足や供給中断、私たちのパートナーの労働力の中断(ストライキや労働力不足のような)、輸送および物流に影響を与える中断または能力制限(テロ、自然災害または悪天候条件によるものを含む)、カスタマイズ部品の設計、開発、または交付遅延を含む、配送失敗、輸送コストの増加、または航空機部品の不足の複数の潜在的な供給源に直面しています。

代替供給関係を構築し，代替コンポーネントを得ることができる可能性があると考えられるが，これを迅速に行うことができないか，あるいは受け入れられる価格ではできないかもしれない。私たちはサプライチェーンで源中断に遭遇する可能性があり、これは私たちのプロトタイプ機と商用機の生産過程全体に遅延を招く可能性があります。場合によっては、私たちはいくつかの製造設備の主要なサプライヤーにも制限されており、私たちはこれらの設備に依存したり、依存したりして、私たちが予想する大量生産数字を実現することができます。例えば、私たちは主にMolicelから電池を調達し、主に韓華宇航から機械システムを調達し、主にホネウェルから私たちの飛行制御システムと航空電子システムを調達する予定だ。もし私たちの飛行機の任意の重要な部品のために代替サプライヤーを探す必要があれば、これは私たちのコストを増加させ、私たちがこのような部品をタイムリーに受け取る能力に悪影響を与えるかもしれないし、全くそうではありません。これは、私たちが予想している飛行機の納品スケジュールに重大な遅延をもたらし、お客様との関係に悪影響を及ぼす可能性があります。

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また、私たちの需要が大幅に増加し、予想された数量を超えたり、既存のサプライヤーを交換する必要がある場合、必要に応じて私たちが受け入れられる条項でより多くの部品サプライヤーを提供する保証はありません。あるいは、どの供給商会が私たちの要求を満たすために十分な供給を割り当てたり、私たちの注文を適時に完成させることが保証されません。さらに、私たちがすべてのサプライヤーやパートナーとの関係をうまく管理できなければ、私たちの飛行機の品質と可用性が損なわれる可能性があります。私たちのサプライヤーとパートナーの部品供給のいかなる中断も飛行機生産の遅延を招く可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を与えるだろう。

また、私たちのサプライヤーやパートナーが私たちと何か衝突した場合、相手は私たちに不利な方法で行動し、私たちが業務戦略を実施する能力を制限する可能性があり、これは私たちが予想する生産スケジュールや飛行機の生産量に影響を与える可能性があります。私たちのサプライヤーやパートナーは、いかなる衝突や分岐によっても、単独で、または他の人と関連分野で私たちの製品と競争力のある製品を開発する可能性があります。さらに、私たちのサプライヤーやパートナーは、彼らの戦略方向を変更し、AAMに関連するビジネス運営を大幅に制限または停止することを選択するかもしれません。例えば、2023年11月28日、ロールス·ロイス社は、ロールス·ロイス電気部門から短期的に撤退する選択を検討しているか、またはその地位を少数株に下げ、中期的に完全に撤退しようとしていると発表した。これは，我々の認証航空機のために電力推進ユニットと電力分配システムを開発している部門である。私たちは戦略サプライヤーと拘束力のある契約を締結し、良好なサプライチェーン実践に基づいてリスクを監視し、低減していますが、もし私たちが本当に代替サプライヤーを探す必要がある場合、これは私たちのコストを増加させ、私たちがこのようなコンポーネントをタイムリーに受け取る能力に悪影響を与えるかもしれません。あるいは根本的には、飛行機の納入予定の全体スケジュールに重大な遅延が生じ、お客様との関係に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちのサプライヤーやパートナーとのいかなる食い違いや衝突、または私たちのサプライヤーまたはパートナーの戦略方向の任意の重大な修正は、私たちの名声に悪影響を及ぼす可能性があり、これはまた、新しいサプライヤーやパートナーを探す能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

ビジネス環境のいかなる変化、戦争(ロシアとウクライナの間の持続的な戦争および中東紛争を含む)、政府交代、政治的介入、および他の私たちがコントロールできない、または私たちが現在予想していない要素は、私たちのパートナーとサプライヤーが直ちに私たちに部品を渡す能力に影響を与える可能性があり、これは私たちの飛行機生産の全体的なスケジュールに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。私たちは、彼らの環境、健康、そして安全行動を含む、私たちのサプライヤーやパートナー、あるいはそのような当事者の労働者と他の合法的なコンプライアンス行動を統制しない。もし私たちの現在のサプライヤーやパートナー、または私たちが将来使用する可能性のある任意の他のサプライヤーまたはパートナーが任意の特定の法律または法規に違反した場合、私たちは追加関税、巨額の罰金、不良宣伝、私たちが輸入しようとしている製品の差し押さえと没収、または私たちの輸入特権の喪失を受けるかもしれない。これらの要因の影響は、特定の国で業務を展開することが望ましくなく、非現実的になり、私たちの業務、財務状況、運営結果にマイナスの影響を与える可能性がある。

私たちまたは私たちの競争相手によって開発されたeVTOL機に関する事故や事件は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

試作機自体にリスクがあり、私たちの飛行機に関わる事故や事故が発生する可能性があります。このようなイベントは、私たちの開発、テスト、および認証作業に負の影響を与え、再設計、認証遅延、および/または私たち自身の飛行機の販売遅延または遅延をもたらす可能性があります。

飛行機の運営は様々なリスクの影響を受けています。このような事故や問題が私たちの飛行機に関連しているかどうかにかかわらず、私たちの飛行機に対する需要は事故あるいは他の安全問題の影響を受けることが予想されます。このような事故またはイベントは、CAA、EASAおよび/またはFAAから当社の航空機の認証を取得するか、またはそのような認証をタイムリーに取得する能力にも実質的な影響を与える可能性がある。このようなイベントは、特にそのような事故または災害がセキュリティ障害によるものである場合、特定の機種または航空輸送サービス産業全体に対する自信に影響を与える可能性がある。規制機関や公衆は，リチウムイオン電池および/または先進飛行制御ソフトウェア機能に高度に依存した航空機の安全性と実用性について意見を形成していると考えられる。意見形成の初期段階では、我々の航空機又は競争相手に係る航空機の事故又は事件は、新興のAAM市場の長期的な観点に比例しない影響を与える可能性がある。

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この新しい技術とその採択者に対する大衆の疑いは悪化するかもしれない。特に，eVTOL機の全体的な安全性やeVTOL機に関わる事故による死傷の可能性など，eVTOL機に対する否定的な見方がある可能性がある。2024年8月、VX 4プロトタイプの遠隔推力飛行テスト活動を完了した後、VX 4プロトタイプ機が圧力下で退役する予定である前に、予想される運転条件以外の航空機の表現を知るために、さらなる無人飛行テストを行った。そのうちの1回のさらなる飛行テストでは，思わぬ故障が発生し，航空機が安定した下降状態に入り，地面との衝突時に損傷した。迅速かつ徹底した調査を完了し，航空事故調査課(AAIB)に報告書を提出した。我々の調査では，根本的な原因はプロペラの故障であり，事故発生前に再設計された早期プロペラであることが分かった。私たちはこの問題が次の段階のテストの前に完全に解決されると信じているが、このような事件が私たち自身の飛行機に関連しているかどうかにかかわらず、Verticalの将来性、業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があるという、この事件またはeVTOL飛行機に関連する任意の他のイベントに対する大衆の否定的な見方がある。

私たちは、私たちの会社、私たちの従業員、私たちのブランド、または当社の他の会社に関連する任意の公共事件によって生じる負の宣伝のリスクに直面しています。このような事件は、私たちの任意の従業員または第三者請負業者の実際または言われる行動に関連するかもしれない。さらに、私たちの人員、私たちの飛行機、または他のタイプの飛行機が公共事件、事故、災害、訴訟、または規制法執行行動に関連している場合、私たちは重大な名声被害と潜在的な法的責任に直面する可能性がある。私たちが加入している保険は、どのような事件、事故、災害、または行動にも適用されないか、または十分ではないかもしれない。もし私たちの保険が適用されなかったり、不十分だったら、私たちは事故や事故による重大な損失を負担させられるかもしれない。さらに、私たちの従業員、私たちの飛行機、または他のタイプの飛行機に関連する任意のこのような事件、事故、災害、訴訟、または行動は、私たちの名声を損なう可能性があり、乗客が私たちのサービスを使用したくなくなり、私たちの業務、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちが受け取ったすべての飛行機の予約注文には法的拘束力がなく、条件があり、どちらも罰を受けることなくいつでも終了することができます。これらの注文がキャンセルされ、修正され、遅延され、または双方で合意された条項に従って注文されない場合、私たちの業務、運営結果、流動性、およびキャッシュフローは重大な悪影響を受けることになります。

これまで、私たちが受け取ったすべての予約は条件付きであり、このようなすべての予約は書面で終了することができ、どちらも罰を受けないことを含む、関係者と達成されたいくつかの合意条件の発生に制限されてきた。本年度報告日までに、米国航空会社は、最大250機を予約し、100機を再購入する権利がある、ブリストル、25機を予約し、25機を購入する権利がある、IberoJet、最大80機の飛行機を予約可能、丸紅、最大200機を予約可能、ヴァージン大西洋航空、50~150機の飛行機を選択して購入できる1，500機の予約を受けた。Kakao Mobility、最大50機、FlyingGROUP、25機を予約し、最大25機を追加注文することができます。私たちの間接販売ルートでは、世界第2位の航空機レンタル会社Avolonは、最大約310機を予約することに同意し、約190機を再予約する権利があり、2022年3月現在、Avolonは国際航空会社に約550機を注文しており、その中で最大250機はブラジルのGOLとGrupo Comporteに、最大100機は日本航空に、最低100機は亜航に、最大100機はGözenが所有するトルコ会社に提供している。

Avolon、American Airlines、Bristow、IberoJet、Marubeni、ヴァージンアトランティック航空、Kakao Mobility、FLYINGGROUPは、航空機数について長期主購入合意を達成するための特定の期限と、一部のバイヤーにとって、顧客が運営する様々な司法管轄区の機会を探るために、顧客が運営する様々な司法管轄区域を探索するために、事前に合意された具体的な条項および条件を遵守することに同意している。

私たちがすべての当事者と主購入契約に署名する前に、私たちのすべての予約注文は法的拘束力を持っていません。この主購入プロトコルは、購入した飛行機の最終数量と飛行機を納品する時間を含むが、これらに限定されません。私たちは各当事者と合意された特定の日までにこのような主購入協定に署名するつもりだ。

2023年1月、丸紅から前金を受け取り、最大200機の条件付き予約注文のうち25機の飛行機交付時間帯を予約しました。場合によっては、このような予約料は丸紅に全額返金することができる。

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米国航空はまた、吾らが米国航空初のVX 4飛行機50機のために交付期間を予約することを約束したが、米国航空は、購入機の最終条項を記載した主購入契約を含むいくつかの条件を満たした後に交付前支払い(“AA引渡前支払い”)を支払うことを約束しているが、米国航空は最大250機を予約し、100機を再購入する権利がある。航空機管理局総調達協定の最終条項によると、双方は、引渡し前支払いが、米国航空が機管局総調達協定に従って最終的に購入した航空機数の購入価格を相殺するために使用されることに同意した。場合によっては、このような引渡し前支払いは全額アメリカン航空に返金することができます。

本年度報告日までに、当社の目標認証スケジュール(アメリカン航空とAAマスター購入合意の締め切りを含む)に基づいて、お客様の予約と予約オプションに関する既存のスケジュールが延長されました。

しかし，Avolon，American Airlines，Bristow，IberoJet，丸紅，ヴァージン航空，Kakao Mobility，FlyingGROUPがそれぞれ注文を履行する義務は，各当事者がこのようなすべての実質的な条項を適宜合意した後にのみ生じる。したがって、Avolon、American Airlines、Bristow、IberoJet、丸紅、ヴァージン大西洋航空、Kakao Mobilityおよび/またはFlyingGROUPが私たちの飛行機のために十分な数の注文(あれば)を提供することは保証されず、これは私たちの業務、将来性、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。これらの注文のいずれかがキャンセルされ、修正されたり、遅延されたり、他の方法で完成されていない場合、または私たちの戦略関係を販売収入に変換できない場合、私たちの業務、運営結果、流動性、およびキャッシュフローは影響を受けるだろう。

私たちのいくつかの戦略、開発、および配備スケジュールは終了される可能性があり、または長期契約パートナーシップスケジュールになれない可能性があり、他の戦略パートナーと共に私たちの飛行機を開発したり、サービスを提供したりすることを制限または制限する可能性があります。

私たちは戦略、開発、そしてパートナーと協力者たちと合意した。その中のいくつかの手配の証拠は、了解覚書、意向書、早期合意であり、その中のいくつかは、設計および開発目的のための拘束力を持たないが、開発または生産のより後の段階でさらに交渉する必要があるか、または単独交渉の作業説明に従って実行されていない主合意であり、それぞれが終了する可能性があり、次の段階の契約または長期契約パートナーシップ手配にならない可能性もある。また、私たちは現在、最終供給と製造協定を含むが、これらに限定されない私たちの業務計画を完全に実行するように手配していません。さらに、既存または将来の計画は、他のパートナーと戦略、開発、および配置を達成する能力を制限するかもしれません。もし私たちがそのような計画や合意を維持できない場合、またはそのような合意や手配に他の戦略的パートナーとの航空機開発の他の制限や制限が含まれている場合、私たちの業務、財務状況、および経営業績は大きな悪影響を受ける可能性がある。

予定数の飛行機を生産·投入するために、私たちの業務を迅速に発展させ、私たちの業務を著しく拡大したいと思います。私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務、将来性、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの飛行機が商業生産に近づくにつれて、私たちは私たちの業務を大幅に拡大するつもりだ。私たちの将来の拡張には

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私たちは電池と電気エンジニア、設計、耐空性、そして私たちの飛行機の生産者とサービス技術者を含む、かなりの専門知識を持つ人を引き続き募集したいです。我々のeVTOL飛行機は従来の内燃機関とは異なる技術プラットフォームに基づいているため、eVTOL飛行機で十分な訓練と経験を持つ人員を採用することができない可能性があるため、私たちは多くの時間と費用をかけて新しい採用された従業員を訓練する必要がある。電気飛行機及びそのソフトウェアを設計、生産と修理した経験を持つ人員に対する競争は非常に激しく、私たちはもっと多くの高素質の人員を誘致、統合、訓練、激励或いは維持することができないかもしれない。これらの追加的な従業員を誘致、統合、訓練、激励と維持できなければ、私たちの業務、財務状況と経営業績を深刻に損なう可能性がある。

私たちが業務の成長と拡張を効果的に管理する能力はまた、私たちの業務システム、内部統制とインフラ、人的資源政策、報告システムの強化が求められます。これらの改善は大量の資本支出と貴重な管理と従業員資源の分配を必要とするだろう。

私たちは私たちの高級管理チームと他の高技能人材に依存して、私たちが高素質の人材を誘致或いは維持することに成功できなければ、私たちのビジネス戦略を成功的に実施することができないかもしれません。

私たちの成功は私たちの高級管理チームの持続的なサービスに大きく依存し、そして私たちは工事、財務、マーケティング、販売、技術と支持者を含む十分な数の他の高技能人材を誘致、激励、育成、維持する能力にかかっている。私たちの業界は高度管理者とキーパーソンに対する競争が非常に激しく、合格候補者は限られており、競争相手はより魅力的な報酬待遇を提供するかもしれないし、私たちの雇用協定では実行できないかもしれない非競争制限条約の司法管轄区域に駐屯しているかもしれない。私たちは私たちの計画を達成するために十分な数の適切な技能者を雇用したり維持することができないかもしれない

もし私たちがタイムリーにより多くの資金を集めることができなければ、私たちは高級管理職とキーパーソンを維持したり、より多くの合格者を募集することがもっと難しくなるかもしれない。また、従業員が私たちの持分激励計画を通じて株式奨励を獲得するため、普通株価格の長期的な下落は株式奨励の貨幣価値を低下させ、これは私たちがキーパーソンを激励し、維持したり、より多くの高技能者を引き付ける能力をさらに低下させる可能性がある。別項参照--私たちのビジネス計画は、現在の現金および現金等価物のほかに大量の資本を増加させる必要があります。そのような追加資本は私たちにタイムリーに提供されないかもしれないし、受け入れられる条項で提供されたり、根本的にはできないかもしれない。さらに、私たちの将来の資本需要は、私たちの株主を希釈したり、私たちの業務を制限したり、配当金を支払う能力を制限する可能性のある契約を導入することができる追加の株式や債務証券を売却する必要があるかもしれません“

任意の理由で、辞任、退職、または会社再編を含めて、私たちの上級管理チームのメンバーまたは他の高スキル者の流出は、私たちの業務戦略を実行する能力を弱化させ、私たちの業務、財務状況、および運営結果を損なう可能性があります。また、技術的に熟練した従業員を引き付けて維持することができなければ、私たちの運営と成長を支援することができなければ、私たちの財務状況、運営、認証結果、生産スケジュールは悪影響を受ける可能性があります。

もし私たちが顧客、アナリスト、業界内で私たちの長期業務の見通しに対する自信を確立し、維持することができなければ、あるいはもし私たちがマイナスの宣伝を受けたら、私たちの財務状況、経営業績、業務の見通し、資金を得るルートは深刻な影響を受ける可能性がある。

もしお客様が私たちの業務が成功すると信じない、あるいは私たちのサービスと支援、その他の業務が長期的に続くと信じなければ、彼らは私たちの飛行機を購入することができないかもしれません。同様に、パートナー、サプライヤー、その他の第三者が私たちの業務が成功すると信じなければ、彼らは時間と資源を投入して私たちと業務関係を発展させることはあまりできません。したがって、私たちの業務を確立し、維持するためには、顧客、サプライヤー、アナリスト、格付け機関、および他の当事者が私たちの飛行機、長期財務実行可能性、業務見通しに対する信頼を維持しなければならない。このような信頼を維持することは、いくつかの要因によって特に複雑になる可能性があり、例えば、私たちの限られた運営履歴、顧客のeVTOL飛行機への不慣れ、需要を満たすための生産、交付およびサービス運営のいかなる遅延、電気航空機(私たちの電動機を含む)の将来の競争および不確実性、および市場予想と比較して私たちの生産および販売パフォーマンスなど、私たちの制御範囲を大きく超える要素を含むかもしれない。

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私たちの飛行機の利用率は予想より低いかもしれません。私たちの飛行機のいくつかの天気条件や他の環境条件下での性能は制限されるかもしれません。

私たちの飛行機は生産時に、砂漠や広い水域のような特定の地形を安全に飛び越えることができないかもしれません、または吹雪、吹雪、豪雨、雷嵐、稲妻、雹、凍結条件、強風、霧、薄霧、および/または極端な温度を含むいくつかの天気条件下で。このような条件で動作できない場合には、私たちの飛行機利用率を低下させ、お客様やパートナーが提供するサービスの遅延や中断を招く可能性があります。飛行機の使用率は様々な要素による遅延とキャンセルによって減少し、その中の多くの要素は私たちがコントロールできないもので、不利な天気条件、安全要求、空中交通渋滞と計画外修理活動を含む。私たちの業務の成功は私たちの飛行機に対するお客様の使用率にある程度依存して、使用率の低下は私たちの飛行機の予想販売とアフターサービス収入に悪影響を与える可能性があり、乗客が私たちの飛行機がそんなに信頼できないと思わせる可能性があります。上記のいずれも、我々の業務、財務状況、および経営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの飛行機は予期しない頻度やコストでメンテナンスを行う必要があるかもしれません。私たちが販売している私たちの飛行機に関連するメンテナンスサービスの見積もり価格に悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちの飛行機は生産時に、技術含有量の高い製品になると予想されていて、メンテナンスと支援が必要です。私たちはまだ飛行機の長期維持状況の理解を発展させており、有用な使用寿命が予想より短い場合、これは以前予想されていたよりも大きな維持コストをもたらす可能性がある。もし私たちの飛行機と関連設備に必要なメンテナンス回数が私たちの計画やコストを超えたら、これは私たちの飛行機販売に影響を与え、私たちの業務、財務状況、運営結果に重大な悪影響を与えます。

私たちの競争相手は私たちの前に彼らの技術を1つ以上の市場で商業化するかもしれない。

EVTOL機を販売する先駆的な会社の一つになりたいと思っていますが、業界の競争はますます激しくなり、私たちの競争相手は私たちよりも先に1つ以上の市場で発売されるかもしれません。たとえ私たちが最初に市場に進出した会社の一つであっても、私たちは私たちが期待していたメリットを完全に達成できないかもしれないし、私たちは何の競争優位を得ないかもしれないし、他の競争相手に追い越される可能性がある。新しい会社や既存の航空宇宙会社が、大規模な資本投資を運営および/または獲得しようとしている市場で競争解決策を打ち出すと、私たちはより激しい競争に直面する可能性がある。

さらに、私たちの競争相手は、私たちが販売しようとしている市場や他の市場で飛行機を販売するために必要な許可と許可を容易に得るために、消費者やコミュニティのeVTOL機に対する受容度を向上させることから利益を得ることができるかもしれない。もし私たちが先制的な優位性をつかんでいなければ、それは私たちの業務、財務状況、経営業績、将来性を損なうかもしれない。

私たちの現在と潜在的な多くの競争相手は、私たちが今持っているものと未来が予想しているよりも大きく、より多くの資源を持っている。彼らはまた、彼らの現在と未来の技術を開発するために、より多くの資源を投入したり、彼らの製品を普及して販売したり、より低い価格を提供することもできる。特に、私たちの競争相手は私たちよりも早くその飛行機の関連認証と承認を受けるかもしれない。私たちの既存および潜在的な競争相手は、彼らの間で、または第三者との協力または戦略的関係を確立したり、彼らの業務および技術に結合して、彼らの資源および製品をさらに強化するために、買収または合併を行うことも可能である。さらに、国内または外国の会社または政府のうちのいくつかは、航空宇宙業界で私たちよりも豊富な経験やより多くの財政資源を有しており、将来的に直接または間接的に私たちと競合する製品の提供が求められる可能性がある。

私たちは現在、多くの顧客、サプライヤー、パートナーを狙っています。これらのお客様、サプライヤー、パートナーは、強力な交渉能力と厳しい製品、品質、保証基準を持つ大企業です。もし私たちが満足できる条件でこれらの顧客に私たちの製品を販売したり、満足できる条件で私たちのサプライヤーの製品を購入することができなければ、私たちの見通しと経営業績は不利な影響を受けるだろう。

私たちの多くの潜在的な顧客と既存と潜在的なサプライヤーとパートナーは大規模な多国籍企業であり、私たちにとって強い交渉能力を持っており、場合によっては、サプライヤーの内部解決策は私たちが飛行機のために設計した解決策と競争力を持っているかもしれない。これらの大手多国籍企業はまた大量の開発資源を持っており、独立したり、他社と協力して競争力のある技術を獲得したり開発したりすることができるかもしれない。

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技術的要求を満たし、これらの会社のいずれかが設計に勝利することを確保するには、私たちが大量の時間と資源を投入する必要があります。私たちの製品がこれらあるいは他の会社から設計勝利を得ることを保証することはできませんし、これらの重要な潜在顧客に私たちの飛行機を販売することから意味のある収入を得ることを保証することはできません。もし私たちの飛行機がこれらの大企業によって選択されていない場合、あるいはこれらの会社が競争力のある技術を開発したり獲得したりすれば、これは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。

要求された訓練基準に適合したパイロットやメカニックが不足する可能性があり、計画通りの規模とスケジュールで飛行機を販売する能力を低下させる可能性がある。

パイロット不足は、この業界でますます多くのパイロットが強制退職年齢に近づくにつれ、この問題は時間の経過とともに激化することが予想される。同様に、訓練された合格機と様々な異なる技能を持つ航空機械師は、電池メンテナンスと高圧電気システムの処理を含め、供給も需要に追いつかない。これはAAMサービス、より具体的には、私たちの業務に影響を及ぼす航空業界に影響を及ぼすだろう。

私たちのサービスは、合格したメカニックを募集して必要なメンテナンス活動を行うことに依存しており、それに応じた人員不足で困難になる可能性があります。もし私たちが合格したメカニックを募集、訓練、維持することができなければ、私たちの業務は損害を受ける可能性があり、私たちは私たちの成長計画を実施できないかもしれない。

私たちは私たちがコントロールできない障害に直面するかもしれません。これらの障害は、eVTOL飛行機や航空共有の市場採用速度、例えば法規要件やインフラ制限を緩和します。

私たちの成長は航空業界の顧客の電動飛行機の採用と、飛行機で旅行する消費者の電動飛行機に対する受け入れ度に高く依存している。私たちの飛行機の目標人口市場は競争が激しいです。もし電気飛行機市場が私たちが予想していた速度、方式、あるいは程度で発展していない場合、あるいは私たちの電動飛行機の効率に対する肝心な仮定が正しくないか不完全であれば、私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績は損害を受けるだろう。電動機市場は新しい、試練のない市場であり、その特徴は技術の迅速な変化、価格競争、多くの競争相手、絶えず変化する政府の監督管理と業界標準、絶えず発展するインフラ及び不確定な顧客の需要と行為である。

もし私たちの名声とブランドが損なわれたら、私たちの業務、財務状況、そして経営結果は不利な影響を受けるかもしれません。

高性能、持続可能、安全かつ経済的に効率的な先進的な航空交通における私たちの名声とブランド力を引き続き強化することは、顧客とパートナーを誘致し、維持するために重要である。また、私たちの成長戦略には、現地会社との合弁企業や他のパートナー関係を構築することによる国際拡張が含まれており、私たちの名声やブランド認知度から利益を得ることになります。私たちの名声とブランドの成功は多くの要素に依存し、その中の多くの要素は私たちがコントロールできない。私たちの飛行機や会社に対する否定的な見方は、以下の理由を含む、私たちの名声とブランドを損なうかもしれません

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上記のいずれも、我々の業務、財務状況、および経営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

顧客と消費者の私たちと私たちの名声に対する見方はより広い業界の影響を受ける可能性があり、顧客は私たちの飛行機を競争相手と区別できないかもしれない。

潜在的な顧客と消費者は、私たちをより広い航空業界、より具体的には、AAMサービス産業と区別できないかもしれない。もし、我々の競争相手または市場の他の参加者が、安全、技術開発、航空機認証機関または他の規制機関との接触、コミュニティとの接触、目標人口統計または市場における他の位置、安全、データプライバシー、フライト遅延または悪い顧客サービスを含む一連の問題に遭遇した場合、これらの問題は、私たちの業務を含む業界全体に対する大衆の見方に影響を与える可能性がある。私たちは私たちのブランド、私たちのサービスと私たちの飛行機と市場の他の会社を十分に区別できないかもしれません。これは私たちが乗客を引きつけたり、他の重要な利害関係者と接触する能力に影響を与えるかもしれません。自分を目立たせることができなかったことや、その業界に対する公衆の悪い見方の影響は、私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

不安定な市場や経済状況は、私たちの業務、財務状況、株価に深刻な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちはインフレが私たちの業務と計画に与える可能性のある影響を含む一般的な経済要素を密接に監視し続けます。信用と金融市場を含む世界経済は最近、流動性と信用供給の深刻な減少、金利とインフレ率の上昇、消費者自信の低下、経済成長の低下、失業率の変動と経済安定の不確定性を含む極端な変動と破壊を経験した。信用と金融市場のさらなる悪化と経済状況への自信が起こらない保証はない。現在の株式及び信用市場が悪化し続けている場合、又は改善されていない場合には、任意の必要な債務又は持分融資をタイムリー又は有利な条件で得ることが難しくなり、コストがより高く又は希釈度が高くなる可能性がある。また、私たちの株価は引き続き下落する可能性があり、一部の原因は株式市場の変動と全体的な経済低迷である。さらに、私たちの1つまたは複数のパートナーまたはサプライヤーは、経済低迷や衰退の中で生き残ることができない可能性があり、これは、私たちの飛行機をタイムリーに製造する能力に重大な悪影響を与えたり、他の方法で私たちの戦略的業務目標に影響を与える可能性があります。これらの要素はすでに私たちの従業員コストと私たちがサプライヤーから調達した材料とサービスに圧力を与え続けるかもしれない。したがって、私たちの業務、私たちの経営業績、私たちの普通株価格は不利な影響を受けるかもしれません。

私たちは新冠肺炎の大流行のような衛生流行病と流行病に関連するリスクに直面しています。これは私たちの業務と経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります.

私たちは公衆衛生問題に関連する各種のリスクに直面して、流行病、流行病とその他の疫病、例えば新冠肺炎の大流行を含む。未来の公衆衛生の爆発、流行病或いは大流行(新冠肺炎疫病の灰再発を含む)の潜在的な影響は全体の経済状況、貿易と融資市場、顧客行為の変化及び業務運営の連続性に対する影響を含むが、これらに限定されない。また、もし私たちの顧客が飛行機の購入を普遍的に延期すれば、将来の公衆衛生疫病、流行病、流行病または流行病は私たちの飛行機の需要減少を招く可能性があり、私たちはこのような公衆衛生疫病、流行病または流行病の影響や原材料コストの増加によるコスト増加を軽減するために努力し、私たちの全面的な商業生産電動機のスケジュール遅延、私たちのサプライチェーン中断、政府制限措置の実施、およびその他の負の影響は、いずれも私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある

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我々の航空機の生産を実現するためには，我々のパートナーやサプライヤーと協力して複雑なソフトウェアや技術システムを開発する必要があり，このようなシステムが開発に成功する保証はない.

私たちは私たちの飛行機が大量の複雑なソフトウェアとハードウェアを使用して動作すると予想している。このような先進技術の開発は本質的に複雑であり、私たちの航空機の生産を実現するために、私たちのパートナーやサプライヤーと協調する必要があるだろう。欠陥や誤りは時間の経過とともに暴露される可能性があり，第三者サービスやシステム性能の制御が制限される可能性がある.したがって、必要なソフトウェアや技術システムを開発することができない可能性があり、これは私たちの競争地位を損なう可能性があります。

私たちは私たちの製品のためのいくつかの新しい技術を開発するために第三者パートナーに依存している。このような技術は今日ではなく、永遠に商業的に実行可能ではないかもしれない。私たちのパートナーが技術的要求、生産時間、ロット要求を満たすことができ、私たちの業務計画を支援できる保証はありません。さらに、この技術は、ビジネス計画で予想されるコスト、性能、使用寿命、および保証特性に適合しない可能性があります。したがって、私たちの業務計画は深刻な悪影響を受ける可能性があります。保証クレームの中で重大な責任を負う可能性があります。これは私たちの業務、将来性、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは悪天候事件が私たちの業務やインフラに及ぼす潜在的な影響の増加を含む気候変動に関連するリスクに直面している。

嵐、洪水、火災、霧、薄霧、凍結条件、海面上昇、その他の気候関連事件の頻度と深刻性の増加などの気候変化の潜在的な物理的影響は、第三者事業者の運営に影響を与え、それによって私たちの運営と財務業績に影響を与える可能性がある。私たちは私たちの飛行機の気候弾力性を向上させ、他の方法で気候変化のこのような物理的影響を準備し、対応し、緩和するために巨大なコストを発生するかもしれない。私たちは気候変動の実際の影響に関連する任意の潜在的損失やコストの重要性を正確に予測することができない。

気候変動を減らす市場や規制傾向は予想される方向や時間に向かって発展しない可能性があり、これは私たちのビジネス計画にマイナスの影響を与える可能性がある。

世界のいくつかの政府はすでに行動しており、国際、国家、州/省、地方各レベルで気候変動立法と条約を開始している。消費者が企業が気候変動への対応に役割を果たすことを期待することに伴い、排出レベルとエネルギー効率に関する監督管理はより厳しくなり、より広範な市場認可を得ている。このような“クリーン”エネルギーと気候変動対策に有利な市場·規制傾向は、引き続き私たちに有利な方向に発展していくと予想される。しかし、このような市場および規制傾向は、例えば、気候友好型解決策への関心の減少や排出に関する立法がそれほど厳しくないなど、変化または逆転する可能性がある。また，代替輸送方式に対する炭素足跡を含む我々の航空機ライフサイクルに関連する全体的な炭素足跡を決定することはできず，最終的には我々の航空機が顧客や消費者の適正性に悪影響を及ぼす可能性がある。これは私たちeVTOL機の需要低下を招き、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちがサービスを投入して新しい地域に拡張するにつれて、私たちは現在予想されているよりも強い市場抵抗に遭遇するかもしれません。これらの地域の既存の競争相手からの抵抗も含めて。

私たちは、不利になる可能性のある規制、政治、税金、労働条件を含む、サービスの投入や私たちの業務の新しい地域への潜在的な国際拡張に関連するリスクに直面する可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性があります。また、これらの市場の中のいくつかの市場では、成熟した技術と顧客基盤を持ち、価格やコストが低く、ブランド認知度が高い既存の競争相手に出会う可能性がある。これらの管轄区域には、法律、政治、規制、社会的要求、経済的条件に適合した国際業務と子会社があると予想される。しかし、これまで、私たちの飛行機を国際的に販売·修理した経験はなく、地元従業員の雇用や施設の設立など、任意の収入が生じる前に巨額の支出を行う必要があるだろう。私たちは国際商業活動に関連した一連のリスクに直面し、これらのリスクは私たちのコストを増加させ、電気飛行機を販売する能力に影響を与え、多くの管理職の関心を必要とするかもしれない。もし私たちがこれらのリスクに成功的に対応できなければ、私たちの業務、見通し、財務状況、経営業績は実質的な損害を受ける可能性がある。

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私たちの顧客計画の初期運営は少数の大都市地域と空港に集中する可能性があり、これは間接的に私たちの業務が特に自然災害、疫病と流行病、成長制限、経済、社会、天気と規制条件、あるいはこれらの大都市地域の状況に影響を与える他の影響を受けやすいかもしれない。

私たちのビジネスモデルは顧客に販売することです。彼らの中の多くの人は飛行機に乗って、もっと大きな大都市地域にサービスを提供します。したがって、私たちの業務および財務業績は、自然災害、戦争、疫病および流行病、成長制限、経済、社会、天気および規制条件、または大都市地域に適用される他の状況の影響を受ける可能性がある。また、重要な大都市地域の現地の法律又は法規のいかなる変化も、私たちの顧客がこれらの市場で私たちの飛行機を操作する能力に影響を与える場合、私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

垂直港の運営中断は、労使関係、公共事業、通信問題、停電によるものであっても、私たちの顧客が彼らが注文した飛行機の数を減らしたり、彼らの注文を完全にキャンセルしたりする可能性があります。ある空港は毎年の着陸回数を制限するなど、私たちのフライトの運営を規制するかもしれません。これは私たちの顧客が彼らが最初に予測したのと同じように多くの飛行機を運営する能力を低下させるかもしれません。これは逆に私たちの飛行機の注文を減少させる可能性があります。さらに、空港規則または法規によって乗客の着地や出迎えが不便になったり、空港で徴収された費用によって乗客がより高価になったりする場合、私たちの顧客の先進的な航空交通サービスの需要は影響を受ける可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および経営業績に悪影響を及ぼすだろう。

私たちは第三者が開発している垂直港ネットワークに依存するつもりだ。このようなネットワークが大容量eVTOLサービスと私たちの飛行機をサポートする能力は、私たちの飛行機の使用と私たちが予想している成長潜在力に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの飛行機を使用するために、私たちの顧客は十分な着陸インフラが必要になるだろう。世界各地の空港や空港がより混雑するにつれ，理想的な場所の施設不足による制限も含めてインフラの制限を考慮すると，我々の顧客の計画が商業的に実施できることを確保できない可能性がある。空港、空港、垂直空港に入る費用は目を引くほど高いかもしれません。全然使えないかもしれません。あるいは私たちの予測と合わないかもしれません。私たちの顧客の先進的な空中交通サービスは大都市の理想的な場所で垂直空港を開発·運営する能力に依存する。垂直港場所の開発と運営には、大量の財務投資と、国際、国、地方規制機関や政府機関の許可と承認が必要となり、私たちの顧客がそのサービスを運営する能力は、このような許可と承認に依存する。私たちの顧客がこのような投資を望んでいるかどうか、あるいは彼らがそのような許可と承認を受けるかどうか、あるいは彼らがこれらの許可と承認をタイムリーに受けるかどうかを予測することはできません。もし私たちの現在または未来の任意の顧客が理想的な垂直港場所の開発、制限、遅延、運営が禁止されていれば、私たちの業務は不利な影響を受ける可能性がある。

飛行機販売契約は通常飛行機が交付される数年前に締結される。契約日と交付日との間の経済変動を考慮するのを助けるために、このような主調達協定における航空機定価には、労働力、大口商品、および他の価格指数によるコスト増加を考慮するための価格上昇条項が含まれる可能性がある。私たちの収入推定はこれらのアップグレード式に対する現在の仮定に基づいていますが、実際のアップグレード金額は私たちの制御範囲内ではありません。アップグレード要素は異なる時期に大幅に変動する可能性があり、アップグレード金額の変化は私たちのeVTOL業務の収入と運営利益率に重大な影響を与える可能性がある。私たちは、現在も将来も、購入選択権を行使し、既存の購入約束を履行したり、私たちから追加の製品やサービスを購入したりすることを保証することはできません。価格上昇条項に関する予約条項や条件は未定であり，上記のリスクを軽減するように決定される保証もない.

株式引受線による野村への普通株の実数は予測できず，これらの売却による実毛収入も予測できない。

2022年8月5日、吾らは野村と購入合意を締結し、この合意により、野村は株式購入合意(“株式引受限度額”)に含まれるいくつかの制限や条件の規定の下で、最大1億ドルの普通株総収益を購入することを承諾した。2023年12月31日現在、私たちは約110万株の普通株を販売しており、加重平均価格は1株当たり7.70ドル(取引コストを差し引く)であり、株式引受ラインから約8，49.7万ドルの純収益を得ており、普通株がまだ使用できる限り、株式引受ラインで普通株を販売し続ける権利がある。

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私たちは一般に株式引受線に応じて野村への普通株の売却のいつでも金額をコントロールする権利があります。株式引受ラインにより野村に我々の普通株を売却する(あれば)市場状況と我々が決定する他の要因に依存する.最終的に野村にすべて、一部または全部の普通株を売却することに決定する可能性があり、これらの普通株は株式引受ラインによって野村に売却される可能性がある。しかし、株式引受線に応じて普通株を野村に売却することを選択しても、野村はいつでも、あるいは時々自分ですべて、一部または全部の普通株を異なる価格で転売することを決定することができる。

野村為吾らは、株式引受線に応じて野村売却の普通株に支払う1株当たりの普通株買い取り価格(あれば)を選択することが可能であるため、吾等が株式引受線に応じて野村に普通株を売却する場合の普通株市場価格が変動することを選択する可能性があるため、吾等が株式引受線に応じて野村へ普通株を売却する数、野村が株式引受線に基づいて吾等に購入した普通株に支払う1株当たりの買付価格、あるいは野村が株式引受線に基づいて野村から普通株を購入する総収益を予測することはできない。

野村証券が転売した2000万株の普通株を除いて、株式引受ラインによって大量の普通株を発行·売却することは、私たちの株主に追加的な重大な希釈をもたらす可能性がある。

私たちが発行し発行した転換可能な優先保証手形は私たちの財務業績に影響を与える可能性があり、私たちの株主が希釈され、私たちの普通株価格に下振れ圧力を与え、追加資本を調達したり、未来の機会を利用する能力を制限します。

業務統合では，転換可能優先担保手形投資家に元金総額2億ドルの転換可能優先担保手形を私募方式で発行および売却した。転換可能な優先保証手形は普通株に変換することができ、換算率は1，000ドルごとに優先保証手形元金90.9091株普通株に転換でき、契約で規定された関連金利に従って調整することができ、現金利息年利7.00%または実物利息年利9.00%の利息で、吾などの選択に従って、半年ごとに支払うことができる。会計手続きは、1株当たりの収益を計算する際に変換可能な優先保証手形を変換可能な普通株式数に計上することを要求する可能性があるので、転換可能な優先保証手形を販売することは、私たちの1株当たりの収益数字に影響を与える可能性がある。もし私たちの普通株が転換時に転換可能優先保証手形所有者に発行されれば、私たちの株主権益は償却され、もしそのような発行された株式の一部または全部がその後転換可能優先保証手形投資家によって転売された場合、私たちの普通株の市場価格は市場上の追加的な売り圧力によって下落する可能性がある。転換可能な優先保証手形変換後に発行可能な株式の売却または潜在的な売却が私たちの普通株価格に与えるいかなる下り圧力も第三者の空売りを奨励する可能性があり、それによって私たちの普通株価格に追加の売り圧力を与える可能性がある。

また、契約により、吾吾らは、1株平均価格(または転換可能証券であれば、1株当たり実際転換価格)(“発行価格”)が、転換可能優先保証手形発行日に最終報告された販売価格よりも自社普通株よりも低く、追加普通株または普通株に変換可能な追加証券を発行する。(1回または一連の取引において)追加の普通株式(またはそのような任意の追加の変換可能証券の関連普通株)の総数が、変換可能優先保証手形発行日に発行された普通株式数の2.5%(“発行閾値”)を超える場合、変換可能優先保証手形の変換率は、発行価格で1，000ドルに等しいが、限られた例外がある(“逆希釈調整”)ことになる。逆希釈調整は、任意の株式融資が現在の株価または現在の株価と類似した価格で発行限界を超え、逆希釈調整転換率の向上により、転換可能優先保証手形を変換する際に既存株主の株式を大幅に希釈するため、追加株式証券の売却によって資本を調達する能力を大きく制限する可能性があり、これは私たちの普通株の市場価格を低下させ、投資家が私たちの普通株を購入する積極性にさらに打撃を与える可能性がある。一般株式市場価格のいかなる下落も、ニューヨーク証券取引所の最低株価要求を再遵守することを困難にし、ニューヨーク証券取引所の継続的な上場基準を適時に再遵守できなければ、ニューヨーク証券取引所から退市するリスクに直面する“--ニューヨーク証券取引所の継続上場基準を守り続ける保証はありません。もし私たちがニューアークの持続的な上場要求と規則を再遵守できなければ、ニュー交所は私たちの普通株を取得するかもしれません。これは私たちの会社、私たちの普通株の価格、あなたが私たちの普通株を売る能力に否定的な影響を与えるかもしれません

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私たちはまた、満期時に転換可能な優先保証手形を支払う能力を弱めるために、より多くの債務や他の行動を招く可能性がある。

私たちの債務ツールの制限によって、私たちと私たちの子会社は未来に多くの追加債務を発生させるかもしれない。契約条項によると、吾等は後日発生する債務に関する制限を含め、契約の特定手当に制限されなければならない。しかし、私たちは私たちの債務を資本再編したり、契約条項によって制限されない他の行動を取ることを制限されないだろうし、これらの行動は、満期時に転換可能な優先保証手形を支払う能力を弱めるかもしれない。

国際企業として、私たちは通貨レート変動のリスクに直面しており、これは私たちのキャッシュフローや経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

国際市場は私たちの収入の大きな部分に貢献すると予想され、私たちはこのような地域での私たちの業務を拡大するつもりだ。通貨レート変動のリスクの開放には異なる形がある。国際収入とコストは、為替レート変動が私たちが報告した収入や利益に悪影響を及ぼすリスクを受ける可能性があり、私たちの届出通貨ポンドに換算すると、財務報告目的に使用される。私たちは私たちが収入を得た通貨が私たちが発生した費用の通貨の額面とは違うかもしれないと予想している。通貨レートの変動は私たちが提供する製品やサービスの需要に悪影響を及ぼす可能性がある。国際業務として、私たちの業務は、第三者顧客に領収書を発行したり、第三者サプライヤーがその主要業務で使用されている通貨(“機能通貨”)以外の通貨で領収書を発行する場合があります。機能通貨に対する領収書通貨の変動は私たちのキャッシュフローと私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの国際販売の開始と成長に伴い、通貨レート変動のリスクは私たちの財務業績により大きな影響を与える可能性がある。私たちの経営陣はすでに使用しており、通貨変動をヘッジするために金融商品を引き続き使用する予定ですが、このような行動は無効または不十分かもしれません。

もし私たちまたは私たちの第三者サービスプロバイダがセキュリティホールに遭遇した場合、または許可されていない当事者が他の方法で私たちのデータやシステム、私たちの顧客のデータ、パートナーのデータ、または他の個人データを含む場合、私たちの名声は損なわれる可能性があり、サービス需要が減少する可能性があり、私たちは重大な責任を招くかもしれない。

我々は，我々の業務運営に非常に重要なITシステムに依存しており，その中のいくつかは第三者が管理している.これらの第三者には通常、契約を更新する義務がなく、商業的に合理的な条項でこれらの合意を更新できる保証もないし、全く保証されていない。これらのシステムは、私たちの業務運営を管理し、サポートするために、電子情報を処理、送信、および記憶するために使用されます。さらに、私たちの現在のサービスは、敏感な情報を含むデータの記憶、処理、および送信に引き続き関連すると予想される。サイバーセキュリティ攻撃の頻度と規模は世界的に加速し，安全保障の破壊，セキュリティ制御の回避，法医学的証拠の検出·除去のための技術やツール(人工知能を含む)が急速に発展していると予想される。恐喝支払いは恐喝ソフトウェア攻撃の否定的な影響を軽減するかもしれないが、例えば、適用された法律または法規による支払い禁止のため、私たちはそのような支払いを望まないか、支払うことができないかもしれない。さらに、当社のITシステムまたは電気通信サービスのいかなる故障も、航空機を操作したり、他の方法で業務を展開したりする能力に影響を与える可能性があります。

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さらに、個人データおよび機密および敏感な情報を含む、第三者サービスプロバイダを招いて、私たちのデータの一部を記憶して処理します。我々のサービスプロバイダはまた，ネットワークセキュリティ攻撃，マルウェア，ネットワーク釣り計画，詐欺の目標となる可能性がある.また、第三者プロバイダやサービスプロバイダを広く使用しているため、成功したネットワークセキュリティ攻撃が混乱したり、第三者ITシステムへの不正アクセスを招いたりすることは、当社の運営や財務業績に大きな影響を与える可能性があります。したがって、私たちはこれらの脅威に自発的に対応したり、十分な予防措置を実施することができない可能性があり、もしあれば、そのような中断および/またはセキュリティホールを迅速に検出して解決することができないかもしれない。したがって，ネットワークセキュリティに関する脅威の発展と成長にともない，我々のデータやインフラを保護するためにさらなる投資が必要であることが発見される可能性があり，我々の運営結果に影響を与える可能性がある

さらに、上述したセキュリティ脅威および脆弱性をネットワークセキュリティイベントの前または後に除去または解決するコストが高くなる可能性がある。私たちの救済努力は成功しない可能性があり、サービス中断、遅延または停止、および既存または潜在的な供給者または参加者を失う可能性があります。我々は，我々の情報技術システムのリスクを管理するためにネットワークセキュリティポリシーとプログラムを堅持し，このような脅威を軽減するために我々のシステムやプログラムを調整し，そのような攻撃の保護を強化することを計画している.しかし、このようなイベントの複雑かつ変化する性質を考慮して、我々のポリシー、制御プログラム、またはプログラムを含むネットワークセキュリティリスク管理計画およびプロセスは、関連または統合された買収エンティティを含む、我々のITシステムおよび敏感な情報を保護する上で十分に実施され、遵守または効果的に実施されることは保証されない。これまで、私たちの運営や財務業績に実質的な影響を与える事件はありませんでしたが、将来大きな事件が起こらない保証はありません。我々もネットワークセキュリティ事件に関する損失保険書を保有しておらず，業務がネットワークセキュリティ攻撃を受ける可能性のある潜在的な被害を増加させる可能性がある.したがって、私たちは、セキュリティホール、ネットワークセキュリティ攻撃、および他のタイプの不正活動またはそのようなイベントによる任意の中断によって生じる可能性のあるすべてのクレームを保証することができず、私たちは、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性のある損失を受ける可能性があります

私たちの情報システムのどんな重大な中断も私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは情報技術ネットワークとシステムに依存して私たちの業務を運営して管理する。当社の情報技術ネットワークおよびシステムは、個人および財務情報および当社の業務の独自の情報を処理、送信、記憶し、当社の運営拠点で私たちの業務を調整し、従業員および外部顧客、サプライヤー、パートナー、および他の第三者とのコミュニケーションを可能にします。我々の第三者情報技術提供者もこれらのリスクの影響を受けており，これらのシステムや我々の物理的制御以外の任意のデータにアクセスする能力に影響を与える可能性がある.

私たちは十分な保険証書を得ることができないかもしれないし、合理的な価格で保険証を得ることができないかもしれない。

私たちは公共責任と雇用主責任保険と航空責任保険、役員と高級管理者保険、その他の保険証書を維持して、私たちの保険レベルは私たちの業界で常習的だと信じています。しかし、このお金が潜在的なクレームをカバーするのに十分な保証はなく、将来合理的な費用で現在の保険レベルを得ることも保証されない。EVTOL市場は現在保険会社にとって新興市場であるため、保険会社はeVTOL技術に関連するリスクを部分的あるいは根本的に保証したくない可能性がある。また、私たちが生産施設を建設し、飛行機を製造し、商業運営を構築し、新しい市場を開拓するにつれて、私たちの保険需要とコストが増加することが予想され、eVTOLの商業運営が私たちの保険コストにどのような影響を与えるかを確認するのは時期尚早である。

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私たちの税率の変化、いくつかの税金控除または減免を得ることができない、または追加の税金責任を負担し、回収または評価することは私たちの収益力に影響を与える可能性があり、税務機関の監査は前期の追加税金支払いを招く可能性がある。

私たちは会社所得税、源泉徴収税、関税、消費税、付加価値税、販売税、その他の税など、様々な国内と国際税の影響を受けると予想されています。私たちの税金支出を決定する際には、重大な判断が必要であり、多くの取引と最終的な税金決定を計算することは不確定である。

私たちが支払う税金は国際、国内、現地税務機関の監査を受ける可能性があると予想される。監査によって得られた支払いや評価結果が私たちの準備金と異なる場合、私たちの将来の結果は、私たちの税金負債の不利な調整を含む可能性があり、私たちの財務諸表は悪影響を受ける可能性があります。イギリス、アメリカ、ケイマン諸島、または他の管轄区域税制の任意の重大な変化(以下にさらに説明する国際収入課税の変化を含む)は、私たちの業務、財務状況、および経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちはイギリスと海外で発生した利益に対して徴収されたイギリス会社税を納めなければならない。2023年4月1日から、イギリスは非圏利益に対して単一の会社税率を徴収しなくなった。2021年春予算で、英国政府は25万GBを超える利益を有する企業について、利益を保護していない英国社税の主要税率を25%に引き上げると発表した。利益が5万GB以下の会社も19%の小利益率を発表した。利益が5万から25万ポンドの間の会社は主な税率で税金を納め、減税幅は小さい。これはイギリスの効果的な会社の税率を段階的に向上させる。

我々は広範な研究·開発活動を展開しているため，イギリスではイギリス税務·税関総署(HMRC)の研究·開発税減免から利益を得ることが予想され，英国企業税の減免を提供する

2022年秋の声明で、英国政府は研究開発税減免税率の改革を発表した。これらの改革の一部として、2023年4月1日から、研究と発展支出の信用比率は13%から20%に向上し、中小企業(“中小企業”)の追加控除率は130%から86%に低下し、中小企業の信用対応比率は14.5%から10%に低下した。

2023年春予算では、英国政府は、赤字の研究開発集約型中小企業により高い課税相殺税率を導入し、2023年4月1日以降に発生する支出に適用することを確認した。資格に符合する研究と発展支出が総支出の少なくとも40%を占める中小企業は、資格に符合する研究及び発展支出申請14.5%の比較的に高い信用比率に対応することができる。

我々の条件に適合した研究開発支出には，主に研究者の雇用コスト，消耗品，研究項目の一部として発生する何らかの内部間接コストが含まれており，収入を受けておらず，損失が生じている。

現在のRDEC計画が意外に不利に変化した場合、あるいは何らかの理由で、このような優遇された税収立法を得ることができず、研究開発に税金減免を提供することができなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況は不利な影響を受ける可能性がある。

私たちは職員たちが持っている報酬のために税務責任を負うかもしれない。

私たちは人材を誘致し、私たちの職員たちを激励して激励するためのいくつかの計画がある。

私たちの多くの従業員は奨励(株式奨励と“影”現金報酬の形で)を受けており、その中のいくつかの奨励はイギリス、アメリカ、フランスのいくつかの税金減免を受けるためである。一般的に、これらの裁決が和解に達した時、私たちは以下のように制限されるかもしれない

イギリスでは、税務規則は、企業経営陣インセンティブ(“EMI”)オプションを含む株式ベースの報酬について、このコストおよび/または負債を従業員に転嫁することができることを具体的な状況に応じて検討すると規定している

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もし私たちがこのような義務を履行しなければ、税務機関は支払われていない金額を取り戻して処罰を加えることを求めることができる。

私たちの業務は労働組合活動に不利な影響を受けるかもしれない。

我々の従業員は現在公認されている労働組合代表を得ていないにもかかわらず、航空宇宙や航空業界全体では、多くの従業員が労働組合に属する状況が一般的に存在しており、これはより高い従業員コストとより大きな停止リスクを招く可能性がある。私たちが事業を拡大するにつれて、私たちは私たちの従業員が公認された労働組合に加入したり、構成したりしないという保証はなく、私たちが労働組合の署名者になることを要求されないという保証はない。私たちはまた、部品サプライヤーのような労働組合従業員を持つ会社に直接または間接的に依存しており、これらの労働組合組織の停止またはストライキは、私たちの業務、財務状況、または経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。停止が発生した場合、高性能電気自動車の製造と販売を延期し、私たちの業務、運営業績、あるいは財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、私たちの施設のサービス中断や中断を含む、私たちの業務を混乱させる可能性のある多くの危険と運営リスクに直面しています。これは、私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの製造業務は時々危険で、環境リスクと従業員あるいは第三者への健康と安全危害を含む安全リスクに直面させるかもしれません。さらに、私たちの運営は、一般的な業務リスク、製品責任、および第三者への損害、当社のインフラまたは財産が火災、洪水および他の自然災害による損失、電力損失、電気通信故障、テロ(ハイジャック、航空機の武器としての使用、または航空機化学または生物剤の使用を含む)、安全関連事件による悲劇的な損失、人為的エラー、および同様の事件を含む多くのリスクおよび運営リスクに直面しています

私たちに対する法的手続き、調査、またはクレームは、費用と時間の弁護である可能性があり、結果がどうであれ、私たちの名声を損なう可能性がある。

私たちは将来、顧客またはパートナーからの商業紛争に関連するクレーム、エンドユーザーのクレーム、規制機関からのクレームまたは調査、私たちの役員または上級管理者へのクレーム、または私たちの現職または元従業員の雇用クレームなど、通常の業務プロセスで生じるクレームを含む法的訴訟、調査およびクレームを受ける可能性がある。保険は、そのようなクレームを含まない可能性があり、1つ以上のそのようなクレームを解決するためのすべての費用を支払うのに十分なお金を提供できない可能性があり、私たちが受け入れ可能な条項で保険を提供し続けることができない可能性がある。私たちが提出した未加入や保険加入不足のクレームは思わぬコストを招く可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果を損なう可能性があります。

私たちの業務は持続的な地政学的衝突の影響を受けるかもしれない。

私たちは持続的な地政学的衝突と緊張が会社に与える可能性のある影響と、それらが私たちの業務や戦略計画に与える可能性のあるいかなる悪影響にも注目している。ウクライナ、ロシア、イスラエル、ガザにはビジネスや直接サプライヤーがなく、持続的な地政学的衝突の直接的な影響も経験していないため、地政学的衝突が私たちに直接影響を与えているとは思わないが、私たちの持続的な設計·開発活動、規制認証プログラム、潜在的な顧客、サプライヤーおよび他の取引相手と契約を締結する能力、およびVX 4の生産、製造、商業化プロセスは、このような衝突の悪影響を受ける可能性があると考えられる。例えば、任意の地政学的衝突の持続またはアップグレードは、私たちの業務および運営中断、インフレ圧力の増加、原材料コストの増加、サプライチェーン中断、輸送中断または輸送コストの増加、ネットワーク攻撃またはデータセキュリティイベントの増加、および私たちの予想されるコストおよび商業化スケジュールに対する他の悪影響をもたらす可能性がある。ロシアは世界の飛行機製造に使用されているほとんどのチタンを提供しており、私たちの飛行機のいくつかの部品はチタンが必要になると予想されています。紛争に対応するための既存または追加の政府行動は、米国、EU、イギリス、および他の司法管轄区域に導入された経済制裁および輸出規制制限を含み、私たちが経営するビジネスや規制環境にも悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは持続的な地政学的衝突と一般経済要素が私たちの業務と計画に与える可能性のある影響を引き続き密接に監視し続けている。これらの要因は，我々の従業員コストやサプライヤーから調達した材料やサービスに圧力を与え，他の利害関係者や規制機関にも影響を与えている。

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環境持続可能性と社会的イニシアティブへの日々の関心は、私たちのコストを増加させ、私たちの名声を損ない、私たちの財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある

投資家、環境保護活動家、メディア、政府、非政府組織は、様々な環境、社会、その他の持続可能な発展問題に対する国民の関心が高まっている。私たちは圧力に直面する可能性があり、持続可能性に関連する具体的なリスク緩和戦略の設計と実施を含む、私たちの持続可能性に影響を与える事項に関する約束を行うことが求められる。私たちの業務に影響を与える環境、社会、その他の持続可能な開発問題を効果的に解決したり、関連する持続可能な開発目標を策定して実現できなければ、私たちの名声や財務業績は影響を受ける可能性があります。また、私たちの持続可能な開発目標を達成し、これらの目標の達成度を測定するためには、コストが増加する場合があり、これは私たちの業務や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

また，環境，社会，その他の持続可能な問題への重視は，新たな報告要件を含む新たな法律や条例の採択につながる可能性がある。もし私たちが新しい法律、法規、または報告要件を遵守できなければ、私たちの名声と業務は不利な影響を受けるかもしれない。

私たちの規制環境に関するリスク

私たちの業務の国際性は私たちを追加的な危険に直面させる。

私たちは国際的にビジネスをすることは多くのリスクに直面しており、どんなリスクも私たちの業務を深刻に損なう可能性がある。これらのリスクには限定されません

また、私たちのポンド建ての財務表現は通貨為替レートの変動の影響を受けています。私たちの主な融資と販売の開放はドルですから。本年度報告その他の部分に掲載されている総合財務諸表付記26を参照されたい。

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私たちは世界各地の法律と法規に支配されており、その多くはまだ確定されておらず、まだ発展中であり、私たちのコストを増加させたり、私たちの業務に実質的で不利な影響を与える可能性がある。

私たちは航空宇宙、雇用、安全、反マネーロンダリング、証券監督管理、プライバシー、税収面の法律を含むが、これらのすべての法律は発展し、発展しているが、私たちの業務に影響を与える様々な国際法律に支配されている。私たちに適用されるか、または私たちに適用される可能性のある法律の範囲と解釈はしばしば不確定であり、互いに衝突する可能性があり、法律、法規、および同様の要件を遵守することは重くて高価である可能性がある。管轄地域によって法律法規が一致しない可能性があり、コンプライアンスや業務展開のコストが増加する可能性がある。このようなコストは将来的にはこれらの法律法規やその解釈の変化によって上昇する可能性があり、私たちの飛行機の顧客への吸引力を低下させたり、飛行機を販売する能力を変更したり制限したりする可能性があります。私たちは適用された法律と法規を遵守することを保証するために政策と手続きを制定したいが、私たちの従業員、請負業者、または代理店がこのような法律や法規や私たちの政策や手続きに違反しないことを保証することはできません。

既存の法律や新しい法律がどのように適用されるのか予測するのは難しい。もし私たちがこれらの法律や法規に基づいて直接または間接的に責任を負うならば、私たちは被害を受ける可能性があり、私たちはこのような責任に対する私たちのリスクを減らすために新しい措置を実施されるかもしれない。これは私たちの業務、財務状況、そして運営結果を損なうために、大量の資源を費やしたり、私たちの飛行機を改装する必要があるかもしれない。さらに、訴訟や立法提案による責任問題への日々の関心は、私たちの名声を損なうか、または他の方法で私たちの業務成長に影響を与える可能性があります。この潜在的な責任によって生じるいかなるコストも、私たちの業務、財務状況、または運営結果を損なう可能性があります。

私たちの飛行機は計器飛行規則に従って操作するすべての要求に合わないかもしれません。

私たちが業務を展開している司法管轄区では、国際財務報告基準に関連する認証要件を含む様々な認証要求に制約されています。私たちの飛行機が低レベルと都市環境での運営を含めて“国際財務報告基準”の認証を受けることを確保しようと努力していますが、私たちが成功する保証はありません。

既存の国際財務報告基準は伝統的な飛行機の能力に基づいて設計されている。電動機は、特にローミング時間と道路変更範囲について異なる能力を持っている。航空規制機関は、これらの新しいタイプの飛行機に適応するために適切な改訂を行うために承認し、努力しているが、これらの変化が適時に行われることを保証することはできないし、根本的に保証されておらず、世界的に一致した基準を公布する保証もない。さらに、我々の飛行機が将来、任意の新しい定義のIFRまたは他の同様の要件を満たすことができることは保証されない。

もし私たちが国際財務報告基準に完全にまたは部分的に私たちの飛行機を認証することができなければ、これは私たちの飛行機がある条件下で飛行する能力を制限する可能性があり、これは私たちが顧客の要求を満たす能力を弱化させ、顧客と潜在的な新しい顧客に対する私たちの販売を損なう可能性がある。逆に、これは私たちの業務、財務状況、そして運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちは飛行機の生産と販売に必要な規制の承認を得ることができないかもしれませんが、私たちの飛行機の潜在的な運営者は私たちの飛行機を運営するための規制の承認を得ることができないかもしれません。

新しい飛行機の商業化と空中機動性サービスの運営にはいくつかの規制許可と証明書が必要だ。承認されたモデル設計(例えばモデル証明書)に従って飛行機を製造できるようにするためには，DOAとPOAを取得して維持する必要がある.我々は2023年3月にCAAからDOAを受け取り，CAAからPOAを取得する必要がある。そして、CAAおよびEASAから飛行機のタイプ証明書を取得する必要があり(EASAはCAAの認証を同時に検証することに同意しているので、これは同時に行われると予想されます)、その後、FAAのような他の管轄地域での運営を外国検証によって承認することに成功した。私たちはこれらの規制の承認を得ることができると予想されていますが、それができなかったり、それが間に合わなかったり、あるいはこれらの承認や認証が私たちが得られた後に修正、一時停止、撤回された場合、私たちは予定のスケジュール内に私たちの飛行機を提供できないかもしれません。これは、お客様との関係に大きな悪影響を与え、私たちの名声にマイナスの影響を与える可能性があり、新しい顧客を誘致する能力を損なう可能性があります。

しかも、私たちの顧客は飛行機を運営するために規制部門の許可を得なければならない。これには、彼らの国家当局から航空(運送業者)オペレータ証明書を取得するか、既存の証明書を修正し、私たちの飛行機を含めることが含まれるだろう。このような承認を得ることの難しさ、コスト、あるいは時間が予想以上に大きい場合、これは私たちの飛行機の需要に影響を与える可能性があります。上記のいずれも我々の業務、財務状況、経営結果に悪影響を及ぼす。

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監督·計画当局は、パイロット訓練、航空機操作、メンテナンスに関連する側面を含むeVTOL航空機の新しい側面を反映するために、監督管理、手続き、あるいは政策面の変化を提出することができる。変化を導入すれば、それらは私たちの飛行機の配備と商業化に成功したり、適時にそうする能力に悪影響を及ぼすかもしれない。

電気飛行機に最初に適用しようとしなかった基準を含む、多くの既存で提案された法律、法規、そして基準が私たちの飛行機に適用される可能性がある。私たちの飛行機と私たちのサービスは発売時に可能な限り運営しようとしている既存のCAA、EASA、FAA、あるいは他の規制の枠組み内で運営するように設計されていますが、国家当局はこれらの枠組みを修正する可能性があり、これは関連市場での私たちの能力を禁止、制限、または延期する可能性があります。規制当局は電気飛行機や大容量フライトに特化して改革を開始する可能性があり、これは私たちの飛行機やサービスの販売にマイナスの影響を与える可能性がある。

また，AAMとAAMサービスによるフライト数の増加は，我々の業務に適した空域システムに統合する法規が変化する可能性がある.私たちは私たちの運営を中断するために、このような規制の変化を遵守したり、タイムリーにそうすることができないかもしれない。このような規制の変化はまた、私たちのサービスのコストと定価の増加、需要を減少させ、私たちの財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

現在の空域および区画規制が航空交通容量を増加させるために修正されない場合、私たちのトラフィックはかなりの容量制限を受ける可能性がある。

キー市場にサービスする空域(米国、ヨーロッパ、または海外の主要空港周辺を含む)の航空交通容量を向上させることができない場合、第三者事業者の将来の運営に容量制限を与える可能性があり、私たちの業務、運営結果、および財務状況に間接的な実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。特に、顧客サービスの遅延および中断(特に旅行ラッシュまたはいくつかの市場の悪天候条件下)は、レガシーおよび技術のような関連空域システムおよび航空交通管制システムの弱点、または既存の空港のフライト量を制限すること、または新しい航空交通インフラを建設することを阻止する区画制限によるものである可能性がある。

政府法規の変化は、私たちの製造や他の業務に追加の要求と制限を加え、コストを増加させ、遅延や中断を招く可能性がある。

航空宇宙メーカーは広範な規制と法律の要求を受け、巨額のコンプライアンスコストに関連している。民間航空局、欧州航空局、または連邦航空局は航空機に関する規定を発表することができ、これらの規定は航空機の設計、生産、あるいは運営に大量の資金を投入する必要があるかもしれない。これらの規制を施行することによって生じる要求は、私たちのコストを増加させ、私たちの製造と他の業務の遅延を招く可能性がある。

追加の法律、法規、税金、および空港料金および料金が時々提案され、これは私たちの運営時間とコストを著しく増加させ、私たちの顧客サービスに影響を与えるか、または全体的に航空旅行の需要を減少させるかもしれない。このような措置を取れば、収入を減らし、コストを増加させるかもしれない。私たちはあなたにこれらと未来に公布された他の法律や規制が私たちの業務を損なわないということを保証することができません。

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私たちは厳格な輸出入規制法律法規によって制限されるかもしれない。これらの法令や許可政策の不利な変化は、これらの法律法規に基づいて速やかに政府の許可を得ることができなかったり、これらの法律法規を遵守できなかったりして、私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの業務はイギリス、アメリカ、そして他の適用される輸入、輸出、再輸出規制法によって制約される可能性がある。私たちと私たちのサプライヤーは私たちの製品、ソフトウェア、技術、サービスを輸出入し、これらの法律法規を完全に遵守して私たちの業務を運営しなければなりません。私たちの業務に影響を及ぼす似たような法律は他の司法管轄区域にも存在する。これらの貿易規制法令によると、他の事項に加えて、(I)製品、ソフトウェア、技術の適切な許可管轄権および輸出分類を決定する必要があり、(Ii)必要に応じて、我々の業務に従事するライセンスまたは他の形態の政府の許可を得る必要がある。許可要件は、外国人従業員および他の外国人にそのような制御された製品を発行し、そのような許可または許可の条項が遵守されることを保証することを含む、関連政府規制機関の輸出許可または同様の許可を得る必要があり、制御された製品、ソフトウェアまたは技術を輸出または再輸出することを含むことができる。これらの外国貿易規制は、私たちが特定の国および地域、実体および個人に直接または間接的に輸出することを禁止、制限、または規範化することができ、輸出、再輸出として、特定のハードウェア、技術データ、技術、ソフトウェアまたはサービスを再輸出または譲渡し、最終用途のための能力と見なすことができる。イギリス、アメリカ、または他の適用される貿易統制法律および法規もまた、私たちの製品または技術の再分類をもたらす可能性がある。私たちの多くの主要なサプライヤーは、ホニウェル、レオナルド、ロールスロイスとGKNを含み、すべてアメリカに位置し、あるいは大量の工事資源を持っており、国防工業にも積極的に参加している。我々の工業や航空機の先端的な性質のため、米国、イギリスまたは他の政府は、私たちまたは私たちのサプライヤーが開発または使用しようとしている重要な技術を製造することができるが、米国国際武器貿易条例または輸出管理条例(“EAR”)を含む輸出規制立法を遵守しなければならない。

必要な輸出ライセンスや他のライセンスを取得して維持することができない、あるいは私たちが取得したライセンス条項を遵守できないことは、競争に成功したり、計画通りに業務を運営する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。2022年2月、私たちは適切な許可なしに、無意識にいくつかの耳の下で制御された技術を最大4人の第三者の個人従業員に発表したことを確認した。このような訪問は発見直後に終了し、内部審査を開始し、専門法律顧問の提案に基づいて、2022年4月に米国商務省輸出法執行事務室(OEE)に初歩的な自発的自己開示を提出し、その後、2022年12月に最終自発的自己開示を提出した。2023年1月、私たちはOEEの手紙を受け取り、引用された行為が2018年の“輸出規制改革法案”(“米国法典”第50編第4801-4852 ctおよび/またはEAR)に違反する行為を構成していると確認したが、OEEはこれを刑事訴訟や行政訴訟に提出しないことを決定し、警告状を出した後にこの件を解決した。この警告状は垂直航空宇宙会社の記録に記録されており、将来的に違反が発生すれば考慮される。私たちが将来必要なライセンス、登録または他のイギリス、アメリカ、または他の関連政府の規制承認を獲得し、維持する努力で成功することは保証されない。もし私たちまたは私たちのサプライヤーがこれらの法律と法規に違反していることが発見された場合、民事と刑事、お金と非金銭的処罰、輸出入特権の喪失、資格取り消し、名声の損害を招く可能性があります。

私たちは反腐敗、反賄賂、反マネーロンダリング、経済と貿易制裁などの法律的制約を受けており、これらの法律を守らないと私たちに刑事または民事責任を負わせ、私たちの業務、財務状況、経営結果を損なう可能性があります。

私たちはイギリス、EU、アメリカ、国連安保理、その他の関連政府機関による制裁を含む、いくつかの反腐敗、反賄賂、反マネーロンダリング、経済貿易制裁の法律を受けている。

私たちはまた、“反収賄法”、“反海外腐敗法”、“アメリカ愛国者法”、そして私たちが活動している他の国の法律を守らなければならない。“海外腐敗防止法”は、私たちおよび私たちの官僚、役員、従業員、代理人、およびビジネスパートナーが私たちを代表して行動することを禁止し、公式決定に影響を与えるため、または他の方法で不正な利益を得て業務を獲得または保留し、腐敗した方法で“外国人官僚”に価値のあるものを提供、承諾、許可、または提供してはならない。“海外腐敗防止法”はさらに、米国証券取引所に上場する会社に、資産取引や処分を正確に反映した帳簿や記録を作成·保存し、内部会計制御制度を維持することを求めている。反収賄法はまた禁止されている

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反収賄法はまた、私たちの従業員、高級管理者、取締役、および私たちを代表して行動する他の第三者の賄賂行為を阻止することができず、このような賄賂行為を防止するための“適切な手続き”を維持することが弁護である会社犯罪であると規定している。

私たちはまた、世界各地の政府と規制機関の管轄を受けており、これは、私たちの人員と代理が、許可証、許可証、または他の政府法規の発行または更新を担当する公職者と接触させるかもしれない。私たちが世界的な販売と業務を増加させるにつれて、私たちはパートナーや第三者仲介機関と交渉して、私たちの飛行機をマーケティングし、必要な許可証、免許、その他の規制承認を得ることができるかもしれない。さらに、私たちまたは私たちの第三者仲介者は、政府機関または国有または付属実体の職員および従業員(個人顧客を除く)と直接的または間接的な相互作用を有する可能性がある。私たちは私たちがそのような活動を許可していなくても、このような第三者の中間者、私たちの従業員、代表、請負業者、パートナー、そして代理人の腐敗、または他の不法活動に責任を負わなければならないかもしれない。

我々は、米国財務省外国資産制御弁公室、米国国務省、国連安全保障理事会、国王陛下の財務省および他の関連制裁機関によって管理および実行される法律のような、英国、EU、および他の適用司法管轄区域の制裁法律によって拘束される可能性があり、これらの法律は、禁輸司法管轄区域(“制裁を受けた国”)またはそのような制裁対象の個人および実体(“制裁を受けた者”)への製品の販売またはサービスの提供を禁止する可能性がある。いずれかの適用可能な制裁規定に違反していることが発見された場合、巨額の罰金または処罰を招く可能性があり、責任のある従業員やマネージャーを監禁し、名声被害や業務損失を招く可能性がある。

私たちは私たちの発展段階に応じた内部統制を確立し、私たちの業務の成熟と発展に伴い、私たちは反腐敗、反マネーロンダリング、輸出規制、経済と貿易制裁、その他の貿易法律の遵守を促進するために、さらに必要なコントロール、政策、手続き、制度を実施するつもりだ。私たちはコンプライアンス努力と活動をしているにもかかわらず、私たちの従業員や代表が関連法律や私たちの政策、手続き、システム、制御を遵守することは保証されませんし、私たちの内部統制が私たちを代表する私たちの従業員、コンサルタント、代理、または他の第三者が適用された法律に違反するすべての行為を効果的に検出し、防止することを保証することはできません。反腐敗、反マネーロンダリング、輸出規制、経済·貿易制裁および他の貿易法を遵守しないことさえ疑われることは、告発者の苦情、調査、起訴、または他の法執行行動に直面する可能性があり、これは、開示、制裁、和解、利益返還、巨額の罰金、損害賠償、他の民事と刑事罰または禁止、一部の人との契約の一時停止および/または禁止、輸出特権の喪失、名声の損害、不利なメディア報道、およびその他の付随的な結果をもたらす可能性がある。任意の召喚状や調査を開始したり、政府または他の制裁を実施したり、または可能な民事または刑事訴訟で勝つことができない場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果は実質的な損害を受ける可能性がある。どの行動への対応も、経営陣の注意力や資源の重大な移転、巨額の国防·コンプライアンスコストおよび他の専門費を招く可能性がある。一般的に、法執行行動と制裁は私たちの業務、財政状況、そして運営結果を損なうかもしれない。

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私たちは、お客様の情報および他の敏感なデータを収集、処理、保存、共有、開示、使用に関する法律法規を遵守しなければなりません。私たちは、実際に、またはデータプライバシーおよびセキュリティ法律法規に準拠していないと思われる行為は、私たちの名声とブランドを損なう可能性があり、私たちの業務および経営業績を損なう可能性があります。

通常のビジネスプロセスでは、個人情報を含む、現在、過去、または潜在的な顧客、ビジネスパートナー、従業員、および請負業者に関する情報を収集し、格納し、送信します。そのため，EU 2016/679一般データ保護条例(GDPR)，GDPRの国実施立法，イギリスGDPR，英国2018年データ保護法(イギリス国内法ではGDPRを保持)の要求，欧州経済地域(EEA)やイギリスの他のデータ保護法規に関連する特別なプライバシー，データセキュリティ，データ保護リスクに直面している。GDPRとイギリスGDPRは、適切な具体的な保障措置が実施されない限り、欧州経済地域やイギリス以外の十分なプライバシー保護が不足していると考えられる第三国へのデータの移行を制限している。欧州連合裁判所(以下“CJEU”)の判例法は，標準契約条項(欧州委員会が承認した標準形式の契約のみに依存して適切な個人データ転送機構とする)が必ずしもすべての場合で十分であるとは限らず，移転は具体的な状況に応じて評価しなければならないと指摘している。2022年10月7日、バイデン総裁は“米国の情報活動への保障措置の強化に関する行政命令”に署名し、欧州経済圏の米国へのデータ移転に対するCJEUの懸念を解決するための新たな救済メカニズムと拘束力のある保障措置を導入し、2022年12月13日に発表された新たなEU·米国データプライバシー枠組み(DPF)の基礎を構成した。欧州委員会は2023年7月10日にDPFに関する十分性決定を採択し，DPFをDPF自己認証による米国実体のGDPR移行機構と効率的にした。2023年10月12日，イギリスによるDPFの延期が発効し(イギリス政府の承認を得た)，イギリスGDPRとしてイギリスからDPFに延期された自己認証を行う米国エンティティにデータを転送する仕組みである。我々は現在，GDPRやイギリスGDPRによる他のデータ転送機構を含む標準契約条項に基づいて個人データをヨーロッパ経済地域やイギリス以外の地域に転送している。私たちは、国際個人データ移転に関する既存の法律の複雑さと不確実性が引き続き存在すると予想する。特に，DPFの十分性決定が挑戦され，米国やより広い他の管轄地域への国際移転は規制機関の強化審査を受け続けることが予想される。他の国も同様の国境を越えたデータ転送ルールやデータローカライズ要件を制定または検討している。この分野およびその関連法執行環境のさらなる発展に伴い、私たちは：追加のコスト、苦情および/または規制調査または罰金を受けることができる；いくつかのツールとサプライヤーの使用を停止し、他の運営変化を行わなければならない；任意の必要な時間枠内で既存のグループ内、顧客、およびサプライヤーのために改訂された標準契約条項または他のメカニズムを実施しなければならない；および/またはそれは、将来的にヨーロッパ経済区、イギリスおよび他の外国市場で製品を納入する能力に影響を与える可能性がある。

GDPRとイギリスGDPRに違反するいくつかの行為に対する罰金額は大きい。例えば、GDPRまたはイギリスGDPRに違反するいくつかの行為に対する罰金は、最大2000万ユーロ/GBに達するか、または世界の年商総額の4%を占める。上記の規定に加えて、GDPRまたはイギリスGDPR違反は、規制調査、名声被害、コマンド停止/変更、私たちのデータの処理、実行通知、および/または評価通知(強制監査のための)をもたらす可能性があります。私たちはまた、代表訴訟および他の集団訴訟タイプの訴訟(個人が傷害された)を含む民事クレームに直面する可能性があり、巨額の賠償または損害賠償責任、ならびに関連費用、内部資源移転、および名声損害をもたらす可能性がある。

私たちはまたEUとイギリスで変化しているクッキーと電子マーケティングに関するプライバシー法の制約を受けている。EUおよびイギリスでは、ユーザ機器上にクッキーまたは同様の技術を配置し、直接電子マーケティングを行うことは、インフォームドコンセントを得る必要がある。GDPRおよび英国GDPRはまた、事前チェック同意を禁止するなど、有効な同意を得るための条件を適用し、各タイプのCookieまたは同様の技術が別個の同意を求めることを保証することを要求する。最近の欧州裁判所と規制機関の裁決、監督指導、および非営利団体の最近の活動は、Cookieと追跡技術に対するより多くの関心を推進している。規制当局が最近の指導·決定において基本用例以外のすべての用例の選択同意方法をますます厳格に実行する傾向が継続されれば、これは大量のコストを招く可能性があり、重大なシステム変更を必要とし、私たちのマーケティング活動の有効性を制限し、私たち技術者の注意をそらし、利益率に悪影響を与え、コストを増加させ、追加の責任を負わせる。

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米国ではまた、マーケティング、広告、Cookie、追跡技術、電子マーケティング、および電話、電子メール、モバイルデバイスおよびインターネットを介した他の活動をカバーする法律、法規および基準、例えば、連邦通信法、連邦盗聴法、電子通信プライバシー法、電話消費者保護法、攻撃非要求ポルノおよび営業法、および同様の州消費者保護および通信プライバシー法を遵守しなければならない。また、米国連邦貿易委員会(FTC)の規定によると、消費者のデータプライバシー権を侵害したり、消費者の個人データの安全を保護する適切な措置を講じることができず、FTC法案第5条(A)条に違反する不公平な行為ややり方を構成したり、商業に影響を与えたりする可能性がある。さらに、連邦および州データプライバシー法、データ違反通知法、および消費者保護法を含む、多くの連邦および州データプライバシーおよび法律法規管理個人データの収集、使用、開示、保護、および他の処理がある。例えば、一部の州レベルの一般的なデータプライバシー法はすでに発効しているか、消費者に新しいデータプライバシー権を導入し、会社に新しい運営要求を提出している。例えば、“カリフォルニア消費者プライバシー法”(CCPA)はカリフォルニア住民にデータプライバシー権を提供し、カバーする会社に運営要求を提供している。他の事項を除いて、CCPAがカバーする会社は、カリフォルニア住民に新たな開示を提供し、これらの住民にその個人情報に関連するいくつかのプライバシー権を提供しなければならない。CCPAは、違反行為に対する民事処罰と、データ漏洩に関連する潜在的リスクを増加させたいくつかのデータ漏洩行為に対する個人訴権とを規定している。私たちは、これらの法律またはその後の指導、法規または規則がまだ起草中であるものを含む、私たちの業務または運営に及ぼす影響を完全に予測することはできませんが、それらは、私たちのコンプライアンスコストおよび潜在的な責任を増加させる可能性があり、特にデータ漏洩の場合、個人データをどのように使用するか、私たちの財務状況、および私たちの運営または見通しの結果を含む、私たちの業務または運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、もし私たちが他の州レベルのプライバシー法律、ガイドライン、または法規の制約を受けた場合、私たちは再び私たちのデータ収集または実践と政策を修正し、私たちが規制法および/または訴訟に直面する潜在的なリスクを増加させるために、大量のコストと支出を生成することが要求されるかもしれない。

私たちは知的財産権侵害や流用クレームを開始または抗弁する必要があるかもしれません。これは時間がかかり高価かもしれません。不利な決定をすれば、飛行機の売却や他の方法で業務を運営する能力を制限するかもしれません。

私たちの競争相手を含む会社、組織、または個人は、特許および設計のような特許知的財産権を所有または取得することができ、これらの特許および設計は、私たちの航空機の製造、使用、開発、または配置を阻止または制限する可能性があり、これは、私たちの業務運営をさらに困難にする可能性がある。さらに、私たちの競争相手を含む組織または個人は、著作権、機密情報、および商業秘密を所有または維持する権利を有する。

私たちまたは私たちのパートナーおよび/またはサプライヤーは、そのような独自の知的財産権、著作権、機密情報、および商業秘密所有者の問い合わせおよびクレームを受信し、私たちまたは私たちのパートナーおよび/またはプロバイダが彼らの権利を侵害または流用したかどうかを問い合わせまたは告発することができる。これらの調査またはクレームを処理し、告発が成功していなくても、または実証されていなくても、巨額のコスト、管理リソースの需要、および私たちの名声への損害を招く可能性がある。

裁判所が私たちが第三者の権利を侵害または流用したと判断したため、またはそのようなクレームの和解のために、私たちと私たちのパートナーおよび/またはサプライヤーは、以下の1つまたは複数の動作を実行することを要求される可能性があります

私たちまたは私たちの任意のパートナーおよび/または供給品に対する知的財産権の侵害または流用の調査、告発またはクレームは、成功するかどうかにかかわらず、私たちの業務、将来性、財務状況、および経営業績を損なう可能性があります。

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私たちは私たちの固有の情報と知的財産権を保護できないかもしれないし、第三者の不正使用を防ぐこともできないかもしれない。

私たちの成功は、私たちの機内に配備されたいくつかの技術またはそれに関連する技術を含む、私たちの独自の情報および知的財産権を保護する能力にある程度依存する。私たちはこれまで、ビジネス秘密と機密性に依存して独自の情報を保護し、米国、イギリス、欧州特許条約がカバーするヨーロッパ地域でいくつかの特許(現在出願中)を出願しており、いくつかの発明については、より遠い日本と中国で特許を出願してきた。私たちがパートナー、サプライヤー、コンサルタント、および他の第三者と締結するか、または将来的に締結される契約には、秘密、譲渡または許可条項を含む当社の知的財産権および独自の情報を保護するための関連条項が含まれており、私たちのビジネス秘密および他の機密情報へのアクセスを制限し、知的財産権所有権および秘密条項を含む他の措置が取られています。私たちは特許保護を含めて未来にこれらと他の手段に依存し続けるつもりだ。しかし、私たちが取った知的財産権および独自の情報を保護するステップは、すべての管轄区域で私たちの技術を全面的に保護するのに十分ではないかもしれません。許可されていない当事者は、私たちの知的財産権のいくつかの側面を複製しようとするか、あるいは私たちが独自と考えている情報を取得して使用することができ、成功すれば、私たちの競争能力を損なう可能性があり、私たちの競争相手の開発計画を加速させ、および/または市場競争地位を悪化させる可能性があります。さらに、私たちの守秘協定は、私たちの競争相手が私たちとほぼ同じまたはそれ以上の技術を独立して開発することを阻止するわけではなく、私たちの競争相手や第三者がこれらの合意の条項を遵守することを保証することもできないし、私たちがこのような合意を成功的に実行したり、これらの合意に違反した場合に十分な救済措置を得ることができることも保証されない。さらに、私たちが持っているまたは許可された知的財産権が競争優位を提供するか、または私たちの競争相手の挑戦、撤回、無効、反対、または回避を受けないという保証はない。

さらに、特許や意匠保護を取得·維持するコストが高い可能性があり、米国、イギリス、または将来事業を展開する可能性のある他の管轄区域を選択して、我々の技術の各部分のためにこのような形態の保護を求めたり維持したりすることは、これらの管轄区域で競争優位を維持する能力を損なう可能性がある。私たちはまた、特許保護を得るのが遅くなる前に、私たちの技術の特許可能な側面を識別できない可能性があり、そのような技術のすべての特許出願の提出および取得の承認にリソースを使用することができないか、または特許訴訟中にすべての手続き、文書、支払い、および同様の義務を遵守できなかったために意図せずに保護を失うことになるかもしれない。一部の国の法律は、独自の権利または機密情報の保護の程度は米国やイギリスの法律に及ばず、一部の国の知的財産権の法執行および秘密メカニズムは、他の当事者が私たちの独自の知的財産権を侵害したり、私たちの固有の情報を盗用したりするのを防ぐのに十分ではない可能性がある。私たちが国際活動を拡大する程度では、私たちが直面している私たちの技術や独自の情報を不正に使用するリスクと、私たちがこれを防止する能力の制限は、増加するかもしれない。私たちはまた、私たちの知的財産権や独自の情報を不正に使用することを発見できないかもしれないし、訴訟を含めて、私たちの知的財産権とその第三者の使用を監視して保護するために大量の資源を要求される可能性があり、これは費用がかかり、時間がかかり、管理層と資源の注意をそらすことができ、最終的には成功しないかもしれない。私たちが私たちの固有の情報を確立し、維持し、保護し、私たちの知的財産権を実行することができなければ、私たちの業務、財務状況、および運営結果は不利な影響を受ける可能性がある。

私たちの証券所有権に関わるリスクは

私たちの証券の価格は変動するかもしれないし、私たちの証券の価値は下がるかもしれない。

私たちは私たちの普通株式と引受権証の取引価格を予測できない。私たちの普通株と株式承認証の市場価格は大幅に変動する可能性があり、現在の市場価格を下回る可能性があります。また、私たちの普通株式と引受権証の取引価格は変動する可能性があり、様々な要素によって変動する可能性があり、その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできない。これらの変動は、あなたが支払った価格またはあなたが支払った価格以上の価格であなたの証券を売ることができないかもしれないので、私たちの普通株式および/または株式承認証における投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります。私たちの証券取引価格の変動を引き起こす可能性がある要素は

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広範な市場と業界の変動、及び全体的な経済、政治、監督管理と市場状況は、私たちの証券の市場価格にもマイナス影響を与える可能性がある。また、歴史的に見ると、科学技術株は比較的に高い波動性を経験した。過去に証券市場の価格変動を経験した会社は証券集団訴訟。私たちは将来このような訴訟の目標になるかもしれませんが、これは巨額の費用を招き、私たちの経営陣の注意をそらす可能性があります。

私たちの普通株式及び/又は株式証の市場は発展或いは持続しない可能性があり、これは私たちの普通株及び/又は株式権証の流動資金及び価格に不利な影響を与える。

私たちの普通株および/または株式承認証の活発な取引市場は永遠に発展しないかもしれないし、あるいは発展しても持続できないかもしれない。また、私たちの普通株式と引受権証の価格は、一般経済状況と予測、私たちの一般業務状況、そして私たちの財務報告の発表によって変化する可能性があります。また、我々の普通株式及び/又は株式承認証がニューヨーク証券取引所から退市し、場外取引掲示板(非国家証券取引所の取引業者間株式証券自動見積システム)でオファーされた場合、我々の普通株式及び/又は株式証の流動性及び価格は、ニューヨーク証券取引所、ナスダック又は他の国の証券取引所で見積又は上場されたときよりも限られている可能性がある。市場が確立または維持できない限り、あなたはあなたの普通株式および/または株式承認証を売ることができないかもしれません。

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もし私たちが株式研究アナリストの期待に達していなければ、もし彼らが私たちの業務に関する研究や報告を発表しなかったら、あるいは彼らが不利な論評をしたり、私たちの普通株の格付けを下げたりしたら、私たちの普通株価格は下落するかもしれない。

私たちの普通株の取引市場は株式研究アナリストが発表した私たちと私たちの業務に関する研究と報告に部分的に依存するだろう。アナリストの推定は彼ら自身の意見によると、往々にして私たちの推定や予想とは違う。もし私たちの運営結果が公開市場アナリストや投資家の予想や予想を下回ったら、私たちの普通株価格は下落する可能性がある。さらに、1つ以上の証券アナリストが私たちの普通株格付けを下方修正する場合、またはこれらのアナリストが他の不利なコメントを発表したり、私たちまたは私たちの業務に関する報告書の発行を停止した場合、私たちの普通株の価格は下落する可能性がある。

私たちが融資、買収、投資、私たちの株式インセンティブ計画またはその他の方面で発行した追加株式は、他のすべての株主の権益を希釈する。

私たちは将来的により多くの株式(SF投資、私たちの棚登録、株式引受ホットラインを含む)を発行することが予想され、これは他のすべての株主への希薄化を招く。私たちはすでに付与されており、私たちの持分インセンティブ計画に基づいて従業員と取締役に株式奨励を引き続き付与する予定です。私たちはまた未来に株式融資を通じて資金を調達するかもしれない。私たちの業務戦略の一部として、私たちは会社、解決策、技術に投資したり、投資を受けたり、株式証券を発行して、このような買収や投資を支払うことができます。このような追加株式の発行は株主の所有権権益の大幅な希釈を招く可能性があり、私たちの普通株の1株当たりの価値は低下する。

私たちは予測可能な未来に配当金を送るつもりはありません。したがって、あなたが投資収益を得る能力は私たちの普通株価格の上昇にかかっています。

私たちは予測可能な未来に現金配当金を支払うつもりはありません。将来配当金を支払うかどうかは私たちの取締役会が適宜決定します。したがって、あなたは価格上昇後に私たちの普通株を売ることに依存する必要があるかもしれません。これは決して起こらないかもしれません。未来の投資収益を実現する唯一の方法です。

私たちは“新興成長型企業”であり、新興成長型企業に適用される報告や開示要求を下げることが投資家に対する証券の魅力を低下させるかどうかを判断することはできません。

JOBS法案の定義によると、私たちは“新興成長型企業”であり、他の“新興成長型企業”ではない上場企業の様々な報告要求に適したいくつかの免除を利用することができ、サバンズ-オキシリー法案404節(“404節”)の監査人認証要求を含み、定期報告や依頼書における役員報酬に関する開示義務を削減し、役員報酬や株主承認までに承認されなかった任意の金パラシュート報酬について無拘束な相談投票を行う要求を免除することができる。

私たちは次の最初の日まで新興成長型会社であり続ける：(1)2026年12月31日、(2)私たちの年間毛収入が12.35億ドルを超える最初の会計年度の最後の日、(3)前の3年間で10億ドルを超える転換不可能債務証券を発行し、(4)“大型加速申告会社”になる資格がある日まで、非付属会社は少なくとも7億ドルの株式証券を保有する。

私たちがこれらの免除に依存することを選択すれば、投資家が私たちの証券吸引力の低下を発見するかどうかは予測できない。したがって、一部の投資家が私たちの証券吸引力が低下していることを発見すれば、私たちの証券取引市場はそれほど活発ではなくなる可能性があり、私たちの証券の価格はもっと変動するかもしれない。

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私たちは外国の個人発行者であるため、私たちはアメリカの依頼書規則の制約を受けず、“取引法”の報告義務の制約を受けており、ある程度、これらの義務はアメリカ国内の上場企業よりも緩やかで、発生が少ない。

取引法によると、私たちは外国の個人発行者の地位を持つ非アメリカの会社です。我々は、“取引法”に規定されている外国の個人発行者資格に適合しているため、(1)“取引法”において規範が“取引法”に基づいて登録されている証券募集依頼、同意または許可を含む“取引法”に適用される米国国内上場企業に適用されるいくつかの条項の制約を受けない。(2)取引法の条項に基づいて、内部者に、その株式所有権および取引活動および短期取引から利益を得た内部者の責任について公開報告書を提出することを要求し、(3)取引法の規則に基づいて、ケイマン諸島の法律およびこれらの事項に関する法規を遵守しなければならないが、テーブル6-Kは、いくつかの比較可能な四半期情報を提供することができるが、監査されていない財務および他の指定された情報を含むリスト10-Qの四半期報告書の提出を要求する。また、外国人個人発行者は、各事業年度終了後120日前にForm 20−F年報を提出する必要はなく、加速提出者である米国内発行者は、各事業年度終了後75日以内にForm 10−K年報を提出することが要求され、大型加速発行者である米国内発行者は、各事業年度終了後60日以内にForm 10−K年報を提出することが要求される。上記のすべての場合により、外国のプライベート発行者ではない会社の株主に同じ保護を受けることができない可能性がある。

私たちは未来に外国の個人発行者の地位を失うかもしれないし、これは多くの追加的な費用と支出を招くかもしれない。

上述したように、私たちは外国の個人発行者なので、私たちは取引法のすべての定期的な開示と現在の報告要件を遵守する必要はありません。外国人個人発行者の地位の決定は，発行者が最近完成した第2四半期の最終営業日に毎年行われるため，2024年6月30日に次の決定を行う。将来的には、(1)未償還および投票権証券の50%以上が米国住民によって所有されている場合、(2)我々の役員や幹部の大多数が米国市民または住民である場合、または外国のプライベート発行者のアイデンティティを失うことを回避するために必要な追加的な要求を満たすことができなければ、外国のプライベート発行者のアイデンティティを失うことになる。もし私たちが外国の個人発行者の身分を失ったら、私たちは外国の個人発行者が利用できる表よりも詳細で広いアメリカ国内発行者テーブルの定期報告書と登録声明をアメリカ証券取引委員会に提出することを要求されるだろう。また、アメリカ連邦委託書の要求を強制的に遵守しなければなりません。私たちの高級管理者、役員、主要株主は、取引法第16節の短期利益開示と回収条項の制約を受けます。また、ニューヨーク証券取引所上場規則の下である企業統治要求の免除に依存する能力を失うことになる。外国のプライベート発行者ではないアメリカの上場企業として、多くの追加の法律、会計、その他の費用が発生しますが、外国のプライベート発行者としては、これらの費用を招くことはありません。

私たちは“外国のプライベート発行者”であり、特定の母国の会社統治実践に従うつもりであるため、我々の株主は、ニューヨーク証券取引所のすべての会社のガバナンス要求に制約された会社の株主と同じ保護を受けない可能性がある。

ニュー交所のコーポレートガバナンス規則は上場企業に複数の会社管理基準を遵守することを要求している。外国の個人発行者として、ニューヨーク証券取引所のいくつかのこのような要求に代わるために、特定の母国企業統治実践に従うことを許可され、私たちが従わない要求を開示し、私たちが従っているケイマン諸島の会社統治実践を説明することを前提としている。

例えば、ニューヨーク証券取引所規則下の外国個人発行者免除に依存する限り、私たちの取締役会の多くは独立取締役である必要はなく、私たちの報酬委員会は完全に独立取締役で構成される必要はありません。私たちの監査委員会は少なくとも3人のメンバー、株式報酬計画、これらの計画の重大な修正も株主承認も必要なく、発行された普通株式(その派生証券を含む)の1%以上を発行する必要もありません。発行された普通株式の20%以上(その派生証券を含む)は、数量または投票権にかかわらず、支配権の変更を招く発行となる。したがって、我々の取締役会のガバナンスや証券発行におけるやり方は、大多数の独立取締役からなる取締役会とは異なる可能性があるため、わが社の管理監督は、ニューヨーク証券取引所のすべての会社のガバナンス基準や株主承認要求の制限を受けるよりも限られている可能性がある。

私たちは未来に他の事項で母国の接近法に従うことを選択することができる。したがって、我々の株主は、ニューヨーク証券取引所のすべての会社の管理要求に制約された会社株主と同じ保護を受けることができない可能性がある。

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ニューヨーク証券取引所のコーポレートガバナンス規則が指す“制御された会社”として、我々の取締役会の多くが独立した取締役からなる要求を含む、ニューヨーク証券取引所のある会社のガバナンス基準の免除に依存することが許可され、依存しようとしている。

もし私たちが外国の個人発行者になる資格がなくなったら、私たちはニューヨーク証券取引所の会社管理規則の下の“制御された会社”の免除に頼るつもりだ。ニューヨーク証券取引所の会社管理規則によると、“制御された会社”は個人、グループ或いは他の会社が50%を超える投票権を持つ会社を指す。私たちの主要株主は私たちが発行した普通株の大部分の投票権を制御して、私たちをニューヨーク証券取引所会社の管理規則が指す“制御された会社”にします。制御された会社として、私たちは資格があり、もし私たちが外国の個人発行者になる資格がなければ、ニューヨーク証券取引所のいくつかの会社管理基準に従わないことを選択したいと思います。私たちの取締役会の多くが独立取締役であることを要求し、私たちの報酬委員会と指名と会社統治委員会は完全に独立した取締役で構成されています。

したがって、我々の株主は、ニューヨーク証券取引所のすべての会社のガバナンス基準に制約された会社株主と同じ保護を受けることができない可能性があり、私たちの独立取締役が私たちの業務政策や事務に影響を与える能力が低下する可能性がある。

上場企業として、私たちの運営には大きなコストがかかり、私たちの経営陣は、私たちの上場企業の責任と会社管理のやり方を守るために多くの時間を投入することを要求されます。

上場企業としては、多くの法律、会計、その他の費用を負担しており、これは民間会社としては発生していませんが、私たちが“新興成長型企業”でなくなった後も、これらの費用はさらに増加することが予想されます。サバンズ-オクスリー法案、ドッド-フランクウォール街改革と消費者保護法案、ニューヨーク証券取引所の上場要求、その他適用される証券規則や法規は上場企業に対して様々な要求を出している。私たちの経営陣や他の人たちは上場企業を管理する要求を守るために多くの時間を投入する必要があります。しかも、このような規則と規制は私たちの法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動をより時間的で高価にするだろう。上場企業が継続して発生する追加コスト金額やそのようなコストとしての具体的な時間を予測したり見積もることはできません

私たちは以前、私たちの財務報告書の内部統制に重大な欠陥があることを発見した。これらの重大な弱点に対する救済措置が効果的でない場合や、将来的に有効な内部統制システムを維持できない場合には、我々の財務業績を正確に報告し、詐欺を防止したり、上場企業として定期報告書をタイムリーに提出することができない可能性がある。

業務合併前には、財務報告過程を監督する既定の監査委員会の不足や財務報告に対する私たちの内部統制を含む民間会社、会計·財務報告者、その他の監督資源が限られていた。

私たちの経営陣は財務報告書の十分な内部統制を確立して維持する責任がある。財務報告の内部統制は、適用される会計基準に基づいて財務報告の信頼性と財務諸表の作成に合理的な保証を提供することを目的としたプロセスであり、私たちにとって国際財務報告基準である。上場企業として、“サバンズ·オキシリー法”第404条によると、20-F表の年次報告書に、我々の経営陣が提出した財務報告書の内部統制の有効性に関する報告書を提出しなければならない。この評価には、財務報告書の内部統制で発見された私たちの経営陣の重大な弱点を開示する必要がある。

私たちが先に開示した総合財務諸表を作成して監査する際に、私たちの財務報告書の内部統制に重大な欠陥があることを発見した。重大な欠陥は財務報告内部統制の欠陥または欠陥の組み合わせであり、私たちの年度または中期財務諸表の重大なミス報告は合理的な可能性があり、適時に防止または発見できないようにする。決定された重大な弱点及び経営陣がこれまで講じてきた救済行動や計画の説明については、“を参照されたい”プロジェクト15.制御とプログラム.”

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私たちの救済努力は私たちが未来の財務報告書の内部統制で大きな弱点を避けることができないかもしれない。さらに、予測可能な未来に、私たちの報告義務は私たちの管理、業務、そして財政資源、そしてシステムに大きな圧力を与えるかもしれない。私たちは評価テストと必要などんな救済措置もタイムリーに達成できないかもしれない。私たちは今後数年間、私たちの財務統制、報告システム、手続きを強化して維持するために大量の資源を投入する予定だ。私たちが今まで取ってきた措置と私たちが将来取る可能性のある行動は、私たちの財務報告の内部統制をもたらすこれらの重大な弱点の制御欠陥を解決するのに十分であり、未来の潜在的な重大な弱点を防止または回避することを保証することはできません。私たちはあなたに私たちの既存のすべての重大な弱点が確定されたか、あるいは私たちが未来に他の重大な弱点を決定しないということを保証することはできません。もし私たちが財務報告の内部統制の十分性を維持できなかった場合、これらの基準は時々修正され、補充され、修正され、私たちは持続的に結論を出すことができないかもしれない。すなわち、私たちは第404条に基づいて財務報告を効果的に内部統制した。

効果的な内部統制環境を実現し維持することができない場合、私たちは、財務諸表および他の必要な開示をタイムリーに作成して開示することができないか、または既存または新しい報告要件を遵守できない可能性がある。私たちの財務結果を正確かつタイムリーに報告できなかった場合は、私たちの財務諸表に重大なミスが発生する可能性があり、適用される財務報告の要求と関連する規制文書を適時に遵守する能力を弱める可能性があります。したがって、私たちの業務、財務状況、経営結果と見通し、そして私たちの普通株の取引価格は重大で不利な影響を受ける可能性があります。また、財務報告の無効な内部統制は、より大きな詐欺や会社の資産乱用のリスクに直面する可能性があり、証券取引所からの退市、規制調査、民事または刑事制裁に直面する可能性があります。私たちはまた私たちの前のいくつかの時期の財務諸表を再説明することを要求されるかもしれない。

上場企業として、財務報告に対する適切かつ効果的な内部統制を策定し、維持する義務があり、これらの内部統制を維持できない十分性は、投資家がわが社の信頼に悪影響を与え、私たちの証券の価値に影響を与える可能性がある。

以上のように、2023年12月31日までの年度総合財務諸表を作成する際に、いくつかの重大な欠陥が発見されました。救済されなければ、これらまたは他の重大な弱点および/または重大な欠陥の将来の任意の財務報告期間中の持続的な存在は、財務諸表のエラーを招き、さらに、私たちの財務報告におけるエラー、財務報告の遅延を招く可能性があり、これは、私たちの経営業績を再陳述する必要があるかもしれない。投資家は私たちの財務報告の正確性と完全性に自信を失う可能性があり、私たちの証券の市場価格は実質的な悪影響を受ける可能性がある。その固有の限界のため、財務報告書の内部統制は誤った陳述を防止したり発見できない可能性がある。また，将来的にどのような有効性評価を行うかの予測は，条件の変化により制御不足のリスクが生じる可能性があり，あるいは政策やプログラムの遵守度が悪化する可能性がある.

私たちの現在の統制と私たちが開発したどんな新しい制御も私たちの業務条件の変化によって十分ではないかもしれません。また、会計原則や解釈の変化は、私たちの内部統制に挑戦する可能性もあり、このような変化に適応するために新しいビジネスプロセス、システム、および制御を確立することが求められています。さらに、これらの新しいシステム、制御または基準、および関連するプロセスの変化が、私たちの予想されるメリットをもたらしていない場合、または予想通りに動作していない場合、私たちの財務報告システムおよびプログラム、私たちがタイムリーかつ正確な財務報告を作成する能力、または財務報告の内部統制の有効性に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、新しいシステムや制御の問題に遭遇した場合、発生する可能性のある任意の実施後の問題を修正するコストを遅延させたり、私たちの業務が損なわれたりする可能性があります。

私たちはあなたに私たちの財務報告書に対する内部統制が未来に重大な欠陥や重大な欠陥が発生しないということを保証することはできません。財務報告を内部統制できなかったいかなる行為も、財務状況や経営結果を正確に報告する能力を深刻に抑制する可能性がある。私たちが財務報告の内部統制に有効で、重大な弱点を発見したと結論できない場合、あるいは私たちの独立公認会計士事務所が、私たちの財務報告の内部統制に重大な弱点や重大な欠陥があると判断した場合、私たちは投資家が私たちの財務報告の正確性と完全性に自信を失う可能性があり、私たちの証券の市場価格は下落する可能性があり、私たちはアメリカ証券取引委員会や他の規制機関の制裁や調査を受ける可能性がある。財務報告の内部統制のいかなる重大な欠陥を補うことができなかったり、上場企業に必要な他の効果的な制御システムを実施または維持できなかったりすることは、将来的に資本市場に参入する機会を制限する可能性もある。

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私たちの事業の成長と拡張は私たちの運営と財政資源に持続的で重大な圧力をもたらす。私たちの業務はさらに増加して、私たちの顧客基盤、私たちの情報技術システム、そして私たちの内部統制とプログラムは私たちの運営をサポートするのに十分ではないかもしれません。私たちの発展に伴い、私たちは、システムアクセスおよび変更管理制御のような、これらのシステム、制御、およびプロセスの必要な改善をタイムリーまたは効率的に行うことができないかもしれない。私たちは、私たちのシステムとプロセスを改善できなかったか、あるいはそれらが予想された方法で動作できなかったか、私たちの業務の増加によっても、他の理由でも、私たちの収入と支出を正確に予測できなかったり、いくつかの損失を防止したりすることができません。また、私たちのシステムとプロセスの故障は、財務および経営結果について正確で、タイムリーかつ信頼できる報告を提供する能力を弱める可能性があり、財務報告の内部統制に対する私たちの有効性に影響を与える可能性があります。しかも、私たちのシステムと手続きはすべてのミス、漏れ、または詐欺を防止または検出できないかもしれない。

私たちは持ち株会社で、自分の業務がないので、将来の配当金支払い(あれば)を含めて、当社の子会社の現金に依存して私たちの業務や支出に資金を提供します。

持ち株会社として、私たちのキャッシュフローの主な出所は私たちの運営子会社の分配または支払いになるだろう。したがって、将来的に私たちが業務に資金を提供し、業務を展開し、債務を返済し、配当金を支払う能力(もしあれば)の能力は、通貨流動性制限、通貨または外国為替規制、または他の理由でも、私たちの子会社および中間ホールディングスが私たちに上流の現金分配または支払いを行う能力に依存するであろう。私たちの運営子会社と中間持株会社は独立した法人実体であり、それらは私たちが直接または間接的に完全に所有し、コントロールしているにもかかわらず、融資、配当金、あるいは他の形態でも、私たちにいかなる資金も提供する義務はない。もし私たちの任意の子会社が任意の方法で配当金または他の支払いを分配する能力が制限されれば、私たちは私たちの業務に資金を提供し、業務を展開し、債務を返済し、配当金を支払う能力が損なわれる可能性がある。

アメリカ連邦所得税の目的で、私たちはPFICと記述されるかもしれませんが、これはアメリカ投資家に不利なアメリカ連邦所得税の結果をもたらす可能性があります。

米国連邦所得税の場合、非米国会社は、一般に、任意の納税年度においてPFICとみなされ、ただし、(1)年間の総収入の少なくとも75%が受動的収入であるか、または(2)年間の資産価値の少なくとも50%(一般に資産の四半期価値の平均値に基づく)が、受動的収入を生成するために所有されているか、または所有する資産に起因することができる。もし私たちが米国の保有者が普通株式または株式承認証を持っている任意の課税年度(またはその一部)のPFIC(“重要な米国連邦所得税考慮事項”の定義参照)であれば、米国保有者は不利な米国連邦所得税の結果の影響を受ける可能性があり、追加の報告要求の制約を受ける可能性がある。私たちはまだ初期段階にある会社で、私たちの飛行機が私たちの顧客に製造されて渡すまで、私たちは収入の実現を期待していません。私たちが収入を創出する前に、私たちのPFIC地位は、政府支出や研究開発税控除、このような非受動収入の金額が関連納税年間総収入の25%を超えるかどうかなど、非受動的収入を得るかどうかに大きく依存するだろう

私たちが収入を生み出し始めた後も、私たちのPFICの地位は私たちと私たちの子会社の収入、資産、運営の構成などに依存し、将来のいかなる納税年度もPFICとみなされない保証はありません。また，我々のPFIC地位は我々の時価の影響を受ける可能性があり，時価が大きく変動する可能性がある。また、PFIC規則の適用はいくつかの点で不確実性があり、国税局が反対の立場を取らないこと、あるいは裁判所が国税局のこのような挑戦に耐えないことを保証することはできません。また、米国所有者が私たちの普通株式および/または株式権証を保有しており、米国所有者の保有期間内にPFICである場合、米国所有者が何らかの選択をしない限り、将来の納税年度にPFICでなくても、米国所有者のPFICとみなされ続ける。

さらなる検討については，項目10.Eを参照されたい物質税考慮事項−米国連邦所得税考慮事項−米国所有者−受動型外国投資会社ルール“私たちは、私たちの普通株式および/または株式証を承認するアメリカの所有者が、これらの規則の私たちへの潜在的な適用と、私たちの普通株式および/または株式承認証の所有権について彼ら自身のコンサルタントに相談することを強く奨励する。

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私たちは私たちの大株主によって統制され、彼らの利益は未来に私たちまたはあなたの利益と衝突するかもしれない。

スティーブン·フィッツパトリックは私たちの大株主、最高経営責任者、取締役会のメンバーで、2023年12月31日まで、私たちが発行した株式の約69%の投票権を持っている。2024年3月13日より、組織定款の大綱及び定款細則が改訂·再改訂された当社の第2部規則が可決され、その中に若干の改正を含む若干の改正を含む取締役会が最大7名からなる取締役会が設立され、フィッツパトリックさん以下が任命する権利を付与する：(I)発行済み普通株式の50.0%を超える株式を直接又は間接的に保有する限り、取締役は最大4名(うち2人は独立取締役資格を有していなければならない)、(Ii)当社の36.7%を超える発行済み普通株式を直接または間接的に保有するFitzpatrickのさんであれば、最大3人の取締役(そのうち1人は独立取締役の資格を満たさなければならない)；および(Iii)当社の発行済み普通株式23.2%を直接または間接的に保有する限り、最大2人の取締役、および(Iv)当社の10.0%を超える発行済み普通株式、最大1人の取締役をFitzpatrickのさんで直接または間接的に保有する限り。また、順豊投資協定に基づき当社とフィッツパトリック·さんが最初の投資を完了したときに締結した順豊保留事項書簡によれば、当社は同意します：(A)フィッツパトリック·さんが発行済み普通株式の10%以上を直接的または間接的に保有していれば、当社はフィッツパトリック·さんの事前の同意なしに、改訂組織定款および定款細則の改正および定款の細則に基づいて、フィッツパトリック·さんによる改訂及び再任権利の委任·免除に関する定款の改正を勧告しないで、重大な影響を与えます。(B)当社の発行済み普通株式を25%以上または間接的に保有するFitzpatrickのさんであれば、当社は事前の書面による同意なしに、当社の取締役会に勤務できる最高取締役数を増やすための行動はしません。(C)当社の発行済み普通株式を直接または間接的に保有する限り、当社の発行済み普通株式数は50%を超えます。Fitzpatrickのさんは、当社が普通株式またはその他のツールを発行することを否決し、その直後にFitzpatrickのさんによって発行された株式の50.1%を下回ってしまいます(株式承認証、オプション、変換可能手形、または他の類似ツールを使用して発行可能な普通株式を計算、交換、または変換することができます)。したがって、フィッツパトリック·さんは現在統制しており、フィッツパトリック·さんがすでに発行している普通株式の大部分を所有しなくなっても、当社の取締役会の構成や当社の経営、業務計画、政策に重大な影響を与え続けます。特に、Fitzpatrickのさんは、当社の支配権の変更や取締役会の構成の変更を招くか阻止することができ、当社の任意の買収を阻止することができ、これは、そのような買収の一部としてお客様の普通株式の割増の機会を奪う可能性があり、最終的には、我々の普通株式の市場価格に影響を与える可能性があります。

発行された公開株式証、交換可能株式証、ヴァージン大西洋初期株式承認証、および2021年の奨励計画および百代購入持分協定によって付与されたオプションを行使した後、私たちは私たちの棚上げ登録、株式引受専用線を通じて追加普通株を発行する可能性があり、これらはすべて未来の公開市場で転売する資格のある株式数を増加させ、私たちの株主が償却される可能性がある。

2023年12月31日現在、保留登録に基づいていかなる証券も売却されておらず、私たちはすでに保留登録に1.8億ドルに達する普通株、優先株、株式承認証、権利と会社単位を登録して、遅延発行のために提供している。2023年12月31日現在、株式引受限度額で転売登録された2000万株の普通株のうち約110万株を売却した。2023年12月31日まで、発行と未発行の公開株式証明書は15，264，935部であり、1部の株式承認証は登録所有者に1株11.50ドルの価格で普通株を購入する権利を持たせる(調整可能)。株式承認証は企業合併完了後30日から行使でき、ニューヨーク時間午後5時、企業合併完了5年後、あるいは償還或いは清算時にもっと早く満期になる。私たちはまた、2021年のインセンティブ計画を採択し、私たちの一部の従業員と百代オプション協定を締結し、この合意に基づいて、53，632，655株の普通株式の発行を許可した。2022年から2032年までの例年の1月1日には、発行許可された普通株式数が増加し、増加額は、(A)前期最終日に発行された普通株式(換算ベース)の5%と、(B)取締役会が決定したより少ない数の普通株式のうち小さい者に相当する。変換可能優先保証チケットは、変換可能優先保証チケットの満了前の第2の所定の取引日の営業時間終了前の任意の時間に変換されて、追加の普通株式を発行することもできる。業務合併が終了した後、それぞれ転換可能な高級保証手形投資家とヴァージン航空に発行した交換可能株証とヴァージン大西洋初期株式承認証も最大6，625，000株の普通株を行使することができ、行使価格はそれぞれ1株11.50ドル或いは1株10.00ドル(調整可能)である。登録保留または株式引受線による追加普通株の売却、株式承認証またはオプションの行使、転換可能な優先保証手形の転換、または2021年の奨励計画に基づいて奨励すれば、追加の普通株が発行され、これは私たちの株主への希薄化を招き、公開市場での転売資格に適合する普通株の数を増加させることになる。公開市場でこのような証券を大量に販売したり、そのような証券を行使することができる事実は、我々の証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある

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公共株式証明プロトコルおよび変換可能手形株式証明書を管理するプロトコルは、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所が公共株式承認証および変換可能手形株式証所有者のために開始する可能性のあるいくつかのタイプの訴訟および訴訟の唯一および独占フォーラムを指定し、これは、株式証所有者が有利な司法法廷とVerticalとの紛争を獲得する能力を制限する可能性がある。

株式証明書の公開および株式交換可能な株式証の承認を管理するプロトコル(“転換可能な手形株式証明書協定”)は、適用法律の規定の下で、(I)株式証明協定の承認によって引き起こされる、または株式証明書を承認することに関連する訴訟、法律手続きまたは申請索を規定しており、証券法に基づいて、ニューヨーク州裁判所またはニューヨーク州南区米国地域裁判所によって提起および強制実行され、(Ii)Verticalは撤回できないように当該司法管轄区に服従するが、この司法管轄区は、任意の当該訴訟、法律手続きまたは申索の独占司法管轄区でなければならない。私たちはこのような裁判所が不便な法廷だから、このような排他的管轄権に対するいかなる反対意見も放棄するつもりだ。しかし、裁判所がこの条項を実行するかどうかには不確実性があり、投資家は連邦証券法とその規則や法規の遵守を放棄することはできないことに注目している。証券法第22条では，州裁判所及び連邦裁判所は，証券法又はその下の規則及び条例で規定されている任意の義務又は責任を執行するために提起されたすべての訴訟に対して同時管轄権を有すると規定されている。

それにもかかわらず、公共株式承認協定および変換可能手形株式認証協定のこれらの条項は、取引所法案を実行するために生じるいかなる責任または義務に対しても提起された訴訟にも適用されず、アメリカ合衆国連邦地域裁判所が唯一かつ排他的法廷である任意の他のクレームにも適用されない。取引法第27条は，連邦政府が取引法又はその下の規則及び条例を実行するために生じた任意の義務又は責任に対して提起されたすべての訴訟に対して排他的連邦管轄権を有すると規定されている。任意の人またはエンティティが、任意の公開持分証および/または変換可能な手形引受証の任意の権益を購入または他の方法で取得することは、私たちの株式承認協定におけるフォーラム条項を知って同意するものとみなされるべきである。いずれかの訴訟の標的が公共株式承認協定および変換可能手形株式証明書協定の裁判所条項の範囲に属する場合、公共株式証および/または変換可能手形株式証所有者の名義でニューヨーク州裁判所またはニューヨーク南区米国地域裁判所以外の裁判所に訴訟を提起する(“外国訴訟”)。この所有者は、(X)ニューヨーク州に位置する州裁判所および連邦裁判所が、任意のこのような裁判所に提起された強制執行裁判所に規定された訴訟(“強制執行行動”)に対する個人管轄権、および(Y)当該権利証所有者が外国訴訟中の弁護士に当該権利証所持者の代理人として送達することによって、当該権利証所有者の代理人として当該権利証所有者に当該権利証所有者に法的手続文書を送達することに同意したとみなされるべきである。

このような裁判所を選択する条項は，権利証保持者がVerticalとのトラブルに有利であると考えるクレームを司法裁判所で提出する能力を制限する可能性があり，このような訴訟を阻害する可能性がある.あるいは、裁判所が公共株式証明書協定のこの条項が1つまたは複数の特定のタイプの訴訟または法的手続きを強制的に実行することに適用されないか、または強制的に実行できない場合、私たちは、他の司法管轄区域でこのような問題の解決に関連する追加コストを発生させる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大かつ不利な影響を与え、私たちの管理職および取締役会の時間および資源が移転される可能性がある。

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第四項です。会社に関する情報です。

A.会社の歴史と発展

Vertical AerSpace Ltd.または“Vertical”は、会社法に基づいて2021年5月21日にケイマン諸島の法律に基づいて登録されて設立された免除有限責任会社です。免除会社はケイマン諸島の会社で、その業務は主にケイマン諸島以外で行われている。Vertical設立の唯一の目的は，業務統合を完了し，合併を2021年12月16日に完了することである.

業務合併前に、Verticalは重大な資産を持っておらず、業務合併プロトコルの成立及び業務合併プロトコルの期待事項に関する付帯事項以外に、いくつかの規定された証券法文書を提出するなど、他の重大な活動は何も行われていない。業務合併終了後，VerticalはVaglの直接親会社となり，Vaglはゼロ運営排出eVTOL(以下の定義)航空機を設計，製造，販売するメーカーである。

VOLLの歴史の概要については、“を参照されたい”-B.ビジネスの概要-私たちの歴史.”

Verticalの主な実行オフィスはイギリスブリストルBS 2 0 UW教会街Camwal Court 1ユニットであり、その電話番号は+44 117 457 2094である。アメリカの配達代理店はコッチグローバル会社で、住所は東42街122番地です^発送する街、十八日^{これは…。}住所：ニューヨーク、郵便番号：10168。

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Verticalのサイトアドレスはhttps：//Vertical-Aerospace.comである.本サイトに掲載されている資料は、本年度報告の一部を構成しているわけではなく、本年度報告に参考に組み込むこともない。米国証券取引委員会には、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書および情報声明、ならびにVerticalなどの発行者に関する他の情報が含まれた相互接続ウェブサイトが設けられている。

我々が2023年12月31日までの3年度の主要資本支出と資産剥離の説明、および現在行われている資本支出と資産剥離については、参照されたい“プロジェクト5.経営と財務の回顧と展望.”

最新の発展動向

2024年2月22日、吾らは我々の大株主、最高経営責任者兼取締役会のStephen Fitzpatrickの全額所有会社Imagination AeroとSF投資プロトコルを締結し、これにより、Imagination Aeroは購入に同意し、Imagination Aeroに最大5，000万ドル(I)の新規発行普通株および(Ii)50，000，000，000株SF株式証を発行および販売することに同意し、いずれの場合もSF投資プロトコルで指定された購入価格に同意し、SF投資プロトコルに記載されている条項や条件の制限を受けた。

2024年3月13日には、第2次改正·再改訂された会社組織規約を可決し、2024年3月13日から施行される会社株主特別総会を開催しました。順豊投資については、2つ目の改正と再改訂された組織覚書と定款細則は、いくつかの改正を反映している

また、当社の2つ目の改正及び改訂された組織定款大綱及び細則は、当社が財政年度ごとに強制的な株主周年大会を開催し、当社の発行済み及び発行済み普通株の合計が10.0%を超える当社株主が自社に有効な書面通知を出した後、株主総会に議事日程を列席することを許可することを規定している

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当社の2回目の改訂及び再改訂された組織定款大綱及び細則の写しは，現在添付ファイル1.1として本年度報告に添付されている

さらに、SF投資プロトコルの下で初期投資が完了するまで、当社がFitzpatrickさんと締結したSF予約プロトコルによれば、当社は同意しました(含まれています)：

本年度報告の添付ファイルとして順豊保留事項書簡書合意書を同封します。

B.業務の概要

概要

私たちの目標はより持続可能な世界で、私たちの旅行方式を徹底的に変えることだ。我々は世界の航空宇宙·技術会社であり、電気航空分野の先駆者であり、航空宇宙、自動車、エネルギー業界の最先端技術を利用して、AAM市場のためのゼロ運営排出eVTOL機の設計、製造、販売に専念している。

私たちは2016年に設立され、深い航空宇宙と自動車思考から、2018年と2019年に小規模eVTOL機2機を設計、製造、試験飛行している。我々は現在開発中であり，我々を認証する旗艦eVTOL，VX 4に向かっている.我々の最初のフルサイズVX 4プロトタイプは、2023年8月にその遠隔推力飛行テスト活動を終了することに成功した。我々の2つ目のフルサイズVX 4プロトタイプの組み立て作業が行われている.このより先進的なプロトタイプには我々の戦略パートナーの技術の大部分が含まれており，これらの技術を我々の最終認証機に統合する予定である.VX 4はパイロット1人と最大4人の乗客を輸送でき、走行距離は100マイルに達し、時速150マイルの巡航速度を実現し、最小の騒音とゼロ運行排出を同時に発生させることを目標としている。

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VX 4機は、既存の認証可能技術といくつかの新技術(例えば、電池や動力アセンブリ)を中心に設計されており、これまで世界各地で30機以上の航空機や推進システムの開発を認証し、支援してきた経験豊富なチームを使用している。我々は現在，eVTOL設計者とオリジナル機器メーカー(“OEM”)の1つのみであり，CAAとEASAの翼付き車両認証を積極的に求めている.私たちの目標は、現在のようなサイズのヘリコプターが認証を受けるよりも、商業航空会社と同じ安全基準認証を取得させることです。EASAはまた、認証および検証プロセスが2つの管轄地域で同時に行われることを意味するVX 4のCAA認証を同時に検証することを確認した。この2つの規制機関はいずれも特殊条件(SC)−VTOLベースを用いて新しいeVTOL航空機を認証している。CAAとEASAによる我々のVX 4 eVTOL機の認証を得ることにより，我々の自国の規制機関との仕事を利用して，運営しようとしている他の規制機関(連邦航空局を含む)を利用して認証を検証していきたい.また、2023年には、日本民航局(“JCAB”)がVX 4‘S認証計画を受けたため、日本での認証も本格的に開始した。

2023年3月、CAAは我々の完全子会社VaglにeVTOL DOAを発表した。DOAを取得していない場合、イギリスとヨーロッパの航空宇宙会社はモデル証明書を持つことができない。DOAはVOLLをDOAの承認範囲内で設計活動を行い，設計承認を発行することを許可する

我々は，質の高い体験の提供に専念できるように，複雑なeVTOL生態系を開発している。私たちの内部専門知識は、設計、認証、組み立てと製造、試験経験、エンドユーザー体験と基礎プラットフォーム性能をカバーしています。私たちの目標は、商業航空会社、航空機レンタル会社、ビジネス航空、旅行グループ、モバイルプラットフォームと既存のヘリコプター事業者、AAM市場の新しい事業者を含む様々な顧客に世界認証されたeVTOL飛行機を販売し、私たちの顧客にOEM販売とアフターサービスを提供することです。

私たちは業界のリード企業と強固な協力関係を築き、私たちの飛行機の様々な部品を開発しました。例えば、最高性能と安全かつ操作しやすい制御を実現し、パイロットの仕事量を減少させ、パイロット訓練や運営コストを低減するために、ホネウェルと共同で我々の飛行制御システムを開発している。私たちはマイクロソフトと協力して、私たちの飛行機のためのデジタルシステムを作成しました。これは豊富なデータセットを提供し、真のクラウド接続飛行機を提供するはずです。この能力は私たちの製造プロセス、飛行機の運営、メンテナンスをさらに簡略化し、より高い効率を作ることができるだろう。我々の独自電池システムは、低コストで信頼性が高く、セキュリティ機能を利用して全ての動作の安全性を確保するとともに、小型円筒形電池を用いて高電力密度を提供する。私たちはMolicelを選択して、Molicelは要求の厳しい高性能電池アプリケーションに特化しているので、Molicelは私たちのVX 4に高出力円筒形電池を提供します。その技術は宇宙、先進的な自動車、および電気工具用途に使用されています。我々は韓華と協力してVX 4のためにカスタマイズされた電動アクチュエータシステムを開発·供給している。韓華は航空宇宙技術と飛行キーアクチュエータシステム開発において長期的な専門知識を持ち、開発範囲の広い民生と国防航空宇宙と空間応用を持っているからである。我々の先進的なプロペラシステムは，航空機前部に4つの傾斜プロペラを使用し，後部に4つの格納可能なプロペラを使用して，すべての飛行段階で高効率を実現し，車両騒音特徴を支援しており，ホバリング時には70 dBA未満であり，低レベルの都市交通と同様に巡航時に50 dBAを下回ることは都市環境では気づかれない可能性が考えられる。私たちは、私たちの材料と複合材料が高品質で持続可能な源であることを確実にするために、世界有数の化学·先進材料会社Syensqo(Solvay)と協力している。我々の航空機の電線相互接続システム(“EWIS”)と翼は，有力な航空宇宙工学会社の1つであるGKN AerSpaceによって開発された.GKN航空宇宙会社の集積専門知識を利用し，そのグローバル技術センターを用いて1機目と2機目のVX 4プロトタイプの大部分の機体を組み立てた。私たちは複合材料の空気圧構造開発において長期的な経験を持つレオナルドと協力して、私たちのVX 4航空機の設計、テスト、製造、炭素複合材料胴体を供給している。これらの機能を組み合わせて、異なる市場を満たすための柔軟な設計を提供し、製造を促進するための拡張可能な設計を提供する。我々はまた，飛行シミュレーションや訓練分野の市場リーダーCAEと協力し，一流の訓練計画を開発した。CAEは独占訓練設備提供者となり、VX 4飛行機のために高保真の次世代飛行シミュレーション訓練設備をオーダーメイドする。これらの関係は，良質な製品を大規模に提供し，リーンなコスト構造を維持し，内部と外部を利用して相乗効果を開発することができると信じている

私たちの研究開発業界のリードする飛行機の能力は私たちのチームの深い人材、経験と文化に根付いています。私たちの高級チームには長い間試されてきた企業家と航空宇宙や先進自動車業界から厳選された技術専門が含まれています。私たちの指導チームの補完的な技術は飛行機設計と私たちの業務の成功に必須的だ。

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私たちの目標は商業航空会社、航空機レンタル会社、ビジネス航空、モバイルプラットフォームと既存のヘリコプター事業者、およびAAM市場の新事業者のリードeVTOL飛行機元設備メーカーの一つになり、私たちの顧客にOEM販売とアフターサービスを提供することです。また、従来の航空やヘリコプター顧客に加えて、観光業などの様々な業界にOEM販売を提供できる潜在的な市場があると信じており、観光業では、小型バスなどの既存の輸送選択を代替する機会があり、貨物輸送や物流業、貨物·物流業界では、グローバル物流会社や大型小売顧客と協力する可能性がある。EVTOL飛行機は、特に人口密集地域または軍事後方輸送などの他の潜在的な用途に使用することができるので、緊急サービスなどの他の部門から収入を得る別の機会もある。我々は，この場合のVX 4バージョンの潜在開発を探索する予定である.我々の戦略は，キー市場で既存の需要のあるパートナーとパートナーシップを構築することであり，これらのパートナーは現地で信頼できるブランドであり，特定の市場の知識を持っている。私たちは、これらの市場参加者と協力することで、彼らのビジネスモデルを拡張し、市場生態系を構築し、時間の経過とともに私たちの主張を拡大できると信じている。私たちはシステム統合と産業サプライチェーンの構築に集中し、私たちの飛行機生産を迅速に拡大させることが予想される。

市場チャンスとマーケティング戦略

都市に新しい空中移動ネットワークを配備することは広範な市場機会を表しており，時間とともに拡大することが予想されると考えられる.私たちは全世界の都心への未開発需要をつかむつもりです。既存のいくつかの旅行方式は非現実的で、不便で、あるいは負担できないかもしれませんから。モルガン·スタンレーは、都市航空交通市場が現在2040年までに1兆ドルの総アドレス可能市場規模に増加すると予想されていることに伴い、AAM市場のこの未開発需要を満たす重要な機会があると考えている。

私たちの事業者の顧客にとって、私たちの飛行機はいくつかの既存分野で競争力があり、ヘリコプターを含め、2022年の潜在市場総額は488億ドル、車とタクシー業界は、Statistaの報告によると、2023年にこの業界の収入は3325億ドルに達すると予想されている

人口密度とトランジット活動の増加に伴い、都市間市場は今後数年のAAM市場の主要な成長動力の一つになる可能性が高い。マッキンゼーのデータによると、2030年までに、乗客の先進的な空中機動性事業者は、毎日のフライト数や機動隊規模の面で現在最大の航空会社に匹敵する可能性がある。

私たちの分析によると、VX 4目標範囲内の典型的な行程はロンドンからケンブリッジへ、あるいはニースからモナコまでを含みます。EU鉄道が2023年に新冠肺炎に近づくまでのレベルに達するにつれて，ヨーロッパ都市間には大量の交通機会が存在し，都市間旅行を利用する重要な機会であると考えられる

都市間の機会に加えて、イギリス、ヒースロー空港の100マイルの範囲で約37都市の人口が10万人を超えるような非常に魅力的な中心放射型市場も多く見られた。私たちの内部分析によると、これらの町は770万人の目標人口(ロンドンを含まない)を代表しており、これらの人口はヒースロー空港の中枢に接続される可能性がある。ケネディ空港からマンハッタンとヒースロー空港からロンドン市中心までなどの高周波中央ビジネス区の中枢シャトルバスサービス以外に、多くの高一人当たりの国内総生産の目標市場があり、迅速、ゼロエミッション運営のための空中タクシーサービスは類似空港を往復し、ファーストクラスとビジネスクラスにとって魅力的な市場である。

私たちのマーケティングとコミュニケーション戦略は、私たちの重要な市場で垂直ブランドの知名度を確立し、影響力のある受け手に私たちの業務叙事を伝えることと、私たちの顧客、パートナー、そしてより広い受け手の中で信頼でき、信頼できる名声を確立することに基づいている。これまで、私たちの成功の鍵は、VX 4の技術と設計優位性、私たちが認証を得た道と独特なビジネスモデルに集中することによって発展した全世界公認のパートナー生態系を構築することである。

私たちはまた電気航空を始めるには社会的で政治的な支援が必要だということを認識している。そこで、目的に基づくマーケティング方法に従うことで、オピニオンリーダー、航空宇宙業界、規制機関の提唱を奨励する予定です。これには、eVTOLが日常旅行にもたらす可能性のある違いを示すために、私たちのパートナーと一緒にVX 4の潜在的な用例アプリケーションを見せ、私たちの製品の魅力的なデザインを展示し、お客様を展示する旅が含まれています。

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VerticalをリードするOEMブランドの1つと位置づけるために、稼ぎ、有料、所有するメディアチャネル、業界活動にマーケティングとコミュニケーション戦略を展開しています。私たちのコンテンツ戦略はまた、彼らの受け手を利用して、電気飛行の機会を教育し、奨励するために、私たちのパートナー(ホネウェル、レオナルド、GKN航空宇宙会社を含む)と物語を共同開発することに重点を置いている。私たちのコミュニケーション機能は私たちの受け手がeVTOL旅行機会と私たちのビジネスモデルを理解することを明らかにし、説得し、激励する上で重要な役割を果たしているとともに、私たちは引き続きプレスリリース、放送メディア、業界をリードする会議や活動での講演などを通じて市場に私たちの進展を通報し続けている。このような活動は私たちの未来のマーケティング戦略の一部になり、顧客関係を深め、私たちの飛行テストの進展を共有し、技術の進歩を展示し、垂直チームとの直接のつながりを提供する機会がある。

私たちの有名な国際パートナーネットワークとの協力と共同マーケティングを通じて、共同マーケティング活動を通じて私たちの会社の名声を発展させていきたいと思います。結局、マーケティング戦略は、ブランドの趣旨、使命ポイント、業務進展の垂直な情報を伝達し、結束力、透明性、事実に基づく会社概要を我々の外部利害関係者に提供することを支援しています。

私たちの業務と戦略は

認証に専念する

安全は私たちの最優先順位だ。私たちは世界各地で最も厳しい飛行機認証要求を満たすために努力しています。私たちの飛行機は最初から設計時に認証を考慮しています。我々は現在，CAAとEASA認証を積極的に求めているeVTOL設計者とOEMの1つのみであり，その翼式航空機は主に既存技術を使用している.我々は我々のVX 4機のためにCAAとEASAのモデル認証を同時に取得し，その後FAAと他の国際規制機関の認証を得る予定である.私たちの目標は2026年末までにタイプ認証を行うことだ。

私たちはイギリスで全サイズeVTOLプロトタイプ機3機の飛行テストに成功した。私たちの最初のプロトタイプVX 1は2018年に私たちの概念検証機として飛行した。これは1台のeVTOLで、4つの電動エンジンがあり、各エンジンは1つのダクトファンに取り付けられている。VX 2は2019年に試験飛行し、CAA認証を得るための鍵となる安全飛行、意図的な“MOTO OUT”の展示に成功した。VX 2は2人乗り、8つのプロペラの飛行機で、時速50マイルで250キロの荷物を運ぶことができる。2022年9月、中国民航総局の許可の下、我々はVX 4プロトタイプ飛行テスト活動の第1段階を開始することに成功した。これは2023年8月に終了した遠隔推進式飛行テスト活動でピークに達した。今回の試験飛行活動では，この初の全サイズVX 4試作機が40 kt(70キロ/時間)の目標速度を達成し，全体的な安定性と制御力を示した.ホバリングおよび低速飛行中、性能目標は通常10%~30%を超える。プロトタイプは、典型的には垂直離着陸(“VTOL”)航空機の最も挑戦的な状態であり、この場合、水平飛行の時間が予想よりも長く維持される持続ホバリングにおいて特によく現れる。これらの推力飛行試験の目的は、この速度範囲内で許容可能な安定性、電池効率および制御特性、空気力学、構造負荷、性能および振動--これらのすべてが実現されていることを検証することである。私たちの最初の飛行機の今回の試験飛行活動は私たちに重要な経験教訓を提供し、これは私たちの第2のVX 4プロトタイプの設計に役立つ。私たちは2024年上半期にこの飛行機の試験飛行を行う予定です。今回の試験飛行活動には、VX 4のS全飛行パック--通常と垂直離着陸と移行飛行が含まれる予定だ。

モデル認証を得るために、新しい飛行機設計は厳格な設計評価を受ける必要があり、そこで私たちは厳格な耐航要求に合っていることを証明します。飛行機設計のタイプ証明書は、設計された任意の航空機が、関連する現地耐空当局(我々の場合は民航局)が耐空証明書を発行するために必要な前提条件を取得するために必要な前提条件であり、これは、逆に航空機主が航空機を運転することを可能にする。これは時間と緊張の過程で、通常数年の時間を要し、複数の飛行機で当局、エンジニア、飛行試験員と広範な地上と飛行テストを行う必要がある。私たちが生産を始める時、私たちは多くの政府機関や実体と私たちの生産と品質システムについて交流し続けたい。我々は，民航局から必要なPOAを取得するために必要なシステムとプログラムを開発しており，航空機モデル証明書を取得する前に，要求に応じた航空機を製造する過程の一部としてこの承認を得る予定である

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著者らはCAA、EASAとヨーロッパ民間航空設備組織(EUROCAE)と協力して、eVTOL飛行機に適した具体的な設計標準(認証規範)とコンプライアンス方法を制定してきた。私たちと私たちのパートナーは、EUROCAE eVTOLワーキンググループの電気グループを主宰し、電気、揚力/推力、安全、飛行と航空電子ワーキンググループに参加し、eVTOL飛行機のカスタマイズと制定の要求を支援するために、EUROCAEのいくつかのワーキンググループに参加した。CAAやEASAと密接に協力することにより，イギリスやEUの本土市場で認証を獲得し，これらの分野の認証から得られた知識や専門知識が競争優位をもたらし，これらの利点を利用して他のグローバル市場で類似した認証を得ることができると信じている.VX 4のためにEASAとCAAの間の共通基準を用いることでこの基礎を強化する.

世界各地の多くの就航当局はまだeVTOLに対する具体的な認証要求を発表していないが、異なる司法管轄区は認証を調整した上で、CAA、EASAまたはFAAの要求とほぼ一致していると信じている。CAAとEASA認証の厳格な安全要求を考慮して、私たちの設計は顧客の任意の司法管轄区の認証需要を満たすと信じています。私たちは、私たちの技術パートナー、特にホニウェル、レオナルド、GKN航空宇宙会社とこれらの標準を認証する上で豊富な経験と血統を持っており、私たちと技術パートナーとの強固な戦略的パートナーシップは私たちを競争相手に対して競争優位にすると信じている。私たちはこのような基準を考慮して、私たちの飛行機を真剣かつ意識的に設計している。

2023年末までに、私たちは現在モデル認証を求めている5つの航空監督管理機関と初歩的な技術シリーズ化を行った：CAA、EASA、FAA、JCABとブラジル国家民用航空局(ANAC)

これらの技術シリーズ化はそれぞれの監督機関の専門家と共に、垂直パネル専門家にVX 4飛行機システムと構造を全面的に紹介する機会を提供し、関連監督機関に十分な飛行機知識を提供し、それぞれの司法管轄区で初期認証基礎及び認証と確認スケジュールを構築した。私たちは各関連規制機関と協力して、私たちの認証と検証を進めていくつもりだ。

VX 4：世界最先端のeVTOL飛行機の一つ

VX 4は私たちのeVTOL飛行機で、私たちの市場進出戦略の核心です。2つの初期のプロトタイプであるVA-X 1とVA-X 2を設計、製造、テスト、飛行した後、2020年に4基のVX 4を発売し、世界最先端のeVTOLの一つであると信じている。VX 4は最大5人(パイロット1人、乗客4人)の能力を提供するために設計されており、旅行距離が100マイルに達し、時速150マイルの巡航速度を実現することを目標としている。我々が電気航空を開拓する使命によると，VX 4は全電動であり，飛行中にゼロエミッションが発生する。VX 4は4つの傾斜した前置プロペラを持ち，垂直に離陸できるようにしている。プロペラは離陸後に回転し、飛行モードに入る。私たちの内部計算によると、ヘリコプターの巡航中に比べて、巡航中の騒音レベルははるかに低いと予想される。VX 4も類似サイズのヘリコプターより数桁安全であることが予想され，eVTOL機のCAAとEASA規制への期待に合致している。

VX 4の内部設計は優れた乗客体験を作るためである。個々の荷物室があり、各乗客は約45ポンド(または20キロ)の荷物を収容でき、各乗客の座席の下で小荷物に追加の空間を提供することができると予想され、総ペイロードは約990ポンド(または>450キロ)である。VX 4は大型のサイドウィンドウがあり、乗客に壮観な景色を提供します。

強力なeVTOL生態系の開発

私たちのビジネスモデルは軽資産です。私たちは、私たちの内部開発の重要な独自コンポーネントと、業界のリーダーとの強力な戦略的パートナー関係を組み合わせて、業界をリードするeVTOL航空機を設計·製造する生態系の作成に集中しています。このモデルは，将来の技術や機会により柔軟に対応し，競争力のあるユーザ経済性を提供することができると信じており，認証を得た後に生産規模をより速く拡大することが予想される

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独自の設計と卓越した技術の創造と投資

私たちはすでに私たちのバッテリシステムとプロペラ設計を含む、私たちの飛行機の特定の固有機能に投資し続けるつもりだ。我々の独自電池システムは小型円筒形電池を採用し，高性能，低コスト，高信頼性と持続可能なサプライチェーンを提供するとともに，安全機能を内蔵し，安全でない操作に抵抗できるようにしている。2023年、私たちは垂直エネルギーセンターの内部に最初の完全なプロトタイプバッテリーパックを開発した。220 Wh/kg電池の投入を目標としており，VX 4が背中合わせタスクを実行でき，中間に急速充電周期があり，電池パックのサイクル寿命への影響を最小限に抑えることが予想される。我々の先進的なプロペラシステムは飛行機の前部に4つの傾斜プロペラを使用し、後部に4つの格納可能なプロペラを使用して、飛行のすべての段階で高効率を実現し、耐衝撃と冗長なプロペラ構造を持ち、商業航空安全レベルをサポートし、同時に車両騒音特徴を支持し、ホバリング時に70 dBAより低く、低レベルの都市交通と同様に巡航中に50 dBAを下回っており、これは都市環境では気づかれない可能性があると考えられる。私たちの2つ目のフルサイズVX 4プロトタイプは、私たちの次世代第2世代プロペラを使用します。

独自のシステムと業界をリードする専門知識を持つ戦略的パートナーを組み合わせる

私たちの戦略的パートナーシップは複雑なeVTOL生態系を作り、全過程で顧客のための価値創造に集中できると信じています。私たちは、私たちの飛行機の設計、開発、運営に必要な重要な部品を成功させるために、業界のリーダーとパートナー関係を構築することを求めています。私たちはロールスロイス、ホニウェル、マイクロソフト、Syensqo、GKN航空宇宙、レオナルド、Molicel、韓華とCAEと工業面で強固な協力と関係を構築し、部品を開発し、私たちの飛行機製造を支持した。

動力総成-ロールスロイス

我々は世界有数の工業技術会社の一つであるロールス·ロイス社と協力し，我々の電力推進装置と電力分配システムを開発し，我々のVX 4の最高性能を解放するために，世界で最も軽量で最も安全なeVTOL動力総構成の1つとした。ロールス-ロイスは高肝心な航空宇宙製品の開発と認証において豊富な経験を持ち、認証されたサプライチェーンを構築し、世界規模で耐航部品を大規模に提供することができる。

2023年11月28日、ロールス·ロイス社は、ロールスロイス電気部門からの短期的な撤退を検討しているか、またはその頭寸を少数株に下げ、中期に完全に撤退しようとしていると発表した。これは，我々の認証航空機のために電力推進ユニットと電力分配システムを開発している部門である。私たちはロールスロイスとこの開発について拘束力のある契約を締結し、私たちの同意を得ず、ロールスロイスはその義務を履行する権利がない(便利、譲渡、または他の理由で契約を終了する権利はない)。私たちはロールスロイスと彼らが声明した脱退意向を討論してきた同時に、良好なサプライチェーン実践に基づいて潜在的な代替サプライヤーを探索し、引き続き進展を遂げていく。このような討論をしながら、ロールスロイスは私たちとの契約を履行し続けている。

飛行制御-ホネウェル

私たちは大手技術·製造会社ホネウェルと協力し、次世代航空電子機器や飛行制御システムを開発し、パイロットの仕事量を大幅に削減した。我々の高度な自動化レベルを持つ先進的な飛行制御システムと最先端の操縦室のマンマシンインターフェースを結合することは、パイロットの仕事量を減少させ、パイロット訓練と運営コストを最大限に減少させる鍵になると信じている。我々のVX 4は、ロッキード·マーティンF-35のために作成されたシステムに基づく先進的な制御システムを使用しており、このシステムの三重冗長アーキテクチャセキュリティ機能は、認証によって商業航空会社と同じセキュリティ基準を達成することが予想される。私たちとホネウェルのパートナー関係は、eVTOLの設計、開発、航空電子、電気通信ナビゲーション、接続ソリューションを含む全世界公認のサービスを提供してくれました

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デジタルシステム-マイクロソフト

我々はマイクロソフトと2つの重要な分野で協力した：クラウドアーキテクチャと高性能計算を共同開発した。我々は、企業のデジタルサービスと運営最適化を支援する最先端のクラウドアーキテクチャを共同開発した。航空電気化は先進的な飛行制御と航空電子設備を組み合わせて、私たちの飛行機は大量のデジタル情報を収集して伝送する必要があります。私たちは、エンド顧客と車両事業者に高度な差別化されたサービスを提供し、私たち自身の業界最適化を提供する基礎を築いたと信じています。これには、最先端の航空機健康監視、予測維持、および先進的な診断機能を有するスマートバッテリ充電システム、航空機と航空交通管理、顧客サービス生態系の統合が含まれる

複合材料-Syensqo(プレソルヴィ)

私たちは材料、解決策、化学品分野の世界の先頭者Syensqoと協力して、私たちの飛行機のためにフルセットの複合材料と接着剤を作りました。Syensqoは航空宇宙、レーシングスポーツ、自動車分野で広範な専門知識をもたらし、Syensqoは先進的な複合材料と製造技術を率先して開発しており、これらの技術は高度に自動化製造できる軽量化ソリューションの利点をもたらし、最も少ない材料を使用して高い生産性と低コストを実現している。Syensqoとの密接な協力は私たちの飛行機構造、プロペラと電池密封システムが高品質の材料で構成されているだけでなく、持続可能で革新的な方法で材料を調達することを保証した。

電気配線相互接続システム及び翼−GKN宇宙

我々は，世界有数の航空機やヘリコプターに先端部品を提供するGKN AerSpaceと連携して，我々の航空機のためにEWIと翼を製造している.GKN AerSpaceは，世界各地の様々な航空機やエンジンメーカーのために航空宇宙システムや部品を設計·製造しており，その大規模生産能力はVX 4の世界生産推進に役立つと予想される。GKN AerSpaceが提供するEWIと翼は，VX 4のコストと重量の低減に寄与し，我々の航空機全体の性能向上に寄与すると予想される.我々は，GKN AerSpaceの統合専門知識と工業能力を利用するための同一地点に位置するチームを持ち，GKNがブリストルにあるグローバル技術センターで第1と第2のVX 4プロトタイプ本体を組み立てた.

炭素複合材料の本体であるレオナルド

レオナルド航空構造会社は先進複合材料航空構造領域の世界先頭者であり、ボーイング787などの航空機のために一体型機体と水平安定器を生産する。レオナルドはその技術と大規模化製造経験をVX 4機体の製造に応用した。我々はレオナルドと協力して2機目のVX 4プロトタイプの胴体とタワーを設計·製造した

バッテリーパック--モリブデン電池

Molicelはリードするリチウムイオン電池メーカーであり，エネルギー研究開発において40年以上の経験を持っている。Molicelと連携することにより，VX 4から認証と投入への高出力円筒形電池の供給を得た。VX 4が量産に投入されるにつれて、私たちはMolicelと協力して供給を増やすつもりだ。Molicelを私たちの電池パートナーとして選択する前に、私たちは多くの他の電池メーカーの能力を評価し、MolicelはVX 4の現在の性能と安全要求を満たすことができ、時間の経過とともに革新と改善性能を提供し続けると信じている。我々はMolicelと連携し，その電池がVX 4の安全性，信頼性，性能に貢献することを確保し，EASAとCAAの認証を同時に獲得することを期待する.私たちがMolicelの電池をテストし始めて以来、Verticalは電池、モジュール、および部品レベルで200万時間以上の電気テストを行ってきた。

飛行シミュレーションとパイロット訓練-CAE

私たちは飛行シミュレーションや訓練分野の市場リーダーCAEと協力し、一流の訓練計画を開発している。CAEは独占訓練設備提供者となり、VX 4飛行機のために高保真の次世代飛行シミュレーション訓練設備をオーダーメイドする。革新的なパイロット訓練計画は、混合現実を含む先進的な技術を利用して学習体験を強化する予定であり、訓練モデルを費用対効果と拡張性に転換し、安全を確保することを支援することが期待され、私たちと私たちの事業者にとって重要である。

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未来志向のビジネスパートナー関係を築く

私たちはすでにアメリカ航空会社、ヴァージン大西洋航空会社、丸紅航空会社、イビロジャー航空会社、Avolon社、ブリストル航空会社、Babcock International社、FLYINGGROUP社、Kakao Mobility社と戦略と商業計画を達成し、私たちの世界市場戦略路線をさらに推進した。

アメリカ航空会社

私たちは世界最大の航空会社アメリカン航空と協力関係を築き、私たちのアメリカ市場配備の礎とした。アメリカン航空は、ある前提条件に適合した場合、最大250機の飛行機を予約することに同意し、さらに100機を注文する権利があり、飛行機の注文価値は約10億~14億ドルである。私たちは、双方が同意したいくつかの条件が満たされた後に垂直航空会社に発行され、後でアメリカ航空会社が最終的に購入した飛行機の数の購入価格を相殺するために、最初の50機のための引渡し期間を予約して、飛行機の最終購入条項を含む主購入契約を締結したときに支払う前金と交換することを約束した。場合によっては、このような引渡し前支払いは全額アメリカン航空に返金することができます。飛行機販売に加えて、私たちはアメリカ航空会社と協力して、AAMをアメリカに導入し、必要なインフラ、航路計画、提案、定価、認証、規制を含む生態系を作りたいと思っています。この協力関係の一部として、アメリカ航空会社は飛行機購入の約束を履行した後、いくつかの株式激励から利益を得るだろう。

ヴァージン航空

またヴァージン航空と協力し、イギリスに合弁企業を設立し、短距離eVTOL事業を展開することを模索している。合弁企業は、顧客や航空機運営、インフラ開発など、短距離eVTOLネットワークの開発を求める。私たちはヴァージン航空との協力がeVTOL業務を世界の他の重要な市場に導入するために青写真を作ると信じている。私たちの合意の一部として、ヴァージン航空は最大50機の私たちの飛行機を予約する権利があり、また100機の飛行機を予約することができて、飛行機の注文価値は2億ドルから6億ドルの間です。

私たちは、他の市場の他の既存事業者やインフラ参加者と協力して、既存のOEM販売およびサービス業務以外に私たちのeVTOLフライトサービスを提供するつもりです。このような柔軟な混合方法は、顧客の安全性、快適性、価値を最適化するために、顧客体験のエンドツーエンド制御を提供し、より多くの潜在的市場を効率的に占領することができると信じている。

丸紅

私たちは日本をリードする総合貿易·投資商業グループ丸紅と協力し、日本で持続可能なゼロエミッションAAM旅行ソリューションを模索している。丸紅はいくつかの条件を満たした場合、私たちの飛行機を200機まで予約することに同意し、飛行機の注文価値は約8億ドルだった。2023年1月、私たちは25機の飛行機の交付席を予約するための丸紅支払いの前金を受け取りました。場合によっては全額返金される可能性があります。丸紅とは、ルートやネットワーク計画、垂直港や充電インフラ要件や容量、日本でAAM旅行ソリューションを導入することに関心のある他の当事者との接触など、日本でeVTOL事業を開始する生態系を推進するために、引き続き我々の共同ワーキンググループを推進していく。

丸紅とともに、日本市場への進出を加速させ、日本の消費者に現在の日本の短距離輸送よりも安全で、速く、より安く、より環境に優しい選択を提供したい。その先進的な監督管理と技術的優位性によって、日本はAAM市場の商業化に巨大な潜在力を持っていると信じている。日本では，空港シャトルバス，都市間と都市内旅行，空中医療緊急サービス，旅行，島横断飛行を含むeVTOLのいくつかの用例が想定されており，顧客もコミュニティも利益を得ることになる。

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イベリアジェット機

私たちはIberoJetとパートナー関係を構築しました。IberoJetはスペインとカリブ市場をリードする旅行グループAvoris Groupの一部で、AAMの業務協力機会を探索することを目的としています。ポイントはバリアリ諸島とカナリア諸島の島間旅行、空港旅客輸送送迎運営、長距離顧客をリゾートと空港から出発する旅行目的地に割り当てることです。IberoJetは、ある条件を満たす場合に最大100機の飛行機を予約することに同意しており、飛行機の注文価値は約4億ドルである。私たちは、IberoJetと共同ワーキンググループを設立して、上述したAAM機会を評価し、協力して予想される運営の重要な市場の重要な監督機関を決定することに同意し、需要、機関チームの規模、インフラ、貯蔵要件を分析し、潜在的なインフラパートナー、投資家、開発業者を決定し、公衆受入度と環境要件を分析する。

アヴォロン

私たちはAAM市場での顧客基盤をさらに拡大するために、世界2位の航空機レンタル業者であるAvolonと協力している。Avolonは世界140社以上の航空会社と長期的な協力関係を構築し、新しい、革新的な航空宇宙技術に投資する面で良好な記録を持っている。Avolonは我々のグローバル上場パートナーとなり、航空機、資産融資、サービスを包装し、前向きな思考を持つ創業型事業者が新市場にAAM事業を構築できるようにする。私たちとの協力協定によると、Avolonは私たちの飛行機約310機を予約することに同意し、約190機を再購入する権利があり、飛行機の注文価値は12.5億ドルから20億ドルの間だ。Avolonは2022年3月29日、ブラジルのGOLおよびGrupo Comporteと協力した250機、日本航空と協力した最大100機、アジア航空との最低100機、Gözen Holding社とのトルコでの最大100機を含む50機の超過承認を取得したと発表した。私たちのパートナー関係では、AvolonはPIPE融資に合計1500万ドルを投資し、私たちはAvolonに業務合併に関するいくつかの権利証を発行しました。

ブリストル

著者らは政府と民間組織に垂直飛行解決方案を提供する全世界のリーディングプロバイダーBristowと共同ワーキンググループを構築し、協力して予想運営の重要な市場中の重要な監督管理機関を決定する；需要、機関チームの規模、インフラと貯蔵要求を分析する；潜在的な重要な顧客と市場を決定する；公衆の受容度と環境要求を分析する。ブリストルはいくつかの条件を満たす場合、私たちの飛行機を最大50機予約することに同意しました。飛行機の注文価値は2億ドルに達しました。ブリストルとの協力はeVTOLの商業運営を加速させ、ゼロエミッション、低運営コストのVX 4を従来のヘリコプターの代替品として、ヘリコプター市場を効果的に転覆させることができると信じている。

パプコック国際会社

著者らは航空宇宙、防衛と安全会社Babcock Internationalと協力パートナーシップを構築し、VX 4の新しい応用を探索した。パプコック国際会社は緊急医療サービスで35年以上の経験を持ち、毎年世界で数千の任務を遂行しており、イギリス最大のヘリコプター緊急サービス事業者である。パプコック国際会社と協力し、航空緊急医療サービスや貨物輸送などの新たな応用でVX 4を使用する方法を探る。VX 4は、これらのタイプの運営を変更し、より低い総コストで炭素影響を減少させる可能性がある。この協力関係の一部として、Babcock Internationalと協力してモジュール化メンテナンス、修理、大修理(“MRO”)能力を開発し、遠隔地および挑戦的な環境で航空機のコスト効果のあるメンテナンスを実現し、VX 4のサービス利用可能性を最大限に向上させる。Babcock Internationalの国防工業方面の経験を利用して、この協力パートナーシップはまた未来にeVTOL概念をどのように拡張し、非有効な能力を持つ武装部隊、例えば中距離物流配送を支持するかを探索する。

飛鷹集団

我々は欧州をリードする公用機事業者の一つであるFLYINGGROUPと協力し，公用機市場でのVX 4の使用を模索している。FLYINGGROUPは我々の飛行機を一定の条件で最大50機予約することに同意しており，航空機注文価値は約2億ドルである。FlyingGROUPとは、個人所有権、少量運営、および一部の所有権を含むビジネス航空市場でVX 4を使用するFlyingGROUPのアプリケーションを探索するための共同ワーキンググループを継続して進めています。共同ワーキンググループはまた，MROサービスセンターの条項や条件を探索しており，FLYINGGROUPにそのチームにMROサービスを提供する権利を付与し，個人販売を支援する可能性がある。

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Kakao移動

2023年5月、韓国移動技術会社Kakao Mobilityは50機ものVerticalのVX 4機を予約し、飛行機の注文価値は約2億ドルで、韓国を私たちの顧客発表市場リストに追加した。Kakao Mobilityは韓国最大のモバイルサービス(MAAS)プラットフォームであり、3000万人を超える登録ユーザーを持ち、韓国のインターネット大手Kakao Corporationのモバイル子会社である。Kakao Mobilityは国内で最も人気のある配車アプリKakao Tを運営しており、配車、指定運転手予約、駐車スペース検索などのサービスを提供し、Kakao Naviアプリケーションはリアルタイム交通情報サービスを提供している。VerticalとKakao Mobilityは韓国におけるAAMサービスの商業化を推進し、ネットワークとチーム計画、インフラ要求、監督管理発展及びeVTOLモバイル解決方案に対する消費者の認識を含む共同ワーキンググループを設立した。

アメリカ航空、ヴァージン、Avolonが持っているすべての予約は、彼らがパイプを介してわが社への投資とは別に処理しています。各予約·予約オプションの条件、および丸紅が前金を受信したことについては、参照されたいリスク要因-私たちの商業と産業に関連するリスク-私たちが受け取ったすべての予約した私たちの飛行機は法的拘束力がなく、どちらか一方が罰を受けることなくいつでも終了することができる条件があります。これらの注文がキャンセルされ、修正され、遅延され、または各当事者と合意された条項に従って注文されない場合、私たちの業務、運営結果、流動性、およびキャッシュフローは重大な悪影響を受けることになります

的確な販売方法

OEMとして、広範かつ多様な顧客基盤を構築し、計画している：(I)乗客体験をその主要なハブに拡張し、マイクロ支線と集水器ネットワークを作成し、都市中心と市街地に移行したい航空会社、(Ii)ポイントツーポイント航路を開発する支線航空会社、(Iii)最後のジャンプサービスでそのサービスを補完するビジネス航空会社、(Iv)財務支援ビジネスチャンスを提供する航空機レンタル会社。(V)既存のヘリコプター事業者は、彼らの軽量飛行機の代わりに、私たちの新しい世代のより安全で、より安価で、より持続可能な飛行機を段階的に使用して、新しいビジネスを実現するであろう。

私たちは伝統的な飛行機を販売しているわけではないので、私たちはいくつかの戦略市場で私たちの顧客や他の主要業界参加者との地元パートナー関係を探すために生態系を作るために積極的に努力しています。関連経験を得ると、これらの特定の市場の外に拡張することを目標としています。

私たちは現地の交通と航空当局、空域、インフラ、エネルギーとモバイルプロバイダー、そして私たちのパートナーと協力して、現地の要求に適合し、私たちの飛行機と私たちのパートナーが予想している運営が必要なインフラと法規が到着することを確実にしています。私たちと私たちの生態系パートナーは、政策を制定し、公衆の受け入れを確保し、将来の行動のためのインフラと空域統合を準備するために共同努力する必要がある。私たちは社会的、経済的価値を予測できるように需要分析とネットワークシミュレーションを行っている。私たちの使命と運営理念、そして主要市場における私たちの戦略的パートナーシップは、私たちの飛行機や生態系と他の既存の輸送手段やネットワークとの効率的な統合を確保するのに役立つだろう。

私たちの販売戦略は、アメリカ航空、Avolon、Bristow、IberoJet、丸紅、ヴァージン大西洋航空、Babcock International、FlyingGROUP、Kakao Mobilityとのパートナーシップを通じて実行され始めています。また、VX 4がヒースロー空港でどのように運営されているかを探るために、世界トップクラスの国際航空ハブの一つであるヒースロー空港と協力パートナーシップを構築した。私たちはヒースロー空港と協力して、肝心な監督管理挑戦を決定し、eVTOLの需要、機関チームの規模とインフラ要求を確定し、既存の空港運営に適応し、鍵となる潜在顧客と利益関係者を決定する。フィロミアを含む他のパートナーとともに、ヒースロー空港との協力は、イギリスで持続可能な航空旅行生態系を作るのに役立つと予想されています。私たちはフェロミアと協力して、イギリスで25個の垂直港からなるネットワークを作っています。私たちは私たちのすべてのビジネスパートナーと協力して、今後数年間のために安全に使用できるようにロードマップを作成しています。

私たちは既存の顧客から多くの予約を受けた。これらの予約が完了した後、より多くのリソースおよび時間を既存の初期顧客ベースに適用するために、より多くの予約を選択的に積極的に獲得している。

顧客の声に耳を傾け、観光、貨物、医療、その他の公共サービス分野の潜在的な市場機会を分析し、最終的に特定のタスク変異体の開発を計画する。私たちは私たちの車をもっと大きな航程とペイロードに拡張することを探索するつもりだ。

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全面的なアフターサービスを提供します

私たちが飛行機を納品した後、私たちは私たちの“飛行機サービス”業務を通じて著しい追加価値を提供することを望んでいます。必要があれば、私たちはお客様と協力して私たちの飛行機を運営する予定です。私たちが飛行機の設計、開発、認証、製造、組み立てを通じて得た専門知識と知識は、私たちの飛行機の持続的な維持に重要です。私たちはパイロット訓練、電池管理、飛行機メンテナンスを支援するために、世界的なクラスターを発展させ、私たちのOEM市場と一致する計画だ。既存のインフラ会社と協力して、既存の業務に基づいてeVTOL飛行サービスを提供する予定です。

飛行機サービスは、バッテリ管理、パイロット訓練および許可証、および一般航空機修理などのサービスを含む総合パッケージサービスとして定義される。私たちの飛行機は高度にデジタル化され、大量の運営データが生成されるだろう。マイクロソフトと協力して、飛行機データを管理する垂直クラウドを作成し、それを利用して航空機設備の健康監視、車両と航空機チームの運営と維持最適化、その他のアフターサービスを提供します。我々の航空機サービスを開始する際には，パイロットシミュレータの開発にも大きな進展が予想され，我々が行っている航空機認証計画の一部としてパイロット訓練サービスを開始することができる.

VX 4の最も重要なコンポーネントの1つは我々のバッテリシステムであり，eVTOLバッテリシステムに対する独自の要求を考慮して内部設計されている.電池は飛行機の一部として認証されますので、私たちのOEM販売は電池の交換とアップグレードの販売収入フローを推進すると信じています。我々が現在行っている先行するスマート充電と先進的な電池健康診断研究を利用することで，電池利用率と交換タイミングを最適化する予定である。また，我々の電池は，貴重な航空宇宙級電子製品と複合電池パックを繰り返し使用しながら，劣化した電池パックを非航空分野の第二次生命に使用できるように再使用可能に設計されている。この技術を開発すると、これらのサービスを、より広範な交通輸送電化および電力網アプリケーションの固定ストレージのような同様のバッテリシステムを使用する他の産業に拡張することができる。

厳選されたチームは、航空宇宙と自動車の専門知識を持っています

私たちは航空宇宙や先進自動車業界からの個人を含む経験豊富な高級チームを持っており、私たちの最高経営責任者で創始者のスティーブン·フィッツパトリック氏が指導し、彼はリードするエネルギー企業家であり、ヨーロッパ最大の独立エネルギー小売業者OVO Energyの創始者でもあり、私たちの最高技術者マイケル·サーヴィカはロールスロイスで未来の技術主管などの重要なポストを務めていた。NortonLifeLockに80億ドルで買収される前に、富時100指数株式会社Avast plcの最高財務官、ロイヤル郵政の臨時最高経営責任者、最高財務官、最高経営責任者を務め、自動車業界で豊富な仕事経験を持ち、GM、ロールスロイス、ビンリー自動車会社で働いていた。CEOのアンドリュー·マクミレン氏は、これまでヒースロー空港で炭素排出と戦略官を務め、エドド·ドミンゲス·プルタ、私たちの最高運営官、エアバス都市空気移動会社の最高経営責任者、すべてのeTOVL関連業務を担当していた。そして私たちの技師デヴィッド·キングはレオナルドでAW 609の技師を務めていました私たちは、私たちの管理チームが私たちの成功に重要であり、私たちが独自のシステムを作る能力と、私たちの戦略パートナーと密接に協力して、私たちが業界をリードするeVTOL機を市場に出す能力を含むと信じている。

私たちが厳選した高いレベルのチームの相補的なスキルは、飛行機設計と私たちの業務の成功に必須的だ。私たちの本部はブリストルにあります。これはイギリス航空宇宙クラスターの中心です。私たちの地理的位置は私たちに人材を得る独特の方法を提供してくれたが、このような深い人材は私たちを航空宇宙技術とサプライチェーン生態系の中心に置き、私たちは私たちの競争相手とは異なり、参入のハードルを増加させたと信じている。

拡張可能な製造のために設計されている

私たちは私たちの飛行機を設計しています。初日から製造と最速の規模路線に集中しています。CAAとEASA認証を取得した後，我々の独自システムと戦略的パートナーシップにより構築された生態系が急速に拡張されることが予想される。私たちは飛行機と電池システムの全体的な製造と組み立てを担当し、私たちの業界パートナー関係を利用して、できるだけ早く私たちの飛行機を渡すつもりです。私たちの戦略は主要な航空宇宙サプライヤーと協力して生産量の向上を実現することであり、私たちはこれが私たちの重要な差別化要素になると信じている。

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私たちの目標は段階的生産から始まり、私たちの戦略パートナーの事前注文と一致することだ。部品とサブシステムは我々のサプライチェーンパートナーが製造しますが、専用に建設された施設で電池システムと飛行機全体を最終的に組み立てます。私たちのパートナーとサプライヤーを私たちの生産ラインに統合することで、運営コストを低減しながら、サプライチェーン全体にリスクを分散させることが予想されます。この戦略協力方式は，我々のサプライチェーン生態系における重要な工業化能力を利用して，航空機の組み立てに集中でき，単一の部品やサブシステム製造に大きな投資を余儀なくされないようにする。

短期的には，ヘリコプターの代替品であるeVTOL機には巨大な市場需要があると予想され，市場のさらなる成長を推進し，新たな輸送機会の増加に寄与すると信じている。私たちは、私たちが作っているパートナーシップに基づく生態系を利用することで、私たちの生産能力を拡大し、拡大することが予想され、この市場ニーズを迅速かつ効率的に満たすことができると信じています。

生産開始の最初の数年には、まず低数量の製品を生産するとともに、将来のより大規模な生産のための計画を立て続けると予想される。

持続可能な製造と安全に対する私たちの関心は

私たちは、私たちの施設と製造プロセスを効率的、安全かつ持続可能に設計し、私たちの炭素足跡を最大限に減らし、環境友好型製造実践と飛行機を創造するリーダーになることを奨励する予定です。著者らは航空宇宙複合材料領域の全世界の先頭者SyensqoとLeonardoと協力し、軽量複合材料を採用して、私たちの飛行機をもっと軽くしたため、更に油を節約し、同時に金属部品を超える高品質な体験を提供した。

魅力的な航空機部品経済性推進採用

私たちは、私たちのVX 4機が一連の潜在的な任務で納得できる運営コストを提供すると信じている。私たちが予想しているより低い運営コストは、事業者が既存のヘリコプター共用サービスよりも低い価格で価格を提供し、乗客の負担能力を確保し、大規模に採用できるようにすると信じている。VX 4の設計は、事業者が市内および都市間任務を柔軟に運営することを可能にし、旅客輸送業務だけでなく、貨物輸送、医療、および他の用途にも使用可能である。ヘリコプターと比較して、VX 4のいくつかの重要なコストメリットは、部品数と複雑さを減少させ、メンテナンスコストを低減することであると考えられる。より簡単な訓練とより入手しやすい方法で飛行機操作を簡略化し、最終的にコストを低減することができ、時間の経過とともに、航空機の需要が増加し、航空機の需要が増加し、騒音とコストを低減し、航空機の利用率を向上させることが予想される。既存のヘリコプター共用業務に照らして，我々の主要な戦略パートナーと対話し，運営コストをより明確に知ることができた。

私たちの低生産コストと迅速に生産を拡大して顧客のニーズに応える能力は、将来のOEM販売を推進するのにも役立つと信じています。我々とキー部品サプライヤーとの業界パートナー関係を通じて，我々はボトムアップのVX 4部品予測コスト構造に強い自信を持っている.私たちはいくつかの認証と早期生産契約に署名し、将来の生産契約について交渉します。これらの契約には、グローバルアフターサポートや他のサービスを含めて、私たちの生産プロセスを支援します。これらのコストは飛行機コストの大きな部分をカバーしており、未来に提供できる製品に対して強い確実性を持たせている。また，戦略的パートナーが膨大な航空サプライチェーンに参入することで，コスト構造を保ちながら迅速に生産量を増加させることができると信じている。我々の戦略的航空宇宙パートナーは，厳しい航空技術要求を満たしながら大規模生産を行うことができ，低規格の自動車パートナーを選択したり，その製造活動を主に垂直に統合したスタートアップ会社を選択したりする競争相手の前で競争優位になっている。

未来の市場チャンス

私たちはeVTOL航空機原設備メーカーとしてのリードした専門知識と地位を利用して、私たちの飛行機の補助サービスを提供することで収入を創出するつもりです。私たちは、配達と物流、緊急サービス、貨物や軍事物流輸送アプリケーション、自動車や固定電力網ストレージのような他の産業のバッテリシステムやバッテリパックの販売と修理を含む、私たちのコア業務に隣接する業界を解決する機会があると信じています。我々の航空機サービス業務を通じて，我々が大規模な航空機製造を開始した後，我々の電池技術と代替エネルギー貯蔵手法の発展を利用して，将来的には他の応用や他の部門に利用する予定である。

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カタログ表

私たちの飛行機サービスには電池管理、パイロット訓練と許可、そして飛行機メンテナンスが含まれるだろう。当社の飛行機は独自のバッテリシステムを使用し、ハードウェアの交換とスマート診断を提供することでバッテリシステムを維持することができ、これらのハードウェアとスマート診断は、世界各地での最適なバッテリ充電、操作、メンテナンス、およびスペア部品の在庫を維持することが予想されます。さらに、私たちの飛行機は高度にデジタル化され、大量の運営データを提供し、これらのデータを利用して私たちの“垂直クラウドサービス”業務のための追加収入を創出することができます。

政府の規制とコンプライアンス

短期的に、私たちの優先順位はCAA、EASA、FAAおよび他の規制機関(例えばJCABとANAC)とVX 4の認証と検証過程について協力し、私たちの重要な市場の監督機関、意思決定者、コミュニティと政策接触を展開することを含む。

認証の流れ

設計認証過程に関する議論を“タイプ認証”と呼ぶ“当社のビジネスと戦略-認証に専念”を参照してください上です。

空域一体化

私たちの飛行機は現在の飛行規則と規定の下で操作するように設計されています。飛行機には合格したパイロットが指揮しています。したがって，固定翼と回転式商業パイロットは必要な機種格付け承認を得た後，最初に我々の飛行機を運転することができるようになる。EVTOL業界の発展に伴い、私たちはパイロットと監督機関と協力して、機会を探索し、eVTOL飛行機を安全かつ効率的に運転するために必要な訓練タイプをカスタマイズし、安全運転機を持つパイロットチームを拡大する。

地上インフラの拡大や空中交通効率の向上も機会があると考え，地方当局や他の利害関係者と連携し，高需要経路に沿ってプログラムを決定·策定し，規模拡大や運営速度の支援を支援する予定である。長期的には、空域のスケーラビリティをさらに向上させるために、デジタル通関交付、空域許可、およびサービスプロバイダと事業者との間の自動調整が必要となる可能性がある。私たちは、私たちの飛行機が私たちの顧客、規制機関、そして私たちのコミュニティに必要なメリットを提供できることを確実にするために、コミュニティの概念や技術に基づく長期的な活動に引き続き参加し、成熟かつ自主的な運営への拡張を実現したい。

共同ワーキンググループと意思決定者との政策接触

過去2年間、EASAの法規は著しく成熟し、私たちのチームはこれらの法規を制定する最前線にいた。さらに、私たちは私たちの商業と戦略的パートナーと共同ワーキンググループを設立した。これらのグループを通じて、VX 4を市場に出すために必要なすべての重要な分野で、規制、インフラ、航空交通規制、金融、運営を含む専門知識や意思決定責任を持つパートナーからなる生態系を持っています。この生態系は私たちに飛行操作と既存のネットワークの深い体験を提供してくれる。これにより，タスク経路，ネットワーク地図の開発，インフラ需要，パイロット訓練，MROなどの各市場の具体的なニーズをモデリングすることができる.これらの共同作業グループはVX 4を市場に投入する重要な構成要素であり、重要な差別化要素でもあり、中長期的に彼らと接触し続けることを望んでいると信じている。

騒音規制例

我々の飛行機は，既存の航空インフラだけでなく，人々が生活や仕事をしたい場所に近い提案された新しい垂直港で運営できるように，騒音を最小限に抑えるように設計されている。私たちの飛行機のホバリング時の騒音分布は70 dBAより低く、低レベルの都市交通と同じで、巡航時には50 dBAを下回ると信じており、これは都市環境では気づかれないかもしれない。

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カタログ表

研究と開発

私たちは私たちの飛行機の製造に関連する技術リスクを低減するために広範な研究と開発を行っている。この飛行機のテストは、認証された製造機の候補システムアーキテクチャおよびコンポーネントを評価するのに役立ちます。また，我々は，我々の航空機の性能を最大限に向上させるために，電池システムや他の電動アセンブリの研究·開発を行っている。

知的財産権

私たちの成功は私たちが核心技術と知的財産権を保護する能力にある程度かかっている。私たちの固有の権利を確立して保護するために、私たちは、特許、特許出願、外観設計、商標および著作権のような知的財産権、ノウハウ、専門知識および商業秘密などの独自情報のセキュリティ、ならびにライセンス契約、第三者との秘密および秘密協定、従業員および請負者開示および発明譲渡契約、ならびに他の同様の契約権利などの契約に依存する。特に、航空宇宙や自動車工学分野の非特許商業秘密は、我々の技術秘密を確保するために、我々の業務の重要な側面である。私たちは私たちが特許を申請可能な発明を開発し、特許を得る利点が支出が合理的であることを証明し、特許出願によって発明を公開するリスクを超えていると信じている場合、私たちはまた特許保護を求めるだろう。

2023年12月31日現在，我々は14件の保留特許出願(イギリス4件，米国4件，欧州特許条約4件，日本1件，中国1件)を有し，7つの発明に関連している.イギリスの4つの特許出願のうち、3つは世界の複数の他の地域に拡張される可能性がある。承認された場合、欧州特許出願は、任意のヨーロッパの興味のある領土上の発明を保護するために延長することができる。領土の選択は費用便益分析に基づくだろう。私たちの特許出願は、3つが開示されている以外は、私たちの車両構成、推進システム、熱管理、およびプロペラ配置と関連している。

私たちは、新しい発明の存在と特許性を評価するために、私たちの開発作業を定期的に審査し、そうすることが私たちの業務に有利であると判断した場合、より多くの特許出願を提出します。

私たちの従業員

2023年12月31日現在、実習生1名と定期契約社員8名を含む306名の常勤従業員を有しています。私たちが業務規模を拡大し続けるにつれて、私たちは積極的に新入社員を募集している。私たちの採用戦略はずっと各学科のトップレベルの人材を獲得して、私たちが高品質のeVTOL飛行機を作るのを助けてくれます。そのため、私たちは世界的と考えられるプロジェクトチームを結成し、認証、飛行機設計、システム統合、空気動力学、騒音、電力推進、電池、軽量複合材料構造、機械システムと製造の面で豊富な経験を持っている。

私たちの競争相手

我々のサービスの主な競争源は，地上移動ソリューション，他のeVTOL開発者/事業者，および現地/地域の既存の航空機チャーター便サービスであると考えられる。

AAM市場の成功を推進する主な要因は

車両設計とビジネスモデルには異なる方法があるが、私たちの飛行機とビジネスモデルは世界的に最高の成功機会を提供していると信じている。私たちの差別化された飛行機とパートナー生態系は私たちが世界市場で成功するために良好な基礎を築いた。

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カタログ表

季節性

今まで、私たちは何の明らかな季節性を経験していなかったが、このような変動は私たちの歴史上の急速な成長によって隠されているかもしれない。

C.組織構造

わが社の法定名称はVertical AerSpace Ltd.で、ケイマン諸島の法律により、私たちは免除会社です。業務統合では，VaglとBroadstoneがVerticalの完全子会社となった.Vaglはイングランドとウェールズの法律に基づいて設立された個人有限会社です。私たちは2023年2月14日にBroadstoneの自主清算を開始し、同社は2023年5月11日に解散し、ケイマン諸島会社の登録簿から削除した

D.財産、工場、設備

会社オフィス·テスト施設

会社本部

私たちの本部はイギリスブリストルにあります。そこはイギリス最大の航空宇宙地域の一つとされています。私たちはそこに研究開発施設を設置しています。私たちのブリストルでの施設は第三者からレンタルされ、レンタル期間は10年、2028年に満期になります。レンタル総面積は約3.5万平方フィート

垂直飛行テストセンター

私たちはイギリスのケンブルのコツウォルド空港に専門の飛行テストセンターを設置します。私たちのケンブールでの施設は二つの飛行機と付属の建物で構成されている。そのうちの1つは第三者からレンタルし、レンタル期間は5年、2026年に満期、総面積は約50，000平方フィート、もう1つは第三者からレンタルされ、レンタル期間は2年、2025年に満期になり、総面積は約6，000平方フィート。オフィスおよび職場空間として使用される付属建物は、短期レンタル方式でレンタルされ、約5000平方フィートの追加総面積を提供することができる

垂直エネルギーセンター

約15，000平方フィートのイングランドブリストルエバンマスにあるセブンストリートを借りて電池テスト施設に使いました同施設は第三者からレンタルされ、レンタル期間は10年で、2033年11月に満期になる。

私たちが研究、開発、テスト、製造活動、あるいは他の方法で業務を経営している国/地域では、私たちの電池テスト施設を含めて、環境、安全事項、製品安全に関する法律法規を守らなければなりません。これらの要件は、環境への汚染物質の排出を含む材料の処理、製造、輸送、使用および処置の管理を含む。3.D項を参照されたいリスク要因-私たちの商業および産業に関連するリスク-私たちは、私たちの施設のサービス中断や中断を含む私たちの業務を混乱させる可能性がある多くの危険と運営リスクに直面しており、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります

しかも、私たちの発展と拡張に伴い、私たちは未来に私たちの飛行機を組み立て、テストし、生産するための専門的な施設が必要になるだろう。

融資する

私たちは業務合併の収益、パイプ融資、順豊投資、株式引受限度額、棚登録、転換可能優先保証手形、その他の未来融資を含む現金を引き続き使用し、私たちの持続的な拡張に資金を提供する予定だ。

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カタログ表

プロジェクト4 Aです。未解決従業員意見

ない。

第5項。経営と財務回顧と展望

私たちの経営と財務回顧と展望に関する以下の議論と、私たちの総合財務諸表と本年度報告書の他の部分に含まれる関連注釈を読むべきです。以下では、国際会計基準委員会(“IASB”)に基づいて発表された国際財務報告基準(IFRS)に基づいて作成された財務情報について議論する。

本議論は、本年度報告“リスク要因”の一部で述べられたリスクおよび不確実性を含むが、これらに限定されない多くのリスクおよび不確実性に関連する前向きな陳述を含む。“前向きな陳述に関する警告声明”を参照してください。私たちの実際の結果はどんな前向きな陳述に含まれている結果と大きく違うかもしれない。

本プロジェクト5は、2021年12月31日までの年度の具体的な検討と、2022年と2021年の財務業績との同比比較を含むいくつかの情報を提供することを要求しており、2022年3月22日までに提出された2022年12月31日までの年次報告Form 20-Fの項目5で報告されている。“経営と財務の回顧と展望”

概要

私たちの目標はより持続可能な世界で私たちの旅行方式を徹底的に変えることだ。我々は世界の航空宇宙·技術会社であり、電気航空分野の先駆者であり、航空宇宙、自動車、エネルギー業界の最先端技術を利用して、AAM市場のためのゼロ運営排出eVTOL機の設計、製造、販売に専念している。

私たちは2016年に設立され、深い航空宇宙と自動車思考から、2018年と2019年に小規模eVTOL機2機を設計、製造、試験飛行している。我々は現在開発中であり，我々を認証する旗艦eVTOL，VX 4に向かっている.我々の最初のフルサイズVX 4プロトタイプは、2023年8月にその遠隔推力飛行テスト活動を終了することに成功した。我々の2つ目のフルサイズVX 4プロトタイプの組み立て作業が行われている.このより先進的なプロトタイプには我々の戦略パートナーの技術の大部分が含まれており，これらの技術を我々の最終認証機に統合する予定である.VX 4はパイロット1人と最大4人の乗客を輸送でき、走行距離は100マイルに達し、時速150マイルの巡航速度を実現し、最小の騒音とゼロ運行排出を同時に発生させることを目標としている。

VX 4機は，既存の認証可能技術や電池や動力アセンブリなどの何らかの新技術を中心に設計されている.全体的に、私たちの経験豊富なチームは以前、世界各地で30機以上の航空機や推進システムの開発を認証·支援してきた。我々は現在，eVTOL設計者とOEMの1つのみであり，CAAとEASAの翼付き航空機認証を積極的に求めている.私たちの目標は、現在のようなサイズのヘリコプターが認証を受けるよりも、商業航空会社と同じ安全基準認証を取得させることです。EASAはまた、VX 4のCAA認証を同時に検証することを確認し、これは、認証および検証プロセスが2つの管轄区域で同時に動作することを意味する。この2つの規制機関はいずれも新eVTOL航空機認証の基礎として特殊条件(SC)−VTOLを用いている。CAAとEASAによる我々のVX 4 eVTOL機の認証を得ることにより，我々の自国の規制機関との仕事を利用して，運営しようとしている他の規制機関(連邦航空局を含む)を利用して認証を検証していきたい.また，2023年には日本自動車工業協会がVX 4のS認証計画を受けたため，日本での認証も本格的に開始した。

2023年3月、CAAは我々の完全子会社VaglにeVTOL DOAを発表した。DOAを取得していない場合、イギリスとヨーロッパの航空宇宙会社はモデル証明書を持つことができない。DOAはVOLLをDOAの承認範囲内で設計活動を行い，設計承認を発行することを許可する.

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カタログ表

我々は，質の高い体験の提供に専念できるように，複雑なeVTOL生態系を開発している。私たちの内部専門知識は、設計、認証、組み立てと製造、試験経験、エンドユーザー体験と基礎プラットフォーム性能をカバーしています。私たちの目標は、商業航空会社、航空機レンタル会社、ビジネス航空、旅行グループ、モバイルプラットフォームと既存のヘリコプター事業者、AAM市場の新しい事業者を含む、世界的に認証されたeVTOL飛行機の初期設備メーカーの一つになり、私たちの顧客にOEM販売とアフターサービスを提供することです。また、従来の航空やヘリコプター顧客に加えて、観光業などの様々な業界にOEM販売を提供できる潜在的な市場があると信じており、観光業では、小型バスなどの既存の輸送選択に代わる機会があり、貨物輸送や物流業、貨物·物流業界では、グローバル物流会社や大型小売顧客と協力する可能性がある。EVTOL飛行機は、特に人口密集地域または軍事後方輸送などの他の潜在的な用途に使用することができるので、緊急サービスなどの他の部門から収入を得る別の機会もある。我々は，この場合のVX 4バージョンの潜在開発を探索する予定である.我々の戦略は，キー市場で既存の需要のあるパートナーとパートナーシップを構築することであり，これらのパートナーは現地で信頼できるブランドであり，特定の市場の知識を持っている。私たちは、これらの市場参加者と協力することで、彼らのビジネスモデルを拡張し、市場生態系を構築し、時間の経過とともに私たちの主張を拡大できると信じている。私たちはシステム統合と産業サプライチェーンの構築に集中し、私たちの飛行機生産を迅速に拡大させることが予想される。

企業合併

2021年6月10日、2021年12月16日に完了したBroadstoneと業務統合協定を締結しました。業務合併は私たちの資本構造と経営業績に重大な影響を与え、私たちの製品開発、製造と商業化を促進するのに役立つ。我々が報告した財務状況の最も顕著な変化は、現金純増加(2021年6月30日現在の総合貸借対照表と比較)で約2.86億ドルである。業務合併の結果、ニューヨーク証券取引所に上場する米国上場企業となり、より多くの人員を募集し、上場企業の規制要件や慣行を満たすための手続きやプロセスを実施することが求められている。上場企業として、取締役及び上級管理職の責任保険、取締役費用、追加の内部会計、外部会計、法律及び行政資源を含む追加年間費用を継続して発生させることが予想されている。

経営業績に影響を与える重要な要素

商業化する

私たちの最初のフルサイズVX 4プロトタイプは現在地上テストと飛行テストを完了しました。揚力、振動とプロペラ推力を含む一連の厳格な地上テストを経て、2022年9月に、私たちは飛行テスト活動の第1段階を開始し、このVX 4プロトタイプはCAAの許可を得て、その中に1種の有人係留停止を含む。我々は飛行試験活動を推進し、民航局の許可を得て、2023年8月に推進式飛行試験活動(航空機推進システムによる推力向上、ホバリング、飛行、垂直着陸を含む)の終了に成功した。飛行テストは、係留および非係留を含む多くのホバリングを含み、遠隔制御条件下でVX 4プロトタイプ機の低速飛行範囲を拡大し、我々独自のバッテリシステムによって動力を提供する

我々は現在，我々の2つ目のフルサイズVX 4プロトタイプの建造を行っており，2024年上半期にこの航空機の試験飛行を行う予定である。それはこれまで行われてきたテストから学んだ経験と、私たちのパートナーと私たち自身の内部技術の進歩を含むだろう。Sの試験飛行活動は引き続き我々の試験飛行計画の次の段階まで進められ，高度と速度を向上させるパイロット飛行と垂直揚力から水平前方飛行への移行デモが含まれる予定である。3つ目のフルサイズVX 4プロトタイプも2024年下半期に建設予定です。第3のプロトタイプは我々の第2のプロトタイプと同様に予定されており、2つの飛行資産を持つことで、私たちの飛行テスト計画を加速させたい。

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カタログ表

事業者の顧客と第三者流通ネットワークへの直接販売に従事する販売戦略を展開しています。私たちの販売チームは国際民間航空組織コードを持つ世界の5000社以上の航空会社の潜在的な顧客を狙っており、これらの航空会社はAAM市場の成長から利益を得ようとしている。この方法の一部として，我々はいくつかのビジネスパートナーと合意し，我々の航空機に複数の予約オプションを提供している.お客様には、アメリカン航空、ヴァージン航空、Avolon、Bristow、丸紅、Kakao Mobility、IberoJet、FLYINGGROUP、および(AvolonのVX 4移植による)日本航空(JAL)、Gol、Gözen Holdings、エアアジアが含まれています。丸紅は2023年1月、納入前支払いを支払い、最大200機の条件付き予約のための第1弾25機のVX 4機の交付時間を予約した。さらに、アメリカン航空は、主購入契約を締結することを含む、いくつかの条件を満たした後に引渡し前支払いを支払うことを約束し、その中には、米国航空会社の最大250機の条件付き予約を約束した第1弾50機のVX 4飛行機の引渡し期間を予約し、100機を再購入する権利がある航空機を購入する最終条項が含まれる。このようなすべての予約、オプション、および約束は法的拘束力を持たず、条件があり、いずれの当事者も罰を受けることなくいつでも終了することができ、いかなる交付前の支払いも場合によっては全額返金される可能性がある。

先進空中機動性市場の発展

都市内部と都市の間に新たな空中移動ネットワークを配置することは広範な市場機会を表していると考えられ，時間の経過とともにこの機会が拡大することが予想される.私たちは全世界の都心への未開発需要をつかむつもりです。既存のいくつかの旅行方式は非現実的で、不便で、あるいは負担できないかもしれませんから。私たちの長期的な財務パフォーマンスは最終的にこのような短距離航空輸送の需要とAAM市場の成長にかかっている。私たちはAAM市場のこの未開発の需要を満たすための重要な機会があると信じている。私たちは、より広く言えば、eVTOL業界は、市場シェアを奪取すること、および/または需要の増加から利益を得ることによって、既存の会社を代替することを求めている。

AAM市場で突出した地位を得ることができる2つの重要な要素がある：第一に、私たちが私たちの飛行機を開発、認証し、製造する能力、第二に、事業者と消費者は代替輸送方式としてeVTOLを採用する。私たちの開発と製造における成功は、翼搭載能力と電池効率のようなキー製造をめぐって考慮されたいくつかの挑戦を克服することに依存する。私たちは引き続き私たちのインフラ、研究開発、従業員チームに投資して、お客様に私たちの飛行機を適時に渡すことができるようにする予定です。

AAMは将来的に重要な市場があると信じているが，消費者の抵抗は大きくなる可能性があり，eVTOLの安全性，性能，信頼性に誤解がある可能性があるからである。航空交通輸送および航空輸送の採用速度に影響を与える他の要因は、eVTOLの品質およびコストに対する見方、eVTOLの一回充電飛行距離が限られているという見方、それと競争する交通方式の変化および利用可能性、例えば地面または空中タクシーまたはコールサービス、適切なインフラの発展、eVTOL輸送を使用する利便性およびコストに対する消費者の見方、特に燃料効率、自主性または自動車電気ガス化の改善を含むが、これらに限定されない。また、マクロ経済要因は、特にエンドユーザの定価が地上交通機関よりも高ければ、空中交通機関サービスの需要に影響を与える可能性がある。もしAAMの市場が予想通りに発展しなければ、これは私たちが収入を創出したり、業務を増加させる能力に影響を与えるだろう。

競争

我々は，他のeVTOLメーカー，サプライヤー，事業者からの直接競争，地上移動ソリューションおよび現地と地域の既存ヘリコプターと航空機チャーターサービスの競争に直面している。EVTOL機を販売する先駆的な会社の一つになると予想されていますが、業界の競争はますます激しくなり、私たちの競争相手は私たちよりも先に1つ以上の市場で発売されるかもしれません。たとえ私たちが初めて市場に進出した会社の一つであっても、新会社または既存の航空宇宙会社が私たちが運営しようとしている市場で競争解決策を発売すれば、および/または私たちのどの競争相手もその流通能力を迅速に拡大するために大規模な資本投資を獲得すれば、どのような予想された優位性も達成できないかもしれない。既存のAAM事業者も彼らの顧客基盤を保護するために行動する可能性があり、これは私たちが運営しようとしている市場での市場シェアを阻止するかもしれない。より包括的な議論については、項目3.dを参照されたいリスク要因は私たちのビジネスや業界に関連しています“本年度報告では.

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カタログ表

環境を規制する

イギリス、EU、アメリカ、そして私たちが運営しようとしている他の市場では、私たちは飛行機の安全とテスト、獲得可能性、電池安全とテスト、および環境法規に関連する重大な法規の制約を受けている。これらの要求は、私たちの飛行機設計、テスト、および製造に関連する追加コストと可能な生産遅延を増加させる。より多くの情報は、項目4.Bを参照ビジネスの概要-私たちの規制戦略“と3.d項”リスク要因わが国の規制環境に関する−リスク−この年間報告書にあります。

私たちの業務の傾向や他の要素に影響を与えます

我々は、持続的な地政学的衝突(ロシアとウクライナ間の持続的な戦争および中東紛争を含む)と緊張が会社に与える可能性のある影響、およびそれらが私たちの業務や戦略計画に与える可能性のあるいかなる悪影響にも注目している。持続的な地政学的衝突が私たちに直接影響を与えているとは思いませんが、私たちの設計と開発活動、認証プロセスの監督管理、現在の業務関係の維持、潜在的な顧客、サプライヤー、他の取引相手との契約を維持する能力、VX 4の生産、製造、商業化プロセスがこのような衝突の悪影響を受けるかどうかを監視し評価しています

私たちはまたインフレが私たちの業務と計画に与える可能性のある影響を含む一般的な経済要素を密接に監視し続けている。これらの要素はすでに私たちの従業員コストと私たちがサプライヤーから調達した材料とサービスに圧力を与え続けるかもしれない。

地政学的衝突と一般経済要因構成のリスクに関する補足資料は、“項目3.d”を参照されたいリスク要因“本年度報告書の一部。

A.経営実績

経営成果の構成部分

収入.収入

私たちは現在eVTOL技術の商業化の旅の研究開発段階にある。私たちは私たちの飛行機の設計、開発、製造、工事、販売、流通から何の収入も発生していません。2023年12月31日までの年間では、何の収入も生じていない。

運営費

研究と開発費

研究開発費には、賃金と福祉、第三者工学コンサルタント、材料、設備、部品と工装、プログラム消耗品とテストが含まれる関連従業員コストが含まれる。航空機プロジェクト、コンポーネントプロジェクト、ソフトウェア製品などの開発プロジェクトに関するコストは、建設中無形資産として資本化するのではなく、費用に計上される。私たちは、私たちが引き続き私たちの飛行機技術を開発するにつれて、研究開発費が増加すると予想しています。採用された会計政策は、前財政年度とそれに応じた中間報告期の会計政策と一致している。我々の無形資産会計政策に関するより多くの情報は、本年度報告書の他の一部の財務諸表の付記2を参照されたい。

行政費

行政支出には、賃金や福祉、物件に関するコスト、賃貸物件に関連する“使用権”資産減価償却を含む固定資産減価償却が含まれる。私たちの全体活動レベルが物件敷地面積の拡大によって増加することと、私たちの工事活動の機能を支援するために必要な追加資源レベルに伴い、管理費用が増加すると予想されます。私たちはまた、サバンズ·オクスリ法案や他のアメリカ証券取引委員会の規則や法規の適用条項を遵守することを支援するために、より多くの人やコンサルタントを雇うことで、私たちの収入が増加すると予想している。

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カタログ表

管理費用には、2023年12月31日までの年間内に、特定の2021年インセンティブ計画および百代オプションの付与および帰属に関する株式ベースの支払い費用も含まれる。

本年度報告その他の部分の総合財務諸表付記7を参照されたい。

関連側行政費用

関連側の行政支出は想像力産業孵化器有限公司(“i 3”)のコストを反映しており，同社は我々の大株主兼最高経営責任者Stephen Fitzpatrickによって制御されている実体である。これらの費用の性質はロンドン連合ビルに限られた数の柔軟なデスクスペースを提供することです。

その他の営業収入

その他の営業収入には，我々の開発活動を支援する政府の贈与と，イギリスの研究開発税減免計画に関する研究開発控除がある。

財務純収入(財務コストを差し引いた純額)

財務収入とコストは主に私たちの転換可能なローン手形と引受権証の公正な価値変動、レンタル負債の利息計算、およびドル、ユーロと私たちの業務で使用されている任意の他の通貨間の為替変動による実現されたと実現されていない外貨変動を含む。

経営成果

次の表にポンド単位の連結業務報告書および列挙された期間収入が収入に占める割合を示す。

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2022年及び2023年12月31日までの財政年度

研究開発費

研究開発費は1624.4万GB増加したり2022年12月31日までの49，129千GBから2023年12月31日までの65，373 GBに増加し，33%増となった。

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カタログ表

この成長は，主に我々の航空機に関する研究とテスト活動の増加，特に我々の最初のVX 4プロトタイプ機の完成と，我々の2機目のVX 4プロトタイプ機のその後の設計と建設の開始によるものである.これは，彼らの業界をリードする専門知識を我々のプロトタイプ設計に組み込むことを求めているため，戦略パートナーとの追加支出を招いている.研究開発活動に取り組んでいる従業員数はやや減少し，222人から217人に減少したが，質の高い工学専門知識に投資し続けている。私たちは私たちのバッテリーシステムとプロペラ設計を含む、私たちの飛行機の特定の固有機能に投資し続けます。

行政費

2022年12月31日までの行政支出は13，988，000 GB，または26%減少し，54，806，000から2023年12月31日までの40，818 GBに減少した。

2023年12月31日までに、百代オプション協定および2021年奨励計画に関する行政支出を計上した株式支払支出は14，373，000 GB減少した。これは、2023年12月31日までの年度内に、株式奨励日の株価が2022年12月31日までの年度の株価よりも低下しており、また、各年度に行われた奨励の帰属状況も低下しているためである。行政費用に関するより多くの情報は、本年度報告書の他の部分の総合財務諸表付記7を参照されたい。

関係者管理費用

関連側の行政費は2022年12月31日までおよび2023年12月31日までに83，000英ポンドで安定している。これらの費用はi 3が提供するサービスと関係がある.

その他の営業収入

他の営業収入は2022年12月31日までに1，585，000 GB，または27%減少し，5，911，000 GBから2023年12月31日までの年度の4，326，000 GBに低下した。

RDEC計画により申請された研究開発税減免は3，126，000 GB減少し，2022年12月31日までの年度の4，496，000 GBから2023年12月31日までの年度の1，370，000 GBに減少した。2023年12月31日までに、当社も中小企業計画に基づいて税額の猶予を得る資格があり、22，661，000英ポンドを申請し、所得税控除内申告を免除した。

政府補助金収入は2022年12月31日までの年度の1，415，000 GBから2023年12月31日までの年度の2，956，000 GBに増加した。私たちは引き続き資格を満たし、イギリス航空宇宙技術研究所と革新イギリスの独自の電池技術に関連した政府からの助成金を受けています。受取分割払いは、相応の査定支出が発生した場合に他の営業収入で確認され、トレーサビリティクレームプログラムがあります

財務収入(財務コストを差し引く)

2022年12月31日までに、財務純収入は15，609，000 GBから19，341 GBに増加し、増幅は418%で、3，732，000 GBから19，341 GBに増加した。

これは株式承認証と転換可能な高級保証手形に関する公正価値収益、およびポンド対ドルの強さによる外貨変動の影響を反映している。より多くの情報については、本年度報告書の他の部分に含まれる総合財務諸表付記8を参照されたい。

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カタログ表

“雇用法案”

雇用法案の定義によると、私たちは新興成長型会社です。私たちは特定の減少した報告書と他の一般的に上場企業の要求に適用されることに依存するつもりだ。新興成長型企業としては、他の事項を除いて、(I)サバンズ·オキシリー法案第404(B)節に基づいて、当社の財務報告内部統制制度について監査人認証報告を提供する必要はありません。そうでなければ、Form 20-F形式の第2の年次報告から監査師認証報告を提供し、(Ii)上場企業会計監督委員会が通過する可能性のある強制監査会社のローテーションに関する任意の要求を遵守したり、監査人報告書に対して監査及び財務諸表(監査人議論及び分析)に関するより多くの情報を提供したりすることができます。

最近の会計公告

国際会計基準委員会はすでにいくつかの新しい会計基準と解釈を発表したが、2023年12月31日の報告期間内にはまだ発効しておらず、私たちとその子会社はまだ早期に採用していない。これらの基準は、現在または未来の報告期間内または予測可能な未来の取引において、私たちに実質的な影響を与えないと予想される。より多くの情報については、本年度報告書の他の部分に含まれる総合財務諸表付記2を参照されたい。

B.流動資金と資本資源

当社の本位貨幣はドルで、本位貨幣はポンドです。財務諸表はポンドで列報され、ポンドは会社とVOGLの列報通貨です。本節では、いくつかの記述的財務情報がポンドで表示され、他の情報がドルで表示されていることに注意してください；一般的に、これは私たちがイギリスとポンドで大部分のコストが発生し、私たちは顧客支払いと任意の外部資金がドルで価格を計算すると予想しているからです

我々は設立以来純損失を出しており，これまで電動機の設計，開発，製造，工事および販売や流通から何の収入も生じていない。我々のVX 4商業化ツアーの開発段階に見合って，我々は我々の航空機開発を支援する研究に多くの資金を投入している.2023年12月31日現在、4870万GBの現金と現金等価物が手元にあります。その後、2024年3月13日、吾らは順豊投資協定で指定された協定レートについて換算したポンド現金総収益2，500万ドルを受け取り、順豊投資協定の条件に基づいて、2024年第3期に最大2，500万ドルの順豊投資第2期に関する追加総収益を受け取ることを期待している。私たちは金融機関との現金残高が保険限度額を超えている。

我々はすでにキャッシュフロー予測を用意しており，予測可能な未来に経営を継続する能力を考慮し，少なくとも本文書を提出した日から12カ月以内である.本文書提出後の今後12ヶ月以内に、我々の経営活動の現金純流出は約7000万GB(予想される研究開発税および贈与約2800万GBに計上された後)であり、これらの資金は主にプロトタイプ航空機の製造およびテストに資金を提供し、認証プロセスをサポートすることが予想される。私たちの予測は間違っていることが証明される可能性があるという仮定に基づいており、私たちは現在予想されているよりも早く私たちが利用できる資本資源を使用するかもしれない。

先に述べた順豊投資は、我々が予想していた現金滑走路を2025年第2四半期に延長し、さらなる融資にプラットフォームを提供する見通しだ。私たちは、私たちの将来の運営に資金を提供し、すべての既存資源を使用する前に、継続的に経営する企業として、より多くの資金を調達する必要があるだろう。私たちは私たちが受け入れ可能な条件で追加的な資金を得ることができ、それによって私たちの資金需要を満たすのに十分な資金を持つことができるという保証はない。例えば、最近の私たちの株価の傾向は、私たちの転換可能な優先保証手形の変換機能が転換可能な手形の高度な保証投資家により高い転換率を与えるので、既存の株主を著しく希釈することなく、私たちの既存の株主を著しく希釈することなく、追加資本を調達する能力を制限するかもしれません。もし、私たちの普通株の現在の取引価格や同様の株価で株式資本調達を行うべきです。これは転換権を行使すれば、重大な希釈のリスクが増加するため、投資家が私たちの普通株を購入することを阻止するかもしれない。融資をタイムリーに完了することは、私たちが業務計画を実現し、既存の資源を枯渇させた後に経営を継続する能力にとって非常に重要です。

これらの要素は、重大な不確定性が存在し、持続的な経営企業としての持続的な経営能力に重大な疑い(あるいはPCAOB標準が想定している重大な疑い)を生じる可能性があるため、正常な業務過程で私たちの資産を現金化し、私たちの債務を履行することができない可能性があることを示している。より多くの情報については、本年度報告書の他の部分に含まれる総合財務諸表付記2を参照されたい。

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カタログ表

私たちの将来の資本需要は多くの要素に依存します

私たちは業務合併に関連する約2.53億ドルを受け取り、直接取引コストを差し引いた後、PIPE投資からの9400万ドルの収益と転換可能な高級保証手形からの1.92億ドルを含み、取引コストを差し引いて、転換可能優先保証手形は基本的に業務合併と同時に完了した。また、2023年12月31日現在、我々は850万ドルを受け取り、私たちの普通株に対する市場の需要に応じて、2022年8月5日に開始された株式引受限度額の3年間の残り部分に関する取引コスト純額約8700万ドルを受け取ることも可能であり、事業マイルストーンを実現する資本需要をさらに支援することになる。参照してください“株式引受専用線”それは.2024年3月13日、SF投資に関連するSF投資協定で指定された合意された為替レート変換に基づく2500万ポンドの総収益を受け取り、2024年第3四半期に最大2500万ドルを追加的に獲得する。2024年にさらに多くの資金を集めるつもりです.

アメリカ航空、Avolon、ブリストル、IberoJet、ヴァージンアトランティック航空、丸紅などからの予約も含まれています。その中のいくつかの予約は購入者に事前支払いを要求し、この金額は将来の満期および対応する任意の金額に計上される。顧客のこのような引渡し前支払いの義務は様々な条件によって制限されており、払い戻しが可能であることが予想される場合もあるが、各顧客に飛行機を納入する前に受信することが予想される。

私たちが私たちの運営費用、運営資本需要、および計画の資本支出を支払うのに十分な運営キャッシュフローを生成する前に、または状況の発展が予想と異なる場合、政府資金、株式および債務融資、および任意の交付前支払いの組み合わせを利用して将来の資本需要を満たすことが予想される。株式証券で調達された資金は私たちの株主に希釈される可能性がある。発行された任意の株式証券は、普通株式保有者よりも優先的な権利、特典、または特権を規定することもできる。また、私たちが債務証券を発行することで資金を調達すれば、これらの債務証券は優先株や普通株株主よりも優先的な権利、選好、特権を持つ可能性がある。債務証券や借金の条項は私たちの業務に大きな制限を与えるかもしれない。私たちは受け入れ可能な条項で十分な追加融資を受けることができないかもしれないし、根本的にできないかもしれない。資本市場は過去と今後とも激動の時期を経験する可能性があり、株式と債務融資の獲得性とコストは国際政治衝突、サプライチェーン問題及びインフレと金利上昇などの世界のマクロ経済状況の影響を受ける可能性がある。また、信用と金融市場を含む世界経済は最近、流動性と信用供給の深刻な減少、金利とインフレ率の上昇、消費者自信の低下、経済成長の低下、失業率の上昇、経済安定の不確定性を含む極端な変動と破壊を経験している。これらの要素の各々は、必要に応じて許容可能な条件で追加資本を調達する能力(あれば)を含むが、これらに限定されない、我々の流動性および将来の資金需要に影響を与える可能性がある。経済減速の持続時間は不確定であり、我々の業務への影響は予測が困難である。

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カタログ表

近年、私たちの現金は主に研究開発活動と他の人員費用の支払いに使われている。私たちの将来の資本需要は、私たちの収入増加率、顧客から現金を得るタイミングと数量、販売とマーケティング活動の拡大、私たちの発展を支援するための努力のタイミングと程度を含む多くの要素に依存するだろう。将来、私たちは相補的な業務、製品、技術に買収したり投資したりする合意に達するかもしれない。私たちは追加的な株式や債務融資を求めることを要求されるかもしれない。もし私たちが追加的な資金調達が必要なら、私たちは受け入れ可能な条件やこのような資金調達ができないかもしれない。もし私たちが追加資本を調達できない場合、あるいは継続的な研究開発と投資の持続的な革新に必要なキャッシュフローを発生させることができなければ、私たちは競争に成功できないかもしれないし、投資を削減する必要があるかもしれません。これは私たちの認証スケジュールに実質的な影響を与えるかもしれません。これは私たちの業務、運営結果、財務状況を損なうことになります。十分な資金がなければ、私たちの拡張計画を見直したり、私たちの研究開発活動を制限したりする必要があるかもしれません。これは、私たちの業務の将来性や運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

転換可能な高度保証手形

2021年10月26日、吾らは当社、Broadstone及び転換可能優先保証手形投資家と転換可能優先保証手形引受協定を締結した。業務統合を完了するとともに，転換可能優先保証手形引受プロトコルの条項により，(I)転換可能優先保証手形投資家が自社に元金総額200，000，000ドルの変換可能優先保証手形を購入し，総購入価格は192，000，000ドル(“購入価格”)であるのに対し，当社は購入価格を支払う代償として転換可能優先保証手形を発行および販売するが，(Ii)当社は転換可能優先保証手形投資家または転換可能株式証投資家に変換可能優先保証手形を発行する.

変換可能優先保証チケットは、最初に、変換可能優先保証チケットの満了前の第2の所定の取引日の営業時間が終了する直前の任意の時間に、1，000ドル当たり変換可能な優先保証チケット元本90.9091株の普通株式の予備為替レートで、最大18，181，820株の普通株式に変換することができる(いかなる利息も含まず、契約によって規定された調整によって制限されなければならない)。

基本変動(定義は契約参照)が発生した場合、転換可能優先保証手形投資家は、その全部または任意の部分元金が1，000ドルまたはその整数倍の変換可能優先保証手形を現金で購入することを選択する権利があり、基本変動購入価格は、購入した転換可能優先保証手形の本金額に任意の適用される基本変動償還倍数を乗じ、購入した転換可能優先保証手形の課税および未払い利息を加算することに等しい。

転換可能優先抵当手形は、現金で利息を支払うことを選択した場合、年利7.00%で利息を計算し、実物で利息を支払うことを選択した場合、年利9.00%で利息を計算し、利息は半年ごとに支払う。2023年12月31日現在、会社は発生したすべての実物利息を支払うことを選択し、金額は38，447，000ドルに相当する。違約イベントが発生し、違約イベントが継続している間は、前記金利に加えて2.00%を加算する。転換可能優先保証手形は発行5周年に満了し、吾らがいつでもすべて(ただし部分ではない)額面現金で償還することができ、発行2周年前に償還すれば、転換可能優先保証手形を管理する契約で指定されたいくつかの全額割増で償還することができる。変換可能な高度保証手形引受プロトコルはまた、合意当事者の他の慣用的な陳述、保証、契約、および合意を含む。

株式引受専用線

2022年8月5日、野村と“購入契約”と“野村登録権協定”を締結した。購入契約によると、吾らは購入契約の3年間の期間内に当社が新たに発行した普通株の総購入価格を最高1億ドルに達することを野村に時々売却する権利がある(“株式引受限度額”)。吾らは購入プロトコルに基づいて野村の普通株を売却する購入価格を選択しており，参考吾らは購入プロトコルに基づいて普通株を購入する適用購入日当日の適用購入期間内の普通株の出来高加重平均価格(“VWAP”)からこのVWAPの固定4.25%割引を差し引くように指示したことを参考吾らに書面で通知した.購入契約による普通株の売却やいかなる売却の時間も完全に吾らが選択し，吾らは購入合意に基づいて野村に任意の証券を売却する責任はない.野村登録権協定に基づき，吾らは米国証券取引委員会に登録声明を提出し，購入契約に基づいて野村の20，000，000株の普通株を売却することを登録した。2023年12月31日現在、株式引受限度額で転売登録された2000万株の普通株のうち約110万株が売却されており、取引コストを差し引いた加重平均株価は7.70ドルである。

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カタログ表

宇宙技術アカデミー(“ATI”)助成金援助計画

Vaglは英国政府から合計1，430万GBのATI贈与を受けた受賞者である。Sは、すべての受賞者の水素と全電動飛行技術への総投資が1.13億GBであると発表した。この贈与はプロジェクト期間中に分割して引き出し、2025年まで続く予定だ。2023年12月31日現在、約110万GBのATI贈与を受けています。この贈与は、同社eVTOL機の一部として含まれる航空宇宙アプリケーションの推進電池プロトタイプシステムの開発に使用されている。贈与を得る前に、適用された政府機関は正式な贈与招待状を発行し、会社は大学パートナーと協力協定に調印し、いずれも2023年3月に発生し、また贈与招待状に規定されている奨励条項や条件の制約も受けている(ただし、ATIの資金はプロトタイプ電池開発に関連する合格コストの50%のみに貢献する)。

Vaglはまた，同社の第3世代プロペラとeVTOL航空機推進システムの研究，設計，開発のためにイギリス政府総額約810万GBのATI支出を獲得した。Vaglはグラスゴー大学，ブリストル大学，クランフィールド大学，Helituneからなる財団のメンバーである。この贈与はプロジェクト期間中に分割して引き出し、約3年間続く予定だ。贈与の獲得は、期日が2024年2月9日、2024年2月16日までに各方面が署名した正式な贈与招待状に規定されている授与条項と条件に依存し、ATI資金はプロペラ開発に関連する合格コストの50%のみに貢献する。

棚登録表

2023年11月9日、私たちは米国証券取引委員会にF-3表の棚上げ登録声明を提出し、この声明によると、私たちは時々1つ以上の発行で私たちの普通株、優先株、権証、権利、および総発行価格が1.8億ドルに達する単位(以下、“保留登録”と略す)を発売することができる。“棚登録声明”は2023年11月16日に米国証券取引委員会によって発効が発表された。これまで，表F-3のこの棚登録声明に基づいてどの証券も販売されていない.本年度報告が提出されるまで、我々の非連合会社公衆流通株が7，500万ドルを超えるまで、私たちは登録保留発行証券によって調達された資金が制限され、任意の12ヶ月の間、当社の非連合会社が保有している普通株の総時価の3分の1を超えてはならず、この制限は、私たちの株価、発行済み普通株数、非連合会社が保有する普通株の割合によって時間とともに変化する可能性がある。

順豊投資

2024年2月22日、吾らは我々の大株主、最高経営責任者兼取締役会のStephen Fitzpatrickの全額所有会社Imagination AeroとSF投資プロトコルを締結し、これにより、Imagination Aeroは購入に同意し、Imagination Aeroに最大5，000万ドル(I)の新規発行普通株および(Ii)50，000，000，000株SF株式証を発行および販売することに同意し、いずれの場合もSF投資プロトコルで指定された購入価格に同意し、SF投資プロトコルに記載されている条項や条件の制限を受けた。順豊投資協定によると、2024年3月13日、吾らは順豊投資協定に従って新たに発行された普通株及び順豊株式証で指定された協定為替レートを換算したポンド総収益2，500万ドルを受け取り、2024年第3四半期に順豊投資協定の条項に基づいて、追加新規発行普通株の対価格として最大2，500万ドルを追加徴収した。

キャッシュフロー

以下の表に示した期間のまとめ総合キャッシュフロー情報を示す.

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カタログ表

経営活動のための現金純額

経営活動で使用した現金純資産は，2022年12月31日までの103，714，000 GBから2023年12月31日までの74，700，000 GB，29，014，000 GB，または28%に減少した。この低下は主に年内の研究開発税減免からの収入増加によるものである

投資活動の現金純額

投資活動からの現金純資産額は、2022年12月31日までの62，957，000 GBから2023年12月31日までの61，380，000 GB、124，337，000 GB、または197%に増加した。この成長は主に前年に預けられた短期預金の満期によるものだ。

融資活動の現金純額

融資活動からの現金純額は7，080，000 GB，または98%減少し，2022年12月31日までの7，249，000 GBから2023年12月31日までの169，000 GBに減少した。この減少は主に株式引受プロジェクトの収益減少によるものであり，このプロジェクトは2023年12月31日までの年間使用されていない。

既知の契約債務とその他の債務の材料現金需要

私たちは多くの契約義務の当事者であり、第三者への支払いの約束に関するものだ。このような債務は私たちの短期的で長期的な流動性と資本資源の需要に影響を及ぼすだろう。ある契約債務は2023年12月31日現在の総合貸借対照表に反映され、その他は将来の引受金とみなされる。私たちの契約義務には主に私たちの飛行機計画を推進するための研究と開発費用が含まれています。当社のリース責任に関する資料は、当社年報の他の部分に掲載されている当社総合財務諸表付記18“レンタル”を参照してください。

C.研究開発、特許、ライセンスなど。

私たちの研究と開発政策の議論については、“を参照されたい”研究と開発“本年度報告書その他の部分の総合財務諸表付記7に。

D.トレンド情報

本年報の他の部分に開示されている者を除いて、2023年12月31日以来、いかなる傾向、不確実性、需要、承諾またはイベントが、当社の収入、収入、収益力、流動資金または資本資源に重大な悪影響を及ぼす可能性があるか、または開示された財務情報が必ずしも将来の経営結果または財務状況を示すとは限らないことは、私たちが知っているわけではない。

E.肝心な会計見積もり

私たちの総合財務諸表は国際会計基準委員会が発表した国際財務報告基準に従って作成された。私たちの連結財務諸表を作成する際には、私たちの連結財務諸表に報告されている金額に大きな影響を与える仮説、判断、推定を行います。私たちの仮説、判断、推定は歴史的経験と各種に基づいており、当時の状況では合理的な他の要素であると考えられている。異なる仮定または条件では、実際の結果は、これらの推定値と大きく異なる可能性がある。私たちは私たちの仮説、判断、そして推定を定期的に再評価する。我々のキー会計推定及び判断は、本年報の他の部分に含まれる総合財務諸表の付記3、キー会計判断及び推定不確実性の主な源に記載されている。

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カタログ表

第6項。役員、上級管理者、従業員

A.役員と上級管理職

以下の表に、今年度の報告日までの年齢を含む、当社の役員、上級管理職、取締役会メンバーの情報を示します

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別の説明がない限り、私たちの幹部と取締役会のメンバーの現在の業務住所はイギリスブリストルBS 2 0 UW教会街Camwal Court 1ユニットc/o垂直航空宇宙有限会社です。

行政員

以下は私たちの幹部のビジネス経験の簡単なまとめだ。

スティーブン·フィッツパトリック2016年の設立以来最高経営責任者を務め、2021年5月以来取締役会のメンバーを務めてきました。当社を設立する前に、Fitzpatrickさんは、ヨーロッパ最大の独立したエネルギー小売業者を含む有力エネルギー供給グループOVO Group Ltdを立ち上げ、2008年以来、OVO Group Ltd.のグループCEOを務めてきました。想像力のある産業インキュベーター有限公司を含む複数のプライベート株式会社の取締役を務めているフィッツパトリックさん。フィッツパトリック·さんはエジンバラ大学でビジネスと金融の修士号を取得しています。

スチュアート·シンプソン2023年9月以来、私たちの最高財務責任者を務めてきた。シンプソンさんは、当社に加入する前に、グループの首席財務責任者としてAvast 100指数100株価指数で働いていました。シンプソンはこれまで、同じ富時100指数株式会社のロイヤル郵政で臨時最高執行長、最高財務長、最高運営長を務めてきた。シンプソンさんは、GM、ロールスロイス、ビンリー自動車会社で働いていた長い歴史を持っています。

その他の上級管理者

マイケル·チェベンカ2023年1月から私たちの最高技術官を務め、2019年6月から私たちの管理チームに参加します。会社に加入する前に、Cervenkaさんはロールスロイスで20年間働き、将来のビジネス技術担当者、プロジェクト担当者(民生用大型エンジン·コスト改造計画)およびチーフ開発エンジニア(民生用大型機械エンジン)を含む複数の職務を担当しました。さんチェビンカは、2018年から2019年にかけて、ダート·マス·スターク·ビジネススクールの役員リーダーシップ·コースに参加しました。Cervenkaさんはまた、ブリストル大学航空工学研究所で工学の学士号(一等栄誉)を取得しています。チェベンカさんは、イギリスのフランチャイズエンジニア、英国ロイヤル航空学会の会員、機械エンジニア学会の会員です。

エドゥアルド·ドミンゲスプルタ2023年4月から最高経営責任者を務め、2021年から私たちの管理チームに参加してきました。会社に入社する前に、ドミンゲス·プルタさんはエアバス社で20年間働いており、そこではエアバス都市エアバス社のCEOを務め、技術から運営までのすべてのeVTOL関連作業をリードしています。ドミンキッズ·プルタさんは、コミラスカトリック大学の機械工学の修士号を持っています。

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カタログ表

デヴィッド王2023年2月以来、私たちの技師を務めてきました。キム·さんは入社前、レオナルド、ベル、ボーイングで30年間の上級職に就いていた。レオナルドでのキムの最後の仕事はAW 609で総エンジニアを務めることで、50年以上ぶりに認証を受けた新型飛行機となる。金もベル社のチーフエンジニアであり、その商用ヘリ設計と認証プロジェクトベル525を開始した。キングさんは、リハイ大学の機械工学の学士号、マサチューセッツ工科大学の航空宇宙理学の修士号を取得しています。

アンドリュー·マクミラン2021年9月から私たちの首席戦略官を務め、2023年4月以来私たちの首席戦略·ビジネス官を務めてきました。会社に入社する前に、マクミランさんはヒースロー空港のチーフ炭素排出·戦略官で、様々な規制、計画、運営、商業職で10年以上働いていました。マックミランさんはまた、ヨーロッパ、中東、アジアのインフラや交通の分野で、ロンドンと東京でマッケンジー社と協力しました。マックメランさんは、日本橋大学の学士号、ロンドン経済学院、政治経済学の修士号、欧州工商管理学院のMBA号を有している。

取締役会のメンバー

以下は私たちの非実行委員会メンバーのビジネス経験の簡単なまとめだ。

マイケル·フレイト2022年7月から取締役会のメンバーを務め、2023年8月以来会長を務めてきた。Flewittさんは、2021年10月まで8年間にわたってカーカーのCEOを務めていました。彼は、世界有数の豪華スーパーカーブランドの一つに成長するために、マイケルカーの推進に重要な役割を果たしています。マイケルラウンドに参加する前に、Flewittさんフォードで9年間働いて、フォード欧州製造副社長とフォード自動車会社のCEOを歴任しています。フォードに入社する前に、TWRグループ有限会社、AutoNova AB(ボルボ)、ロールスロイスとビンリー自動車有限会社で高級製造と運営を担当した。Flewittさんは、ソルフォード大学の卒業生であり、1987年に製造と機械工学の専門職の資格を取得し、1996年に管理とプロジェクト管理の大学院生の資格を取得し、2017年にソルフォード大学の栄誉博士号を取得しました。

キャシー·カシディ2021年12月以来、私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。カッシディさんは2015年以来、ゴールドマン·サックス共同基金総合体の取締役会メンバーであり、そこでゴールドマン·サックスの100以上の登録基金を監督している。彼女は監査委員会の議長も務め、ゴールドマン·サックス共同基金グループのガバナンスとコンプライアンス委員会のメンバーを務めている。カシディさんはこれまで汎用電気に30年間勤め、2015年の退職前に汎用電気と汎用金融で高級副総裁と財務主管を務めたことを含む様々な幹部職を務めてきた。ゼネラル·エレクトリック·財務省に勤務する前、カシディさんはゼネラル·エレクトリック金融不動産会社の戦略リスク投資会社とメキシコ社で幹部を務め、それまで不動産資本市場業務を設立していた。彼女のキャリアの初期、彼女はGE Capitalのいくつかの業務部で首席財務官を務めていた。カシディさんはまたゼネラル·エレクトリック·ファイナンス取締役会とゼネラル·エレクトリック執行委員会に十年間勤めていました。カシディさんは以前コネチカット大学基金会の取締役会とS会社の諮問委員会に勤めていて、彼女は多くの活動、シンポジウムとフォーラムで有名な講演をしたことがある。10年以上の間、カシディさんはBuildOnの取締役会に勤めていました。これは非営利のグローバル組織で、世界で最も貧しい7カ国に学校を建設し、多くの大都市と協力して、アメリカの最も挑戦的な学区で放課後青年リーダーシッププロジェクトを展開しています。カシディさんはフォットハム大学のMBA学位とコネチカット大学の経済学学士号を持っています。

グルーキムチ2021年12月以来、私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。金池さんは現在、2020年11月以来Ascent AerosSystemsの取締役を務めているなど、いくつかのプライベート持株会社の取締役会長を務めています。金池さんは、2012年から2020年までにアマゾンで副社長を務め、そこで彼はアマゾンの良質な無人機空輸プロジェクトを共同創業し、組織を率いてアメリカ連邦航空局の認証を取得し、135社の商業航空会社の一部となりました。アマゾンに加入する前に、ゴールドプールさんはマイクロソフトで複数の異なるポストに勤務していましたが、そこで彼は仮想地球マップや必須地図、コンテキスト検索、地理的ソーシャル検索、クラウド·インフラストラクチャ、拡張現実、仮想現実、企業通信などの重要な技術の開発に不可欠な役割を果たしています。金池さんは、連邦航空管理局ドローン諮問委員会の創設メンバーの一人で、連邦航空局、SESAR、NASA、国際民間航空機関と協力して、無人航空機システムと都市の空中機動性を安全に世界中の空域に統合することができる連邦空域管理アーキテクチャを開発しました。

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カタログ表

B.補償する

執行幹事と取締役会メンバーの報酬

役員報酬に関する我々の政策は、役員会が報酬委員会と協議した後に実行される(以下に述べる)-C.取締役会の慣例--報酬委員会“)”会社役員の報酬決定は、企業が期待以上のパフォーマンスを続けている個人を維持し、業務計画を実現するために必要なスキルを持つ個人を引き付ける必要があることに基づいています。私たちは業界の他の立場に似た会社と競争するつもりです。

株式に基づく報酬は役員報酬プランの重要な基礎であり、そうなると予想される。株式報酬は全体の役員報酬方案の重要な構成部分になり、株主価値の最大化を実現し、同時に高素質の幹部を吸引、激励と維持することができると考えている。

スティーブン·フィッツパトリックは私たちの取締役会のメンバーと執行役員として、何の補償も受けないだろう。幹部として、シンプソンは、彼の前任者が2023年に得た報酬と同じように、現金と株式を組み合わせた報酬を得る。私たちの給与委員会は、彼らが役員に十分なインセンティブと動力を提供しているかどうか、および他社の比較可能な役員に対して、彼らが役員に十分な報酬を提供しているかどうかを決定するために、私たちの役員の現金と株式報酬を審査する責任がある。私たちの給与委員会が提供する指導に加えて、時々第三者のサービスを利用して役員従業員を募集し、補償することができます。これは役員報酬調査と他のデータベースを購読することを含むことができる。

マイケル·フレイトは私たちの取締役会のメンバーと議長として、現金と株式を組み合わせた報酬を得る。キャシー·カシディとグルー·キムチは、取締役会のメンバーとしてのサービスと引き換えに、現金と株式を組み合わせた報酬を得る。ビンセント·キャシーは取締役会メンバーを務めている間、現金補償を受けた。彼が私たちの取締役会のメンバーと議長を務めている間、ドムナル·スラトリはこれらのサービスから現金を得た。また、当社の取締役会主席と会長としてのスリトリさんのサービスについて、当社とフィッツパトリック·さんがスリトリーさんとのオプション合意を取得し、その合意に基づき、スリトリさんがフィッツパトリック·さんによるフィッツパトリック·さんによる一般株式の売却とスリトリさんの売却を要求し、合計1，175，000株の普通株式を購入し、1株当たり0.0001ドルで行使でき、オプションは2029年1月25日に満期になります。双方は2023年4月21日にスリトリさん、フィッツパトリック·さん、当社との間で持分停止合意(“オプション終了合意”)を締結しました。これにより、2023年8月2日に改訂された後、双方はコールオプションを終了することに同意しました。フィッツパトリック·さんは、スプリント·さんに合計250万ドルのコールオプションを支払いました

私たちの給与委員会は、長期給与と現在支払われている報酬との間で、現金報酬と株式報酬との間、または異なる形態の報酬の間に報酬を割り当てる公式的または非公式的な政策またはガイドラインの採用を検討する。

支払額は、2023年12月31日までの財政年度時点で、当社執行役員への現金支払合計33万ポンド、当社非執行役員への現金支払合計56.3万ポンド(Fitzpatrickさんを除く)で、株式購入終了契約によるSlatteryさんへの支払額250万ドル)。我々の2021年インセンティブ奨励計画と百代オプション協定に基づいて我々の役員及び取締役にオプションを付与する情報については、参照されたい“-報酬計画-EMIオプションプロトコル-EMIオプションプロトコルによって付与されたオプション“と“-奨励計画−2021年奨励計画−2021年奨励計画により付与されたオプション“当社は、退職金、退職その他の同様の福祉を当社の行政者及び取締役に提供するために、いかなる資金も予約又は蓄積していません。

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カタログ表

奨励計画

EMIオプションプロトコル

概要

当社又はその付属会社のいくつかの従業員は、オプション協定(“百代オプション協定”)に基づいてオプションを付与し、当該等の合意は、許可された場合にイギリス2003年所得税(収益及び退職金)法案(“ITEPA”)付表5の規定に基づいて、税務資格に適合する企業管理インセンティブオプションとする。百代オプション協定の目的は、適格社員を募集または維持するオプションを付与することである

EMIオプションプロトコルの概要

本節では，EMIオプションプロトコルのいくつかの主な特徴をまとめる.要約全文は、本年度報告書添付ファイル4.4のEMIオプションプロトコルとしての完全なテキストを参照します。

株式を授権する21，656，655株式普通株式は、百世代オプション協定に従って付与された購入権に従って発行のために予約される。百世代オプションプロトコルによって付与された任意のオプションが付表5 ITEPA第5項または6段落に規定された個別制限を超える場合、個別制約を超える普通株式数は、資格を満たしていない株式オプションの一部を構成する

賞です百代オプション協定は普通株式よりも高いオプションを付与することを規定している。株式オプションとは、特定価格(行使価格)で普通株を購入する権利である。付与されたオプションは、EMIオプションを意図しており、表5のITEPAに記載されている特定の制限および制限された制約を受けることが意図されている。付与されたオプションは、EMIオプションであることを意図しており、表5のITEPAに列挙された特定の制限および制限された制約を受ける。これらの制限のうち，百代オプションの行使価格は付与日普通株の公平時価を下回らなければならない。EMIオプションは、条件に適合する従業員(週に少なくとも25時間働いている従業員、労働時間が75%未満であり、かつ会社に実質的な権益がない従業員)のみを付与し、付与された日から10(10)年後に行使してはならない。EMI購入株式も付表5~7段(頭文字2段を含む)の個別(授出日に250，000 GB(授出日に)価値株式を超えない)と合計(会社は授出日に3，000，000 GBを超えない)の価値が3，000，000 GBを超えない(授出時価値は行使されていないEMI株購入規約に制限される)に制限されなければならない。百代オプションプロトコルによって授受された購入権は、いくつかの時間および表現に基づく帰属条件によって授受される。

賞の譲渡可能性。参加者の死後にオプションを行使する任意の権利の規定の下で、百代オプション合意によって付与されたオプションは参加者の個人権利であり、譲渡、譲渡、または費用を徴収することはできない

修正と終了。当社の取締役会は、決議案によって百世代オプション協定を修正することができますが、条件は、(I)参加者の書面の同意を事前に得ない限り、いかなる変更もキャンセルまたは不利な変更参加者の既存のいかなる権利も発効しません；および(Ii)改訂がオプションが付表5のITEPAの規定に適合することを妨げる場合は発効しません。当社取締役会は、参加者の同意なしに、当社の任意の買収、上場または販売を考慮し、または当社または参加者への優遇税務または規制待遇を維持するために、より効果的またはより容易に管理、遵守、または既存の法例の規定を遵守または考慮するために、参加者の同意なしに百世代オプション協定を修正することができる。

賞の調整。もし当社の株にいかなる変動(利益或いは備蓄を資本化するか、或いは権利或いは分割方式で自社株を発行することによる当社株の変動、又は任意の実物分配或いは任意の特別配当による当社株の任意の他の変動を含む)が出現した場合、購入持分協定は、株式購入に含まれる株式数又は額面及び/又は行使価格は取締役会が適切と考える方法で調整することができ、しかし、株式購入の行使総価格は大幅に増加してはならない。どんな調整も書面で参加者に通知されるだろう

株主としての権利。参加者は、保有者がそのような株式の記録所有者になるまで、オプションがカバーする株式に対して株主としていかなる権利も所有しない。

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カタログ表

行政です私たちの取締役会の報酬委員会は百代オプション協定によって付与されたオプションを管理するだろう。取締役会は、参加者の任意の論争または問題に影響を与えるか、または百代オプション協定に基づく任意の権利または義務、またはその解釈または効力に関連する決定について、最終的かつ決定的な決定となる

EMIオプション協定により付与されたオプション

2023年12月31日現在、当社の次の役員と役員は、彼らのEMIオプションを以下のように行使しています

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2021インセンティブ·プラン

概要

“2021年インセンティブ奨励計画”(“2021年インセンティブ計画”または“計画”と略す)は2021年12月9日に会社取締役会で採択され、会社株主は2021年12月14日に採択された。2021年インセンティブ計画はその後、報酬委員会によって修正され、2023年1月27日に再記述された。2021年インセンティブ計画は、取締役、従業員(幹部を含む)およびコンサルタントおよびその関連会社への現金および持分インセンティブの付与を促進し、計画およびそのいくつかの関連会社がこれらの個人のサービスを獲得し、保持することを可能にするために、株式購入、条件付き報酬および/または影報酬を付与することを規定しており、これは、私たちの長期的な成功に重要である

2021年インセンティブ計画の目的

2021年インセンティブ計画の目的は、オプション、条件付き報酬、および影の報酬を含むが、オプション、条件付き報酬、および影の報酬を含む、株式ベースの報酬報酬を付与することによって、選択された従業員、コンサルタント、および取締役を誘致、維持、奨励することである。特定の管轄区域では、このような奨励金は税金優遇の形で付与されることができる。私たちは私たちがトップレベルの人材を誘致して維持できるように奨励金を支給することが必要だと信じている。

2021年インセンティブ計画の概要

この部分は2021年インセンティブ計画のいくつかの主要な特徴をまとめた。要約全文は“2021年奨励計画”全文を参照して限定される.

授権株それは.2021年インセンティブ計画によると、最初に12，427，964株の普通株が確保され、オプション、条件付き奨励、影報酬を含む様々な株式ベースの報酬報酬に基づいて発行される。2021年奨励計画に基づいて予約して発行する株式数は、2022年1月1日から2032年1月1日までの毎年1月1日に自動的に増加し、増加した株式数は、(I)前の会計年度最終日に当社のすべてのカテゴリで発行された普通株式(換算基準)の5%と(Ii)自社取締役会が決定した少ない株式のうちの少ない者に相当するが、奨励株式購入権(“ISO”)を行使する際には、12，427，964株を発行してはならない。いずれの日においても、非従業員取締役に付与された持分奨励の公正価値と任意の現金奨励の金額との和は、500，000ドルを超えてはならない。2021年インセンティブ計画でカバーされる株式は、許可されているが発行されていない株、在庫株、または公開市場で購入された株である可能性がある。

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カタログ表

“2021年インセンティブ計画”における株式積立金は、以下の計規定を実施する

行政管理それは.私たちの取締役会、私たちの取締役会の報酬委員会、またはその許可された他の委員会(管理人)は2021インセンティブ計画を管理します。管理人が2021年奨励計画とその解釈と任意の奨励条項(任意の論争を含む)について下したすべての決定は最終的かつ決定的になるだろう。2021年インセンティブ計画では、私たちの取締役会は、2021年インセンティブ計画の下で任意およびすべての権利と権力を委譲することができると規定しています。

資格“2021年インセンティブ計画”では、将来自社又は当社の任意の付属会社の上級管理者、従業員又はコンサルタントとなる個人に奨励を付与することができることが規定されている。2021年インセンティブ計画はさらに規定されており、このような奨励は会社役員にも授与されることができる。管理人はこの職員たち、従業員、顧問、そして役員の中でどの人が報酬を与えるかを決定する。誰も当然2021年のインセンティブ計画に参加する権利がない。署長に贈与を受けることを選定された役人、従業員、コンサルタント、役員だけが2021年奨励計画に参加することができる。2021年インセンティブ計画によると、参加者は資金を支払うことなく報酬を得ることができるが、奨励関連株を得るためには行使価格を支払う必要がある可能性がある

授与可能な賞それは.2021年インセンティブ計画では、管理者は、オプション、条件付き報酬、または仮想報酬を付与または発行することができます。このような裁決は特定の法域で税金優遇の形で付与されることができる。各報酬は、受賞者との別個の合意で明らかにされ、奨励日、奨励タイプ、奨励制約された株式株式の数、帰属日、オプションである場合、オプションの行使期間および支払うべき任意の金額、任意の業績条件、任意の他の条件の詳細、配当等価物が適用されるかどうか、任意の保有期間の詳細、および参加者が特定の税務待遇を得るために任意の選択を要求される可能性があるかどうかが明記される。帰属条項は、雇用または指定された業績目標を継続して、その後、参加者が報酬の基礎となる株式を得ることができるか、またはこれらの株が自由に取引および没収できない前に、いくつかの条件を満たすことを必要とする。

株式オプションそれは.株式オプションとは、適用されるような特定の価格で株を購入する権利を指す。

オプションは、通常、付与日後に1回または複数回に分けて行使され(管理人の裁量によって決定される)、条件は、参加者が当社またはその子会社に雇用され続け、および/または管理人によって設定された業績および/または他の条件を満たすことである。2021年インセンティブ計画は，株主が2021年インセンティブ計画を承認した日から，管理人が指定した十(10)年を超えないいかなる期限のオプションを付与することができると規定している

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カタログ表

選択権は以下のようにしか行使できない：(1)管理人が作成した適用規則に従って，管理人が承認した形(電子形式であってもよい)で行使通知を提出する，(2)管理人が単独で提出した陳述と書類 (3)オプションが参加者以外の者が行使した場合は，管理人が一任適宜決定し，(4)管理人が2021年インセンティブ計画によって許可されるように，任意の行使価格(適用される場合)と適用される源泉徴収税を全額支払う.株式購入権の行使に関する他の指示は別途提供される。管理人が別途説明または参加者が書面で会社に指示を出さない限り、既得オプションはその任期の最後の日に自動的に行使されなければならない

2021年インセンティブ計画は、米国税収優遇インセンティブ株式オプション(“ISO”)としてオプションの付与を許可しているが、当社とある子会社の従業員に限られている。国際標準化組織の設計は、“規則”422節の規定に適合し、“規則”に記載されている具体的な制限を受ける。これらの制限のうち，ISOの行使価格は付与日1株あたりの公平な市場価値を下回らないであろう。ISOは従業員にのみ付与され，授与日から10(10)年後に行使できない。ISOが会社のすべての種類の株式総投票権の合計少なくとも10%を有する個人を付与する(又は所有とみなされる)場合、2021年インセンティブ計画は、行使価格は、付与された日の株式公平時価の110%でなければならず、ISOは付与された日から5(5)年後に行使することができない。ISOを行使した後，保有者は，(A)ISOを付与した日から2年以内又は(B)ISOに拘束された株式所有者に株式を譲渡してから1年以内に，ISO行使により取得した株式処分のいずれかを当社に通知しなければならない。

CSOPそれは.2021年インセンティブ計画は、イギリスの税収割引の“会社株式オプション”(“CSOP”)としてオプション付与を許可していますが、会社員に限られています。CSOP賞の設計はITEPA付表4の規定に適合し，この法案に掲載されている具体的な制限を受ける

これらの制限のうち、CSOP報酬は、CSOP奨励を受けた株式付与時の総時価が60，000 GB(2023年4月6日までに承認されたCSOP)を超えない場合にのみ付与される。また、CSOP奨励は3年間を持たなければならず、関連するCSOP税待遇を受ける資格がある。当社も他の条件を付加することができます。

条件付きの奨励。条件付き報酬は、管理人が選択した任意の条件に適合する個人に付与することができ、通常は対価格を支払わないが、継続雇用またはサービスの帰属条件に基づいて制限される。帰属はまた、履行および/または他の条件によって制約される可能性がある。付与された場合、管理者は、条件付き報酬の付与毎に帰属日を指定する。帰属日後の確実な実行可能範囲内で、条件付き報酬の関連株式又は管理人が一任適宜決定した同値現金又は現金と株式との組み合わせを所有者に譲渡する。条件付き報酬の受給者は、通常、株式譲渡前に投票権または配当権を有さないが、管理者が条件付き報酬に従って配当等価物を得る権利を含むことができる。

マクロン賞2021年インセンティブ計画は、フランスの税収割引の“マクロン”奨励としてゼロコスト条件付き株式奨励を付与することを可能にするが、フランスで課税および/またはフランス社会保障制度に制約されているフランスグループのメンバーの従業員および上級管理者に限定される。マクロン賞の設計は“フランス商法典”(以下“フランス法典”と略す)の規定に適合し、“法典”に規定されている制限を受ける。

これらの制限の中で、マクロン賞は考慮せずに授与されなければならず、マクロン賞は“フランス法”に規定されているこのような税金待遇を受ける資格がなければ少なくとも2年は持たなければならない。

Sip大賞2021年インセンティブ計画は、イギリスの税収割引の“無料株式奨励”と“配当株”(“SIP”)として無料株と配当株を付与することを許可しているが、条件を満たす会社のイギリス住民納税者従業員に限られている。管理者がSIP報酬を付与することを選択した場合、このような報酬の設計はITEPA付表2の規定に適合し、ITEPAに規定されている制限を受ける。

これらの制限のうち、条件を満たす従業員に付与される無料株式奨励の価値は、いかなる納税年度においても3，600 GBを超えてはならない。また、無料株式奨励は、個人を代表するイギリス信託に保有されなければならず、合格した税金待遇を受けるためには3~5年保有しなければならない。配当株は3年間保有しなければならず、ITEPAが規定するこのような税収待遇を受ける資格がある。

幻影賞それは.管理人は、2021年インセンティブ計画に基づいて付与された条件付き権利であり、いくつかの名義株の価値にリンクされた現金金額を得ることができる影の報酬を付与することができる。“2021年奨励計画”の条項によると、管理人は、奨励の期限、任意の行使または購入価格、性能および/または他の条件、譲渡制限、帰属条件、および他の条項および条件を含む各奨励の条項および条件を決定する。

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カタログ表

配当等価物報酬は、配当等価物が保持者に付与された日から帰属または行使(誰が適用されるかに応じて)の間に配当等価物が付与された日から入金された配当等価物に基づいて付与されてもよい。2021年インセンティブ計画では、配当等価物は現金または株式形式で決済でき、時間は管理人が決定すると規定されている。報酬に関連する配当等価物は、その後、ホーム条件および報酬帰属が満たされる範囲内でのみ保持者に支払われる。

すべてを圧倒する判断力取締役会は、付与範囲が適切でないと判断した場合、以下のことを考慮した場合を含む、裁決の付与範囲を減少させることができる(ゼロにすることを含む)

調査します。調査が進行中であり、参加者の報酬に関連する悪意のある行為および/または追跡を引き起こす可能性がある場合、取締役会が別途決定しない限り、：

調査が終わるまで。

取引制限。任意の取引制限が、税金を支払う必要がある場合を含む、オプションの行使、株式または現金の交付または手配を禁止し、裁決および/または参加者が税金を支払う必要がある場合を含む株の売却を禁止する場合：

取締役会が別の決定をしない限り。

保有期間裁決は、帰属または行使の日の後の一定期間内に付与することができる。保有期間が適用される場合、株式は保有期間内に一般的に譲渡、譲渡、または他の方法で処分されてはならない。

もう行かなくちゃ参加者たちが授与される前に離れた場合、報酬は参加者が離れる日に無効になるだろう。参加者が帰属後に離れた場合、オプションの場合、オプションは、参加者が去った日から6ヶ月以内(または取締役会が決定したより長い期間内)に行使され(参加者が亡くなった場合、12ヶ月)、その後、取締役会が別の決定がない限り失効する。

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カタログ表

賞の調整もし会社が株式を発行して、株式配当金或いは分配が変化した場合、あるいは取締役会が決定した任意の他の取引は株式価値に重大な影響を与え、“2021年激励計画”は、管理人は以下の方面のこのような変化を反映するために公平な調整を行うことができる

取締役会が裁決の調整が不可能または不適切であると判断した場合、裁決はその確定した条項に従って付与されると判断することができる。

企業活動

制御権の変更いずれかの者が株式買収を提出して当社に対する支配権を取得した場合、制御権変更後12ヶ月以内に付与された任意の奨励(適用される場合)は、取締役会が決定した日に付与されます。これらの報酬は

判決が付与されていない範囲内で、それは無効になるだろう。ある購入持分が帰属されているか、または帰属されている場合、この購入持分は、関連イベントから6ヶ月以内または取締役会が決定した他の期間内に行使され、その後失効することができる。

案と清算案を手配する裁判所が株式買収に関する妥協または手配を承認した場合、または会社が自動清算を開始するか、または会社を清算する命令を下した場合、取締役会が別の決定がない限り、裁決は取締役会が決定した日に付与される。これらの報酬は

判決が付与されていない範囲内で、それは無効になるだろう。ある購入持分が帰属しているか、または帰属している場合、当該株式購入は、関連イベントの発生後6ヶ月以内または取締役会が決定した他の期間内に行使し、その後失効することができる。

賞状の交換それは.制御権または手配計画の変更が予想または確実に適用される場合、または内部再編に関連する場合、取締役会は、関連イベントにおいて報酬を新たな報酬と交換することを決定することができるが、買収会社の同意を得なければならない。

社員としての権利はありません。適用されれば、2021年インセンティブ計画または任意の奨励協定のいずれの内容も参加者雇用契約の一部を構成することはなく、それを変更することもない。いかなる雇用または以前の雇用関係によって生じる権利や義務は、その影響を受けない“2021年奨励計画”とは分離されている。2021年のインセンティブ計画に参加することはどんな雇用権も期待される雇用を創出しないだろう。

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カタログ表

賞の譲渡可能性。ボーナスは譲渡できず、参加者が自発的または非自発的に譲渡、譲渡、抵当、またはボーナスまたはそれに関連する任意の権利を他の方法で処理する場合(亡くなった場合、参加者の遺産代理人への譲渡は除く)、参加者のボーナスは無効になる。

参加者を動かす。参加者が1つの司法管轄区から別の司法管轄区に移転するか、または他の司法管轄区の税務住民となる場合、その参加者および/またはグループメンバーの報酬に不利な法律、法規、税収または行政結果が生じる可能性がある場合、取締役会は、取締役会が適切と思われる条項、条件、および株に応じて報酬を行うように、参加者の報酬を調整することができる。

転売に対するいくつかの制限。参加者が証券法で定義されている会社の“関連会社”とみなされない場合、2021年のインセンティブ計画に基づいて獲得した株を制限なく転売することができる。参加者が当社の“連属会社”と考えられている場合、彼または彼女が当社の役員、取締役または大株主である場合、彼または彼女は、登録することなく、証券法第144条の要求に従ってこれらの株を転売することができるが、参加者は、証券法第144条に規定する出来高制限によって制限される。

しかしながら、参加者が当社または当社の業務のいずれかに関する重大なインサイダー情報を知っている場合、参加者は、2021年のインセンティブ計画またはその他の方法で購入した株を合法的に売却することはできない。一般に、“重大なインサイダー情報”とは、会社にとって重要(例えば、会社の株価に影響を与える可能性がある)および非公開(新聞記事、新聞記事または他の方法で証券を売買する公衆に開示されていない)の情報を意味する。

税金を源泉徴収する。当社は、(I)参加者にそのような金を差し押さえ、一部または全部を保持することと、(Ii)参加者が2021年のインセンティブ計画に従って参加者が獲得した株式の一部または全部を代表する権利があることと、(Iii)参加者に書面または電子市場売書通知を提出することを許可し、任意の控除税を満たすために適切な部分の純利益を会社に支払うように会社に指示することと、を行うことができる。(Iv)参加者が2021年の奨励計画に従って参加者を代表して取得する権利のある株式の一部を減少させるか、または任意の税務責任を履行し、返済されていない使用価格を徴収し、任意の適用可能な取引および/または通貨両替コストおよび他の関連コストを支払うために、必要または適切であると考えられる他の抑留手配を行う。

マーカスと取り戻す。私たちは集中的で勤勉で責任のある管理文化を維持し、私たちの成長に不利な行動を阻止すると信じている。この信念と一致したのは、我々の取締役会は“悪意と回収”の政策をとり、取締役会に適宜現金報酬、株式奨励、または他の過失従業員補償の権限を与えたことである。

2021年奨励計画によれば、すべての報酬(参加者が報酬を受信または行使した場合、または奨励関連の任意の株を受信または転売したときに実際または建設的に得られた任意の収益、収益、または他の経済的利益を含む)は、適用法(ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法を含むがこれらに限定されないが含む)の要求を遵守するための任意の条項を含む当社が時々改訂した担保融資および回収政策を遵守しなければならない。

計画の変更と終了。“2021年奨励計画”では、取締役会または報酬委員会は、状況に応じて随時“2021年奨励計画”を変更することができるが、所有者の同意を得ず、2021年奨励計画の任意の変更は、一般に、以前に付与または付与された任意の奨励下の任意の権利または義務に重大な悪影響を与えてはならないと規定されている。提案された変更が、2021年インセンティブ計画の下で既存の権利に関する1つまたは複数の参加者の実質的な不利な状況に関連している場合、取締役会は、影響を受けた参加者の書面同意を得るか、または不利な立場にある各参加者を招待して変更を承認するかどうかを表明し、招待され、指示された参加者の大多数を承認する。取締役会は、参加者の同意を得ることなく、以下のような微小な変動を行うことができる：(I)2021年のインセンティブ計画の管理に有利であること、(Ii)法律の変化を遵守または考慮すること、および/または(Iii)当社グループの任意のメンバーまたは任意の既存または将来の参加者の優遇税収、外国為替規制または規制待遇を獲得または維持すること。

2021年インセンティブ計画は、(I)2021年インセンティブ計画下で利用可能な株式の最高数量制限を向上させること、(Ii)任意の未償還オプションの1株当たり価格を低下させること、(Iii)場合によっては、現金または他の報酬と交換するために任意のオプションを廃止すること、または(Iv)適用法(ニューヨーク証券取引所規則を含む)に基づいて、株主承認を必要とする任意の変更を行うために、当社の株主承認を得ることを一般的に要求する。

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カタログ表

期日までです。2021年インセンティブ計画は2021年に満了し、2031年12月14日(または取締役会が決定した早い日)以降は、2021年インセンティブ計画に応じて何の報酬も付与されません。2021年奨励計画の条項と適用される奨励協定によると、2021年奨励計画の満了時にまだ支払われていないいかなる報酬も有効である。

2021年インセンティブ計画により授与された賞

2023年12月31日現在、当社の以下の役員と役員が賞を持っています(既得と未受賞を含む)

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誤り判決の補償を追討する

2023年10月、当社は、(会社が証券法に規定されているいかなる財務報告要求を重大に遵守していないため)会計再記述を要求する場合には、前の3つの会計年度内に受信した財務報告措置に適合した任意の補償を現役員および前任幹部に回収しなければならない。

保険と賠償

証券法による行政者や取締役会メンバーや前述の条文に基づいて吾等をコントロールしている者に対する賠償責任については，米国証券取引委員会がこのような賠償は証券法で表現された公共政策に違反していると考えられているため，強制的に施行することはできないことを通知した。

C.取締役会の慣例

取締役会

吾等の改正及び再改訂された第二の組織定款大綱及び細則は、取締役会は、取締役又は当社が株主総会で取締役数を時々増加又は減少させない限り、最大七名の取締役(ただし、一人以上の取締役)から構成されなければならないと規定している。私たちの取締役会は現在4人の取締役で構成されており、うち3人の取締役キャシー·カシディ、グルー·キンチ、マイケル·フレイットはニューヨーク証券取引所の上場要求で定義された独立取締役資格に適合している。Flewittさん取締役会長を務めています

我々が改訂と再決定した第二の組織覚書と規約によると、スティーブン·フィッツパトリックは、当社の取締役会に入る個人の次の数を提案することができます(すべての人が任命役員のメンバーであり、フィッツパトリックさん本人が、彼がまだ取締役のメンバーである限り、任命された取締役とみなされる場合があります。)