カミンズ社が提出しました。

以下の規則425に従って

改正された1933年の証券法

対象会社：カミンズ株式会社

コミッションファイル番号:1-4949

連絡先:

ジョン・ミルズ — 外部コミュニケーション担当ディレクター

317-658-4540

jon.mills@cummins.com

2024年3月14日

即時リリース用

カミンズ、アトマス・フィルトレーション・テクノロジーズ社の交換オファーの暫定結果を発表

インディアナ州コロンバス — 本日、カミンズ社（NYSE：CMI）（「カミンズ」）は、暫定的な結果に基づいて、カミンズの普通株式をカミンズが所有するアトマス・フィルトレーション・テクノロジーズ株式会社（NYSE：ATMU）（「Atmus」）の普通株式と交換するという以前に発表された株主への申し出が過剰購読されたことを発表しました。交換オファーは、2024年3月13日のニューヨーク時間の深夜 12:00 に期限切れになりました。交換オファーの条件に基づき、Atmus普通株式12.0298株が、エクスチェンジオファーで受け入れられたカミンズ普通株1株につき交換されます。

取引所の代理人であるBroadridge Corporate Issuer Solutions, LLCによると、カミンズの普通株式69,142,112株が有効に入札され、適切に引き出されませんでした。これには、保証付き引き渡しの通知により入札された36,902,099株と、比例配分の対象とならない「奇数ロット」株主（100株未満の保有者）によって合計1,006,609株が入札されました。カミンズは、カミンズが所有するアトマス普通株の 67,054,726株と引き換えに、応募された株式の5,574,050株を受け入れる予定です。交換オファーが申し込み超過だったため、カミンズは、有効に入札され、有効に出品されなかった普通株式の株のみを、入札された株式数のに比例して、日割り計算で受け付けています。カミンズの普通株を100株未満所有している、または「奇数ロット」で、すべての株式を有効に入札した株主は、交換オファーの条件に従い、日割り計算の対象にはなりません。

交換オファーの満了前に入札されたと報告されているカミンズ普通株式の株式総数に基づくと、保証付き引渡し手続きによって入札されたすべての株式が交換オファーの条件に基づいて引き渡されると仮定すると、日割り計算の対象となるカミンズ普通株式の約 6.7% が交換されると推定されます。この暫定的な比例配分係数は、保証付き引き渡し手続きを満たす株数と「奇数ロット」株式数に基づいて変更される場合があります。カミンズは、が配送保証期間の満了直後の2024年3月18日に、最終的な日割り係数を発表する予定です。入札されたが交換が認められなかったカミンズ普通株式は、最終的な比例配分係数が発表された後すぐに、記帳形式で入札株主に返却されます。交換オファーの完了後、カミンズはアトマスの普通株式の発行済み株式を保有しません。

ゴールドマン・サックス＆カンパニーLLCとJPモルガン証券LLCは、エクスチェンジオファーのディーラーマネージャーです。

カミンズについて

グローバルな電力リーダーであるカミンズ社は、幅広い電力ソリューションの設計、製造、流通、サービスを行う補完的な事業セグメントの企業です。カミンズはインディアナ州コロンバスに本社を置き、約75,500人の従業員を雇用し、より豊かな世界の実現に取り組んでいます。190以上の国と地域で強固な販売およびサポートネットワークを運営しています。カミンズは、2023年12月31日に終了した年度の純売上高は約341億ドルと報告しました。

将来の見通しに関する記述

このコミュニケーションには、将来の見通しに関する記述であるカミンズとアトマスに関する特定の記述が含まれています。将来の見通しに関する記述は、カミンズのとアトマスのそれぞれの事業、経済、その他の将来の状況に関する現在の期待と仮定に基づいています。さらに、このコミュニケーションのに含まれる将来の見通しに関する記述には、交換オファーがCumminsとAtmusに及ぼすと予想される影響、交換オファーの予想タイミングとメリット、CumminsとAtmusの予想される財務結果、およびこのコミュニケーションに含まれる歴史的事実ではないその他すべての記述が含まれる場合があります。

将来の見通しに関する記述はその性質上、将来に関するものであるため、は予測が困難な固有の不確実性、リスク、状況の変化の影響を受けやすく、米国証券取引委員会（以下「SEC」）に随時提出するカミンズおよびアトムスのそれぞれの定期報告書、目論見書を含む下記の登録届出書に詳しく記載されています（その一部を構成する「目論見書」）、Schedule TO、およびCumminsまたはAtmusが提出したその他の交換オファー書類（該当する場合）SECと一緒に。このような不確実性、リスク、および状況の変化により、実際の結果が、そのような将来の見通しの記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。ここに含まれる将来の見通しに関する記述は、本書の日付の時点で作成されたものであり、カミンズもアトマスも、該当する証券法で義務付けられている場合を除き、その後の出来事や状況を反映するようにそのような記述を公に更新する義務を負いません。投資家は将来の見通しに関する記述に過度に依存すべきではありません。

追加情報とその入手先

このコミュニケーションは情報提供のみを目的としており、の売却または交換の申し出、証券の購入または交換の申し出の勧誘、投資家が交換オファーに参加すべきかどうかの推奨ではありません。Atmusは、目論見書を含む登録届出書（「登録届出書」）をSECに提出しました。投資家や証券保有者は、重要な情報が含まれているため、目論見書やSECに提出されたその他の関連文書は、入手可能になったら、投資判断を下す前に必ずお読みください。カミンズ、アトマス、または交換オファーに関して任命されたそれぞれの取締役、役員、またはディーラーマネージャーの誰も、交換オファーに参加すべきかどうかについて、は何の推奨もしません。

カミンズは、交換オファーに関する重要な情報を含むSchedule TOをSECに提出しました。

カミンズの普通株式の保有者は、目論見書、登録届出書、スケジュールTO、その他の関連文書、およびカミンズとアトマスがSECに電子的に提出したその他の情報のコピーを、SECのWebサイト http://www.sec.gov で無料で入手できます。カミンズの普通株式の保有者は、www.okapivote.com/CumminsatmusExchangeの適切なリンクをクリックして、目論見書のコピーを入手することもできます。

カミンズは、の交換オファーの情報エージェントとしてOkapi Partners LLCを雇っています。交換オファーの目論見書と関連書類のコピー、またはエクスチェンジオファーの条件に関する質問については、1-877-279-2311（米国、プエルトリコとカナダを含む）または1-917-484-4425（その他すべての地域）で情報担当者に連絡してください。