EX-4.13

添付ファイル4.13

独占商業協力協定

本独占業務協力協定(本協定)は、以下の各方面が2023年2月1日に上海で締結し、締結する

偉坤(上海)技術サービス有限公司は中国の法律に基づいて設立され、存在する有限責任会社であり、住所は上海中国(上海)自由貿易試験区陸家嘴ループ1333号15階(甲方)である。甲側の全株式は最終的にケイマン諸島で免除された有限責任会社陸金所持株有限公司(最終持株株主)が実益を持っている

上海陸金所控股情報技術有限公司は、中国の法律に基づいて設立され存在する株式会社であり、住所は上海中国(上海)自由貿易試験区陸家嘴ループ1333号13階(乙或いはOPCO)である

甲と乙は以下ではそれぞれ一方と呼び，総称して双方と呼ぶべきである

考えてみると

1.	甲方は人民Sで設立された有限責任会社Republic of China (中国)であり、技術サービスと業務コンサルティングサービスを提供する必要がある

2.	乙は中国に登録した内資独資会社である

3.	甲は自身の人的資源，技術，情報などの利点を利用して，本プロトコル期限内に乙に技術，コンサルティングなどのサービスを独占的に提供し(具体的な範囲は以下のとおり)，乙は甲または甲S(S)指定者(S)が本プロトコルで約束した条件で提供する独占サービスを受けたいと考えている

そのため、甲乙双方の協議を経て、現在以下のような合意を達成した

1.	甲が提供するサービス

1.1

乙は甲を乙S独占サービス提供者として指定し、本プロトコルの条項と条件に基づいて、本合意期間内に乙に完全な業務支援と技術コンサルティングサービスを提供し、甲が随時決定できる乙承認業務範囲内のすべてまたは一部のサービスを含み、技術サービス、ネットワークサポート、業務相談、設備或いはレンタル、マーケティング相談、システム統合、製品研究開発とシステム保守を含むがこれらに限定されない

1.2

乙は、甲が提供するすべての相談及びサービスを受けることに同意する。乙はまた、本合意期間内に、甲Sの事前書面同意を得ない限り、乙はいかなる第三者が提供するいかなる相談及び/又はサービスも受け入れず、いかなる第三者と本プロトコルで規定されている事項についても協力しないことに同意する。甲は、乙と1.4節で述べたいくつかのプロトコルを締結する可能性のある他の当事者を指定することができ、乙に本プロトコルの下でのコンサルティングおよび/またはサービスを提供することができる。

1.3

乙Sの日常運営のキャッシュフロー要求及び/又は当該などの運営期間中に発生したいかなる損失を満たすことを確保するために、甲は中国の法律が許可する範囲内でのみ乙に財務支持を提供する権利があり、乙が実際にどのような運営損失が発生したかにかかわらず。上記の目的を達成するために、甲とSが乙に提供する資金支援は、銀行委託融資、借金またはその他の形式をとることができる。ローン又は借入金又はその他の形式の資金支援を委託する契約は別途実行しなければならない。

1.4

サービス提供方法論

1.4.1

甲乙双方は、本契約の有効期間内に、双方が直接またはそれぞれの関連会社を介して相手またはその関連会社とさらなる技術サービス契約またはコンサルティングサービス協定を締結し、相手またはその関連会社が具体的な技術サービスおよびコンサルティングサービスの具体的な内容、方式、人員および費用を提供することができることに同意する

1.4.2

本合意を履行するために、甲乙双方は、本協定の有効期間内に、双方が直接またはそれぞれの関連会社を介して相手またはその関連会社と知的財産権(ソフトウェア、商標、特許および独自技術を含むがこれらに限定されない)ライセンス契約を締結することができ、乙が乙業務の必要に応じて甲Sの関連知的財産権を随時、時々使用することを可能にすることに同意する

1.4.3

乙は、甲が本プロトコルに従って乙に提供するサービスの全部または一部を第三者にパケットすることを自ら決定することができることを認める

2.	サービス料、財務諸表、監査、税金の計算と支払い

2.1

双方は、サービスを考慮して、乙は甲にサービス料(サービス料)を支払うべきであることに同意した。中国の法律の規定の下で、サービス料は乙の税引前利益(乙がどの財政年度にその任意の子会社から占めるべきすべての利益、および乙がその任意の子会社から受け取った任意の他の分配を含むが、本協定の下で支払うべきサービス料を考慮しない)に等しく、運営資金の要求、費用、税金(甲は適用される中国税法と慣例に従ってサービス料を調整することができる)と中国税法で規定されている独立取引原則に適合する営業利益を差し引く。サービス料は四半期ごとに満期になって支払わなければなりません。乙は各四半期の最終日から7日以内に、(A)乙にこの四半期の管理台帳と経営統計データを提出し、乙のこの四半期の税引き前収入を含む；(B)甲の要求に応じて、各種調査報告、計画、領収書或いはその他の書面に基づいて、甲にサービス料を支払う。甲は管理台帳と経営統計を受け取った後、乙に相応のサービス領収書を発行することができる。すべてのお金は、送金または双方が受け入れた任意の他の方法で甲が指定した銀行口座に振り込まなければならない。双方は、甲は時々乙に通知を出すことで支払い指示を変更することができ、甲は乙の同意なしに自らサービス料と支払い時間を調整する権利があり、方法は本契約期間内に10日以上前に乙に書面通知を出すことである。

2.2

乙は、各会計年度終了後90(90)日以内に、監査された乙の当該会計年度の財務諸表を甲が認めた独立公認会計士監査に提出しなければならない。監査された財務諸表によると、中国の財務報告基準で決定された乙の当該会計年度の税引き前収入から乙が当該会計年度に甲に支払う関連コスト及び合理的な支出は、当該会計年度乙が甲に支払うサービス料総額と比較して何らかのギャップがある。乙は甲にその差額に相当する金を支払わなければならない

2.3

双方は、サービス料の支払いはどちらにも経営困難をもたらしてはならないことに同意した。上記原則の目的と精神のために、甲は乙遅延支払いサービス料に同意することができ、又は双方の同意を得た後、書面通知で第2.1条及び第2.2条下の支払いスケジュールを調整することができる。

2.4

乙が作成した財務諸表は甲Sの要求に符合し、法律と商業慣例に符合しなければならない

2.5

甲が5営業日前に通知を出した場合、乙は甲、甲S(直接或いは間接)持株株主及び/又はその指定された監査役が乙の主要な事務室で乙の関連帳簿と記録を審査及びコピーすることを含む監査活動を許可しなければならない。また、乙は甲、甲(直接又は間接)持株株主S及び/又はその指定された監査役に乙の経営、業務、顧客、財務及び従業員に関する情報及び資料を提供しなければならない。また、最終持株株主は、その株式上場地規制機関の要求を満たすために、当該等の情報及び材料を開示することができることに同意する

2.6

双方は本プロトコルの履行についてそれぞれの納税義務を負うべきである.

知的財産権

3.1

甲は、本プロトコルの履行中に生成または生成されたすべての権利、所有権、利益、および知的財産権所有固有および固有の権利および利益に対応しており、著作権、特許、特許出願、商標、ソフトウェア、ノウハウ、商業秘密、および他を含むが、これらに限定されないが、これらは甲によって開発されているか、または乙によって開発されている

3.2

甲の事前書面の同意を得ず、乙は、著作権、特許、特許出願、商標、ソフトウェア、ノウハウ、商業秘密、および他の権利および利益を含むが、これらに限定されないが、乙の権利、所有権、知的財産権を譲渡、譲渡、担保、許可、または他の方法で処理してはならない

3.3

双方は，双方間で本プロトコルについて交換されたいかなる口頭または書面情報も機密情報であることを認めた.各当事者は、このようなすべての情報を秘密にすべきであり、他方の書面の同意を得ず、任意の第三者に関連する情報を開示することはできないが、以下の場合を除く：(A)このような情報は、(A)そのような情報が公共分野に属するか、(受信者によって開示された結果でない限り)；(B)任意の証券取引所の適用法律または規則またはbr}条例が開示を要求する情報；または(C)いずれかの当事者は、本プロトコル項目の下で行われる取引に関する情報をその法律顧問または財務コンサルタントに開示しなければならず、法律顧問または財務コンサルタントは、本節の責務と同様の守秘義務にも拘束されている。いずれか一方が雇用した従業員又は機関が任意の機密情報を開示することは、当該締約国がそのような機密情報を開示するものとみなされ、当該締約国は、本協定に違反する行為に対して責任を負うべきである。本節では，本プロトコルが何らかの理由で終了した後も有効である

3.4

乙は直接又は間接的に“営業許可証”及び“営業許可証”の範囲外のいかなる経営活動に従事してはならず、直接又は間接的に中国で甲業務と競争を構成するいかなる業務に従事してはならず、甲業務と競争するいかなる実体に投資するか、又は甲の書面承認範囲以外の任意の業務に投資してはならない

3.5

双方は、本プロトコルの変更、撤回、または終了後も、本節では有効であることに同意します。

説明と保証

4.1

甲方は、以下のように宣言し、保証した

4.1.1

甲は法に基づいて登録され有効に存在する会社であり、中国の法律に従っている。

4.1.2

甲Sが本協定を署名し、履行することは、その会社の能力と業務経営範囲内である；甲はすでに必要な会社の行為を行い、適切な許可を得て、第三者と政府機関の同意と承認を得ており、法律またはbr}の他の方面が甲に対して拘束力または影響を持ついかなる制限にも違反しない

4.1.3

本プロトコルは甲Sが担う合法的で有効で拘束力のある義務であり，甲に対して強制実行力を持つ

4.1.4

訴訟、仲裁、または他の法律または政府手続きが開始され、決定されていないか、またはそれが知られている限り、それを脅威としていないことは、本協定の義務を履行する能力に影響を与える

4.1.5

甲は、本プロトコルの義務を十分に履行する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性のあるすべての契約、政府承認、許可証、またはその資産または業務を制限する任意の他の文書を乙に開示しており、以前に乙に提供された文書は、重大な事実に対するいかなる不実陳述または漏れも含まない

4.2

乙はここで声明し、以下のように保証した

4.2.1

乙は法に基づいて登録され有効に存在する会社であり、中国の法律に従っている；

4.2.2

乙Sは、本協定の署名と履行はその企業能力と業務経営範囲内である；乙はすでに必要な法人行為を行い、適切な許可を与え、第三者と政府機関の同意と承認を得ており、法律規定或いはbr}の他の制約に違反しないか、或いは乙に影響を与えることはない

4.2.3

本プロトコルは乙Sが負担する合法、有効、拘束力のある義務であり、乙に対して強制実行力を持つ

4.2.4

4.2.5

乙はすでにその資産または業務を制限するすべての契約、政府承認、許可証、または任意の他の文書を甲に開示しており、これらの文書は乙が本合意項の義務を十分に履行する能力に重大な悪影響を与える可能性があり、乙が以前甲に提供した文書はいかなる不実陳述や重大な事実を見落としていない

4.2.6

乙は直ちに甲にサービス料を支払い、乙S業務に関連する許可証と資質を保留し、そして本合意条項に基づいて甲のS業務に対する合理的な意見と提案を受け入れなければならない

4.2.7

本協定に署名した日から、甲の事前書面の同意を得ず、乙は、乙業務および収入中の任意の資産または合法的権益を売却、譲渡、担保または任意の他の方法で処分してはならない、または任意の第三者に保証を提供するか、または任意の第三者がその資産または持権に対して任意の他の保証権益を設立することを許可するが、OPCOがその正常な業務過程で行う金融サービス取引は除外される

4.2.8

本協定に調印した日から、甲の事前書面の同意を経ず、乙はいかなる債務の存在を保証、継承、保証或いは許可してはならないが、麻薬取締が正常な業務過程で行う金融サービス取引は除外する

4.2.9

本契約に調印した日から、甲が事前に書面で同意しなかった場合、乙はいかなる実質的な契約も締結してはならない(本件については、10万元を超える契約は実質的な契約とみなす)が、正常な業務過程で締結された契約は除外する

4.2.10

本協定に署名した日から、甲の事前書面の同意を得ず、乙は任意の第三者と合併または接収または任意の第三者と任意の共同制御エンティティを構成することができず、または任意の第三者による買収または制御のために、その登録資本を増加または減少させるか、または任意の他の方法で登録資本構造を変更することができない

4.2.11

中国の関連法律の許可を経て、乙が甲が指名した取締役の人選を推選する。事前に甲の同意を得たか、あるいは法定の理由でない限り、乙はいかなる他の理由で甲が指名した候補者を拒否してはならない

4.2.12

本協定の調印日から、乙は甲に委託して乙の正常業務に重要な乙印鑑と証明書を保留し、実際にコントロールすべきであり、乙の営業許可証、組織機関コード証明書、公印、契約印鑑、財務印鑑と法定代表者印鑑を含む

4.3

双方は以下のような合意に達した

4.3.1

甲が乙S株を直接保有することを許可され、選択され、かつ甲及び/又はその子会社又は支店が適用された中国法律に基づいて乙S業務を合法的に経営することが許可された場合、双方は乙S持分を甲に譲渡した後に本合意を終了することを承諾する。

効力と期限

5.1

この協定は上記の最初の日に施行され、その日から施行される。が本プロトコルまたは双方が単独で署名した関連プロトコルの規定に従って早期に終了しない限り，本プロトコルの期限は10年である.期限が満了した場合、甲が期限を延長しないことを決定し、期限満了前30日以内に乙に書面で通知しない限り、期限は無期限に延長することができ、毎回5年間延長することができる

5.2

本プロトコルの有効期間内に、乙が破産または法に基づいて解散する場合、または甲、乙と乙が既存の株主と直接間接的に本プロトコル同日に締結した独占オプション協定に基づいて、そのすべての株式を甲に譲渡すると、本プロトコルは自動的に終了する。

端末.端末

6.1

本プロトコルの関連条項に従って更新されない限り、本プロトコルは、本プロトコルの満了日に甲書面終了通知により終了しなければならない

6.2

本合意期間内に，(A)双方は合意後に早期に本合意を終了することができる，(B)甲はいつでも30日前に書面で乙に早期に本合意を終了することを通知することができる；および(C)乙は合意が満了する前に一方的に本合意を終了してはならない。

6.3

双方の第3，7及び8条の下での権利及び義務は，本合意の終了後も有効である

6.4

任意の理由で事前に終了または本プロトコルが満了した場合、のいずれか一方が終了または満了の日に履行していない支払い義務は、サービス料を含むが、これらに限定されないが、免除されてはならず、本プロトコルの終了によって生じるいかなる違約責任も免除されてはならない。本プロトコルの終了後15(15)営業日以内に、本プロトコルの終了により生じるサービス料を甲側に支払わなければならない

合意違反の責任

7.1

本プロトコルには別の規定がある以外に、一方(違約側)が本プロトコル項の下でのいかなる義務を履行できない場合、または任意の他の方法で本合意に違反する場合、他方(被害者)は選択することができる：(A)違約側に書面通知を出し、違約の性質と範囲を説明し、違約者が通知に規定された合理的な時間(治療期間)内に自費で違約を是正することを要求する。(B)違約者が救済期限内に違約を是正できなかった場合、被害者側は、違約により発生した全ての責任を違約側に負担することを要求し、被害者側がそれにより発生した全ての実際の経済損失を賠償する権利がある。損失には、弁護士費や違約に関連する訴訟または仲裁費用が含まれるが、これらに限定されない。被害者側は、違約者に本協定項の義務を履行することを要求する権利がある。被害者側には、本協定の下の規定の具体的な履行または強制執行を関係仲裁機関または裁判所に申請する権利がある。上記の権利の行使は、本プロトコルまたは法律に基づく他の救済権利に影響を与えない。

7.2

法律には明確な規定がある以外に，甲Sは本プロトコルに違反するため，乙は本プロトコルを終了する権利がない

8.	法律·紛争解決·法律変更を適用する

8.1

本協定の署名、効力、解釈、履行、修正と終了、及び本協定項の下での争議の解決には、中国の法律が適用される

8.2

もし本合意条項の解釈と履行によっていかなる論争が生じた場合、双方は誠意に基づいて協議して係争を解決すべきである。いずれか一方がSが交渉による係争解決を要求してから30日以内にこのような論争の解決について合意できなかった場合、いずれか一方は中国国際経済貿易仲裁委員会の当時有効な仲裁規則に基づいて関連紛争を中国国際経済貿易仲裁委員会に提出して仲裁を行うことができる。仲裁は上海で行うべきであり，仲裁期間中に使用する言語は中国語でなければならない.仲裁裁決は終局裁決であり、双方に対して拘束力がある

8.3

本プロトコルの解釈および履行中または任意の係争の係争仲裁中に任意の係争が発生した場合、論争事項を除いて、本プロトコル当事者は、本プロトコル項目の下でのその権利を行使し続け、本プロトコル項の下での義務を履行しなければならない。

8.4

いずれかの中国の法律、法規または規則が本協定調印後の任意の時間に公布または変更された場合、またはその解釈または適用の任意の変更には、以下の合意が適用されるべきである：(A)いずれかの一方が任意の変更または新しい法律の下で、本合意の日に発効する関連法律、法規または規則の下よりも多くの利益を有している場合、他の各当事者に実質的な悪影響を与えることなく、双方は直ちに変更または新しい法律による利益を申請しなければならない。双方は、このような申請を承認するために最善を尽くさなければならない；および(B)上記の法律の修正または公布がいずれかの当事者に任意の直接的または間接的な実質的な悪影響をもたらす場合、各当事者は、このような変更または新しい法律規定の遵守を回避するようにすべての合法的な手段を試み、本合意の元の条項および条件に従って本合意を実行するために最善を尽くすべきである。もし本合意によってどちらか一方の経済利益への悪影響を解決できない場合、影響を受けた側は他の各方面に通知することができ、双方は直ちに討論を行い、本協定に対してすべての必要な修正を行い、中国の法律が許可する範囲内で影響を受ける側が他の方面で享受する経済的利益を維持すべきである

8.5

中国の法律に該当する場合、仲裁廷は乙の株式や土地資産の救済、禁止救済(業務事項や強制資産の移転を含むがこれらに限定されない)または乙の清算を裁決することができる。仲裁裁決が発効した後、いずれの当事者も管轄権のある裁判所に仲裁裁決を申請する権利がある。中国の法律に適合する場合には、争議側の請求に応じ、管轄権のある裁判所は、仲裁廷が構成される前の仲裁を支持するための臨時救済措置を承認する権利があり、又は法律が許可された適切な場合には、財産保全又は執行措置として機能する。中国法律の規定の下で、(I)香港、(Ii)ケイマン諸島、(Iii)乙登録成立地(即ち中国上海)及び(Iv)最終持株株主又は乙Sの主要資産所在地(S)の裁判所は上記の目的について司法管轄権を有している

賠償する

甲が乙の要求に応じて提供する相談とサービスのため、甲に対して提出した任意の訴訟、クレーム或いはその他の要求によるいかなる損失、傷害、義務或いは費用は、乙は賠償し、損害を受けないようにしなければならないが、甲の重大な不注意或いは故意の不当行為による損失、傷害、義務或いは費用は除外しなければならない

10.

通達

10.1

本プロトコルの要求に基づいて、または発行されたすべての通知および他の通信は、以下の当事者の住所に書留、前払い郵便、商業宅配サービスまたはファックスで送信されるべきである。各通知の確認コピーも電子メールで送信しなければならない。有効に通知されたとみなされるべき日は、以下のように決定されるべきである

10.1.1

専人配達、宅配便又は書留郵便、前払い郵便で発行された通知は、送達の日又は通知で指定された住所での発送を拒否した日から発効したものとみなされる

10.1.2

ファクシミリ送信による通知は，送信成功日から有効(自動生成による送信確認証明)と見なす

10.2

通知については、各当事者の住所は以下の通りである

甲方：維坤

(上海)科学技術サービス有限会社

住所：[***]

注意：[***]

乙：上海

陸金所ホールディングス情報技術有限公司

住所：[***]

注意：[***]

10.3

いずれも本プロトコル条項に応じて他方に通知を送信し，その通知アドレスを随時変更することができる

11.

代入する

11.1

甲Sが事前に書面で同意しなかった場合，乙は本協定項の下での権利と義務をいかなる第三者にも譲渡してはならない

11.2

乙は、事前に書面で乙に通知した後、甲は本プロトコルの下での義務と権利を任意の第三者に譲渡することができるが、乙の同意を必要としないことに同意する

12.

救済を累積する

12.1

一方の他方が本プロトコルのいかなる条項に違反または履行しないかの放棄は、その後、その条項または本プロトコルの下の任意の他の条項の違反または不履行の放棄とみなされ、本プロトコルの下の任意の権利または修復措置の行使または遅延は、本プロトコル関連条項の放棄を構成しないであろう

12.2

本プロトコル項目の任意の権利または修復措置の単一または部分的行使は、そのような任意の権利または修復措置のさらなる行使を排除または制限しない。本協定に規定されている各当事者の権利及び救済措置は蓄積されており、法的に規定されているいかなる権利及び救済措置も排除されていない

13.

分割可能性

任意の法律または法規に基づいて、本プロトコルの1つまたは複数の条項が任意の態様で無効、不法または実行不可能であることが発見された場合、本プロトコルの残りの条項の有効性、合法性、または実行可能性は、任意の態様で影響または損害を受けてはならない。双方は善意に基づいて、無効、不法または実行不可能な条項を有効な条項に置き換え、法律の許容範囲と双方の意図を最大限に実現するために努力すべきであり、このような有効な条項の経済的効果は、これらの無効、不法または実行不可能な条項の経済効果に可能な限り近いものでなければならない

14.

改訂、変更、追加

14.1

本協定のいかなる修正、変更、補充にも双方が書面協定に署名する必要があります

14.2

香港連合取引所有限公司(連合取引所)または任意の他の関連規制機関または証券取引所が、本協定の任意の改訂を要求する場合、または連結所証券上場規則または本協定条項に関連する任意の他の証券取引所規則に任意の変更がある場合、双方のは、本協定の条項に対応して対応する変更を行う

15.

生死存亡

15.1

本プロトコルの満了または早期終了時に本プロトコルによって発生または満了する任意の義務は、本プロトコルの満了または早期終了後に継続的に有効である

15.2

8，10節，15節の規定は本プロトコル終了後も有効である.

16.

雑類

16.1

本プロトコルは中国語で書かれており，英語の訳文は参考に供するだけである.中国語バージョンと英語バージョンに何か不一致があれば、中国語バージョンを基準としなければならない。本プロトコルは1式5部であり，甲乙双方は1部ずつ持ち，甲側は1部ずつ持ち，各写しは同等の法的効力を持つ

16.2

本協定は双方の合法的な譲受人と相続人に対して拘束力がある

16.3

本合意調印後に署名された改訂、補足または書面変更を除いて、本合意は、本合意の対象について双方が本合意の対象について達成した完全な合意を構成し、本合意の対象について以前にと合意したすべての口頭と書面協議、陳述、契約に代わるべきである

[下の余白はわざと空けておく.]

ここで、双方の許可代表が上記の日に本独占商業協力協定に署名したことを証明する


甲方：偉坤(上海)技術サービス有限公司。


差出人：		/投稿S/周永錫
名前：		趙永錫
タイトル：		法定代表者

独占商業協力協定調印ページ

ここで、双方の許可代表が上記の日に本独占商業協力協定に署名したことを証明する


乙：上海陸金所持株情報技術有限公司


差出人：		投稿S/陳冬琪
名前：		陳東琪
タイトル：		法定代表者

独占商業協力協定調印ページ