EX-4.12

添付ファイル4.12

独占株式オプション協定

本独占株式オプション協定(本協定)は2023年2月1日に上海で以下の各方面によって署名された

偉坤(上海)技術サービス有限公司は中国の法律に基づいて設立と存在する有限責任会社であり、住所は上海市中国(上海)自由貿易試験区陸家嘴ループ1333号15階(甲方)である。甲側の持分は最終的にケイマン諸島の免免有限責任会社陸金所ホールディングス(究極持株株主)が実益で持ち、100%を占める

上海雄国管理有限会社は中華人民共和国の法律に基づいて創立と存在する有限責任会社で、住所は上海中国(上海)自由貿易試験区陸家嘴ループ1333号4階0401室(上海)

上海恵康情報技術有限会社は中国の法律に基づいて創立と存在する有限責任会社で、住所は上海中国(上海)自由貿易試験区陸家嘴ループ1333号3階0308室(上海恵康、集団、上海雄国は直接株主或いは乙)

上海陸金所控股情報技術有限公司は、中華人民共和国の法律に基づいて設立され存在する株式会社であり、住所は上海中国(上海)自由貿易試験区陸家嘴ループ1333号13階(丙方或いは公安弁)である

深セン市平安金融科学技術コンサルティング有限公司は中国の法律に基づいて設立され、存在する有限責任会社で、住所は深セン市福田区益田路5033号平安金融センター47階(平安金科)である

上海蘭邦投資有限責任会社は中国の法律に基づいて設立と存在する有限責任会社であり、住所は上海市浦東新区龍陽路2277号1002 N(上海蘭邦)である

新疆通軍株式投資有限組合企業は、中国の法律に基づいて設立と存在する有限組合企業であり、住所は新疆ウルムチ市経済技術開発区厦門路21号4階46号(新疆通軍)である

林芝金盛投資管理有限組合企業は中国の法律に基づいて設立と存在する有限組合企業であり、住所はチベット林芝区工布江達県物価局3-301号(林芝金盛)である

楊雪蓮、中国公民、身分証明書番号は[***].

石景奎、中国公民、身分証明書番号は[***].

王文軍、中国公民、身分証明書番号は[***].

洞文偉、中国公民、身分証明書番号は[***].

(楊学蓮、史景奎、王文軍、洞文偉は集団で個人株主であり、個人株東品安金科、上海蘭邦、新疆通軍、林芝金生、直接株主は株主である。)

本協定では、上記締約国をそれぞれ締約国と呼び、総称して締約国と呼ぶものとする

考えてみてください

直接株主は公署の登録株主であり、共同で公署の100%の株式を保有している

直接株主は、彼らが当時持っていたOPCOの株式の全部または一部を購入するために、甲に撤回不可能な排他的権利を付与しようとしている

個人株主はそれぞれ、本プロトコル及び本プロトコル日にOPCOにおいて間接的に保有する権益について最終持株株主取締役会に個人株主S承諾(個人株主承諾) に署名した

株主とOPCOは，甲が株式購入選択権(以下，定義を参照)を行使するために必要なすべての協力を提供することに同意した

そのため、双方の討論と交渉を経て、現在以下のような合意に達した

株式取引

1.1	選択権が付与されました

1.1.1

乙はここで撤回不可能かつ無条件に甲が取り消すことのできない独占購入権を付与し、または指定1人または複数人(1人が譲受人)が当時乙が所有していたOPCOの持分を1回または複数回購入し、一部または全部が任意の時間、Sが中国の法律で許可された範囲内で、本契約第1.3節で述べた価格(当該権利は持分購入選択権)で、甲にその撤回不可能な絶対的な自由裁量権を付与する。本協定の条項と条件により、中国の法律法規が許容する範囲内で、甲側は選択権を行使する時間、方式、時間を絶対的に適宜決定する権利がある。甲と指定者(S)以外の誰も、乙が保有するOPCO持分の株式購入選択権またはその他の権利を有してはならない。OPCOは、直接株主が持分購入選択権を甲に付与することに同意する。本稿で使用する個人とは、個人、会社、共同企業、パートナー、企業、信託または非法人組織を指す

1.1.2

株主とOPCOは、Sが本プロトコル第1.1.1条に従って甲に株式購入選択権を付与することに同意し、確認し、本プロトコル項のすべての義務を履行させるために必要なすべての行動をとることを承諾し、これらに限定されないが、乙がOPCOの任意の持分を甲に譲渡するか、または指定者に譲渡するか、または本プロトコル項の任意の他の義務を履行するために必要な任意の株主または取締役会決議に賛成票を投じる

1.1.3

本協定の調印日には、乙は甲に交付しなければならない

(a)

日付が明記されていない2つの正式に署名された譲渡協定は、その形態および実質は、甲が満足し、および/または本契約の付録に列挙されたフォーマットに実質的に適合しなければならない

(b)

甲は、本プロトコルに従って購入された任意のbr持分を効率的に譲渡するために、満足するすべての他の文書を要求する

1.2	持分購入選択権の行使手順

中国の法律法規の制約の下で、甲は乙に書面通知(“株権購入オプション通知”)を発行することによって持分購入オプションを行使することができ、通知には：(A)甲Sは持分購入オプションの行使を決定する；(B)乙に購入しようとする持分シェア (持分オプション)；及び(C)持分を購入する日及び/又は持分の譲渡日を明記する

1.3	株式買い入れ代金とその支払い方法

1.3.1

選択された権益の買い取り価格(株予約価格)は以下の高い者に等しい

(i)

持分購入選択権を行使する日まで、麻薬取締登録資本に対する出資総額に購入した麻薬取締持分のパーセンテージを乗じた

(Ii)

中国の法律で許可されている最低価格

1.3.2

中国(例えば適用)の法律で規定されている必要に応じて税金を代理納付した後、株式買収代金は甲又はその指定者(S)が人民元即時為替レートで乙が指定した銀行口座(S)に電信為替で送金し、株式権が正式に甲及びその指定者(S)に回した日から2ヶ月以内(即ち新しい“中国石油会社企業営業許可証”を発行する)。株式買い入れ代金は乙Sが受領してから1か月以内に甲又はその指定者(S)に全額返還しなければならない。

1.4

選択権権益の譲渡

株式購入選択権を行使するたびに：

1.4.1

株主はOPCOと乙に迅速に株主総会を開催させ、会議は決議を採択し、乙がSの株式を甲に譲渡することを許可し、及び/又は指定者(S)に譲渡すべきである

1.4.2

甲は，その名義又はその指定者(S)の名義又はでその指定者(S)の名義で任意及び全オプション権益を譲渡する権利があり，かつ/又は損失が発生した場合には甲はいかなる責任も負わず，各方面でオプション権益の実益所有者として行動する

1.4.3

上述したにもかかわらず、株主およびOPCOは、すべての他の必要な契約、合意またはファイル(定款の改訂を含むが、これらに限定されない)を実行し、すべての必要な政府ライセンスおよび許可(会社の営業許可を含むが、これらに限定されない)を取得し、選択された権益の有効所有権を甲および/または指定者(S)に譲渡し、いかなる保証権益の制約も受けず、甲および/または指定者(S)を選択された権益の登録所有者(S)とする必要がある。担保権は、証券、担保、第三者S権利または権益、任意の株式オプション、買収権、優先購入権、相殺権、所有権保留、または他の保証手配を含むべきであるが、本プロトコルおよび株式質権プロトコルによって生成された任意の担保権を排除するものとみなされるべきである。？本節と本プロトコルで使用する株式質権協定とは，本プロトコルの日付までに，乙，OPCO，甲と他の各当事者が署名した関連株式質権協定であり，この合意により，乙はOPCOにおけるすべての株式権質を甲に委譲する.

聖約

2.1	株主と丙側の契約について

株主はOPCOと共同で以下の契約を締結した

2.1.1

甲が事前に書面で同意していない場合は、いかなる方法でも会社の定款と定款を補充、修正、修正し、会社の登録資本を増加または減少させ、あるいは他の方法で会社の登録資本構造を変更してはならない

2.1.2

良好な財務と商業標準と慣例に従って、慎重かつ有効に会社の事務を経営と処理し、S公署の会社の存在を維持し、そして公署に独占業務協力協定の下の義務の履行を促すべきである；本節の独占業務協力協定は、甲側と公署が本協定の実行の日に調印した独占業務協力協定を指し、この合意に基づいて、甲側は公署に関連する業務支持、技術とコンサルティングサービスを提供する

2.1.3

甲が事前に書面で同意していない場合は、本契約日後の任意の時間に任意の方法で公署の任意の資産または公署業務または収入中の合法的または実益権益を売却、譲渡、担保または処分してはならない、または任意の保証権益の財産権負担を許可してはならないが、公署が正常な業務過程で行う金融サービス取引は除外する

2.1.4

次の3.7節で規定する強制清算の後、乙は法に基づいて乙が受信した、あるいはそれを発生させた任意の残りの権益を全額甲に送金する。中国の法律で譲渡が禁止されている場合、乙は中国の法律で許可された方法で得られたものを甲或いはその指定者(S)；に送金します

2.1.5

甲の事前書面の同意を得ず、丙方はいかなる債務の存在を発生、継承、保証或いは我慢することができないが、以下の債務を除く：(1)正常業務過程で発生した非借入金債務、(2)甲S書面による甲側への開示に同意した債務

2.1.6

彼らは常に正常な業務過程中に公署のすべての業務を経営して、公署の資産価値を維持すべきであり、公署Sの経営状況と資産価値に影響を与える可能性のある行為/非作為は何もあってはならない

2.1.7

甲が事前に書面で同意していない場合、OPCOにいかなる重大な契約の実行を促してはならない(本項については、10万元を超える契約は重大な契約と見なすべきである)

2.1.8

甲の事前書面の同意を得ず、公署にいかなるローン、信用、あるいはいかなる形式の保証を提供することを促してはならないが、公署が正常な業務過程で行った金融サービス取引は除外した

2.1.9

A側Sの要求に応じて、A側にSの所在会社の業務経営と財務状況に関する情報を提供する

2.1.10

甲が要求した場合、甲が受け入れ可能な保険会社から禁化武組織のS資産や業務に関する保険を購入して維持すべきであり、保険金額およびタイプは、禁化武組織が経営している業務に類似した会社を経営する保険金額とタイプと同じでなければならない

2.1.11

甲の事前書面の同意を得ず、公署がいかなる人との合併、合併、買収または投資を招くことを許可してはならない、および/または公署が10万元を超える資産を売却することを招いたり許可したりしてはならない(公署が正常な業務過程で行った取引を除く)

2.1.12

Sの資産、業務または収入に関連する訴訟、仲裁または行政訴訟の発生または発生可能な状況、およびSの存在、業務経営、財務、資産または営業権に悪影響を及ぼす可能性のある任意の状況を直ちに甲に通報し、甲が受け入れ可能なすべての行動を迅速に行い、このような不利な状況を排除し、またはそれに対して有効な救済措置をとるべきである

2.1.13

禁止化された組織のそのすべての資産に対する所有権を維持するためには、すべての必要または適切な文書を実行し、すべての必要または適切な行動を取り、すべての必要または適切な訴えを提出し、またはすべてのクレームに対して必要かつ適切な抗弁を提出しなければならない

2.1.14

甲の事前書面の同意を得ず、OPCOはいかなる方法でもその株主に配当金を割り当ててはならないことを保証しなければならないが、甲Sの書面の要求に応じて、OPCOは直ちにすべての分配可能な利益をその株主に分配すべきである

2.1.15

甲側の要求に応じて、彼らは甲が指定したいかなる人を麻薬取締主任或いはbrに任命して、麻薬取締既存の任意の取締役を交換しなければならない(S)

2.1.16

もしC側或いはいかなる株主が関連法律法規の規定に従ってそれに適用される納税義務を履行していない場合、甲側はその持分購入選択権を行使できなくなり、甲はC側或いは関連株主にその納税義務を履行することを要求する権利があり、或いはC側或いは関連株主に甲側に税金を納付することを要求し、甲が代わって税金を納付する権利がある

2.2

株主のチノ

各株主の共通および各別契約は以下のとおりである

2.2.1

甲が事前に書面で同意していない場合、乙はOPCOで保有している株権中の任意の合法または実益権益を売却、譲渡、抵当または任意の他の方法で処分してはならない、または任意の担保権益の財産権負担を許可してはならないが、株式質権協定に基づいてこれらの持分を質権するものは除外する

2.2.2

甲が事前に書面で同意していない場合、乙はOPCOの持分についていかなる株主決議を提出してはならないか、または他の方法でOPCOに任意の配当金または他の分配を要求してはならない。しかし、乙がOPCOから任意の利益、分配または配当を取得した場合、甲が別の決定がない限り、乙は中国の法律によって許可された範囲内で、直ちに甲または甲が指定したいずれかの一方にその利益、分配または配当を支払いまたは譲渡し、OPCOが甲に支払う独占的な業務協力プロトコルの下のサービス料として、直ちに甲または甲に指定されたいずれかのサービス料を支払うべきである

2.2.3

甲が事前に書面で同意していない場合、乙はOPCOの株主総会および/または取締役会に、任意の他の方法で売却、譲渡、抵当、または任意の他の方法で乙が所有しているOPCO持分中の任意の合法または実益権益を処分することを許可してはならない、または任意の保証権益の財産権負担を許可しなければならないが、株式質権協定に従ってこれらの持分を質権するものは除外する

2.2.4

甲が事前に書面で同意していない場合、乙はOPCO株主総会または取締役会がOPCOが誰との合併または合併を許可しないか、または買収または投資の誰か、または本プロトコルの下で甲が事前に書面で同意する必要がある他の事項を促進しなければならない；

2.2.5

乙は、OPCOにおける乙の株式に関する訴訟、仲裁または行政訴訟が発生したか、または発生する可能性があることを甲に直ちに通知しなければならない

2.2.6

乙はOPCOの株主総会または取締役会に本プロトコルで規定されたオプション譲渡を承認することを投票させ、甲が要求する可能性のある任意の他の行動をとるべきである

2.2.7

OPCOにおけるSの所有権を維持するために、乙はすべての必要または適切な文書に署名し、すべての必要または適切な行動を取って、すべての必要または適切な苦情を提出するか、またはすべてのクレームに必要かつ適切な抗弁を提出しなければならない

2.2.8

乙は甲の要求に応じて，甲が指定した誰かを禁化武組織取締役に任命する；

2.2.9

甲の要求に応じて、乙は本プロトコルの下の株式購入選択権に基づいて、OPCOの株式を甲またはその指定者(S)に迅速、無条件に譲渡し、乙はOPCOの他の任意の既存株主への株式譲渡の優先購入権 (あれば)を放棄すべきである

2.2.10

乙は本プロトコル及び乙、OPCOと甲の間で共通或いは単独で締結した他の契約の規定を厳格に遵守すべきであり、本プロトコル項の下と本プロトコル項の下の義務を履行し、その効力と実行可能性に影響を与える可能性のある行為/不作為は何もあってはならない。乙が本プロトコル、株式質権プロトコル、または投票代理プロトコルの下の持分に対して任意の残りの権利を有する場合、甲の書面による指示に従っていない限り、乙はそのような権利を行使することができない；および

2.2.11

乙はそれのC方でのすべての持分質を甲に譲渡し、関連する株権質権契約を履行する

説明と保証

株主とOPCOは、それぞれ甲に保証し、本契約締結日とオプション権益譲渡の日付まで、：

3.1	彼らは、本プロトコルおよびbrとの任意の持分譲渡プロトコルに署名および交付する権利があり、一方としてのオプションの権益(各譲渡プロトコル)に関連し、本プロトコルおよび任意の譲渡プロトコルの下での義務を履行する。甲が要求を出した場合、乙は本プロトコルの添付ファイルの条項に基づいて、甲Sに対して持分購入選択権を行使して譲渡協定を締結することに同意する。本協定及びその所属譲渡協定は、その法律、有効かつ拘束力のある義務を構成するか、又はその法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、プロトコル中の規定に基づいて強制的に実行することができる

3.2	甲が本協定の有効期間内の任意の時間に提出した要求に応じて、乙がまだそうしていない場合は、持分と甲が書面で約束した他の持分譲渡を甲及び/又はその代理人(S)の名義に振り込むことを促進しなければならず、後者は本協定に基づいて本協定条項の制約を受けて持分を保有し、当該等の譲渡はすでに会社の帳簿に登録され、関連登録を完了したか、或いは工商主管部門に届出を行う

3.3

本協定または任意の譲渡協定の署名および交付および本協定または任意の譲渡協定項目の下の義務は、(I)中国の任意の適用法律の違反をもたらす；(Ii)麻薬取締の組織規約、附則または他の組織文書と一致しない；(Iii)当事者としてのまたはそれに拘束力のある任意の契約または文書に違反すること、またはその当事またはそれに対して拘束力のある任意の契約または文書を構成する任意の違約；(Iv)任意の条件に違反してそのいずれか一方に発行された任意のライセンスまたはライセンスの付与および/または継続有効化をもたらすこと、または(V)彼らのいずれか一方に発行された任意のライセンスまたはライセンスを一時停止または撤回させること、または追加条件を適用することをもたらす；

3.4	乙はそれが保有するOPCOの持分に対して良好かつ販売可能な所有権を持つ.本契約と株式質権契約以外に、乙はこの持分に対していかなる保証権益も設定していない

3.5	OPCOはそのすべての資産に対して良好かつ販売可能な所有権を持ち、本合意の日甲、乙、OPCOが署名した独占資産オプション協定を除いて、OPCOは上記の資産に対して何の保証権益も設定していない

3.6	(I)通常業務過程で発生した債務、(Ii)甲S書面による甲側への開示に同意した債務を除いて、公署には何の未済債務もない

3.7	もし中国の法律がその解散または清算を要求する場合、OPCOは中国の法律が許可する範囲内で、中国の法律で許可された最低販売価格で、そのすべての資産を甲または甲が指定した別の資格実体に売却しなければならない。甲または甲が指定した合格エンティティが、そのような取引のためにOPCOに費用を支払う義務は、OPCOによって免除されるべきであるか、またはそのような取引の任意の収益は、当時の中国の現行法律に適用された“独占業務会社協定”に基づくサービス料を部分的に償還するために、甲または甲が指定した合格エンティティに支払わなければならない

3.8	廉政公署は中国のすべての法律と法規を遵守している

3.9	未解決または脅かされた訴訟、仲裁または行政訴訟が麻薬取締の権益、麻薬取締または麻薬取締に関連する資産はない

3.10	(I)任意の個人株主の相続人又は(Ii)甲が、関連する個人株主(指定譲受人)によって署名された個人株主承諾に基づいて指定された個人又は法人は、その死亡、喪失行為能力、又は乙及び丙側でのその持分の保有又は行使に影響を及ぼす可能性がある他の場合に、本協定項のいずれか及びすべての権利及び義務を負いなければならない。相続人が本契約の署名者であるように。株主は、必要なすべての手続きを完了し、必要な政府の承認(適用など)を得て株式譲渡を行うために必要なすべての行動を取らなければならない

効力と期限

この協定は上記の最初の日に施行され、その日から施行される。本プロトコルまたは双方が単独で署名した関連プロトコルの規定に従って早期に終了しない限り、本プロトコルの期限は10年である。期間が満了した時、甲は不展期間を決定し、満了前30日以内に乙と丙方に書面で通知する以外、期限は無期限に延長することができ、毎回5年間延長することができる

合意違反の責任

5.1

本プロトコルには別の規定がある以外に、一方(違約側)が本プロトコル項の下でのいかなる義務を履行できない場合、または任意の他の方法で本合意に違反する場合、他方(被害者)は選択することができる：(A)違約側に書面通知を出し、違約の性質と範囲を説明し、違約者が通知に規定された合理的な時間(治療期間)内に自費で違約を是正することを要求する。(B)違約者が救済期限内に違約を是正できなかった場合、被害者側は、違約により発生した全ての責任を違約側に負担することを要求し、被害者側がそれにより発生した全ての実際の経済損失を賠償する権利がある。損失には、弁護士費や違約に関連する訴訟または仲裁費用が含まれるが、これらに限定されない。被害者側は、違約者に本協定項の義務を履行することを要求する権利がある。被害者側には、本協定の下の規定の具体的な履行または強制執行を関係仲裁機関または裁判所に申請する権利がある。上記の権利の行使は、本プロトコルまたは法律に基づく他の救済権利に影響を与えない。

5.2	本協定項での義務については，OPCOと株主は連帯責任を負うべきである

5.3	法律に明確な規定がある以外は、株主も会社も甲Sが本合意に違反したために本合意を終了する権利はありません

6.	法律·紛争解決·法律変更を適用する

6.1	本協定の調印、効力、解釈、履行、修正と終了、及び本協定項の下での論争の解決は、中国の正式な公表と公開発表の法律によって管轄されるべきである。中国が正式に公表·公開した法律がカバーしていない事項は、国際法律の原則と慣例を適用する

6.2	もし本プロトコルの構築と履行にいかなる論争が生じた場合、双方はまず友好的な協議を通じて論争を解決しなければならない。いずれか一方がSが他方に交渉による係争解決を提案してから30日以内に係争について合意できなかった場合、いずれか一方は中国国際経済貿易仲裁委員会の当時有効な仲裁規則に基づいて関連紛争を中国国際経済貿易仲裁委員会に提出して仲裁を行うことができる。仲裁は上海で行わなければならず，仲裁言語は中国語である.仲裁裁決は終局裁決であり、各方面に対して拘束力がある

6.3	本プロトコルの解釈および履行中または任意の係争の係争仲裁中に任意の係争が発生した場合、論争事項を除いて、本プロトコル当事者は、本プロトコル項目の下でのその権利を行使し続け、本プロトコル項の下での義務を履行しなければならない。

6.4

いずれかの中国の法律、法規または規則が本協定調印後の任意の時間に公布または変更された場合、またはその解釈または適用の任意の変更には、以下の合意が適用されるべきである：(A)いずれかの一方が任意の変更または新しい法律の下で、本合意の日に発効する関連法律、法規または規則の下よりも多くの利益を有している場合、他の各当事者に実質的な悪影響を与えることなく、双方は直ちに変更または新しい法律による利益を申請しなければならない。双方は、このような申請を承認するために最善を尽くさなければならない；および(B)上記の法律の修正または公布がいずれかの当事者に任意の直接的または間接的な実質的な悪影響をもたらす場合、各当事者は、このような変更または新しい法律規定の遵守を回避するようにすべての合法的な手段を試み、本合意の元の条項および条件に従って本合意を実行するために最善を尽くすべきである。もし本合意によってどちらか一方の経済利益への悪影響を解決できない場合、影響を受けた側は他の各方面に通知することができ、双方は直ちに討論を行い、本協定に対してすべての必要な修正を行い、中国の法律が許可する範囲内で影響を受ける側が他の方面で享受する経済的利益を維持すべきである

6.5

中国の法律に適合する場合、仲裁廷は、当事者の株式又は土地資産の救済、禁止救済(業務事項又は強制移転資産を含むが、限定されない)又は当事者の清算を裁決することができる。仲裁裁決が発効した後、いずれの当事者も管轄権のある裁判所に仲裁裁決の執行を申請する権利がある。中国の法律に適合する場合、争議側の請求に応じて、管轄権のある裁判所は、仲裁廷の成立または法律が許可された適切な場合に財産保全または執行措置としての仲裁を支持する臨時救済措置を承認する権利がある。中国の法律によると、(I)香港、(Ii)ケイマン諸島、(Iii)OPCO登録所在地(すなわち、中国上海)と(Iv)OPCO最終持株株主またはOPCO主要資産所在地(S)の裁判所は、上記の目的に対して管轄権を持つ

税金.税金

各当事者は、本プロトコルおよび譲渡プロトコルの準備および署名および本プロトコルおよび譲渡プロトコルの項で予想される取引の完了に関連する任意のおよびすべての譲渡および登録税、それによって生成される、または中国の法律に基づいて徴収される費用および費用を支払わなければならない

通達

8.1	本プロトコルの要求に基づいて、または発行されたすべての通知および他の通信は、以下の当事者の住所に書留、前払い郵便、商業宅配サービスまたはファックスで送信されるべきである。各通知の確認コピーも電子メールで送信しなければならない。有効に通知されたとみなされるべき日は、以下のように決定されるべきである

8.1.1

専人配達、宅配便又は書留郵便、前払い郵便で発行された通知は、送達の日又は通知で指定された住所での発送を拒否した日から発効したものとみなされる

8.1.2

ファクシミリ送信による通知は，送信成功日から有効(自動生成による送信確認証明)と見なす

8.2	通知については、各当事者の住所は以下の通りである

会社：

偉坤(上海)科技サービス有限公司

住所：

[***]

注意：

[***]

会社：

上海雄国グループ管理有限公司

住所：

[***]

注意：

[***]

会社：

上海恵康情報技術有限公司

住所：

[***]

注意：

[***]

会社：

上海陸金所控股情報技術有限公司

住所：

[***]

注意：

[***]

会社：

深セン市平安金融科学技術コンサルティング有限公司

住所：

[***]

注意：

[***]

会社：

上海藍邦投資有限責任会社

住所：

[***]

注意：

[***]

会社：

新疆通駿株式投資有限責任会社

住所：

[***]

注意：

[***]

会社：

林芝金盛投資管理有限責任会社

住所：

[***]

注意：

[***]

名前：

楊学蓮

住所：

[***]

名前：

石景奎

住所：

[***]

名前：

王文軍

住所：

[***]

名前：

洞文偉

住所：

[***]

8.3	いずれの場合も，本プロトコル条項に基づいて他の各当事者に通知し，その通知先を変更することができる

機密性

双方は、双方が本プロトコルについて交換したいかなる口頭または書面情報も秘密情報であることを認めている。当事者はこのようなすべての情報を秘密にすべきであり、他の当事者の書面の同意を得ず、任意の第三者に任意の関連情報を開示してはならないが、以下の場合を除く： (A)このような情報は公共分野に属するか、(受信者が公開開示しないことを前提とする)；(B)任意の証券取引所の適用法律または規則が開示を要求する情報；Br}または(C)のいずれかの当事者は、本プロトコルの項の下で行われる取引に関する情報をその法律顧問または財務コンサルタントに開示しなければならず、そのような法律顧問または財務コンサルタントは、本節の責務と同様のセキュリティ責任にも制限されている。いずれか一方で雇用された職員又は機関は、任意の機密情報を開示し、当該締約国がこのような機密情報を開示するとみなされ、当該締約国は、本協定違反に対して責任を負うべきである。本節では，本プロトコルが何らかの理由で終了した後も有効である

10.

更なる保証

双方は、本プロトコルの規定および目的を実行するために合理的に必要または実行に役立つ文書に迅速に署名し、本プロトコルの規定および目的の実行に合理的な必要または実行に寄与するさらなる行動をとることに同意する

11.

雑類

11.1

改訂、変更、追加

11.1.1

この協定のどのような修正、変更、そして追加にも当事者が書面協定に署名する必要があります

11.1.2

香港連合取引所有限公司(連合取引所)または任意の他の関連規制機関または証券取引所が、本協定の任意の改訂を要求する場合、または連結所証券上場規則または本協定条項に関連する任意の他の証券取引所規則に任意の変更がある場合、双方のは、本協定の条項に対応して対応する変更を行う

11.2

完全な合意

本協定調印後に署名された改訂、補足又は書面変更を除いて、本合意は、本合意の当事者が本合意の対象について合意した完全な合意を構成し、これまでに本合意の対象について合意したすべての口頭及び書面協議、陳述及び契約を代替しなければならない。本プロトコルの添付ファイルは本プロトコルの一部であり，本プロトコルと同等の法的効力を持つ

11.3

タイトル

本プロトコルのタイトルは、便宜上、説明、解釈、または他の方法で本プロトコル条項の意味に影響を与えるために使用されてはならない

11.4

言語

本プロトコルは中国語で書かれており，英語の訳文は参考に供するだけである.中国語バージョンと英語バージョンに何か不一致があれば、中国語バージョンを基準とします。本プロトコルは1式15部であり，双方が1部ずつ持ち，甲側が1部ずつ持ち，各1部を持ち，同等の法的効力を持つ

11.5

分割可能性

任意の法律または法規に基づいて、本プロトコルの1つまたは複数の条項が任意の態様で無効、不法または実行不可能であることが発見された場合、本プロトコルの残りの条項の有効性、合法性、または実行可能性は、任意の態様で影響または損害を受けてはならない。双方は善意に基づいて、無効、不法または実行不可能な条項を有効な条項に置き換え、法律の許容範囲と双方の意図を最大限に実現するために努力すべきであり、このような有効な条項の経済的効果は、これらの無効、不法または実行不可能な条項の経済効果に可能な限り近いものでなければならない

11.6

後継者

本協定は、締約国それぞれの相続人及びこれらの締約国の許可譲受人に対して拘束力を有する

11.7

生死存亡

11.7.1

本プロトコルの満了または早期終了時に本プロトコルによって発生または満了する任意の義務は、本プロトコルの満了または早期終了後に継続的に有効である

11.7.2

6，8節と11.7節の規定は本プロトコル終了後も有効である.

11.8

代入する

甲Sが事前に書面で同意していない場合，株主またはOPCOは，本プロトコルの下での権利と義務をどの第三者にも譲渡してはならない

株主とOPCOは，甲があらかじめ乙と丙側に書面で通知した場合，本プロトコルでの義務と権利を任意の第三者に譲渡することができるが，乙，OPCO，または任意の株主の同意を得る必要はない

11.9

免除権

いずれも本協定の条項や条件を放棄することができるが，このような放棄は書面で提供されなければならず，双方の署名を経なければならない。いずれか一方がある場合には他の当事者の違約行為の放棄は，その一方が他の場合には任意の類似違約行為の棄権と見なすべきではない

[下の余白はわざと空けておく.]

付録

株式譲渡協定形式

株式譲渡協定

本協定は_年_月_日に締結され、双方は：

甲方(譲渡側)：上海雄国会社管理有限会社、上海恵康情報技術有限会社

乙(譲り受け方)：偉坤(上海)技術サービス有限会社

上海陸金所控股情報技術有限公司は、中華人民共和国の法律に基づいて設立と存在する株式会社で、住所は上海中国(上海)自由貿易試験区陸家嘴ループ1333号br}13階(会社)

甲、乙と当社は2023年2月1日に独占株式オプション協定を締結し、これにより乙が撤回できない独占オプションを付与して、甲が当社で所有しているすべて或いは一部の株式(オプション合意)を購入する

甲と乙は協議を経て、当社の株式譲渡について合意し、以下の条項と条件を満たした

第一条譲渡すべき持分

1.1	本協定及びオプション協定の条項及び条件に基づいて、甲は、それが現在保有している会社の持分及び本合意日までのすべての権利、福祉、配当及び権利(持分権益の売却)を乙に譲渡し、いかなる第三者の権利も受けないことに同意する(オプション協定及び2023年2月1日に署名された甲、乙、当社と他の当事者との間の株式質権協定(持分質権協定)当事者の同意を除く)。購入持分協定及び株式質権協定を履行する場合、財産権負担は、本協定日に添付されたすべての権利、利益、配当金及び権利と一緒になる。完成後、乙は会社_%の株式を保有し、取締役の交換、高級管理者の選挙、経営決定などの株主権利を有しています。

1.2	甲は、適用される中国の法律、当社の定款又はその他の規定による株式譲渡のいかなる制限も免除を促すことを放棄し、同意する

第二条対価及び支払

2.1	譲渡売却株の総対価は人民元_.

2.2	乙は株式を売却して正式に乙に譲渡した日(即ち会社が新たに発行した“企業営業許可証”)の日から2ヶ月以内に、人民元即期為替レートで甲が指定した銀行口座(S)に対価格を支払うべきである

第三条双方の責任及び義務

3.1

甲側の責任と義務

(a)

購入持分協定及び株式質権協定を履行する以外、甲は乙に譲渡する売却持分比率にいかなる財産権負担が存在しないことを宣言し、そして本協定の期日に付随するすべての権利、利益、配当及び権利と一緒に、は法律的欠陥が存在せず、そして任意の第三者に賠償することができる

(b)

甲は、本協定締結日から30日以内に、本協定が所期する売却持分譲渡(例えば、適用)を実施するために、中国の関係当局に必要な申請を提出及び/又は中国の関係当局に必要な申請を促し、すべての必要な承認及び登録を取得し、本協定が所期する売却持分譲渡を実施する。甲は最大限の努力を尽くしてプロセスを加速し，可能な限り短い時間でこのようなすべての承認と登録を得るべきである

3.2

乙の責任と義務

(a)

乙は本協定第2項の規定に従って、甲に売却持分の対価格を全額支払わなければならない

(b)

乙は甲にすべての合理的な需要の協力を提供して、第3.1(B)条に記載の売却持分の譲渡を申請しなければならない

第4条合意違反の責任

もしどちらか一方が本合意を履行できなかった場合、違約者は他方が受けたすべての損害を賠償しなければならない

第五条守秘

双方は，双方間で本プロトコルについて交換されたいかなる口頭または書面情報も秘密情報であることを認めた.各当事者は、このようなすべての情報を秘密にすべきであり、他方の書面の同意を得ず、任意の第三者に任意の関連情報を開示することはできないが、(A)そのような情報が公共分野に属するか、または(受信者によって開示された結果でない限り)、(B)任意の証券取引所の適用法律または規則が開示を要求する情報を除く。または(C)いずれかの当事者は、本プロトコルの項目の下で行われる取引に関する情報をその法律顧問または財務コンサルタントに開示しなければならず、法律顧問または財務コンサルタントは、本節の責務と同様の守秘義務にも拘束されている。いずれか一方が雇用した従業員又は機関が任意の機密情報を開示することは、当該締約国がそのような機密情報を開示するものとみなされ、当該締約国は、本協定に違反する行為に対して責任を負うべきである。本節では，本プロトコルが何らかの理由で終了した後も有効である

第六条権利及び義務

株式を売却して売買を完了する前に、甲は自社の株式比率で当社の株主としてのすべての権利を有し、すべての責任を負わなければならない。株式売却売買が完了した後、乙は会社の株主としてのすべての権利を有し、会社のすべての責任を負う

条例案第7条規制法と紛争解決

7.1	本契約項の下での執行、効力、施工、履行と論争の解決は、中国が正式に公表と公開発表する法律によって管轄されなければならない。中国が正式に公表·公開した法律がカバーしていない事項は、国際法律の原則と慣例を適用する

7.2	もし本合意条項の解釈と履行によっていかなる論争が生じた場合、双方は誠意に基づいて協議して係争を解決すべきである。いずれか一方がSが交渉による係争解決を要求してから30日以内にこのような論争の解決について合意できなかった場合、いずれか一方は中国国際経済貿易仲裁委員会の当時有効な仲裁規則に基づいて、関連紛争を中国国際経済貿易仲裁委員会に提出して仲裁を行うことができる。仲裁は上海で行うべきであり，仲裁期間中に使用する言語は中国語でなければならない.仲裁裁決は終局裁決であり、双方に対して拘束力がある

7.3	本プロトコルの解釈および履行中または任意の係争の係争仲裁中に任意の係争が発生した場合、論争事項を除いて、本プロトコル当事者は、本プロトコル項目の下でのその権利を行使し続け、本プロトコル項の下での義務を履行しなければならない。

7.4

7.5

中国の法律に該当する場合、仲裁廷は乙の株式や土地資産の救済、禁止救済(業務事項や強制資産の移転を含むがこれらに限定されない)または乙の清算を裁決することができる。仲裁裁決が発効した後、いずれの当事者も管轄権のある裁判所に仲裁裁決を申請する権利がある。中国の法律に適合する場合には、争議側の請求に応じ、管轄権のある裁判所は、仲裁廷が構成される前の仲裁を支持するための一時的救済措置を与える権利があり、又は法律で許可された適切な場合に財産保全又は執行措置とする権利がある。中国の法律の規定の下で、(I)香港、(Ii)ケイマン諸島、 (Iii)当社登録設立地(すなわち中国上海)及び(Iv)最終持株株主又はS社の主要資産所在地(S)の裁判所は、上記の目的について司法管轄権を有している。

第八条手続その他の費用

すべての費用とすべての費用と自腹を切る本協定に関連する費用は、法律費用、料金、印紙税、および任意の他の税費を含むが、各当事者が自ら負担しなければならない

第九条譲渡

甲は、事前に乙の書面による同意を得ない限り、本契約項の下の権利及び義務を第三者に譲渡してはならない。甲Sの同意を得ず、乙は本契約項の下の権利及び義務をいずれかの第三者に譲渡することができるが、甲に通知しなければならない

第10条分割可能性

本プロトコルの下のいずれかの条項が法律違反によって無効または実行不可能である場合、その条項は、適用される法律の管轄範囲内でのみ無効または実行不可能であり、本プロトコル項目の下の任意の他の条項の有効性に影響を与えない

第11条改正案及び補足条文

双方の本合意に対するいかなる修正と追加は書面合意の形で行われなければならない。本プロトコルの修正と補足に関連する任意のプロトコルは、双方が適切に署名すると、すなわち本プロトコルと同様の法的効力を有する

第十二条公告

本プロトコルの規定又は許可されたすべての通知及びその他の通信は、株式購入プロトコル第8条送達プロトコル項のいずれか一方のSアドレスに基づいていなければならない

第十三条雑項

13.1	本プロトコルは中国語で書かれており，英語の訳文は参考に供するだけである.中国語バージョンと英語バージョンに何か不一致があれば、中国語バージョンを基準としなければならない

13.2	本合意は1式2部であり，双方はそれぞれ同等の法的効力を持つ正本を1部ずつ持っている

13.3	本協定は双方が署名した日から発効する

[下の余白はわざと空けておく.]