添付ファイル4.6

独占資産オプション協定

本“独占資産オプション協定”(以下、“協定”と略す)は2023年2月1日に上海で以下の各方面によって署名された

偉坤(上海)技術サービス有限公司は中国の法律に基づいて設立と存在する有限責任会社であり、住所は上海市中国(上海)自由貿易試験区陸家嘴ループ1333号15階(甲方)である。甲側の持分は最終的にケイマン諸島の免免有限責任会社陸金所ホールディングス(最終持株株主)が実益で持ち、100%を占める

深セン市平安金融科学技術コンサルティング有限公司は中国の法律に基づいて設立され、存在する有限責任会社で、住所は深セン市福田区益田路5033号平安金融センター47階(平安金科)である

上海蘭邦投資有限責任会社は中国の法律に基づいて設立と存在する有限責任会社であり、住所は上海市浦東新区龍陽路2277号1002 N(上海蘭邦)である

新疆通駿株式投資有限会社は中国の法律に基づいて設立され、存在する有限組合企業であり、住所は新疆ウルムチ市経済技術開発区厦門路21号4階46号(新疆通駿)である

林芝金盛投資管理有限責任組合企業は中国法律に基づいて設立と存在する有限責任組合企業であり、住所はチベット林芝区工布江達県物価局3-301号(林芝金盛；平安金科、上海蘭邦、新疆通駿と林芝金盛は直接株主或いは乙とする)

上海雄国会社管理有限会社は中華人民共和国の法律に基づいて創立と存在する有限責任会社で、住所は上海中国(上海)自由貿易試験区陸家嘴ループ1333号4階0401室(丙方またはOPCO)

楊学蓮、中国公民、身分証明書番号は[***].

石景奎、中国公民、身分証明書番号は[***].

王文軍、中国公民、身分証明書番号は[***].

洞文偉、中国公民、身分証明書番号は[***].

(楊雪蓮、石景奎、王文軍、洞文偉は共同で個人株主、個人株主と直接株主は共同株主である。)

本協定では、以上をそれぞれ締約国 と呼び、総称して締約国と呼ぶべきである

考えてみてください

直接株主は丙側の登録株主であり，合計丙側の100%の資産を持つ

1

C方は，甲がそのとき丙方が所有していたすべての資産を購入する取消不可能な排他的権利を付与しようとしている

個人株主は、それぞれ、本契約日に最終持株株主取締役会に、本契約及びOPCOにおいて間接的に保有する権益に関する個人株主S書面承諾(個人株主承諾)に署名した

株主は、甲が資産購入選択権(以下、定義を参照)を行使するために必要なすべての協力を提供することに同意する

そのため、双方の討論と交渉を経て、現在以下のような合意に達した

1.

資産の売却と購入

1.1

選択権が付与されました

1.1.1

丙側はここで取り消すことができず、無条件に甲が取り消すことができない独占購入権を付与し、 または1人または複数人(各人、1人の譲受人)を指定し、中国の法律で許可されている範囲内で、本契約第1.3節で述べた価格で、その時点で丙方が所有していた資産(当該権利は資産購入選択権)を任意の時間に一度または複数回または全部購入する。本協定の条項と条件により、中国の法律と法規が許容する範囲内で、甲側は選択権を行使する時間、方式、時間を絶対的に適宜決定する権利がある。甲及び譲り受け人(S)を除いて、他の誰も、丙方資産に対する資産購入選択権又はその他の権利を有してはならない。本契約でいう個人とは、個人、会社、共同企業、パートナー、企業、信託基金又は非法人組織をいう

1.1.2

株主とOPCOは、Sが本プロトコル第1.1.1条に従って甲に資産購入選択権を付与することに同意し、確認し、本プロトコル項のすべての義務を履行させるために必要な行動をとることを承諾し、これに限定されないが、C側が甲の任意の資産を甲または指定者に譲渡するか、または本合意項の任意の他の義務を履行するために必要な任意の株主または取締役会決議に賛成票を投じる

1.2

資産購入選択権の行使手順

中国の法律法規の制約の下で、甲はC側に書面通知(資産購入オプション通知)を発行することで資産購入オプションを行使することができ、通知には、(A)甲Sが資産購入オプションの行使を決定すること、(B)丙側から購入した資産部分(オプション資産)、および(C)オプション資産を購入する日および/またはオプション資産の譲渡日を明記する

2

1.3

資産購入価格とその支払い方法

甲が資産購入選択権を行使する際に中国の法律要求に適用されて評価されない限り、選択された資産の購入価格(資産購入価格)は、選択された資産の帳簿純値と中国の法律で許可された最低価格のうちの高い者を基準とすべきである。中国(適用)適用法律の規定に基づいて必要な税金を源泉徴収した後、資産購入代金は甲が即時レートで人民元で丙方指定の銀行口座(S)に送金し、資産が正式に甲方に譲渡されてから2ヶ月以内に、甲側が関連資産領収書を発行する。資産購入代金は、丙方Sが受信してから1ヶ月以内に甲又はその指定者に全額返還しなければならない(S)

1.4

選択可能な資産を譲渡する

資産購入選択権を行使するたびに：

1.4.1

直接株主は直ちにC側株主S総会を開催し、会議は決議を採択し、C側Sが引受資産を甲側及び/又は指定者に譲渡することを許可しなければならない(S)。株主はすべての必要な行動をとり、当該株主S決議の採択を促すべきである

1.4.2

C側は、本プロトコル及び資産購入選択権通知の規定に基づいて、甲及び/又は譲受人毎(適用者に準ずる)と譲渡毎に資産譲渡協定に署名しなければならない(本協定付録に規定されている形式を採用する)

1.4.3

株主と丙側は、すべての他の必要な契約、合意または文書を実行し、甲がすべての必要な政府許可証、許可および登録(適用される場合)を取得または協力し、すべての必要な行動を取って、選択された資産の有効所有権を甲および/または指定者(S)に譲渡し、いかなる保証 権益の制限を受けず、甲側および/または指定者(S)をオプション資産の登録所有者(S)にする(S)(適用される場合)。本節と本プロトコルについては、担保権益は、証券、担保、第三者S権利または権益、任意の買収権、優先購入権、相殺権、所有権保留、または他の担保手配を含むべきであるが、本プロトコルによって生成された任意の保証権益を排除するものとみなされる。

2.

聖約

2.1

株主と丙側の契約について

株主と丙側はここで共通およびそれぞれ以下のように約束している

2.1.1

甲が事前に書面で同意していない場合は、いかなる方法でも丙方の定款と定款を補充、変更または修正し、登録資本を増加または減少させ、あるいは他の方法で登録資本構造を変更してはならない

3

2.1.2

良好な財務と商業標準と慣例に従って、Sの業務を慎重かつ有効に経営と処理し、丙側の会社の存在を維持し、そしてC側に独占業務協力協定項の下の義務を履行させるべきである；独占業務協力協定本節でいう独占業務協力協定とは、甲側と丙側が本協定の実行日に調印した独占業務協力協定であり、この合意に基づいて、甲側は丙側に関連する業務支持、技術とコンサルティングサービスを提供する

2.1.3

甲の事前書面の同意を得ず、本契約日後の任意の時間に任意の方法でC型の任意の資産または丙方の業務または収入における合法的または実益権益を売却、譲渡、担保または処分してはならない、または任意の保証権益の財産権負担を許可してはならないが、OPCOが正常な業務過程で行う金融サービス取引は除外する

2.1.4

甲の事前書面の同意を得ず、丙方はいかなる債務の存在を発生、継承、保証或いは我慢することができないが、以下の債務を除く：(1)正常業務過程で発生した非借入金債務、(2)甲S書面による甲側への開示に同意した債務

2.1.5

C側の資産価値を維持するために、常に正常な経営過程中にC側のすべてのS資産を運営すべきであり、C側のS資産価値に影響を与える可能性のある行為/不作為があってはならない

2.1.6

甲Sの要求に応じて，ピアSの資産状況と価値に関する情報を甲に提供する

2.1.7

甲の事前書面の同意を得ず、丙側にいかなる重大な契約(本項の規定金額が10万元を超える契約を重大契約とする)を締結させてはならないが、正常な業務過程における契約は除外する

2.1.8

甲の事前書面の同意を得ず、丙方にいかなるローン、信用、あるいは任意の形式の保証を提供することを促進してはならないが、その正常な業務過程で行われる金融サービス取引は除外する

2.1.9

甲が要求した場合、彼らは甲が受け入れられる保険会社からC型S資産に関する保険を購入し、維持すべきであり、保険金額と保証タイプはC型のような業務を経営する会社と同じである

2.1.10

甲が事前に書面で同意していない場合、C側が誰との合併、合併、買収または投資を招くことができないか、および/またはC側が10万元を超える資産を売却することを誘導または許可してはならない(OPCOが正常な業務中に行う金融サービス取引を除く)

4

2.1.11

C型Sの資産、業務又は収入に関連する訴訟、仲裁又は行政訴訟、及びC型Sの存在、経営、財務、資産又は商誉に悪影響を及ぼす可能性がある場合には、直ちに甲に通知し、甲側が受け入れ可能なすべての行動を迅速に行い、このような不利な状況を排除し、又は有効な救済措置をとるべきである

2.1.12

C側のすべての資産の所有権を維持するためには、すべての必要または適切な文書に署名し、すべての必要または適切な行動を取り、すべての必要または適切な訴えを提起するか、またはすべてのクレームに必要かつ適切な抗弁を提出しなければならない

2.1.13

甲の事前書面の同意を得ず、丙側はいかなる方法でもその株主に配当してはならないことを確保しなければならないが、甲Sの書面による要求を経て、丙側は直ちに分配可能な利益をすべてその株主に分配しなければならない

2.1.14

甲の要求に応じて、甲が指定したいかなる者を丙方取締役に任命するか、又は丙方のいずれかの既存の取締役の後任に任命する(S)

2.1.15

もしC側或いはいかなる株主が関連法律法規の規定に従ってそれに適用される納税義務を履行していない場合、甲側はその資産購入選択権を行使できなくなり、甲側はC側或いは関連株主にその納税義務を履行することを要求する権利があり、或いはC側或いは関連株主に甲側に税金を支払うことを要求し、甲が代わって税金を納付する権利がある

2.2

株主のチノ

各株主の共通および各別契約は以下のとおりである

2.2.1

株主は、C側株主総会又は取締役会が本協定に規定されているオプション資産の譲渡を承認することを議決させ、甲が要求する可能性のある任意及び他のすべての行動を取らなければならない

2.2.2

甲が事前に書面で同意していない場合、乙はOPCOの持分についていかなる株主決議を提出してはならないか、または他の方法でOPCOに任意の配当金または他の分配を要求してはならない。しかし、乙がOPCOから任意の利益、分配または配当を獲得した場合、甲が別の決定がない限り、乙は中国の法律によって許可された範囲内で、直ちに甲または甲が指定したいずれかの一方にその利益、分配または配当を支払いまたは譲渡し、OPCOが甲に支払う独占業務協力プロトコルの下のサービス料としなければならない

2.2.3

株主は本合意及び株主、丙方と甲が共同又は単独で署名した他の契約の規定を厳格に遵守すべきであり、本合意項の下及び本合意項の下での義務を履行し、その効力及び実行可能性に影響を与える可能性のあるいかなる行為/不作為もあってはならない

2.2.4

株主は、甲の書面同意を必要とすることなく、甲Sが事前に書面で同意を必要とする事項の決議を行うために、C側の直接株主又は取締役会が本合意に基づいて甲Sの事前書面同意を必要とするいかなる決議に反対することを促すべきである

5

3.

説明と保証

株主と丙側は、本契約の日から、選択された資産の譲渡日毎に、それぞれ甲に保証する

3.1

彼らは、本プロトコルと、彼らが属するオプション資産に関連する任意の資産譲渡プロトコル(各譲渡プロトコル)に署名して交付し、本プロトコルおよび任意の譲渡プロトコルの下での義務を履行する権利がある。C側は，甲Sが資産購入選択権を行使する際に，本プロトコルの付録 条項を満たす譲渡プロトコルを締結することに同意する.本協定及びその締約国としての譲渡協定は、その法律、有効かつ拘束力のある義務を構成するか、またはその規定に基づいて強制的に実行することができる

3.2

本協定または任意の譲渡協定の署名および交付および本協定または任意の譲渡協定項の下の義務は、(I)中国の任意の適用法の違反をもたらす；(Ii)丙側の組織規約、定款または他の組織文書と一致しない；(Iii)その所属またはそれに拘束力のある任意の契約または文書に違反すること、またはそれが属するか、またはそれに拘束力のある任意の契約または文書を構成するいかなる違約を招くこと、またはその所属またはそれに拘束力のある任意の契約または文書を構成するいかなる違約であってもよい。(Iv)そのいずれか一方に発行された任意のライセンスまたはライセンスが付与および/または継続的に有効になるように、任意の条件に違反する任意の行為をもたらすこと、または(V)彼らのいずれか一方に発行された任意のライセンスまたはライセンスを一時停止または撤回させること、または追加条件を適用することをもたらす；

3.3

C側はそのすべての資産に対して良好かつ販売可能な所有権を持っており、本プロトコルを除いて、丙側は上述の資産に対していかなる保証権益も設定していない

3.4

(一)正常経営過程で発生した債務、(二)甲S書面による甲側への開示に同意した債務以外に、丙方には何の未済債務もない

3.5

乙はすでに中国の各法律法規を遵守している

3.6

C側またはC型資産に関連する未解決または脅威訴訟、仲裁または行政訴訟は存在しない；および

3.7

(I)任意の個人株主の相続人又は(Ii)甲が、関連個人株主(指定譲受人)によって署名された個人株主承諾に基づいて指定された個人又は法人は、相続人が本契約の署名者であるように、その死亡、喪失行為能力、又は任意の他の影響を及ぼす可能性がある場合、本契約項のいずれか及びすべての権利及び義務を負担しなければならない。関連する個人株主の承諾に基づいて相続又は株式譲渡を行う場合には、株主は、必要なすべての手続を完了し、必要な政府の承認を得るために必要なすべての行動を取らなければならない(適用される場合)

6

4.

効力と期限

この協定は上記の最初の日に施行され、その日から施行される。本プロトコルまたは双方が単独で署名した関連プロトコルの規定に従って早期に終了しない限り、本プロトコルの期限は10年である。期間が満了した時、甲は不展期間を決定し、満了前30日以内に乙と丙方に書面で通知する以外、期限は無期限に延長することができ、毎回5年間延長することができる

5.

合意違反の責任

5.1

本プロトコルには別の規定がある以外に、一方(違約側)が本プロトコル項の下でのいかなる義務を履行できない場合、または任意の他の方法で本合意に違反する場合、他方(被害者)は選択することができる：(A)違約側に書面通知を出し、違約の性質と範囲を説明し、違約者が通知に規定された合理的な時間(治療期間)内に自費で違約を是正することを要求する。(B)違約者が救済期限内に違約を是正できなかった場合、被害者側は、違約により発生した全ての責任を違約側に負担することを要求し、被害者側がそれにより発生した全ての実際の経済損失を賠償する権利がある。損失には、弁護士費や違約に関連する訴訟または仲裁費用が含まれるが、これらに限定されない。被害者側は違約側に本協定項の下での義務を履行することを要求する権利がある。被害者側には、本協定の下の規定の具体的な履行または強制執行を関係仲裁機関または裁判所に申請する権利がある。上記の権利の行使は、本プロトコルまたは法律に基づく他の救済権利に影響を与えない。

5.2

本協定項での義務については，OPCOと株主は連帯責任を負うべきである

5.3

法律に明確な規定がある以外は、株主も会社も甲Sが本合意に違反したために本合意を終了する権利はありません

6.

法律·紛争解決·法律変更を適用する

6.1

本協定の調印、効力、解釈、履行、修正と終了、及び本協定項の下での論争の解決は、中国の正式な公表と公開発表の法律によって管轄されるべきである。中国が正式に公表·公開した法律がカバーしていない事項は、国際法律の原則と慣例を適用する

6.2

もし本プロトコルの構築と履行にいかなる論争が生じた場合、双方はまず友好的な協議を通じて論争を解決しなければならない。いずれか一方がSが他方に交渉による係争解決を提案してから30日以内に係争について合意できなかった場合、いずれか一方は中国国際経済貿易仲裁委員会の当時有効な仲裁規則に基づいて関連紛争を中国国際経済貿易仲裁委員会に提出して仲裁を行うことができる。仲裁は上海で行わなければならず，仲裁言語は中国語である.仲裁裁決は終局裁決であり、各方面に対して拘束力がある

7

6.3

本プロトコルの解釈および履行中または任意の係争の係争仲裁中に任意の係争が発生した場合、論争事項を除いて、本プロトコル当事者は、本プロトコル項目の下でのその権利を行使し続け、本プロトコル項の下での義務を履行しなければならない。

6.4

いずれかの中国の法律、法規または規則が本協定調印後の任意の時間に公布または変更された場合、またはその解釈または適用の任意の変更には、以下の合意が適用されるべきである：(A)いずれかの一方が任意の変更または新しい法律の下で、本合意の日に発効する関連法律、法規または規則の下よりも多くの利益を有している場合、他の各当事者に実質的な悪影響を与えることなく、双方は直ちに変更または新しい法律による利益を申請しなければならない。双方は、このような申請を承認するために最善を尽くさなければならない；および(B)上記の法律の修正または公布がいずれかの当事者に任意の直接的または間接的な実質的な悪影響をもたらす場合、各当事者は、このような変更または新しい法律規定の遵守を回避するようにすべての合法的な手段を試み、本合意の元の条項および条件に従って本合意を実行するために最善を尽くすべきである。もし本合意によってどちらか一方の経済利益への悪影響を解決できない場合、影響を受けた側は他の各方面に通知することができ、双方は直ちに討論を行い、本協定に対してすべての必要な修正を行い、中国の法律が許可する範囲内で影響を受ける側が他の方面で享受する経済的利益を維持すべきである

6.5

中国の法律に適合する場合、仲裁廷は、当事者の株式又は土地資産の救済、 禁止救済(業務事項又は強制移転資産を含むが、限定されない)又は当事者の清算を裁決することができる。仲裁裁決が発効した後、いずれの当事者も管轄権のある裁判所に仲裁裁決の執行を申請する権利がある。中国の法律の規定の下で、争議側の要求に応じて、司法管轄権を有する裁判所は、仲裁廷が成立していない、または法律が許可されている適切な場合に財産保全または実行措置としての仲裁を支持する臨時救済措置を承認する権利がある。中国の法律の制約の下で、(I)香港、(Ii)ケイマン諸島、(Iii)OPCO登録地(すなわち、中国上海)および(Iv)OPCO最終持株株主またはOPCO主要資産所在地(S)の裁判所は、上記の目的に対して司法管轄権を有する

7.

税金.税金

各当事者は、本プロトコルおよび譲渡プロトコルの準備および署名および本プロトコルおよび譲渡プロトコルの項で予想される取引の完了に関連する任意のおよびすべての譲渡および登録税、それによって生成される、または中国の法律に基づいて徴収される費用および費用を支払わなければならない

8.

通達

8.1

本プロトコルの要求に基づいて、または発行されたすべての通知および他の通信は、以下の当事者の住所に書留、前払い郵便、商業宅配サービスまたはファックスで送信されるべきである。各通知の確認コピーも電子メールで送信しなければならない。有効に通知されたとみなされるべき日は、以下のように決定されるべきである

8

8.1.1

専人配達、宅配便又は書留郵便、前払い郵便で発行された通知は、送達の日又は通知で指定された住所での発送を拒否した日から発効したものとみなされる

8.1.2

ファクシミリ送信による通知は，送信成功日から有効(自動生成による送信確認証明)と見なす

8.2

通知については、各当事者の住所は以下の通りである

会社：

偉坤(上海)科技サービス有限公司

住所：

[***]

注意：

[***]

会社：

深セン市平安金融科学技術コンサルティング有限公司

住所：

[***]

注意：

[***]

会社：

上海藍邦投資有限責任会社

住所：

[***]

注意：

[***]

会社：

新疆通駿株式投資有限責任会社

住所：

[***]

注意：

[***]

会社：

林芝金盛投資管理有限責任会社

住所：

[***]

注意：

[***]

会社：

上海雄国グループ管理有限公司

住所：

[***]

注意：

[***]

名前：

楊学蓮

住所：

[***]

名前：

石景奎

住所：

[***]

名前：

王文軍

住所：

[***]

名前：

洞文偉

住所：

[***]

8.3

いずれの場合も，本プロトコル条項に基づいて他の各当事者に通知し，その通知先を変更することができる

9

9.

機密性

双方は、双方が本プロトコルについて交換したいかなる口頭または書面情報も秘密情報であることを認めている。 各当事者は、このようなすべての情報を秘密にすべきであり、他の当事者の書面の同意を得ず、任意の第三者に任意の関連情報を開示することはできないが、以下の場合を除く： (A)このような情報は、公共分野に属するか、(受信者が開示した結果でない限り)；(B)任意の証券取引所の適用法律または規則または条例が開示を要求する情報。または(C)いずれかの当事者は、本プロトコルの項の下で行われる取引に関する情報をその法律顧問または財務コンサルタントに開示しなければならず、このような法律顧問または財務コンサルタントも守秘義務の制約を受けており、本節の職責と類似している。いずれか一方が雇用した従業員又は機関が任意の機密情報を開示することは、当該締約国がそのような機密情報を開示するものとみなされ、当該締約国は、本協定に違反する行為に対して責任を負うべきである。本節では，本プロトコルが何らかの理由で終了した後も有効である

10.

更なる保証

双方は、本プロトコルの規定および目的を実行するために合理的に必要または実行に役立つ文書に迅速に署名し、本プロトコルの規定および目的の実行に合理的な必要または実行に寄与するさらなる行動をとることに同意する

11.

雑類

11.1

改訂、変更、追加

11.1.1

この協定のどのような修正、変更、そして追加にも当事者が書面協定に署名する必要があります

11.1.2

香港連合取引所有限公司(連合取引所)または任意の他の関連規制機関または証券取引所が、本協定の任意の改訂を要求する場合、または連結所証券上場規則または本協定条項に関連する任意の他の証券取引所規則に任意の変更がある場合、双方の は、本協定の条項に対応して対応する変更を行う

11.2

完全な合意

本協定調印後に署名された改訂、補足又は書面変更を除いて、本合意は、本合意の当事者が本合意の対象について合意した完全な合意を構成し、これまでに本合意の対象について合意したすべての口頭及び書面協議、陳述及び契約を代替しなければならない。本プロトコルの添付ファイルは本プロトコルの一部であり，本プロトコルと同等の法的効力を持つ

11.3

タイトル

本プロトコルのタイトルは、便宜上、説明、解釈、または他の方法で本プロトコル条項の意味に影響を与えるために使用されてはならない

10

11.4

言語

本プロトコルは中国語で書かれており，英語の訳文は参考に供するだけである.中国語バージョンと英語バージョンに何か不一致があれば、中国語バージョンを基準とします。本プロトコルは1式15部であり，双方が1部ずつ持ち，甲側が1部ずつ持ち，各1部を持ち，同等の法的効力を持つ

11.5

分割可能性

任意の法律または法規に基づいて、本プロトコルの1つまたは複数の条項が任意の態様で無効、不法または実行不可能であることが発見された場合、本プロトコルの残りの条項の有効性、合法性、または実行可能性は、任意の態様で影響または損害を受けてはならない。双方は善意に基づいて、無効、不法または実行不可能な条項を有効な条項に置き換え、法律の許容範囲と双方の意図を最大限に実現するために努力すべきであり、このような有効な条項の経済的効果は、これらの無効、不法または実行不可能な条項の経済効果に可能な限り近いものでなければならない

11.6

後継者

本協定は、締約国それぞれの相続人及びこれらの締約国の許可譲受人に対して拘束力を有する

11.7

生死存亡

11.7.1

本プロトコルの満了または早期終了時に本プロトコルによって発生または満了する任意の義務は、本プロトコルの満了または早期終了後に継続的に有効である

11.7.2

6，8節と11.7節の規定は本プロトコル終了後も有効である.

11.8

代入する

甲Sが事前に書面で同意していない場合，OPCOは本プロトコルの下での権利と義務をどの第三者にも譲渡してはならない

株主と麻薬取締は同意し、甲は事前に書面で丙方に通知した後、本協定項の下での義務と権利をいかなる第三者に譲渡することができるが、いかなる株主或いは麻薬取締の同意も必要ない

11.9

免除権

いずれも本協定の条項や条件を放棄することができるが，このような放棄は書面で提供されなければならず，双方の署名を経なければならない。いずれか一方がある場合には他の当事者の違約行為の放棄は，その一方が他の場合には任意の類似違約行為の棄権と見なすべきではない

[下の余白はわざと空けておく.]

11

付録

資産譲渡協定形式

資産譲渡協定

本協定は年(月)日と月(日)に次の各当事者の間で締結される

甲方(譲渡側)：上海雄国会社管理有限公司

乙(譲り受け方)：偉坤(上海)技術サービス有限会社

A側は、ハードウェアデバイス、オフィス施設、ソフトウェア著作権、商標、特許、ノウハウ、ドメイン名、人的資源、契約、ソフトウェア、顧客データベース、様々な資質、現金および株式または債務権益を含むが、これらに限定されない中国で正式に設立され、存在する会社である

？本契約項の下の資産とは、本契約締結日から、中国の法律により譲渡可能な甲が所有する上記資産の全部又は一部を指し、そのリストが本契約添付ファイルに添付されている

甲、その正式登録株主は深セン市平安金融科学技術コンサルティング有限会社、上海藍邦投資有限責任会社、新疆通駿株式投資有限組合企業、林芝金盛投資管理有限組合企業と乙方は2023年2月1日に独占資産オプション協定を締結し、これにより、甲は乙が撤回できない独占オプションを付与し、甲が所有するすべて或いは一部の資産(オプション協定)を購入する

甲と乙は双方の協議を経て、資産譲渡について合意し、以下の条項と条件を満たした

第一条譲渡すべき資産

1.1

本プロトコルとオプションプロトコルの条項と条件により，甲はそれが持つすべての資産を乙に譲渡することに同意し，乙はすべての資産を購入することに同意する

1.2

譲渡資産の総対価格は人民元_である

1.3

甲は、適用される中国の法律、会社組織規約又はその他の規定による資産譲渡のいかなる制限も免除することを放棄し、同意する

第二条成約及び対価払い

2.1

甲は本契約締結日から_営業日内(締め切り)に資産を乙に移転しなければならない

2.2

甲は期限内に必要なすべての登録と政府承認を完了し，本プロトコルが想定する資産移転(適用すれば)を で実現すべきである.甲はこのプロセスを加速させ、可能な限り短い時間でこのようなすべての登録と承認を得るために最善を尽くすべきである

2.3

甲はすべての必要な行動を取り、乙と十分に協力して、乙Sの資産に対するすべての権利を確保しなければならない。甲はすべての必要な文書に署名し、すべての関連措置(または他の関連第三者にそうさせる)を取って、乙がすべての必要または適切な権益を得る権利があるようにしなければならない。

2.4

甲と乙が譲渡終了に同意した知的財産権は以下のとおりである：

(a)

中華人民共和国又は任意の他の関係国の法律に基づいて所有権証明書を適用する知的財産権については、甲は、期限までに、所有権に関連する、任意の形態で存在又は記憶されている任意のメディア上に存在又は記憶されている技術データを乙管理に渡し、所有権登録を変更するために必要な手続きを行わなければならない

(b)

中国または他の関係国の法律に基づいて所有権証明書が適用されないか、または必要としない知的財産権については、甲は、締め切りまでに、任意の形態で任意のメディアに存在または記憶された知的財産権に関連するすべての技術データを乙に管理し、乙をすべての技術データの合法的および受益者所有者にしなければならない。甲と乙は知的財産権決済書に署名し、甲が交付した知的財産権を反映しなければならない。上記決算書が完成した後、決算書に記載されているすべての知的財産権のすべての権利は乙の合法と実益の所有とみなされ、甲は当該知的財産権のいかなる所有権、権益又は権利を所有しなくなる

(c)

甲側は，上記譲渡された知的財産権を基礎として開発又は獲得したすべての知的財産権を，法律で許可された範囲内で，人民元1元又は最低価格で乙に譲渡することを承諾した。法律や政策の制限で直接譲渡できない場合、甲は乙に永久、印税免除、全世界の知的財産権の独占使用の許可を与えることを承諾した

2.5

甲が終業前に全部及び/又は主に雇用した従業員が乙に移転した業務については、甲は当該等の従業員と乙が満足できる雇用契約を締結すべきであり、終了日は以下のように(以下のように定義される)(雇用契約の終了)、乙側は当該等の従業員と満足できる雇用契約を締結し、終了した日から発効する

2.6

成約と適用される第三者Sの同意を前提として，成約の日に甲 は成約の日に第三者と締結したすべての契約を乙に譲渡し，乙がここで同意して受け入れた，成約の日から乙に譲渡するすべての契約(仮定契約)は成約の日に発効する.取引が終了する前に，甲はSが上記譲渡を実施するために必要な第三者の同意を得るために最善を尽くすべきである

2.7

甲は乙に資産と適用証明書を提出しなければならない。乙は資産とすべての証明書を検査し、もし交付が正しければ、資産領収書にサインしなければならない。乙が資産受領書に署名することは乙への資産の交付を構成し、その日は資産所有権が乙に譲渡された日(決済日)である。上記適用証明書は、疑問を生じないようにするために、雇用契約や仮定契約を含むが、これらに限定されない

2.8

乙は成約日から2ヶ月以内に対価格を即時為替レートで甲が指定した銀行口座に人民元で支払わなければならない(S)

第三条申立及び保証

3.1

甲は声明し、保証した

(a)

それは中国の法律に基づいて正式に登録され、有効に存在する会社だ

(b)

それは、その会社の権力および業務範囲が許容される範囲内で本協定に署名および履行されており、必要な会社の許可を得ており、第三者および政府当局の同意および承認を得ており、それに拘束力または影響を与えるいかなる法律または契約にも違反していない

(c)

本プロトコルは署名されると，それに対して法的効力，拘束力，実行可能な法律文書を構成する.

(d)

その権利または会社は、本プロトコルの下での資産譲渡を行い、当該等の資産を完全に所有する権利がある。 オプション合意の履行により、当該等の資産は、賃貸、留置権、担保、担保又は任意の他の財産権負担の影響を受けない。本契約の下の乙Sおよび乙Sが資産所有権の受け入れを無効にするか、または悪影響を及ぼす可能性がある任意の訴訟、仲裁または行政または司法拘留、差し押さえまたは保管に関連する場合またはイベントは存在しないが、これらに限定されない

(e)

それは資産に関連する知的財産権に対してすべて、十分で十分な権利を持っており、そのような知的財産権はいかなる権利およびすべての留置権、担保、質権、または任意の他の第三者の権利によって制限されていない

(f)

この協定に署名することはいかなる法律にも違反せず、本協定に署名する権利があり、本協定に署名することができる。本協定の署名は、いかなる第三者と締結されたいかなる合意、契約、覚書、意向書にも違反せず、いかなる悪影響も与えない

(g)

締め切りまで、資産は以下の条件によって制限されない

a)

すべての重大な不利な変化；または

b)

どんな重大な実際的または債務、義務、または負債がある

(h)

甲は、本契約が締結された日から、乙Sの許可を得ず、直接または間接的にその経営、管理および/または技術活動に従事してはならない；乙と競争関係にあるいかなる企業、会社、機関および/または個人に相談サービスを提供してはならないか、または直接または間接的にその経営、管理および/または技術活動に従事してはならない；乙と競争関係にある任意の企業、会社、機関および/または個人の権益をいかなる方法で保有または売買してはならないことを保証する。乙の取引秘密や資産移転を秘密にしています

3.2

乙は声明し、保証した

(a)

中国の法律に基づいて正式に登録され、有効に存在する会社である

(b)

それは、その会社の権力および業務範囲が許容される範囲内で本協定に署名および履行されており、必要な会社の許可を得ており、第三者および政府当局の同意および承認を得ており、それに拘束力または影響を与えるいかなる法律または契約にも違反していない

(c)

本プロトコルは署名されると，それに対して法的効力，拘束力，実行可能な法律文書を構成する.

第四条合意違反の法的責任

もしどちらか一方が本合意を履行できなかった場合、違約者は他方が受けたすべての損害を賠償しなければならない

第五条守秘

双方は，双方間で本プロトコルについて交換されたいかなる口頭または書面情報も機密情報であることを認めた.各当事者は、このようなすべての情報を秘密にすべきであり、他方の書面の同意を得ず、任意の第三者に任意の関連情報を開示することはできないが、以下の場合を除く：(A)このような情報は、(A)そのような情報が公共領域に属するか、(受信者によって開示された結果でない限り)；(B) 任意の証券取引所の適用法律または規則が開示を要求する情報；または(C)いずれかの当事者は、本プロトコルの項目の下で行われる取引に関する情報をその法律顧問または財務コンサルタントに開示しなければならず、これらの法律顧問または財務コンサルタントは、本節の職責と同様の守秘義務にも拘束されている。いずれか一方が雇用した職員又は機関が任意の機密情報を開示し，当該締約国がこのような機密情報を開示したとみなされ，当該締約国は本協定に違反する行為に対して責任を負うべきである。本節では，本プロトコルが何らかの理由で終了した後も有効である

条例案第6条規制法と紛争解決

6.1

本契約項の下での執行、効力、施工、履行と論争の解決は、中国が正式に公表と公開発表する法律によって管轄されなければならない。中国が正式に公表·公開した法律がカバーしていない事項は、国際法律の原則と慣例を適用する

6.2

もし本合意条項の解釈と履行によっていかなる論争が生じた場合、双方は誠意に基づいて協議して係争を解決すべきである。いずれか一方がSが交渉による係争解決を要求してから30日以内にこのような論争の解決について合意できなかった場合、いずれか一方は中国国際経済貿易仲裁委員会の当時有効な仲裁規則に基づいて、関連紛争を中国国際経済貿易仲裁委員会に提出して仲裁を行うことができる。仲裁は上海で行うべきであり，仲裁期間中に使用する言語は中国語でなければならない.仲裁裁決は終局裁決であり、双方に対して拘束力がある

6.3

本プロトコルの解釈および履行中または任意の係争の係争仲裁中に任意の係争が発生した場合、論争事項を除いて、本プロトコル当事者は、本プロトコル項目の下でのその権利を行使し続け、本プロトコル項の下での義務を履行しなければならない。

6.4

いずれかの中国の法律、法規または規則が本協定調印後の任意の時間に公布または変更された場合、またはその解釈または適用の任意の変更には、以下の合意が適用されるべきである：(A)いずれかの一方が任意の変更または新しい法律の下で、本合意の日に発効する関連法律、法規または規則の下よりも多くの利益を有している場合、他の各当事者に実質的な悪影響を与えることなく、双方は直ちに変更または新しい法律による利益を申請しなければならない。双方は、このような申請を承認するために最善を尽くさなければならない；および(B)上記の法律の修正または公布がいずれかの当事者に任意の直接的または間接的な実質的な悪影響をもたらす場合、各当事者は、このような変更または新しい法律規定の遵守を回避するようにすべての合法的な手段を試み、本合意の元の条項および条件に従って本合意を実行するために最善を尽くすべきである。もし本合意によってどちらか一方の経済利益への悪影響を解決できない場合、影響を受けた側は他の各方面に通知することができ、双方は直ちに討論を行い、本協定に対してすべての必要な修正を行い、中国の法律が許可する範囲内で影響を受ける側が他の方面で享受する経済的利益を維持すべきである

6.5

中国の法律に該当する場合、仲裁廷は乙の株式や土地資産の救済、 禁止救済(業務事項や強制資産の移転を含むがこれらに限定されない)または乙の清算を裁決することができる。仲裁裁決が発効した後、いずれの当事者も管轄権のある裁判所に仲裁裁決を申請する権利がある。中国の法律に適合する場合には、争議側の請求に応じ、管轄権のある裁判所は、仲裁廷が構成される前の仲裁を支持するための一時的救済措置を与える権利があり、又は法律で許可された適切な場合に財産保全又は執行措置とする権利がある。中国の法律の規定の下で、(I)香港、(Ii)ケイマン諸島、(Iii)甲側登録所在地(すなわち中国上海)及び(Iv)最終持株株主又はA側S主要資産所在地(S)の裁判所は上記の目的について司法管轄権を持っている。

第七条手続その他の費用

すべてのコストとすべてのコストと自腹を切る本協定に関連する費用は、弁護士費、手数料、印紙税、および任意の他の税費を含むが、各方面が自ら負担しなければならない

第八条譲渡

甲は、事前に乙の書面による同意を得ない限り、本契約項の下の権利及び義務を第三者に譲渡してはならない。甲Sの同意を得ず、乙は本契約項の下の権利及び義務をいずれかの第三者に譲渡することができるが、甲に通知しなければならない

第9条分割可能性

本プロトコルの下のいずれかの条項が法律違反によって無効または実行不可能である場合、その条項は、適用される法律の管轄範囲内でのみ無効または実行不可能であり、本プロトコル項目の下の任意の他の条項の有効性に影響を与えない

第10条改正案及び補足条文

双方の本合意に対するいかなる修正と補充も書面合意の形で行われなければならない。双方が正式に署名した後、本協定の改正及び補充に関連するいかなる合意も、本協定と同等の法的効力を有するべきである

条例案第11条公告

本プロトコル要件または許可されたすべての通知および他の通信は、オプション プロトコル第8条に従ってプロトコル項目の各々のSアドレスに配信されなければならない

第12条雑条例案

12.1

本プロトコルは中国語で書かれており，英語の訳文は参考に供するだけである.中国語バージョンと英語バージョンに何か不一致があれば、中国語バージョンを基準としなければならない

12.2

本合意は1式2部であり，双方はそれぞれ同等の法的効力を持つ正本を1部ずつ持っている

12.3

本協定は双方が署名した日から発効する

資産添付リスト

ここで、双方は、その許可代表が上記で初めて明記された日に本独占資産オプション協定に署名することを促進したことを証明する

甲方：
偉坤(上海)科技サービス有限公司。
差出人：

/投稿S/周永錫

名前： 趙永錫
タイトル： 法定代表者

独占資産オプション協定の署名ページ

ここで、双方は、その許可代表が上記で初めて明記された日に本独占資産オプション協定に署名することを促進したことを証明する

乙：
上海藍邦投資有限責任会社
差出人：

投稿S/鐘義

名前： 鐘義を守る
タイトル： 法定代表者
深セン市平安金融科学技術コンサルティング有限公司
差出人：

投稿S/王世胤

名前： 王世の孫
タイトル： 法定代表者
新疆通駿株式投資有限責任会社
差出人：

投稿S/洞文偉

名前： 洞文偉
タイトル： 管理パートナー
林芝金盛投資管理有限責任会社
差出人：

寄稿S/楊雪蓮

名前： 楊学蓮
タイトル： 管理パートナー

独占資産オプション協定の署名ページ

ここで、双方は、その許可代表が上記で初めて明記された日に本独占資産オプション協定に署名することを促進したことを証明する

丙方：
上海雄国グループ管理有限公司。
差出人：

/S/ジブ·グレゴリー·ディーン

名前： ギブ·グレゴリー·ディーン
タイトル： 法定代表者

独占資産オプション協定の署名ページ

ここで、双方は、その許可代表が上記で初めて明記された日に本独占資産オプション協定に署名することを促進したことを証明する

個人株主：
楊学蓮
差出人：

寄稿S/楊雪蓮

王文軍
差出人：

投稿S/王文軍

石景奎
差出人：

/S/石経奎

洞文偉
差出人：

投稿S/洞文偉

独占資産オプション協定の署名ページ