デュオル-20231218

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

のセクション13または15 (d) に従って

1934年の証券取引法

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2023年12月18日

株式会社デュオリンゴ

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)


デラウェア州	001-40653	45-3055872
(州またはその他の管轄区域) 法人化の)	(委員会ファイル番号)	(IRS) 雇用主識別番号)

5900ペンアベニュー

ピッツバーグ, ペンシルバニア15206

(主要行政機関の住所) (郵便番号)

登録者の電話番号 (市外局番を含む): (412) 567-6602

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。


			☐			証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信


			☐			取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘


			☐			取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡


			☐			取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡

同法第12条 (b) に従って登録された証券：


各クラスのタイトル	取引シンボル (複数可)	登録された各取引所の名前
クラスA普通株式、1株あたり額面0.0001ドル	デュオル	ナスダック株式市場

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

項目 1.01 重要な最終契約の締結

2023年12月18日、デュオリンゴ, Inc.（「当社」）は、サブサブテナントとして、2023年12月18日付けのサブサブリース契約（「サブサブリース」）を、サブサブランドロード（「サブランドロード」）としてSpotify USA Inc. と、グリニッジ150番地4番地にある建物内の85,666平方フィートのオフィススペースに関するサブサブリース契約（「サブサブリース」）を締結しました。ストリート、ニューヨーク、ニューヨーク10007は追加のオフィススペースとして使用します。サブサブリースの期間は、建物の所有者である4 World Trade Center、LLCと、その建物のサブテナントであるニューヨークとニュージャージーの港湾局によるサブサブリースへの同意を条件として、2024年1月1日頃に開始されます。サブサブリースの期間は、2034年4月29日に満了します。

当初の基本賃料は、トリプルで賃貸可能な平方フィートあたり年間62ドル（つまり、月額442,608ドル）です

純ベースで、リース期間の6年目の初めに、賃貸可能な平方フィートあたり年間67ドル（つまり、月額478,301ドル）に増加します。家賃の支払いは、サブサブリース開始から20か月後に始まります。保証金の代わりに、会社は2,655,646ドルの取消不能の予備信用状をサブサブ家主に提出する義務があります。

サブサブリースには、慣習的な不履行、表明、保証、および契約が含まれています。

前述のサブサブリースの概要は、サブサブリースの重要な条件の要約に過ぎず、サブサブリースの下での当事者の権利と義務の完全な説明を目的としたものではありません。サブサブリースの全文を参照すると、その全体が限定されます。サブサブリースのコピーは、2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の別紙として提出されます。。

項目2.03 登録者の直接的な金銭的義務または貸借対照表外の取り決めに基づく債務の創設

フォーム8-Kにあるこの最新報告書の項目1.01に記載されている情報は、参照によりこの項目2.03に組み込まれています。

署名

改正された1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。


		デュオリンゴ株式会社

日付:2023年12月19日	作成者:	/s/ マシュー・スカロッパさん
		マシュー・スカロッパさん
		最高財務責任者 (最高財務責任者および最高会計責任者)