第382条権利協定の第2改正と再改正

この前との間に

ルーメン技術会社

そして

ノースカロライナ州コンピュータ共有信託会社

(2023年11月15日改正で再記述し、2023年12月1日から施行)

カタログ

ページ

展示品A：北京-北京[保留されている]

添付ファイルB：権利証明書のフォーマット

添付ファイルC：優先株を購入する権利要約

これはルイジアナ州Lumen Technologies，Inc.(“当社”)とComputerShare Trust Company，N.A.(権利エージェント(“権利エージェント”)として署名·再改訂された第382条権利協定(“合意”)が2023年11月15日に締結され，2023年12月1日から発効する.

リサイタル

考慮すると、当社は、2019年5月9日の改訂および回復を日付とした第382条の権利協定によって改正および再記述され、2020年12月1日に発効した改正および権利協定の回復を経たこれらの第1の修正案(総称して“元の合意”と総称する)によって、2019年2月13日に日付を有する当該特定の第382条の権利協定を締結した。

当社はすでに米国連邦所得税(“NOL”)について純営業損失繰越及び税額控除繰越を生じていることから、当社に貴重な税務優遇を提供することが期待されている。NOLを使用する能力は、第382条(以下で定義する)に示される“所有権変更”によって損害または破壊される可能性がある。会社はこのような“所有権変更”を避け、NOLを制限せずに使用する能力を保持したいと考えている。

元の合意を採択することを考慮して、当社取締役会(“取締役会”)は、2019年2月25日(“記録日”)に発行された普通株式(定義は以下を参照)に優先株購入権(“権利”)を発行し、各権利は万分の1優先株(以下定義参照)を購入する権利に相当し、本プロトコルに記載された条項及び本協定に記載された条件の規定に基づいて、記録日から発送日の中で最も早い1株当たり発行された普通株について1つの権利を発行することを許可及び指示する。償還日、早期満期日、最終満期日(以下定義)

元の合意第27条によると、流通日前に、会社は、いかなる権利保持者の承認もなく、元の合意の任意の条項を補充または修正することができる

本契約日またはその日の前に販売日が発生していないことを考慮すると；

取締役会は、本合意の元の条項を修正することが望ましいと考えており、会社とその株主の最良の利益に合致している

これを考慮して、取締役会は2023年11月15日に本協定を許可し、承認した。

そこで，本プロトコルの前提と双方の合意を考慮して，元のプロトコルの全文を以下のように修正，再記述，置換することに同意した

第1節で定義する.本プロトコルについては，以下の用語の意味は以下のとおりである

(1)“5%株主”とは、1986年に改正された国税法第382(K)(7)条にいう会社“5%株主”をいう。

(2)“取得者”とは，いかなる人(免除された者を除く)を意味し，その人のすべての連合会社及び連合会社とともに，当時発行された4.9%以上の当社普通株の実益所有者となるが，含まれていない

当社、当社の任意の子会社、当社の任意の従業員福祉計画、または当社の任意の子会社、またはそのような計画のいずれかの条項に従って普通株を保有する任意の実体；ただし、条件は、(I)2019年2月13日まで又は後に、5%の株主を保有することにより買収者となる者は、(A)当該人又はその人のいずれかの共同経営会社又は連合会社がその後2019年2月13日以降の1つ以上の取引により個別又は合計が追加普通株の実益所有者とならない限り、当該買収時に発行された普通株の0.5%(0.5%)以上に相当することである。(1)2019年2月13日までに発効し、2019年2月13日以降にその条項に従って完了した任意の普通株式契約または通常購入注文に基づいて、または(2)株式配当、権利配当、普通株式分割(例えば、前方株式分割)または当社による同様の取引により、普通株式のすべての所有者が同一視するか、または(B)任意の他の普通株式実益所有者が2019年2月13日以降に当該人の関連先または共同会社となる限り、しかし、その人がその人のすべての共同経営会社および共同経営会社の実益とともに当時発行されていた普通株の4.9%以下を持っていれば、本条(I)項の上記免除はその人には適用されなくなる。(Ii)誰も、(A)その人またはその人の任意の連合会社または連合会社がその後に任意の追加の普通株式の実益所有者になるまで、および(A)当該人またはその人の任意の共同経営会社または連合会社がその後に任意の追加の普通株式の実益所有者になるまで、または(B)任意の他の普通株実益所有者が2019年2月13日以降にその人となった連合会社または共同経営会社の結果を除いて、発行された普通株式数の減少によって買収者とみなされない。および(Iii)いかなる人も、純粋に免除取引のために買収者とみなされることはないが、任意の者(またはその者の任意の共同会社または共同経営会社)が任意の追加の普通株を買収することを前提としている場合、本条(Iii)第2項の免除は、もはやその者には適用されない

また、前述の規定および本協定には、取締役会が割り当て日前の任意の時間に、本来“取得者”になると判断した者が意図せず、または“取得者”になることを意図していないが、その人が実際に実行可能な範囲内(または取締役会が合理的と考えられている期間内)に十分な数の普通株をできるだけ早く(または取締役会が合理的と考えている期間内に)売却し、その人が前述の条文によって定義された“取得者”でなくなった場合には、その人は“取得者”にはならないという逆の規定があるにもかかわらない。

(3)“共同経営会社”は、2023年12月1日に施行された取引所法案の下で一般的な規則及び規則第12 B-2条に付与された意味を有しなければならない。いずれの者についても、上記に含まれていない範囲内では、“連合会社”は、第382条の規定により普通株式が第382条の規定により所有されているものとみなす他の者(免除された者を除く)も含む。ただし、いずれの者も、そのうちの1人又は双方が当社の取締役又は上級管理者であったことのみにより、他の者とみなされてはならない。

(4)“共同事業会社”は、2023年12月1日に施行された“取引法”下の“一般規則及び条例”第12 b-2条に基づいてこの用語を付与する意味を有するものとする。

(5)誰でも任意の証券とみなされる“実益所有者”であり、“実益所有”とみなされなければならない任意の証券：

(A)その人またはその人の任意の関連者または関連者が直接または間接的に実益を所有する

(B)その人またはその人の任意の連属会社または共同会社は、任意の合意、手配または了解(引受業者と販売業者および販売グループのメンバーとの間で証券を実際に公開することについて締結する慣用協定を除く)、または転換権、交換権、権利(これらの権利を除く)、株式承認証またはオプションまたは他の権利を行使する権利がある場合には、取得する権利がある(これらの権利は直ちに行使することができるか、または一定時間が経過した後に行使することができる)。しかし、誰も、その人またはその任意の関連者またはその代表による入札または交換要約に基づいて提供される証券の実益所有者、またはそのような入札された証券が購入または交換のために受け入れられるまで、またはそのような証券を所有するとみなされてはならない

(C)その人またはその人の任意の連属会社または共同会社は、任意の合意、手配、または了承に基づいて投票する権利のある証券を所有しているが、以下の場合がある場合、いかなる人も、任意の証券の実益所有者または実益がその証券の合意、手配または了解を有しているとみなされてはならない：(1)当該証券の採決合意、手配または了解は、単に、取引所法によって公布された適用規則および規則に基づいて当該人に与えられるべき撤回可能な委託書または同意である。(2)その際、取引所法(または任意の類似または後続の報告)に従って別表13 Dに報告する必要はない。あるいは…

(D)任意の他の人によって直接または間接的に実益を所有し、その人またはその人の任意の共同会社または共同会社が、その人またはその人の任意の共同会社または共同会社と任意の合意、手配または了解(引受業者および販売グループのメンバーとの間で証券を誠実に公開する慣用協定を除く)を有し、買収、保有、投票(本条例第1(E)(Iii)節に記載されている範囲を除いて)または当社の任意の証券を処分すること；

(E)当該者が(構造的，間接的又はその他の方式を問わず)所有している株式とみなされるか，又は当該等の株式は，当該人が第382条に基づいて所有する株式と合計する。

この実益所有権の定義にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、“当時の未弁済証券”という言葉は、個人の自社証券に対する実益所有権を指すために使用される場合、当時発行された未弁済証券の数、および当該人が本合意により実益所有とみなされる未発行および未弁済証券の数を指すべきである。

(6)“営業日”とは、土曜日、日曜日または法律または行政命令の認可またはニューヨークの銀行機関の閉鎖を命じられた日以外の任意の日を意味する。

(7)任意の特定の日付の“営業終了”は、その日付がニューヨーク時間午後5時を意味するが、その日付が営業日でない場合は、次の営業日ニューヨーク時間午後5時を意味する。

(8)“普通株”とは、自社の普通株を指し、現在1株当たり額面1.00ドルの自社普通株を指すが、当該等額面の場合はその後、適用法律により減値またはログアウトし、当該株式をも指す。“普通株”とは、会社以外の誰かを指し、最大議決権を有する株式(または持分)を指す

別の人、または別の人が他の人の付属会社である場合、最終的に最初の人を制御する1人以上の人を指す。

(9)“普通株式等価物”は，本プロトコル第11(A)(3)節で規定された意味を持つべきである.

(10)[保留されている]

(11)“販売日”は，本契約第3(A)節に規定する意味を持たなければならない.

(12)“早期失効日”は，本契約第7(A)節に規定する意味を持つものとする.

(13)“取引所法令”とは、1934年に改正された証券取引所法令をいう。

(14)“為替レート”は，本契約第24(A)節に規定する意味を持たなければならない.

(15)“免除された者”とは、4.9%以上の当時発行された普通株の実益所有権(当該者のすべての連合会社および連合会社と一緒に)を有するいかなる者も、(1)当社に危害を与えたり、危害を与えたりしていかなる所得税優遇を得ることができないか、または(2)他の面で当社の最適な利益に合致し、両者とも取締役会が割り当て日までに適宜決定することをいう。しかし、取締役会が割り当て日前にその人の実益所有権(その人のすべての連合会社と共同会社と一緒に)の効力について逆に決定した場合、その人は理由にかかわらず免除される者ではなくなる

(16)“免除取引”とは、取締役会が適宜、第35条に基づいて免除を宣言した任意の取引を意味し、当該決定は、当該取引に対して取り消すことができない。

(17)“最終期限”は，本契約第7(A)節に規定する意味を持つべきである.

(18)[保留されている]

(19)[保留されている]

(20)“NOL”という語の意味は，本文書の2段目の独白に掲載されている意味と同じである.

(21)“ニューヨーク証券取引所”とは、ニューヨーク証券取引所をいう。

(22)“個人”とは、任意の個人、商号、会社、共同企業、有限責任会社、有限責任組合企業、信託または他のエンティティ、または株式を“調整買収”すること、または他の方法で“財務条例”とみなされる1.382-3(A)(1)節で示されるエンティティのグループ、およびこれらの個人またはエンティティの任意の相続人を意味するが、公共グループは含まれていない(この語の定義は“財務条例”1.382-2 T(F)(13)節参照)。

(23)“優先株”とは、当社CCシリーズの初級参加優先株であり、1株当たり25.00ドルの価値がある。

(24)“購入価格”は、本契約第4項に規定する意味を持たなければならない。

(25)“記録日時”の意味は，本ファイルの第3段落の意味と同じである.

(26)“償還日”は，本プロトコル第7(A)節に規定する意味を持たなければならない.

(27)“償還価格”は，本プロトコル第23(A)節で与えられた意味を持つべきである.

(28)“権利”という語の意味は，本文書の第3段落の記述者の意味と同じである.

(29)“権利証明書”は，本条例第3(A)節で与えられた意味を持たなければならない。

(30)“第382条”は、1986年に改正された国内税法第382条、及び任意の後続条項又は代替条項をいう。

(31)[保留されている]

(32)[保留されている]

(33)“株式買収日”とは、当社が初めて買収者が買収者になったと発表した日を指し、この公告は取締役会がこれについて決定した後に行い、償還日、比較的に早い満了日及び最終満了日の中で最も早い期日前に取締役会決議案内に反映しなければならない。

(34)[保留されている]

(35)“株主承認”とは，当社と供権代理との間で2023年12月1日に施行された第2の改正及び改訂された権利協定を指し，当社の定款細則(改正)及び適用法に基づいて正式に開催された当社の株主総会で過半数の賛成票で可決される。

(36)[保留されている]

(37)[保留されている]

(38)誰の“付属会社”とは、その人が投票権を有する株式証券又は株式の多数の投票権を直接又は間接的に所有する任意の会社又は他のエンティティを意味する。

(39)“権利概要”は，本条例第3(B)節に規定する意味を有しなければならない。

(40)[保留されている]

(41)“取引日”は，本プロトコル第11(D)(I)節で規定される意味を持つべきである.

(42)“国庫条例”とは、改正された“1986年国税法”に基づいて公布された最終的、一時的かつ提案された所得税条例を意味し、それに対する任意の修正を含む。

第二節権利代理人の任命。当社は本契約の明示的条項及び条件(及び無黙示条項又は条件)に基づいて権利代理人を会社の権利代理人として任命し、権利代理人はここでこの任命を受ける。当社は時々必要または適切だと思う共同権利代理人を委任することができますが、当社は委任前十(10)営業日に書面で権利代理人を通知しなければなりません。会社が1人または複数の共通権利代理人を指定する場合、権利代理人および任意の共通権利代理人の本合意条項の下でのそれぞれの職責は、会社によって合理的に決定されなければならない；これらの責務が本合意の条項および条件と一致することを前提とする

当該任命は、当社が書面で権利代理人及び任意の共同権利代理人に当該等の職務を通知しなければならない。権利代理人は、このような共通の権利代理人の行動または非作為を監視する責任がなく、いかなる場合もいかなる責任も負わない。

第三節権利証明書の発行

(1)株式取得日(2019年2月13日以降及び株式発行前のいずれかの当該等株式買収日を含む)までの第10営業日(又は取締役会全権適宜決定が15(15)営業日延長の比較後日(あれば))(延長可能な“割当日”)(I)当該等の権利は，その所有者名義で登録された自社普通株株又は当社帳簿普通株証明(本規約第3(B)及び3(C)条の規定の下で)(当該等証明書又は簿記株式も権利証明書とみなすべき)であり，単独の権利証明書ではなく，及び(Ii)当該等の権利は，当社普通株譲渡時にのみ譲渡することができる。発送日後、当社は実行可能な範囲内でできるだけ早く準備して署名し、権利エージェントは署名し、当社は(会社が要求を出してすべての必要な情報およびファイルを提供し、権利エージェントが合理的に満足した形でおよび実質的に送信する場合)、発送日営業終了時までに会社の普通株式の各記録保持者(任意の購入者または任意の購入者の任意の連絡または関連会社を除く)、会社または普通株譲渡エージェントまたは登録所に表示されたその所有者の住所を送信または送信する(権利エージェントは送信する)。一般的に、本プロトコル添付ファイルB(“権利証明書”)の形態で、普通株を所有する毎に1つの権利を有することが証明される(本プロトコル第11(A)(Ii)節に従って失効したか、または本プロトコル第24条に従って交換される権利を除く)。分派日から，権利は当該権利証明書によって単独で証明され，権利証明書及び権利は普通株式譲渡とは別に譲渡されてもよい.当社は、配布日が発生したときは直ちに書面で権利代理に通知しなければならず、当該通知が口頭で発行された場合は、当社は次の営業日又は前に書面で確認しなければならない。権利エージェントがそのような書面通知を受信する前に，権利エージェントはすべての目的から配布日が発生していないと推定することができる.

(2)登録日後、当社は、(直接または自費で権利エージェントまたはその譲渡エージェントを通過し、権利エージェントまたは譲渡エージェントが会社によって指示され、すべての必要な情報およびファイルを提供する場合)優先株を購入する権利要約のコピーを、基本的に本プロトコル添付ファイルCの形態(“権利要約”)を用いて、記録日取引終了時に普通株式の各記録保持者(任意の購入者または任意の購入者の任意の連絡または関連会社を除く)に送信する。当社または普通株式名義変更代理人または登録所に示された所持者住所を記録する

(3)記録日の後であるが、流通日、償還日、早期満期日又は最終満期日のうち最も早い日までに発行された普通株式(又は簿記形式で普通株式所有者に送信された確認書又は勘定書)(前項(C)項に記載の再買収された普通株を含むがこれらに限定されない)には、次の図例を明記しなければならない

本証明書はまた、本証明書保持者がLumen Technologies，Inc.(“当社”)とComputerShare Trust Company，N.A.または任意の後続の権利エージェントによって締結された第2回改正および再修正された第382条権利協定(“プロトコル”)に記載されたいくつかの権利を有することを証明し、許可することができ、このプロトコルは、2023年12月1日から発効し、時々改訂されることができる(“合意”)であり、その条項は、参照的に本明細書に組み込まれ、そのコピーは、当社の主な実行事務所にアーカイブされている

連れ立って。場合によっては、本プロトコルで説明されるように、このような権利(本プロトコルによって定義されるように)は、本証明書によって証明されることなく、別個の証明書によって証明されるであろう。書面の要求を受けた後、当社は無料で本証明書所持者にプロトコルコピーを郵送します。プロトコルに記載されているように、買収者(プロトコルによって定義されたような)の所有者が所有する権利は無効になり、再譲渡することはできない。

前述の図例を記載した当該株については、割り当て日、償還日、早期満期日又は最終満期日の中で最も早い日まで、当該株式に代表される自社普通株に関する権利は、当該株式のみを証明としなければならず、いずれの当該株式の払戻し譲渡も、当該株式に代表される自社普通株に関する権利の譲渡を構成しなければならない

帳簿帳簿形式の普通株式については、割り当て日、償還日、早期満期日又は最終満期日(最も早い日付を基準とする)の前に、上記説明を記載した確認書又は勘定書が実質的に類似した形で送信されており、普通株式の関連権利は当該普通株単独で証明されなければならず、普通株の登録所有者も関連権利の登録所有者でなければならず、いずれの当該普通株の譲渡も当該普通株に関連する権利の譲渡を構成しなければならない。

当社が日付を記録した後であるが、発送日前に当社の普通株を購入または買収した場合、そのような当社の普通株に関連するいかなる権利もログアウトとみなされるため、当社は再発行しない当社の普通株に関するいかなる権利も行使する権利はありません。

この(C)段落の規定にもかかわらず、図の例を見落としたり、普通株式登録所有者に権利要約コピーを送信、交付、または提供することができず、本プロトコルの任意の部分の実行可能性または権利保持者の権利に影響を与えるべきではない。

第四節権利証明書のフォーマット。企業が実物証明書を発行することを選択した場合、権利証明書(および優先株を購入する選択テーブルおよびその裏面に印刷される譲渡用紙)は、本プロトコル添付ファイルBと実質的に同じでなければならず、当社が適切と考える変更または識別または指定マークおよび図例、要約または書き込み(ただし、権利代理人の本プロトコルの下での権利、義務、責任、保護または責任に影響を与えない)が印刷されており、本プロトコルの規定に抵触しない。任意の適用法律またはそれに基づいて制定された任意の適用規則または規定を遵守するため、または任意の証券取引所または金融業監督管理局の任意の適用規則または規定を遵守するために、または慣例に適合するためである。本規約第22節条文の規定の下で、権利証明書所持者は、本定款に記載されている1万分の1優先株当たりの価格(“買収価格”)に従ってその中に記載されている数が万分の1の優先株を購入する権利があるべきであるが、この万分の1優先株の数及び購入価格は本細則の規定に従って調整しなければならない。本プロトコルには別の規定があるにもかかわらず、当社は、権利証明書を発行するのではなく、課金形式で権利を保持することを選択することができる。

五節にサインして登録します。正しい証明書は、会社のCEO、最高財務責任者、総裁、総法律顧問、会社秘書、執行副総裁または上級副総裁または会社秘書が会社を代表して署名しなければなりません

財務担当者は、手動または電子署名(例えば、PDF)を介してもよい。権利証明書は、署名しない限り、任意の目的に対して無効である、権利エージェントの許可署名者によって手動で、またはファクシミリまたは他の電子手段(例えば、PDF)を介して署名されなければならない。請求項1~10のいずれか一項に記載の権利証明書に署名した会社の上級者が、権利代理人による署名および会社による発行および交付の前に会社の上級者でない場合、その権利証明書は、権利代理によって署名され、会社によって発行および交付されることができ、その効力および効力は、権利証明書に署名した個人が会社の上級者であることを終了しないようにすることができる。一方、任意の権利証明書は、任意の個人が会社を代表して署名することができ、権利証明書に署名した実際の日には、個人は、本合意が署名された日にもかかわらず、いかなる個人もそのような上級者ではないにもかかわらず、権利証明書に署名した会社の適切な上級者でなければならない。

発行日の後，権利エージェントは，関連通知および第3(A)節で述べたすべての他の関連情報およびファイルを受信した後，権利エージェントは，本プロトコルに従って発行された権利証明書を登録および譲渡するための書籍をその指定されたオフィス(S)に保存または手配する.この帳簿には、権利証明書保持者の名前および住所、各権利証明書によって証明された権利の数、および各権利証明書の日付が明記されなければならない。

第六節権利証明書の譲渡、分割、合併、交換；毀損、毀損、紛失、盗難の権利証明書。第14節の規定に加えて、流通日営業時間終了後の任意の時間、並びに償還日、早期満期日又は最終期限(最も早い者を基準とする)が営業を終了する前に、いずれか1枚以上の権利証明書(本条例第11(A)(Ii)条により失効し、本条例第23条に従って償還された代表権利の権利証明書又は本条例第24条により両替された権利証明書を除く)は、譲渡、分割、分割することができる。登録所有者が、その時点で放棄された購入権のある権利証明書または権利証明書と同じ数の優先株の万分の1を購入する権利を有するように、別の1枚または複数の権利証明書を統合または交換する。任意の登録所有者が、任意の権利証明書または権利証明書を譲渡、分割、合併または交換しようとする場合は、権利エージェントに書面で要求し、権利証明書を、任意の妥当な署名および作成された必要な譲渡表と共に権利エージェントが指定した事務所に戻し(S)、証券譲渡協会によって承認された署名保証計画に参加する資格保証人機関の署名保証(“署名保証”)と、当社または権利エージェントが合理的に要求する可能性のある他の書類とを提出しなければならない。権利証明書は権利エージェントの帳簿と記録にのみ譲渡される.権利代理人または当社は、登録所有者が権利証明書の裏面で譲渡形態で記入および妥当な署名証明書として適切に記入され、署名保証を添付し、当社または権利代理人が合理的に要求する可能性のある権利の実益所有者(または前実益所有者)の識別に関する追加の証拠を添付するまで、権利証明書に提出された任意の権利証明書の譲渡、分割、合併または交換について任意の行動をとる責任がない。権利代理人は、権利者に権利証明書または権利証明書を発行することを要求し、(どのような場合に応じて)権利者に発行しなければならない。当社または権利エージェントは、権利証明書の任意の譲渡、分割、合併、または交換に関連する任意の税金または政府課金を支払うのに十分な金を請求することができる。もし会社がそのような税金または政府料金の支払いを要求した場合、会社は直ちに権利エージェントに書面通知を出さなければならない。権利エージェントは、そのようなすべての支払いが支払われたと確信しない限り、権利エージェントは、そのような支払いが支払われたことを確信しない限り、権利エージェントは、そのような支払いのいずれかを権利エージェントに渡すべきである

当社または当社に指定された者を書面でお知らせします。権利エージェントは、そのようなすべての税金および/または政府費用が支払われていると確信するまで、本プロトコルにおいて適用される税金および/または政府費用の支払いを要求する任意の条項に従って任意の行動をとる責任または義務がない。

会社および権利代理人は、権利証明書の紛失、盗難、破壊または損壊を合理的に信納させる証拠を受け取り、紛失、盗難または損壊の場合、彼らに合理的に満足させる賠償または保証を、会社または権利代理人が合理的に要求することができる他のおよびさらなる文書とともに、会社の要求に応じて、会社および権利代理人に付随するすべての合理的な支出を返還し、権利代理人に権利証明書を渡し、権利証明書(例えば、損壊された場合)を取り消した後、当社は、そのために紛失、盗難、廃棄、または不足している権利証明書の代わりに、新たな類似期間権利証明書を権利エージェントに署名して交付し、登録所有者に交付します。

本プロトコルには、任意の他の規定があるにもかかわらず、当社および権利エージェントは、(I)権利証明書によって証明された権利以外の無証明権利を提供することに同意することができ、または権利証明書によって証明された権利を置換することができ、この場合、当社および権利エージェントは、権利の証明書所有権または帳簿所有権を反映するために、権利証明書に記載されているすべての条項および条件を必要または適切に修正することができ、(Ii)上記の規定を実施するために必要または適切と考えられる範囲内で本協定を修正することができる。

第七節権利行使；買収価格；権利満期日

(1)任意の権利証明書の登録保持者は、配布日後の任意の時間に、権利証明書が権利エージェントに提出された後の任意の時間に、当該証明書によって証明された権利を全部または部分的に行使することができ(本条例に別段の規定がある場合を除く)、購入を選択した用紙および証明書の裏面の適切な記入および署名された証明書(必要があれば、保証のために署名することができる)とともに、権利代理人にその目的のために指定された1つまたは複数の事務所に渡し、権利保証および権利代理人の合理的な要求に署名する他の文書を添付することができる。(I)2026年12月1日(“最終満期日”)、(Ii)本条例第23条に規定する権利償還の時間(“償還日”)、(Iii)本条例第24条に規定する同等の権利を交換する時間について、当該権利を行使する1万分の1優先株当たりの購入価格とともに、(Iv)取締役会は、すべての重大な態様でNOLを使用することを決定した時間、または第382条に基づく所有権変更が、いかなる重大な態様でも当社がNOLを使用可能な期間に悪影響を与えない時間、または任意の特定の期間内に税務目的を適用するために使用可能なNOL金額に重大な損害を与える時間を決定し、(V)その日までに株主の承認を得ていない場合は、2024年12月1日まで、または(Vi)取締役会の割り当て日前の決定。本協定及び権利は、当社及びその株主の最適な利益((Iv)、(V)及び(Vi)条に記載されている最も早い日付、すなわち“早期満了日”)に適合しなくなった。

(2)権利行使によって購入可能な1万分の1優先株の購入価格は9.00ドルであり、本定款第11条の規定により随時調整しなければならず、下記(C)段落の規定に従ってアメリカ合衆国の合法的な貨幣で支払わなければならない。

(3)権利行使可能な権利を代表する権利証明書を受信した後、記入及び正式に署名された購入選択用紙と、購入した株式の購入価格の支払いと、当該権利証明書保持者が本条例第9条の規定により現金又は保証小切手、本チケット又は為替手形で支払わなければならない任意の適用される譲渡税に相当する金額とを含む

権利代理人は、すぐに(I)(A)購入する優先株数の証明書を任意の譲渡エージェントに請求しなければならず、当社は、当該等の譲渡代理人がすべての要求に従うことを撤回することができず、または(B)購入した万分の1の優先株に相当する預託証明書をホストエージェントに請求しなければならない(この場合、当該等の証明書に代表される優先株の証明書は、当該優先株の譲渡代理人が当該信託代理人に預託しなければならない)、当社は、当該信託代理人に当該要求に従うように指示しなければならない。(Ii)本プロトコルを遵守する必要がある場合には、本プロトコル第14条に基づいて、断片的な株式の発行の代わりに現金の支払いを当社に要求し、(Iii)当該等の証明書又は預託証明書を受信した直後に、当該等の証明書又は預託証明書を当該権利証明書の登録所持者に渡すように手配し、又は当該保持者が指定した名称で登録すること、及び(Iv)本プロトコルを遵守するために必要がある場合には、当該等の証明書又は預託証明書の登録所持者の命令を受けた後、直ちに当該等の現金を当該権利証明書の登録所持者又は当該所持者の命令に従って交付する。

(4)いずれかの権利証明書の登録所有者が適切に行使する権利がその証明されたすべての権利よりも少ない場合、権利エージェントは、行使されていない権利と同等の権利を証明するために、当該権利証明書の登録所有者またはその所有者の正式な許可譲受人に新しい権利証明書を発行しなければならないが、本条例第14節の規定に適合しなければならない。

(5)本契約又は任意の権利証明書に相反する規定があっても、権利代理人又は当社は、登録所有者が本条第7条に記載されているいずれかの譲渡又は行使が発生した場合には、当該登録所有者が(I)権利証明書の裏面に記載されている選択購入形態に従って記入及び妥当な証明書を作成し、(Ii)権利証明書に代表される権利の実益所有者(又は前実益所有者)の身分を証明する限り、当該登録所有者に対して任意の行動をとる責任がない。

(6)本プロトコルは、本プロトコルの終了後も有効であると明記されている条項に加えて、本プロトコルは、償還日、早期満了日、または最終満了日のうちのより早い日付、および本プロトコル項目の下の権利を行使、償還、または交換していないすべての時間で終了する。

第8節権利証明書の撤回と廃棄。行使、譲渡、分割、合併、または交換目的のために渡されたすべての権利証明書は、当社またはその任意の代理人に提出された場合、権利エージェントに送付され、ログアウトまたはログアウトの形態で交付されなければならず、または権利エージェントに戻された場合、権利エージェントによってログアウトされ、本プロトコルのいかなる条文も明確に許可されていない限り、権利証明書の代わりに権利証明書が発行されてはならない。当社は当社が購入または取得した任意の他の権利証明書を権利エージェントに送付してログアウトする必要がありますが、権利エージェントもこのようにログアウトしなければなりません。適用された法律および法規に適合する場合、権利エージェントは、権利エージェントがキャンセルまたは廃棄されたすべてのキャンセルまたは廃棄された権利証明書の電子記録を検索可能なデータベースに保存しなければならない。当社が費用を負担し、権利代理人は、抹消されたすべての権利証明書を当社に交付するか、又は当社の書面による廃棄又は廃棄等のキャンセルされた権利証明書を手配しなければならない場合には、権利代理により署名された廃棄証明書を当社に交付しなければならない。

第9節優先株の可獲得性当社は、その承認及び未発行の優先株又はその倉庫が保有する任意の優先株から、本規約第7条に基づいて権利を行使していないすべての優先株数を全面的に行使するのに十分な優先株数を予約及び保留することを承諾し、同意する。♪the the the

会社は、権利行使時に交付されたすべての優先株が、当該等優先株の証明書を交付する際(購入価格を支払うことを基準とする)を正式及び有効な認可及び発行とし、配当金及び評価不能株式を納付していることを確保するために、すべての必要な行動をとることに同意している。

当社はさらに、満期及び対応時に任意及びすべての連邦及び州譲渡税項及び課金を支払うことを承諾し、同意し、当該等の税項及び課金は、権利証明書又は権利行使時の任意の優先株の発行又は交付によって支払わなければならない可能性がある。しかし、当社は、権利証明書の譲渡又は交付について誰にも、又は優先株の証明書又は預託証明書以外の名称を発行又は交付する必要がなく、納付すべき任意の譲渡税を支払うことができる。権利を証明する権利証明書の登録所有者は、任意の税金項目が納付されるまで、任意の権利を行使または発行または発行または交付する任意の証明書または預託証明書を使用して、または当社の合理的な信納が当該等税項目を支払う必要がないことが決定されるまで、または当社の合理的な信納が当該等税項目を支払う必要がないことが決定されるまで、任意の権利を行使するときに優先順位を行使または発行しなければならない。

X節.優先株記録日.権利を行使する際にその名義で任意の優先株証明書を発行する各人は、すべての目的について、証明書に代表される優先株の記録保持者とみなさなければならず、その証明書の日付は、その権利を証明する権利証明書の引渡しおよび購入価格(および任意の適用される譲渡税)を支払う日でなければならない。しかし、払戻し及び支払日が当社の優先株譲渡帳簿終了日である場合、当該者は当該株式等の記録保持者とみなされるべきであり、当該証明書の日付は、当社の優先株譲渡帳簿が開設された次の営業日でなければならない。その証明された権利を行使する前に、権利証明書所有者は、投票権、配当金の徴収、または他の割り当て、または任意の優先購入権を含むが、本規約が別に規定されていない限り、当社の任意の議事手順に関する任意の通知を受ける権利を有する権利を有していない。

第13節買収価格、株式数、権数の調整。購入価格、各権利に含まれる優先株数、および発行された権利数は、本第11節の規定に従って時々調整することができる。

(1)(I)2019年2月13日以降の任意の時期に、当社は、(A)優先株形態で支払われる優先株の配当金を発表し、(B)発行された優先株を細分化し、(C)発行された優先株をより少ない数の優先株に合併又は合併すること、又は(D)第11条(A)条に別段の規定がない限り、(B)発行された優先株を細分化し、(C)発行された優先株をより少ない数の優先株に統合すること、又は(D)第11条に別段の規定がない限り、当該等配当金の記録日又は当該等分割、合併、合併又は再分類発効日時に有効な買付価格、及びその日に発行可能な株式の数及び種類は、当該時間後に行使される任意の権利の所有者が持分の総数及び種類を受け取る権利があるように比例調整しなければならず、当該等株式の総数及び種類が当該日直前及び自社の優先株譲渡帳簿が公開されたときに行使された場合には、当該株式を行使する際に既に所有しており、当該等配当金、分割、合併、合併又は再分類により徴収する権利がある。しかし、いずれの場合も、1つの権利を行使するために支払われる費用は、1つの権利を行使するために発行可能な自社株式の総額面よりも少なくてはならない。

(A)本協定第24条に別の規定があるほか、誰かが2019年2月13日以降に買収者(記録日前に買収者となることを含む)となった場合、権利の各所有者(買収者又は買収者の関連者又は関連者を除く)がその後当該権利を行使する権利がある場合は、本協定の条項に従って、そのときの現在の購入価格に当時権利を行使可能な優先株の万分の1に相当する価格で、優先株の代わりに、当社の普通株の数は、(A)当時の現行買い取り価格に当時権利を行使可能な優先株の万分の1を乗じ、(B)事件が発生したときの日本会社普通株当時の1株当たり市価(本細則第11(D)条に基づく)の50%であるという結果に等しくなければならない。もし誰かが購入者となり、当該権利がまだ弁済されていない場合、当社は、そのような権利が提供しようとする利益を除去または減少させるために、いかなる行動も取ってはならないが、本合意によって明確に許可された利益は除外する。

当該事件が発生してから及び発生した後、任意の買収者(又は当該購入者の任意の連合会社又は連合会社)が取得又は実益を所有している任意の権利は無効であり、当該等の権利のいかなる所有者もその後、本協定のいかなる規定に従って当該等の権利を行使してはならない。任意の権利証明書は、本プロトコル第3節に従って発行されてはならず、権利を表す権利が権利代理人またはその任意の関連当事者または関連当事者によって所有されている権利を表し、権利証明書は、前の文によって無効とされた請求人またはその任意の関連者または関連者、またはその請求人、関連者または関連者のいずれかの著名人に権利を譲渡してはならず、権利エージェントに譲渡された任意の権利証明書は、ログアウトされなければならない。

(B)上記(Ii)セグメントに従って権利を完全に行使するために、発行されたが発行されていない普通株式または許可されていない普通株式または発行されていない普通株式が十分でない場合、当社は、権利行使時に追加の普通株式の発行を許可するために、すべての必要な行動を取らなければならない。もし会社が誠意を持って努力した後、これらの追加の普通株を承認するために必要なすべての行動を取ることができない場合、会社は法律を適用する際に有効な合意または文書で許可された範囲内で、権利の行使と適用された購入価格を支払った後、(1)権利を行使する際に本来発行可能な1株当たりの普通株の代わりに十分な準備をしなければならない。(2)会社の優先株または部分優先株または他の株式証券(取締役会が決定した普通株価値と同じ優先株の株式または株式単位を含むがこれらに限定されない)(このような持分証券シェアは、本明細書では“普通株等価物”と呼ぶ)、(3)会社の債務証券、(4)その他の資産。又は(5)上記各項のいずれかの組み合わせは、各合計価値は、取締役会が取締役会が選定した財務顧問の意見に基づいて取締役会が決定し、普通株が株式買収日に相当する現行の1株当たり市価に等しい。

(2)当社が記録日を定めた場合、すべての優先株保有者に権利、引受権又は株式承認証を発行し、(当該記録日後45(45)日以内に満了する)優先株の引受又は購入(又は優先株と同じ権利、特権及び優先権を有する株式(“等値優先株”)又は優先株又は等値優先株に変換可能な証券を有し、その価格は1株当たり優先株又は等値優先株(又は1株当たり変換価格を有するものである

優先株または等値優先株に変換可能な証券)が、その記録日の優先株当時の1株当たり市場価格(第11(D)条で定義されているように)を下回っていれば、その記録日後に有効な購入価格は、その記録日直前の有効な購入価格にスコアを乗じて決定すべきである。その分子は、その記録日に発行された優先株の数に、発売された全ての優先株および/または同等優先株の総発行価格(および/または発売された変換可能証券の初期変換総価格)をその時点で市価で購入した優先株の数を加え、その分母は、その記録日に発行された優先株の数に、約引受または購入する追加優先株および/または同値優先株の数(またはこのように要約して発売された転換可能証券の最初に交換可能な優先株の数)を加える必要がある。しかしながら、いずれの場合も、1つの権利を行使するために支払われる費用は、1つの権利を行使するために発行可能な自社株式の総額面よりも少なくてはならない。もしこのような引受価格が現金以外の形式で一部またはすべての代価を支払う可能性がある場合、その代価の価値は取締役会が誠実に決定し、取締役会の決定は権利エージェントの声明を提出する中で説明し、すべての目的について権利エージェントおよび権利所有者に対して拘束力と決定的を持つべきである。いずれの当該等の計算についても、当社が所有または代行して保有する優先株は発行されたとみなされてはならない。このような調整は、記録日が決定される度に連続的に行われなければならず、そのような権利、オプション、または株式証明書がそう発行されていない場合、購入価格は、その記録日が確定していない場合に有効な購入価格に調整されるべきである。

(3)当社が記録日を定めた場合には、優先株の所有者に債務又は資産(定期的に第4期現金配当金又は優先株式で支払われる配当金を除く)又は引受権又は株式承認証(本条例第11(B)条に掲げる者を除く)の債務又は資産の証拠(当社が継続又は存続している法人である合併又は合併に関するいずれかの当該等の配布を含む)を配布した場合は、その記録日後に発効した購入価格は、その記録日直前に発効した購入価格にスコアを乗じて決定しなければならない。その分子は、その記録日の当時の1株当たりの優先株の時価であり、このように割り当てられた部分資産又は債務証拠又は1株優先株に適用される当該等引受権又は株式承認証の公平な時価を減算しなければならない(取締役会が誠実に決定し、その情報は権利代理人に提出された声明に記載され、権利代理人及び権利保持者に拘束力がある)、その分母はその記録日優先株当時の当時の1株当たりの時価であるべきである。しかし、いずれの場合も、1つの権利を行使するために支払われる費用は、1つの権利を行使するために発行された自社株式の総額面よりも少なくてはならない。このような記録日が確定した限り、このような調整を連続して行うべきであり、このように割り当てられていない場合には、購入価格は、その時点で記録日が確定していない場合に有効な購入価格に再調整すべきである。

(4)(I)本プロトコル項のいずれかの計算については、任意の証券(本条第11(D)(I)条については“証券”)の任意の日における“現行の1株当たり市価”は、その日の直前の30(30)個の連続取引日の当該証券の1日当たりの市価の平均値とみなされる。しかしながら、証券の現在の1株当たり市場価格が、発行者が(A)証券の配当金または割り当てを発表するか、または(B)証券の任意の分割、合併、合併または再分類を宣言し、配当金または割り当てられた配当日または分割、合併、合併または再分類の記録日後30(30)の取引日が満了する前に決定される場合

したがって、各場合において、現在の1株当たり市場価格は、当該証券の現在の1株当たり市場価格を反映するために適切に調整されなければならない。毎日の終値は、東部時間午後4時または以前に報告された最終販売価格でなければならず、その日にそのような販売が行われていない場合は、ニューヨーク証券取引所またはナスダック報告の東部時間午後4時までの通常の方法で報告された平均購入および重要価格であり、証券がどの国の証券取引所に上場されていないか、または任意の国の証券取引所で取引されていることが認められていない場合は、東部時間の午後4時前に報告された最後の見積もりであるか、またはそのような見積もりがない場合、場外取引市場の高入札と低価格の平均値は、東部時間午後4：00まで、場外取引掲示板又は当時使用されていた他のシステムから報告され、又は、いずれかの当該日において、いずれかの機関が証券オファーをしていない場合、専門的に市商が提供する終値入札及び要価の平均値であり、当該市場ディーラーは取締役会で選定された証券市場で市場を行う。もしいかなる当該等の期日が当該等の市場のディーラーが証券市場で市をしていなければ、取締役会が誠実に決定した当該証券のその日の公平な価値を使用しなければならない。

“取引日”とは、証券の上場又は取引が許可された主要な全国的な証券取引所が取引を開放する日を意味し、証券がいかなる全国的な証券取引所に上場又は取引を許可されていない場合、営業日を指す。

(A)本プロトコル項のいずれかの計算については、優先株の“現行1株当たり市価”は、第11(D)(I)節に記載された方法で決定すべきである。しかしながら、優先株が公開取引されていない場合、1万分の1優先株当たりの“現在の1株当たり市場価格”は、最終的に、本合意第11(D)(I)節に従って決定された普通株の現在の1株市場価格(普通株の任意の株式配当、分割、合併または合併を反映するように適切に調整される(再分類または他の方法によって)、またはその後に発生する類似の取引)とみなされるべきである。もし普通株と優先株がすべて非公開で保有或いはこのように上場或いは取引する場合、“現行の1株当たりの市価”は取締役会が誠実に決定した1株当たりの公正価値を指し、その決定は権利代理に提出した声明の中で説明しなければならない。

(5)このような調整が調達価格の少なくとも1%の増加または減少を必要としない限り、調達価格を調整する必要はないが、第11条(E)項の理由で必要とされないいかなる調整も繰り越し、その後の任意の調整において考慮されなければならない。本第11条に規定するすべての計算は、最も近い百万分の1又は最も近い百万分の1の優先株又は万分の1のいずれかの他の株式又は証券で行わなければならず、状況に応じて決定される。第11条(E)第1項の第1文があるにもかかわらず、第11条に要求されるいかなる調整も、(I)取引が発生した日から3(3)年又は(Ii)のいずれかの権利を行使する権利が満了した日から3(3)年以内に行われてはならない。

(6)本定款第11(A)条による調整によりその後行使される任意の権利の所有者が当社の任意の株式(優先株を除く)を受け取る権利がある場合は、その後に任意の権利を行使するために受け取るべき当該等の他の株式の数は随時調整しなければならず、その方式及び条項は、本規約第11(A)~(C)条に記載されている優先株に関する条文とできるだけ同等でなければならず、本定款第7、9及び10条の優先株に関する条文は同じ条項で他の任意の株式に適用される。

(7)当社は、本プロトコル項の下で購入価格を任意に調整した後に元に発行されたすべての権利について、権利を行使する際に調整された購入価格で本プロトコル項の下で時々購入可能な万分の1優先株を購入する権利があることを証明しなければならず、すべての権利は本プロトコルの規定に従ってさらに調整しなければならない。

(8)当社が本条例第11(I)条の規定によりその選択権を行使している限り、本条例第11(B)及び(C)条に基づく計算により購入価格毎に調整を行う際には、その調整前に行使されていない各権利を行い、その後、調整された購入価格で購入する権利を証明しなければならない。(A)(X)の直前の調整前の権利がカバーする優先株の万分の1の数に(Y)買い取り価格調整前に発効した買入価格及び(B)の直前に当該購入価格調整後に発効した購入価格を乗じた万分の1優先株数を乗じた(最優先株百万分の1に近い数に計算)。

(9)当社は、権利行使時に購入可能な優先株万分の1数の任意の調整の代わりに、任意の買い取り価格調整日または後に、供給株数を調整することができる。上記の請求項の数調整後に行使されていない各権利において、行使可能な優先株数は、その調整の直前に行使可能な権利の優先株の万分の1である。請求項数調整の前に登録された各権利は、購入価格調整直前の有効購入価格を購入価格調整直後の購入価格で割ることによって得られる権利数(最大万分の1に計算)となるべきである。当社は、権利の数を調整することを選択する公告(同時に権利代理人に書面で通知する)を公表し、調整の記録日と、その時点で知っているように調整される金額とを明記しなければならない。この記録日は、購入価格を調整する日またはその後のいずれかとすることができるが、正しい証明書が発行された場合、公告日の10(10)日よりも少なくとも遅くなければならない。権利証明書が発行された場合，第11(I)条に基づいて権利数を毎回調整する際には，会社は，実行可能な場合には，そのような権利証明書保持者がこの調整により獲得する権利を有する追加の権利証明書を証明するために，記録日の権利証明書記録保持者に権利証明書を配布するように早急に手配し，または会社の選択に応じて，そのような保持者が調整日前に所有している権利証明書の代わりに置換し，会社が請求する場合には，権利証明書の提出時に，権利証明書を発行するように構成すべきである.新しい権利証明書は、これらの権利保持者が調整後に権利を享受するすべての権利を有することを証明する。発行された権利証は，本法に規定する方法で発行，署名及び会札を発行し，公告の規定の届出日に権利証登録所有者の名義で登録しなければならない。

(10)購入価格または権利行使時に発行可能な優先株の万分の1の数がどのように調整または変化するかにかかわらず、その前および後に発行された権利証明書は、それによって発行された初期権利証明書に示される購入価格および万分の1優先株数に引き続き表現することができる。

(11)任意の行動により買収価格を権利行使時に発行可能な優先株額面(ある場合)の万分の1以下に引き下げる前に、当社は、自社が調整された購入価格に応じて十分な配当金及び評価不能優先株を有効かつ合法的に発行できるように、その大弁護士が必要と考えている任意の会社の行動をとるべきである。

(12)いずれの場合も、本第11条に規定する購入価格の調整がある指定イベントの記録日に発効しなければならない場合、会社は遅延を選択することができる(そして直ちに書面で権利代理人に通知することができ、権利代理人が当該書面通知を受けるまで、権利代理人は当該選択をしていないと推定することができる)、その事件が発生した場合に限り、会社が発行可能な優先株及び他の株式又は証券(あれば)の所有者にその記録日後に行使する任意の権利を発行することができる

優先株及び当社の他の株式又は証券(ある場合)を行使した後、当社は当該保有者に満期手形又はその他の適切な手形を交付し、当該所有者が当該等の調整が必要な事件が発生した場合に当該等の追加株式を受け取る権利があることを証明しなければならない。

(13)本第11条のいずれかの逆規定があるにもかかわらず、当社は、本第11条の明確な要求の調整に加えて、その全権適宜決定が望ましい範囲内で、優先株の任意の合併又は分割、現在の市場価格よりも低い任意の優先株全ての現金で発行し、完全現金で優先株を発行するか、又はその条項によって優先株に変換又は交換可能な証券、優先株で支払うことができる優先株配当又は発行権利を低減する権利がある。当社はその後、優先株保有者に発行された第11(B)節で示したオプションまたは株式承認証に、当該等株主に課税すべきではない。

(14)2019年2月13日以降および発送日前の任意の時間に、当社は、(I)普通株式に対応する任意の配当金を発表または支払いしなければならない場合、または(Ii)普通株式を(再分類または他の方法によって)より多くまたはより少ない数の普通株式に分割、合併または統合しなければならない場合、いずれの場合も、(A)イベント発生後に各権利が適切に行使された後に購入可能な優先株の万分の1の数は、イベント発生前に購入可能な優先株万分の1の数に点数センチを乗じなければならず、分数の分子は、イベント発生前に発行された普通株式数であり、分母は、イベント発生直後に発行された普通株式数であり、(B)直後に発行された1株当たり普通株は、直前に発行された1株当たりの普通株に関する権利数を発行しなければならない。本条第11(N)項に規定する調整は、そのような配当金の発表又は支払い、又はそのような細分化、合併又は合併を実施する際に相次いで行われなければならない。

第十二節調整後の買付価格又は株数証明。本規約第11条の規定に従って調整される度に、当社は、速やかに(A)当該等の調整を明らかにする証明書及び当該等の調整に関する事実及び計算の簡単で合理的で詳細な説明を準備し、(B)権利エージェント及び普通株式又は優先株の各譲渡エージェント及び証券取引委員会に当該証明書の写しを迅速に提出し、(C)当該等の調整が発送日後の任意の時間に発生した場合は、本規約第25節の規定に基づいて、その要約を権利証明書を所有する各保有者に郵送しなければならない。権利エージェントは、そのような証明書およびそれに記載された任意の調整または陳述に依存するときに十分に保護されなければならず、そのような調整またはイベントに対していかなる責任または責任を負うこともなく、証明書を受信するまで、そのような調整またはイベントを知っているとみなされるべきではない。

十三節です。[保留されている].

第十四節断片的な権利と断片的な株式

(1)会社は断片的な権利を発行したり，断片的な権利を証明する権利証明書を発行する必要がない.このような断片的な権利の代わりに、権利証明書の登録所有者には、権利の現在の市場価値全体の同じ部分に相当する現金金額が支払われなければならず、そうでなければ、断片的な権利について証明書が発行される。本第14条(A)項の場合、権利全体の現在の市場価値は、権利の終値(第2項の規定により決定されるものとする

本条例第11(D)(I)条の規定により)は，当該等の断片的権利が本来発行可能である日の直前の取引日である

(2)当社は、権利行使時に断片優先株(優先株万分の1の整数倍の断片優先株を除く)、あるいは断片優先株(優先株万分の1の整数倍の断片優先株を含まない)を証明する証明書を発行する必要がない。当社とその選定した預託機関との間の適切な合意によれば、当社の選択の下で、優先株の万分の1の整数倍の部分優先株は預託証明書によって証明することができるが、この協定は、当該等預託証明書の所有者は、当該等預託証明書に代表される優先株の実益所有者として所有権を有するすべての権利、特権及び優先権を享受すべきであることを規定しなければならない。万分の一優先株の整数倍ではない断片的な優先株の代わりに、当社は当該等の権利を行使する際に、一株の優先株の現在の時価に相当する同じ部分の現金金額を権利証明書登録者に支払うべきである。本第14(B)条については、優先株の現在の時価は、優先株の終値(本条例第11(D)(I)条第2条に基づいて定める)であり、優先株を行使する日直前の取引日とすべきである。

(3)当社は、権利を行使する際に、本条例第11条に記載されているように、普通株式又は他の証券を受け取る権利がある事件のうちの1つが発生した場合、当社は、権利を行使する際に断片的な普通株又は他の証券を発行する必要がない、又は断片的な普通株式又は他の証券を証明する株式を発行する。断片的な普通株または他の証券を除いて、当社は、そのような権利を行使する際に、1株の普通株または他の証券の現在の時価に相当する同じ部分の現金を権利証明書登録所有者に支払うことができる。本第14(C)条については、1株普通株の現行時価は、当該等権力行使日前の取引日の1株普通株の終値である。

(4)権利保持者は、権利を受け入れた後、すなわち、権利を行使する際に任意の断片的な権利または任意の断片的な株式を取得する権利を明確に放棄する(上記規定を除く)。

(5)権利エージェントが本プロトコルに従って断片的な権利または断片的な株式を支払う度に、会社は、(I)迅速に準備し、権利エージェントに証明書を交付し、これらの支払いに関連する事実および支払いを計算するための価格および式を合理的に詳細に列挙し、(Ii)全額募集資金の形態で、等支払いのために十分な資金を権利エージェントに提供しなければならない。株式供給代理人は、証明書に依存するときに十分に保護されなければならず、いかなる責任も負わず、また、株式供給代理人がそのような証明書および十分なお金を受信したまで、この合意における断片的な株式または断片的な株式の支払いに関するいかなる条項の下でのいかなる支払いともみなされない。

第十節訴権。本プロトコルに関連するすべての訴訟権利は、本プロトコルに従って権利代理人に付与された訴訟権利を除いて、権利証明書の登録所有者(および割り当て日前の普通株式の登録所有者)に帰属する。一方、任意の権利証明書(または割り当て日前に普通株式である)の任意の登録所有者は、権利代理人または任意の他の権利証明書(または割り当て日前に普通株式である)の所有者の同意がない場合には、権利証明書によって証明された権利を行使するために、権利証明書によって証明された権利を強制的に実行または維持するために、権利代理人または任意の他の権利証明書(または割り当て日前に普通株式)の所有者の同意なしに、権利証明書によって証明された権利を強制的に実行または維持することができる

この権利証明書及び本プロトコルに規定されている。前述の規定又は権利保持者が獲得可能な任意の救済措置を制限することなく、権利保持者が会社が本協定に違反することにより法的に十分な救済を受けることはないことを明確に認め、本協定項の義務を具体的に履行する権利があり、会社が本協定項の義務に実際に違反したことを脅して禁令救済を得る権利がある。

第16節権利者の合意。各権利所有者は、当社および権利エージェント、ならびに以下の権利の各他の所有者に同意し、同意することによって、この権利を受け入れることによって：

(1)配当日前に、普通株式所有者名義で登録された普通株式譲渡代理帳簿記帳システムにおける残高(普通株式も権利証明書とみなさなければならない)または株式証明書の場合、普通株式所有者名義で登録された普通株式証明書(普通株式証明書も権利証明書を構成する)の課金システムにおける残高は権利証明書であり、各権利は普通株式譲渡時にのみ譲渡される

(2)配布日後、権利証明書は、権利代理人の登録簿上でのみ譲渡可能であるが、権利代理人がその目的のために指定した事務所(S)に提出し、裏書きまたは適切な譲渡文書を添付し、署名保証書および権利代理人が合理的に要求する他の書類を添付し、署名保証書および権利代理人が合理的に要求する他の書類を添付しなければならない

(3)当社及び株式供給エージェントは、保有権利証明書(又は割当日前に、普通株式譲渡エージェントの帳簿記帳システムに表示された関連残高、又は発行された証明書の株式に属する場合は、関連普通株の帳簿記帳システムで表示される)を、それが証明した権利の絶対所有者として登録し、その名義とする者(権利証明書又は普通株式譲渡エージェントの帳簿記帳システムに表示された関連残高に何らかの所有権又は文字が明記されていても)を登録することができる。または(株式証明書の場合、当社または株式供与代理人以外の誰が発行する関連普通株証明書)のいずれの用途であっても、当社および株式供給代理人は、いかなる逆通知の影響を受けない

(4)本プロトコルに相反する規定があっても、会社または権利エージェントは、管轄権のある裁判所または政府、規制、自律または行政機関または委員会によって発行された任意の予備または永久禁止または他の命令、法令、判決または裁決(中間命令または最終裁決にかかわらず)によって、会社または権利エージェントによって本プロトコルの下でのいかなる義務を履行することができず、権利保持者または他の人(権利エージェントが第18条に従って享受する任意の権利を制限しない)に対して任意の責任を負うことはない。いかなる政府機関が公布又は公布した禁止又はその他の方法でその義務を履行する法規又は行政命令を制限するか。しかし、会社はその商業上の合理的な努力を尽くして、できるだけ早くこのような禁止、命令、法令、判決または裁決を撤回またはその他の方法で覆すべきである。

第12節権利証明書保持者は株主とみなされない。いずれの権利証明書保持者も、投票、配当金の徴収、または任意の目的のために当社の優先株または任意の他の証券の所有者とみなされ、権利証明書によって表される権利を行使する際に任意の時間に発行することができ、任意の権利証明書所有者に当社の株主に付与される任意の権利または取締役を投票する任意の権利と解釈することもできない

または任意の株主総会で株主に提出された任意の事項、または任意の会社の行動に同意または同意しないか、または株主の会議または他の行動に影響を与える通知(本細則第25条に規定するものを除く)、または配当金または引受権を徴収するか、またはその権利証明書によって証明された1つまたは複数の権利が本条例の条文に従って行使されるまで、配当金または引受権を受け取る。

第13節.権利エージェントと一致する

(1)会社は、権利エージェントの要求に同意し、双方が合意した費用スケジュールに従って、本プロトコルの下で提供されるすべてのサービスについて、権利エージェントに合理的な補償を支払い、権利エージェントが本プロトコルの下での義務を準備、交渉、交付、改訂、管理および実行する際に発生するすべての合理的かつ検証可能な費用および弁護士費および他の支出を補償するために、権利エージェントに合理的な補償を支払う。当社はまた、権利代理及びその共同会社、従業員、上級者、取締役、代表及び顧問を賠償することに同意し、権利エージェントが本合意に基づいて、本契約の執行、受け入れ、管理、行使、及び本協定の下でのその義務の履行、又は漏れたいかなる行動によって損失、責任、損害、要求、判決、罰金、申立、和解、コスト又は支出(法律コンサルタントの合理的及び調査可能な費用及び支出を含む)によって損害を被ったり、直接的又は間接的にそれによって生じる任意の法的責任要求を弁護するかの合理的及び検証可能なコスト及び支出を含む損害から損害を受けないようにする。この賠償権利を執行することによって生じる合理的な費用と費用も会社が支払わなければならない。

(2)権利エージェントは、本プロトコルを受け入れて管理し、本プロトコルに従ってその責務を行使および履行する際に取られた、我慢または取られないいかなる行動によっても、会社の任意の権利証明書または会社の普通株式または他の証券の簿記、譲渡または譲渡文書、授権書、裏書き、誓約書、手紙、通知、指示、同意、証明書、声明または他の文書または文書に基づいて、文書の正確性または完全性を確認する義務がない、許可および保護されなければならない。授権書、裏書き、宣誓書、手紙、通知、指示、同意、証明書、声明または他の文書または文書は、必要に応じて、適切な1つまたは複数の適切な人によって保証、確認または確認されるか、または本プロトコルの下で権利エージェントを担当する任意の事項について会社によって発行される任意の書面指示または声明に基づいて、さらなる照会または審査を行うことなく、または本プロトコル第20(A)節に記載された弁護士の提案または意見に基づく。権利エージェントは、本プロトコルに従って関連通知が受信されるべきであることを知っている任意のイベントとみなされてはならず、権利エージェントは十分に保護されなければならず、書面通知が受信されるまで、これに関連する行動をとることができなかったために、いかなる責任も負わない。

(3)本合意に相反する規定があっても、いずれの場合も、権利代理人に対するいかなる訴訟、法的手続き、訴訟又はクレームに対しても、権利代理人が訴訟、法律手続、訴訟又はクレームの主張に関する通知を受けた後、権利代理人に対する訴訟、法律手続、訴訟又はクレームの主張を会社に通知するか、又は伝票又は他の第1の法律手続と共に伝票又は他の第1の法律手続に送達され、訴訟、法的手続、訴訟又はクレームの性質及び根拠に関する情報を提供しない限り、会社はこの一切の責任を負わない。しかし、直ちに通知を出すことができず、このようなタイムリーな通知が実際に会社の利益を損なわない限り、権利エージェントの本プロトコルの下での権利に影響を与えることもなく、権利エージェントに対する会社のいかなる責任も免除されない。会社は自費でこのような訴訟、訴訟、訴訟或いはクレームの抗弁に参加する権利がある。権利代理は、賠償を請求する可能性のあるいかなる訴訟、またはクレームに関連するいかなる訴訟も解決しないことに同意する

会社の事前書面の同意を得ず、無理に抑留、条件を付加したり、遅延したりしてはならない。

(4)本第18項及び第20項の規定は、本契約の終了又は満了、権利代理人の辞任、置換又は更迭、並びに権利行使、終了又は満了後も有効である。本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、権利エージェントは、任意のタイプの特殊、懲罰、付帯、間接または事後損失または損害(利益損失を含むが、限定されない)に責任を負わず、権利エージェントがそのような損失または損害の可能性を通知されたとしても、訴訟形態にかかわらず、会社は、権利エージェントおよびその付属会社、取締役、従業員、代表、およびコンサルタントを賠償することに同意し、法的に許容される最大範囲内で、任意のタイプの特殊、懲罰性、付随、間接または事後損失または損害クレームによっていかなる損失、責任、または費用を発生させないようにする。請求項における請求項のいずれかの責任は、権利エージェントに賠償を求めるイベントの直前12(12)ヶ月以内に権利エージェントに支払われる年会費(返済された費用は含まれていないが)の金額に限定されなければならない。

第十一節権利エージェントの合併、合併又は名称変更

(1)権利代理人または任意の相続人権利代理人が合併されたか、または権利代理人または任意の相続人権利代理人と合併された任意の者、または権利代理人または任意の相続人権利代理人が一方の任意の合併または合併によって生成された任意の人、または権利代理人または任意の相続人権利代理人の会社信託、株式譲渡または他の株主サービス業務の任意の相続人は、本契約下の権利代理人のものとなり、いかなる書類の署名または提出、または本合意のいずれか一方のさらなる行動を必要としない。ただし、当該者が本条例第21条の規定により相続権代理人に任命される資格がある場合にのみ。本第19条の場合、譲渡エージェント活動を実行するために購入された権利代理人の全部またはほとんどの資産は、合併または合併とみなされるべきである。権利代理人が本プロトコルに従って設立されたエージェントを継承する場合、任意の権利証明書は、すでに署名されているが交付されていない場合、任意の権利代理人は、先輩権利代理人の署名を使用して、追加された権利証明書を交付することができ、任意の権利証明書が署名されていない場合、任意の相続人権利代理人は、前任者権利代理人の名義または相続人権利代理人の名義でその権利証明書に署名することができる。このようなすべての場合、そのような権利証明書は、権利証明書および本プロトコルによって規定されるすべての効力を有するべきである。

(2)権利エージェントの名前がいつでも変更され、そのとき任意の権利証明書が署名されているが発行されていない場合、権利エージェントは、その以前の名前のセッションを使用して、そのような副署名された権利証明書を交付することができ、任意の権利証明書が署名されていない場合、権利エージェントは、その以前の名前またはその変更された名前で権利証明書に署名することができ、これらのすべての場合、権利証明書および本プロトコルによって規定されるすべての効力を有するべきである。

第XX節権利代理人の職責権利エージェントは、以下の条項および条件に基づいて、本プロトコルによって明確に規定された責任および義務を負い(かつ、黙示された責任または義務を有さない)、会社および権利証明書保持者は、これらの条項および条件を受け入れた後、これらのすべての条項および条件の制約を受けなければならない

(1)権利代理人は、法律顧問(会社の法律顧問または権利代理の従業員であってもよい)に相談することができ、法律顧問の意見または意見は、

権利エージェントは、悪意がなく、提案または意見に従って取られたまたは取られていないいかなる行動に対してもいかなる責任も負わない権利エージェントの十分かつ完全な許可および保護を受けるべきである。

(2)本プロトコルに従ってその責務を履行する際に、権利代理人が、任意の事実または事項が、本プロトコルに従って任意の行動をとるか、または受ける前に、当社によって証明または決定されることが必要または適切であると考えられる限り、その事実または事項(本プロトコルがこれに関連する他の証拠を特に規定しない限り)は、会社の任意の行政総裁、首席財務官、総裁、総法律顧問、上級副総裁、司庫または秘書のいずれかによって署名され、権利代理人の証明書を交付して最終的に証明および確立されたと見なすことができる。一方、証明書は、本プロトコル条項に従って悪意を持って行動することなく、証明書によって実行されるか、または何の行動も取らないことができるように、権利エージェントに対する十分かつ完全な許可および保護であるべきである。権利代理人は，前文で述べた会社上級管理者の証明がない場合には，行動する義務はない.

(3)権利エージェントは、それ自体の深刻な不注意、不信または故意の不正行為(深刻な不注意、不誠実または故意の不当行為のみについて、司法管轄権を有する裁判所が控訴できない最終命令、判決、判決または裁決において裁定されなければならない)について、当社および他の任意の者に責任を負わなければならない。いかなる逆の規定にもかかわらず、権利エージェントは、任意のタイプの特殊、懲罰、間接、間接または付随する損失または損害(利益損失を含むが、限定されない)に対して一切責任を負わず、権利エージェントがそのような損失または損害の可能性を通知されたとしても、訴訟形態にかかわらず、会社は、権利エージェントおよびその付属会社、取締役、従業員、代表、およびコンサルタントを賠償することに同意し、法的に許容される最大範囲内で、権利エージェントが任意のタイプの特殊、懲罰的、付随的、間接的または事後的損失または損害のクレームによっていかなる損失、責任、または費用を発生させないようにする

(4)権利エージェントは、本プロトコルまたは権利証明書(その副署を除く)に記載されている任意の事実陳述または陳述または朗読に責任を負わないか、またはこれらの陳述または朗読を確認することを要求されるが、これらのすべての陳述および朗読は、当社によってのみ行われるべきであるとみなされるべきである。

(5)本プロトコルまたは本プロトコルの署名および交付に対する権利エージェントの合法性または有効性、または任意の権利証明書の有効性または実行(権利代理署名を除く)については、いかなる責任も負わず、会社が本プロトコルまたは任意の権利証明書に含まれるいかなる契約または条件に違反することにも責任を負わない。当社は、権利の実行可能な可能性の任意の変化(本契約第11(A)(Ii)条による失効を含む)、または本契約第3、11、23または24条に規定される権利条項の任意の調整(その方法、方法または金額を含む)、またはそのような変更または調整が必要な事実が存在するか否かを判断する(実際の通知がそのような変更または調整を行う必要がある場合を除いて、権利証明書によって証明される権利の行使)、当社はいかなる責任も負わない；本プロトコル項のいずれかの行為によって、本プロトコルまたは任意の権利証明書に従って発行される任意の優先株の許可または保持、または任意の優先株が発行時に有効な許可および発行、十分な配当金および評価が得られるかどうかについていかなる陳述または保証がなされるかどうかとみなされてもならない。

(6)会社が証券取引委員会に提出された任意の登録声明または本協定に関連するいかなる義務を履行できなかった場合には、適用法規または法律に規定された義務を含む場合、権利エージェントはいかなる責任または責任も負わない。

(7)任意の権利保持者が当社の任意の行動または過失について提出した任意の書面要求を受信した場合、権利代理人は、(前述の条文の一般性を制限することなく)法律または他の態様で任意の法律手続きを開始するか、または当社に任意の要求を行う任意の責任または責任を含む責任または責任を負わない。

(8)当社は、履行、署名、確認及び交付又は手配の履行、署名、確認及び交付権利エージェントが本プロトコルの規定を実行又は履行するために合理的に必要なその他のすべてを、文書及び保証とすることに同意する。

(9)現在許可され、株式供給エージェントに、当社の行政総裁、財務総監、総裁、総法律顧問、上級副総裁、秘書またはライブラリのいずれかが、本プロトコルの下でのその義務を履行するために発行された口頭または書面指示を合理的に信じ、この合意の下での職責に関連する意見または指示を当該上級者に申請するように指示する。提案または指示は、権利エージェントに対する完全な許可および保護であるべきであり、権利エージェントは、提案または指示の正確性または完全性を独立して確認する義務がなく、悪意を持たずに任意の役人の指示に従って取られたり、受けた任意の行動または指示を待ったときのいかなる遅延についても責任を負わない。本契約に基づいて当社から書面通知を受けるまで、権利エージェントは、誰の許可変更も承知しているとはみなされません。権利エージェントは、当社が書面で指示した任意の申請を請求し、権利エージェントの選択の下で、権利エージェントが本プロトコルに従って提案された、取られた、または取られなかった任意の行動、および行動すべきまたは行動しない日および/またはその後の有効日を書面でリストすることができる。権利代理人は、当該等の上級職員から受け取った最新の口頭又は書面指示に基づいて十分な許可及び保護を受けなければならず、権利代理人が当該等の申請によって指定された日(当該日は、当社の任意の高級職員が実際にその申請を受けた日から5(5)個の営業日よりも早くてはならない)等の出願に含まれる提案に基づいて、当該他の高級職員がいかなる行動をとる前(又は漏れがあれば、発効日であるか)が書面で同意されない限り、当該等の申請によって指定された日に責任を負わなければならない。請求項代理人は、そのような申請に応答する書面による指示を受けなければならず、措置が取られるか、又は行われないことを示す。

(10)権利代理人および権利代理人の任意の株主、取締役、上級職員または従業員は、当社の任意の権利または他の証券を売買または売買することができ、または当社が権益を有する可能性のある任意の取引において金銭的権益を有するか、または当社と契約を結んだり、当社に金を貸し出したりすることができ、または本契約下の権利代理人ではないように、他の方法で完全かつ自由に行動することができる。この条項は、権利代理人が会社または他の法人実体を代表して任意の他の身分で行動することを妨げるものではない。

(11)権利代理人は、自ら(その役員、上級者および/または従業員によって)またはその代理人または代理人(またはその代理人または代理人を介して)によって与えられた任意の権利または権力を実行および行使することができ、または本プロトコルによって規定された任意の責任を履行することができる。権利代理人は、そのような任意の代理人または代理人の任意の、非作為、失責、不注意または不当行為、またはそのようなものとして、不作為、失責、不注意または不当行為のために、会社、任意の権利保持者、または任意の他の者に与えられる任意の損失について、責任を負わない、または説明することができる。深刻な不注意がない、信頼しない、または故意に不正行為(深刻な不注意、悪意または故意の失当行為は最終的に判断しなければならない)。管轄権を有する裁判所の控訴不可の命令、判決、法令又は裁決)を選択及び継続使用する。

(12)権利代理人が、そのような資金の償還またはそのリスクまたは責任の十分な賠償が合理的に保証されていないと信じる合理的な理由がある場合、本プロトコルのいずれの条文も、本プロトコルの下の任意の義務を履行するか、またはその任意の権利または権力を行使する際に、その自己資金を支出または冒険的に使用するか、または他の方法で任意の財務責任を招くことを請求することができない。

(13)行使または譲渡のために権利エージェントに提出された任意の権利証明書について、(I)譲渡フォームまたは選択購入フォーム(どの場合に応じて)に添付されている証明書が正しく記入されていないか、またはその中の第1および/または2条に対する肯定的な応答が表示されていない場合、または(Ii)規定に適合していない他の実際または疑いが存在する場合、権利エージェントは、要求された行使または譲渡についてさらなる行動を取ってはならず、権利エージェントも本条第20条(M)条の責任によるいかなる遅延にも責任を負わない。

(14)権利エージェントは、本プロトコルに従って受信された任意の通知、指示、指示、要求または他の通信、ファイルまたはファイルに不明確な点または不明確な点が存在すると合理的に信じている場合、権利エージェントは、いかなる行動も取らず、完全に保護され、そのような行動を取らないために、権利エージェントが当社または他の人またはエンティティに任意の責任または責任を負うことができ、権利エージェントが当社が署名した書面指示を受信しない限り、権利エージェントを合理的に満足させるために、任意の行動を取らないことを決定することができる。

(15)株式供給エージェントは、供給エージェントが本合意に従って保有する任意の金の利息又は収益について、当社、任意の持株保有者、又は任意の普通株式所有者に責任を負う必要がない。

(16)権利代理人は、権利代理人の行動を必要とする可能性のある任意のイベントまたは条件を含む本プロトコルの任意のイベントまたは条件について通知を出す必要はなく、または当社が当社のイベントまたは条件について特別に書面通知を発行しない限り、権利エージェントが通知を受けなければならないとみなされ、本プロトコルは、権利エージェントを交付する必要があるすべての通知または他の文書が権利エージェントによって受信されなければならないことを規定し、権利エージェントは、そのような通知を受信していない場合、イベントまたは条件は存在しないと判断することができる。

(17)請求項代理人は、(A)証券譲渡代理人褒章計画または同様の“署名保証計画”または保険計画のメンバーまたは参加者の任意の署名保証、または(B)上記の任意の法律、行為または法規に依存または十分に保護されることができる。

第23節.権利代理人の変更.本契約第26条によれば、当社に少なくとも30(30)日の書面通知を出した後、権利エージェント又は任意の相続人権利エージェントは辞任し、本契約項の下での職務を解除することができ、権利エージェント又はその関連会社が自社の譲渡エージェントでない場合は、普通株式又は優先株の各譲渡エージェントに書面通知を行うことができ、この場合、当社はファーストメールにより権利証明書保持者に権利証明書所有者に書面通知を発行又は手配することができる。会社と権利エージェントとの間の有効な譲渡エージェント関係が終了した場合、権利エージェントは、終了した日から自動的に辞任し、本プロトコルの下での職責を解除するとみなされ、会社は任意の必要な通知を送信する責任を負うべきである。会社は、少なくとも30日の書面通知の後、権利代理人または任意の相続人権利代理人を更迭し、権利代理人または相続人権利代理人(どの場合に応じて)および普通株式または優先株の各譲渡代理人に郵送すべきかを通知することができる

配布日に発生した後，ファーストメールで正しい証明書の保持者に送信する.権利代理人が辞任し、免職され、または他の理由で行動できない場合、会社は権利代理人の後継者を指定しなければならない。当社が更迭通知を出してから30(30)日以内に、又は辞任又は行為能力を喪失した権利代理人又は権利証明書保持者(当該所有者は、会社の閲覧のために当該通知と共に提出しなければならない)が、その辞任又は仕事能力の喪失を書面で通知した後に上記委任を行うことができない場合、任意の権利証明書の登録所有者は、任意の司法管轄権を有する裁判所に新たな権利代理人の委任を申請することができる。いかなる相続権代理人も、当社又は当該裁判所によって委任された者であっても、(A)米国又は任意の州の法律に基づいて組織され、業務を行っている者であって、信用が良好であり、当該法律に基づいて会社の信託、株式譲渡又は株主サービス権力の行使を許可され、連邦又は州当局の監督又は審査を受け、権利代理人に委任されたときに、その関連会社と共に少なくとも5，000万ドルの総合資本及び黒字、又は(B)本文(A)項に記載の者の関連会社である。委任された後、相続人権利代理人は、最初に本協定に従って権利代理人として指定されたのと同様の権力、権利、責任、責任を与えられ、さらなる使用または責任を行う必要はないが、いずれの場合も、相続人権利代理人は、本協定に従って所有する任意の財産を相続人権利代理人に交付および移転し、その目的のために必要な任意の譲渡証書を署名および交付しなければならない(ただし、このような権利代理人は、前述に関連する任意の追加支出または任意の追加責任を支払わなければならない)、費用は当社が自ら負担する。いずれの当該等委任の発効日よりも遅くなく，当社は前身権利エージェント及び普通株式又は優先株の各譲渡エージェントに関連する書面通知を提出し，権利証明書の登録所持者に関連する書面通知を郵送しなければならない。しかしながら、第21条の規定に従っていかなる通知またはその中のいかなる欠陥も発行されておらず、権利代理人の辞任または免職または後継者権利代理人の任命(場合に応じて)の合法性または有効性に影響を与えてはならない。

第二十二節新権証の発行。本プロトコルまたは権利にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社は、本プロトコルの規定による購入価格および権利証明書に従って購入可能な株式または他の証券または財産の数または種類またはカテゴリに関して、本プロトコルの規定による任意の調整または変更を反映するために、取締役会によって承認された形態で権利を証明する新しい権利証明書を発行することを選択することができる。さらに、割り当て日(行使権利を除く)の後および償還日、早期満了日または最終満了日前(以前の者を基準とする)に普通株式を発行または売却する場合、当社(A)は、購入権の行使に応じて、または任意の従業員計画または手配に応じて、または当社が以下に発行する証券を行使、変換または交換する際に発行または売却された普通株式について普通株式を発行または売却しなければならず、(B)任意の他の場合、取締役会が必要または適切であると判断した場合、その等について適切な数の権利を代表する権利証明書を発行または販売することができる。しかしながら、(I)当社は、当該権利証明書の発行が当社のNOLの価値または供給に危害を及ぼすか、または他の方法で当社またはそのような権利証明書を発行する者に重大な不利な税務結果をもたらす重大なリスクをもたらすと考えている場合は、そのような権利証明書を発行してはならない；および(Ii)そのような権利証明書を発行する代わりに他の方法で適切な調整を行う場合は、そのような権利証明書を発行してはならない。

第XXIII.節償還

(1)取締役会は、割り当て日前の任意の時間に、各権利$0.0001の償還価格で、その時点で償還されていないすべてのが、すべての未償還の権利を償還することができ、任意の配当金、分割、合併、または合併を反映するために適切な調整を行うことができる

この日後に発生する普通株式(再分類または他の方式による)または類似取引(当該等の償還価格を以下“償還価格”と呼ぶ)。取締役会の権利の償還は取締役会が全権適宜決定した時間、基礎と条件の下で発効することができる。

(2)取締役会が本条第23条(A)段落に従って権利の償還を命じた後、これ以上の行動及び何の通知もない場合には、権利を行使する権利は終了し、権利保持者のその後の唯一の権利は償還価格を徴収することになる。当社は、直ちに(I)当該等の償還の書面通知を権利代理人に発行しなければならない(権利代理人が当該書面の通知を受ける前に、権利代理人は、当該等の償還が発生していないと判断することができる)、及び(Ii)当該等の償還の公開通知を発行しなければならないが、当該等の通知又は当該等の通知を発行することができなかったいかなる欠陥も、当該等の償還の有効性に影響を与えない。取締役会が権利の償還を命令してから10(10)日以内に、当社は、その時点で権利を償還していないすべての所有者の最後の住所に償還通知を郵送しなければならない。この通知は、権利エージェントの登録簿に出現するか、または割り当て日前に普通株式譲渡エージェントの登録簿に出現する。本文で規定された方法で郵送される任意の通知は、所持者が当該通知を受信したか否かにかかわらず、発行されたものとみなされる。償還通知ごとに償還価格を支払う方法を説明します。当社及びその任意の連合会社又は共同経営会社は、任意の時間に任意の方法で任意の権利を償還、買収又は価値で購入してはならないが、第23節又は第24節に明確に規定されている方法及び割り当て日前に普通株を購入する方法は除外される。

第XXIV節コミュニケーション

(1)任意の者が買収者になった後、取締役会は、当時行使されていなかった及び行使可能な権利の全部又は一部(本条例第11(A)(Ii)条に規定する失効した権利を含まない)を普通株式に交換することを随時選択することができ、交換比率は、各権利の普通株式であり、第11(A)(I)条の権利数による任意の調整を反映するために適切に調整することができる(以下、“交換比率”と呼ぶ)。

(2)取締役会が本条第24条(A)段落に従って任意の権利の交換を命令した後、これ以上の行動も通知もない場合には、その権利を行使する権利は終了し、当該権利保持者のその後の唯一の権利は、所有者が所有している当該権利の数に交換比率を乗じた普通株式数を受け取ることである。当社は、(I)任意のそのような交換の書面通知、および(Ii)任意のそのような交換の公開通知を直ちに権利エージェントに発行すべきであるが、そのような通知またはそのような通知を発行できなかった任意の欠陥は、そのような交換の有効性に影響を与えないことが条件である(権利エージェントが書面通知を受信する前に、権利エージェントは、そのような交換が発生していないと判断することができる)。当社は、そのような交換の通知を、権利代理登録簿に表示されているすべてのそのような権利の所有者の最後の住所に直ちに郵送しなければならない。本文で規定された方法で郵送される任意の通知は、所持者が当該通知を受信したか否かにかかわらず、発行されたものとみなされる。このような交換通知の各々は、普通株式交換権利の方法を示し、任意の部分交換の場合、交換される権利の数を示す。任意の部分交換は、各権利保持者が保有する権利(本プロトコル第11(A)(Ii)条の規定による無効な権利を除く)の数に応じて比例して行われなければならない。

(3)発行されたが発行されていない普通株式又は発行されていないが発行されていない普通株式が、本条第24条に従って任意の権利交換を可能にするために十分でない場合は、会社は許可するために必要なすべての行動を取らなければならない

権利交換時に発行される追加普通株式。もし当社が誠意をもって努力した後、そのような追加の普通株を許可するために必要なすべての行動を取ることができなかった場合、当社は、1株当たり権利を交換する際に発行可能な普通株の代わりに、株式買収日直前に権利を行使することができるはずの1株優先株を使用する。

(4)当社は、断片的な普通株を発行したり、断片的な普通株を証明する株を発行する必要はありません。このような断片的な普通株の代わりに、当社は、そのような断片的な普通株を持つ登録所有者に、普通株全体の現行の時価と同じ断片的な現金金額を支払う。本(D)段落の場合、全株式の現在の時価は、本第24条の交換日の直前の取引日の普通株式の終値でなければならない(本条項第11(D)(I)条第2文に従って決定される)。

第二十五節ある事件の通知

(1)当社が割り当て日後の任意の時間に提案するように、(I)任意のカテゴリの配当金を優先株保有者に支払うか、または優先株保有者に任意の他の割り当てを行う(定期四半期現金配当金を除く)、(Ii)優先株保有者に任意の追加の優先株または任意のカテゴリの株式または任意の他の証券、権利またはオプションを引受または購入し、(Iii)優先株を任意の再分類(発行された優先株の再分類のみに係るものを除く)。(Iv)1つまたは複数の取引において、当社およびその付属会社(全体的に)の50%以上の資産または収益性を任意の合併または合併を実行するか、または任意の売却または他の譲渡(またはその1つまたは複数の付属会社の任意の販売または他の譲渡を許可する)を達成すること、(V)当社の清算、解散または清算を完了すること、または(Vi)普通株が普通株式に対応する任意の配当金を発表または支払いするか、または(再分類または他の方法で)普通株を分割、合併または合併すること、次に、各場合において、会社は、本定款第26節の規定に従って、株式配当又は権利又は株式証明書の割り当てを承認する記録日、又はその等分割、合併、合併又は合併(再分類又はその他の方法で)、合併、売却、譲渡、清算、解散又は清算の日、並びに普通株式及び/又は優先株保有者が参加する日(いずれかの日付が決定される場合)を権利証明書の各保有者に通知しなければならない。上記(I)または(Ii)条に含まれる任意の訴訟については、関連通知は、当該訴訟に優先株保有者を定めた記録日の少なくとも10(10)日前に発行されなければならず、任意の他の訴訟については、その提案行動を提出した日または普通株式および/または優先株保有者が当該行動に参加した日の少なくとも10(10)日前に発行されなければならず、両者は比較的早い者を基準としなければならない。

(2)本プロトコル第11(A)(Ii)節に記載のイベントが発生した場合、当社は、本プロトコル第26条に基づいて、実行可能な範囲内でできるだけ早く各権利証明書保持者に当該イベントの発生に関する通知を出さなければならず、この通知は、本プロトコル第11(A)(Ii)節に規定する権利保持者に当該イベント及びその結果を記述しなければならない。

第二十六節注意事項。本プロトコルの許可は、電子送信またはファーストクラスまたは特急米国メールを介して送信される場合、または隔夜配信、前払い郵便、アドレスが以下のように(別のアドレスが書面で権利エージェントに提出されるまで)権利エージェントまたは任意の権利証明書保持者によって会社または会社に発行または提出された通知または要求を承認することによって、以下のようになる

ルーメン技術会社

100 CenturyLink Drive

モンロー、ロサンゼルス七一二零三

注意：会社の秘書

メール：stacey.goff@Lumen.com

本プロトコル第21節の規定によれば、本プロトコルは、会社または任意の権利証明書保持者によって権利エージェントまたは権利エージェントに発行または提出された任意の通知または要求を許可し、書面またはファーストメールまたは米国エクスプレスまたは承認隔夜送達、前払い郵便、アドレス(別のアドレスが書面で会社に提出されるまで)またはファックス(受領書確認付き)であれば、十分に送信または発行されなければならない

ノースカロライナ州コンピュータ共有信託会社

ロアル通り150番地

マサチューセッツ州カントン、郵便番号：02021

注意：お客様サービス

ファックス：(781)575-4210

本プロトコルは、当社または権利エージェントが任意の権利証明書保持者に発行または提出した通知または要求を許可し、ヘッダなどのメール、前払い郵便、権利代理登録簿に示された保持者アドレス(または割り当て日前の当社の譲渡エージェント)で当該所有者に送信する場合は、十分に発行または提出すべきであるが、発送日前に、当社が米国証券取引委員会に提出した文書は、本プロトコルについては、権利を含む当社証券所有者への十分な通知を構成し、他の通知を発行する必要はない。

第二十七節の補足と修正。当社は、いかなる曖昧な点を除去し、本協定に欠陥がある可能性があるか、または本協定の任意の他の規定と一致しない可能性のある任意の規定を修正または補充するために、いかなる権利証明書保持者の承認を経ずに、本合意の任意の期限を短縮または修正または修正または延長することができ、または当社が必要または適切であると考えられる権利に関連する任意の他の規定を修正または制定することができ、これらの補充または修正は、当社が権利代理人と署名した書面で証明されなければならない。ただし、分配の日からその後、権利保持者(買収者又は買収者の連合会社又は共同経営会社を除く)の利益に悪影響を与えるいかなる方法でも本協定を修正してはならない。権利証明書(または本協定第5節に規定する)に署名することを許可した会社の任意の適切な上級管理者が証明書を提出した後、権利代理人は、提案された補足または修正が第27条の条項に適合することを宣言しなければならない。ただし、権利エージェントは、本プロトコルの下での権利エージェント自身の権利、義務、義務、または免除に影響を与える追加または修正に参加する義務はない。権利代理人と会社が正式に署名しない限り、本協定の任意の補足または修正は無効である。

第XXVIII.成功者。会社または権利エージェントまたは会社または権利エージェントの利益のために締結された本プロトコルのすべての契約および条項は、それぞれの相続人および譲受人に拘束力を有し、その利益に適合するべきである。

XXIX節本プロトコルの利点.本契約のいかなる内容も、会社、権利代理人及び権利の登録所有者以外の誰に提供されるものと解釈してはならない

本協定項の任意の法律または均衡法の権利、救済または請求。

第XXX節.取り外し可能性本協定の任意の条項、条項、契約または制限が管轄権のある裁判所または他の当局によって無効、無効、または実行不可能と判断された場合、本合意の残りの条項、条項、契約および制限は、いかなる影響も受けず、損害または無効になることなく、完全に有効であり続ける。しかしながら、本プロトコルに相反する規定があっても、裁判所または当局が、そのような条項、条項、契約または制限が無効、無効または実行不可能であると判断し、取締役会が本プロトコルから無効言語を切断することが本プロトコルの目的または効果に悪影響を及ぼすと好意的に判定した場合、本プロトコル第23条に規定する償還権利は回復し、取締役会がその決定を下した日後の第10(10)営業日の営業終了前に失効することはない。しかし、そのような切断された条項、条文、チノまたは制限が権利代理人の権利、免除権、責任または義務に悪影響を及ぼす場合、権利代理人は直ちに辞任する権利がある。

第二十九節管理法。本プロトコル、本プロトコルによって発行される各権利および各権利証明書は、デラウェア州の法律に従って締結された契約とみなされるべきであり、すべての目的に関して、州は、その州内で完全に締結および履行される契約の州法律によって管轄および解釈されるべきであるが、権利代理人の権利、義務および義務は、ニューヨーク州によって、その州内で完全に締結および履行された契約のニューヨーク州法律の管轄および解釈に適用されるべきである。

第XXXII節は条項に対応する.本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは、いずれの場合も正本とみなされるべきであり、これらすべてのコピーは、共通して1つおよび同じ文書を構成すべきである。本プロトコルの署名された署名されたページは、手動で署名されたコピーを渡すのと同様に、ファクシミリまたは任意の他の慣用的な電子送信方法(例えば、PDF)を介して交付されるべきである。

第23節.記述的タイトル；解釈。本プロトコルの複数の章の記述タイトルは、便宜上、本プロトコルの任意の条項の意味または解釈を任意の方法で制御または影響することはできない。“含む”、“含む”および“含む”は、“かかと”とみなされるべきであるが、これらに限定されない。本プロトコルでは、指定された日付またはイベントの後の期間が言及されるたびに、計算時には、その指定された日付または指定されたイベントが発生した日付は含まれていないべきである。

第XXXIV節取締役会の決定と行動本プロトコルのすべての目的に関して、任意の特定の時間に発行された普通株式数の任意の計算は、任意の人が実益所有者である当該等の発行された普通株式の特定の割合を決定するために、取締役会が適用されると考えられる一般的な規則および規則第13 d-3(D)(1)(I)条の最後の文または第382節の規定に基づいて行われる。取締役会は、本プロトコルを管理する独自の権力および権限を有し、取締役会または会社に専用に付与されたすべての権利および権力を行使し、または本プロトコルを管理する際に必要または提案される可能性のあるすべての権利および権限を行使するが、これらに限定されない：(I)本プロトコル条項を解釈する権利および権力(第23条、24条、第27条、第34条を含むが、これらに限定されない)。第35条および本プロトコルの下での権限または許可に関連する他の条項)および(Ii)は、本プロトコル管理に必要なまたは適切なすべての決定を行う(第1(B)および1(O)条で考慮される任意の決定、または特定の権利が失効したか否かに関する任意の決定を含むが、これらに限定されない)。これらすべては

取締役会が誠実にまたは行う行動、計算、解釈および決定(以下(Y)条については、上記の任意の事項に関連する任意の漏れを含む)は、(X)を最終的、決定的、および当社、権利代理人、権利保持者、および他のすべての当事者に拘束力を有し、(Y)取締役会のいかなるメンバーも、いかなる者(権利代理人および権利保持者を含むが、これらに限定されない)に対していかなる責任を負う必要はない。

第XXXV.条免除を求める手続き。いかなる者も，任意の普通株を買収しようとする場合は，買収完了後に当該者(その連属会社及び連合会社とともに)の実益が当時4.9%以上の発行済み普通株式(又はこの定義(I)項“取得者”の定義に属さない者であれば，この適用割合)(“要求を提出した者”)を招き，株式取得日前に，本第35条により，本協定に基づいて行われるこの買収について取締役会に免除を要求することができる(“免除請求”)。免除申請は適切な形式を採用し，書留と要求の返送で会社の主な執行事務室の会社秘書に送達しなければならない。適切な形態を採用するためには、免除請求は、(A)請求人の氏名及び住所、(B)請求人が当時実益所有していた普通株式の数及び割合、並びに請求人と請求人のすべての連合会社及び連合会社が当時実益所有していた普通株式の数及び割合、(C)請求人が当時発行した普通株式の4.9%以上の実益所有権の取得を提案した1つ以上の取引の合理的詳細な説明(又はこの定義(I)項の“取得者”の定義から除外された者である場合は、(D)免除が与えられた場合、請求人は、当社及び当社の他の株主が得る利益の合理的詳細な陳述を期待する。取締役会は、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く(いずれにしても、免除請求を受けてから10(10)営業日以内に)免除を与えるか否かについて決定しなければならないが、取締役会がこの期限内に決定を下すことができなかった場合には、取締役会が免除請求を拒否したとみなされるべきである。もし取締役会が要求を提出した者が普通株の実益所有権を買収することを全権決定した場合、当社のNOL獲得を危害或いは危害する可能性があり、或いは取締役会が合理的、適切或いは適切な任意の他の理由を考えている場合、取締役会は免除要求を拒否することができる。本プロトコルに従って付与された任意の免除は、全部または部分的に付与することができ、制限または条件の制限または条件(要求者が普通株式の買収に同意することを要求する実益所有権が取締役会によって承認された最高株式数およびパーセンテージを超えないこと、または別の免除要求を提出しないことを含む)を含む可能性があり、各場合、取締役会は、必要、適切、または適切な程度を決定するであろう。

第XXXVI.節税収は遵守と控除。当社は、権利エージェントが権利所有者に支払うすべての支払い(適用される場合)から、改正された1986年の国内税法第1441、1442、1445、1471~1474および3406条、またはその後に公布された任意の連邦または州法規に従って源泉徴収を要求する税金を差し引くことを許可し、必要な納税申告書および支払いを関連税務機関に提出する。当社は、権利エージェントの要求に応じて、状況に応じて随時権利エージェントに抑留および報告指示を提供する。権利代理人は、会社が適用された法律に従って義務を履行することを特に指示しない限り、税金を源泉徴収、報告または支払いの責任を負わない。

第27節不可抗力。本プロトコルがいかなる逆の規定を含んでいても、権利代理人は、合理的な範囲を超える任意のイベントによって、いかなる行為、義務、義務、または責任に対しても、いかなる責任の履行を履行しないか、または遅延することはない

権利エージェントの制御(現在または将来の任意の法律または法規または政府当局の任意の行動または規定、任意の天災、流行病、流行病、戦争、民事または軍事上の不服従または無秩序、暴動、反乱、テロ、反乱、火災、地震、嵐、洪水、ストライキ、作業中断、コンピュータ施設中断または故障、電力故障または情報に関連する機械的故障、労使紛争、事故または任意の公共事業、通信またはコンピュータ(ソフトウェアまたはハードウェア)サービスまたは同様のイベントの故障または故障によるデータ損失を含むがこれらに限定されない)。

第XXXVIII節。[保留されている].

[本ページの残りの部分はわざと空にしておく.]

上記の日付から、双方は正式に本協定に署名し、これを証明します。

ルーメン技術会社

*

名前：ステイシー·W·ゴフ最高経営責任者

仕事タイトル：国務院常務副主任総裁総法律顧問兼秘書長

    

ノースカロライナ州コンピュータ共有信託会社

*

名前：ケリー·アルティガー最高経営責任者

*肩書：お客様管理首席運営マネージャ

添付ファイルA

[保留されている]

添付ファイルB

権利証明書のフォーマット

証明書番号労使関係−人権保護−

最終期限(合意に規定されているような)の後、または償還または交換が発生する前、または合意に規定されているような他の場合には、行使してはならない。これらの権利は、各請求項0.0001ドルの価格で償還することができ、合意に規定された条項に従って交換することができる。

正確な証明書

ルーメン技術会社

または登録された譲受人が上記各権利の登録所有者であり、各権利に所有者権利が付与されているが、第2回改正および再改訂された第382条権利協定の条項、条項および条件を遵守しなければならず、この協定は2023年12月1日から発効し、この協定はルイジアナ州のLumen Technologies，Inc.(以下“会社”と略す)とComputerShare Trust Company，N.A(“権利エージェント”)によって締結され、分配日(プロトコルで定義されている用語)の後、最終満期日(合意で定義されている)の前、またはプロトコルによって規定されるより早い日付の前の任意の時間に、この目的のために指定された権利代理人の1つまたは複数のオフィスまたはその後継者が権利代理人としてのオフィスで、会社CCシリーズ一次参加優先株全額によって支払われる評価不可能株式の1万分の1、1株当たり額面25ドルを会社に購入し、優先株1万分の1 9.00ドルの購入価格(“使用価格”)では，本来妥当であった購入表を選択した権利証明書を提示および返送する際に使用される.上記の請求項証明書によって証明された権利数(および権利証明書を行使する際に購入可能な優先株の数)および上記の使用価格は、いずれも2023年12月1日現在の数および行使価格であり、その日からなる優先株に基づいている。協定で規定されているように、本権利証明書によって証明された権利を行使する際に購入可能な使用価格および優先株の万分の1の数は、いくつかのイベントが発生したときに修正および調整することができる。

本権利証明書は、本プロトコルのすべての条項、条項、および条件によって制約され、これらの条項、条項および条件は、本明細書で参照されるように本プロトコルに組み込まれ、本プロトコルの一部となり、本明細書で本プロトコルを言及するのは、本プロトコルの権利、権利制限、義務、義務、および免除を完全に説明するために、権利エージェント、当社、および権利証明書保持者を完全に説明するためである。このプロトコルのコピーは、会社の主な実行オフィスおよび権利エージェントのオフィスに格納される。

本権利証明書は、他の権利証明書と共に、その目的のために指定された1つまたは複数の権利エージェント事務所に提出されたときに、別の権利証明書または同じ期限および日付の権利証明書を交換し、所有者に同じ総数の優先株を購入する権利を持たせ、提出された権利証明書または権利証明書によって証明された権利証明保持者が同じ数の優先株を購入する権利を有するようにすることができる。本権利証明書が部分的に行使されるべきである場合、所有者は、放棄時に別の権利証明書または行使されていない全ての権利の権利証明書を取得する権利を有する。

プロトコル条文の規定の下で、本権利証明書によって証明される権利(I)は、特許請求の範囲当たり0.0001ドルの償還価格で当社によって償還されることができ、または(Ii)優先株または普通株式を全部または部分的に交換することができる(定義はプロトコル参照)。

本プロトコルで証明されたいずれか1つ以上の権利を行使する場合には、いかなる断片優先株(優先株万分の1の整数倍の断片優先株として除外し、当社が選択した場合は、預託証明書で証明することができる)は発行されないが、合意規定に従って現金で支払うことができる。

本権利証明書の任意の所有者は、本証明書の行使時に随時発行することができ、本契約または本証明書に記載されている任意の内容は、本証明書の所有者に当社の株主に付与された任意の権利、または本プロトコルの任意の会議で取締役を投票するか、または株主に提出された任意の事項について投票する任意の権利、または任意の会社の行動に同意しないか、または株主の会議または他の行動に影響を与える通知を受ける(他の規定された者を除く)として、本証明書の任意の所有者が投票または配当金を受け取る権利がないか、または任意の目的について自社の優先株または任意の他の証券の所有者とみなされる権利がない。配当金または引受権を受け取るか、または本権利証明書によって証明された権利がプロトコル規定に従って行使されるまで、他の方法で行使される。

本権利証明書は、権利エージェントが手動でまたは電子的に署名する前に、任意の目的に対して有効または義務的ではない。

会社の正社員のサインを目撃する。日付：20年月日。

[署名ブロックを故意に省略する]

権証裏書式

譲渡の格式

(あれば、登録保持者がサインします)

所有者は正しい証明書を譲渡することを望んでいる

受け取った価値については，販売，譲渡，譲渡する

至れり尽くせり

(譲り受け者のお名前と住所を印刷体でご記入ください)

この権利証明書は、その中のすべての権利、所有権、および権利と共に、ここで撤回不可能に構成され、代理人を指定し、権利証明書を内部命名会社の帳簿に転送し、完全な代替権を有する。

日付：日本，シンガポール，シンガポール

                    

サイン

署名褒章保証：

すべての保証は、銀行またはブローカーのような金融機関によって行われなければならず、この金融機関は、証券譲渡代理人褒章計画(“STAMP”)、ニューヨーク証券取引所会社褒章署名計画(“MSP”)または証券取引所褒章計画(“SEMP”)の参加者であり、日付を明記してはならない。公証人の保証は受け入れられない。

以下の署名者は、本権利証明書によって証明される権利は、本契約で定義されるように、買収者またはその関連会社または共同会社によって所有されていないことを証明する。

                    

サイン：

購入した表を選ぶ

(所有者が行使しようとすれば

権利証明書に代表される権利。)

へ：Lumen Technologies，Inc.

署名者は、この権利を行使する際に発行可能な優先株を購入するために、本権利証明書に代表される権利を撤回不可能に選択し、以下の名義で当該優先株の証明書を発行することを要求する

社会保険に入れてください

あるいは他の識別番号

(名前と住所を印刷)

その数の権利が本権利証明書によって証明されたすべての権利でない場合、権利の残りの部分のための新しい権利証明書は、次の会社の名義で登録されなければならない

社会保険に入れてください

あるいは他の識別番号

(名前と住所を印刷)

日付：*

                            

サイン：

署名褒章保証：

すべての保証は、銀行またはブローカーのような金融機関によって行われなければならず、この金融機関は、証券譲渡代理人褒章計画(“STAMP”)、ニューヨーク証券取引所会社褒章署名計画(“MSP”)または証券取引所褒章計画(“SEMP”)の参加者であり、日付を明記してはならない。公証人の保証は受け入れられない。

以下の署名者は、本権利証明書によって証明される権利は、本契約で定義されるように、買収者またはその関連会社または共同会社によって所有されていないことを証明する。

                        

サイン：

告示

譲渡形式または選択購入形式(どのような状況に応じて決定されるか)の署名は、各方面で本権利証明書面に書かれた名称と一致しなければならず、変更または拡大または任意の変更を行ってはならない。

上述した譲渡または選択購入(どのような場合に依存するかに依存する)形式で提出された証明が完了しなかった場合、当社および権利エージェントは、本権利証明書によって証明された権利の実益所有者を買収者またはその連合会社または共同会社(定義は合意参照)とし、当該等の譲渡または選択購入は履行されない。

添付ファイルC

購入権要約

第一選択共有S 1

序言：序言

わが社Lumen Technologies，Inc.はルイジアナ州の会社であり，権利エージェントとしてComputerShare Trust Company，N.A.と第2回改訂と再署名された第382条権利協定を締結し，2023年12月1日から発効する(“NOL権利計画”)。私たちの取締役会(“取締役会”)は、私たちの普通株の買収を阻止するためにNOL権利計画を承認しました。これは、私たちの内在的な損失とそれによって生じるいかなる純損失の繰越を利用して、潜在的な将来の連邦所得税義務を減少させる能力を制限することができるかもしれません。

NOL権利計画の具体的な条項に興味を持つ人には，以下の要約記述を提供する.しかしながら、本説明は要約のみであり、完全ではなく、2023年11月15日に提出されたForm 8−Kの現在の報告書の証拠物として米国証券取引委員会に提出されたNOL権利計画全体と共に読まれるべきであることに留意されたい。NOL権利計画のコピーはわが社から無料で入手できます。

将軍。NOL供株計画によると、2019年2月25日の記録日からそれ以降、私たちの普通株1株当たりの優先株購入権(“権利”)が付属し、割り当て日(以下のように定義される)または権利のより早く満期になるまで、以下に述べるようになる。全体的に、すべての連合会社および共同経営会社(それぞれNOL権利計画を定義する)とともに、2019年2月13日以降に発行された普通株の4.9%以上を買収することは、重大な潜在的希釈を受けることになる。2019年2月13日現在の終値時に5.0%以上の発行済み普通株を有する株主は、(I)買収時に発行された普通株に相当する0.5%(0.5%)以上の追加普通株、または(Ii)が4.9%の普通株所有権に属し、合計4.9%以上の普通株に相当する株式を再買収しない限り、NOL権利計画をトリガすることはない。任意の者は、NOL権利計画によって定義されたような取締役会だけで権利をトリガするだけで、自由取引のための任意の取引を自己決定することによって権利をトリガすることはない

取締役会が、任意の人またはグループの買収が税務優遇を損なうことがないと判断した場合、または他の態様では、当社の最適な利益に適合する場合、取締役会は、割り当て日前に任意の人またはグループを免除することを全権的に決定して北環線権利計画を実施することができる。これらの制限に違反して普通株を買収する人は誰でも“買い取り人”と呼ばれる。上記の規定にもかかわらず、任意の人(北環線権利計画を参照)は、取締役会がいつでも、本来“買収者”になることを決定した者が“買収者”になることを意図しているわけではなく、実際に実行可能な場合には、十分な数の当社の普通株株式をできるだけ早く(または取締役会が合理的と考える期間内に)売却し、その者が北環線権利計画によって定義された“買収者”ではなく、その者はもはや“買収者”ではない。NOL権利計画は、取締役会が承認した任意の合併または他の業務合併に干渉しないと予想される。

“権利”。2019年2月25日の記録日から、権利の配布日以上の満了日まで、権利は

1変更のために日付が記録されてから更新されました。

普通株です。新しい権利はまた、割り当て日またはそれ以上の期限まで、2019年2月13日以降に発行される新しい普通株式を伴う。

行権価格。各権利は、その所有者が権利行使可能な後、9.00ドルで当社に1万分の1のCCシリーズ一次参加優先株(“優先株”)を購入することを可能にするが、調整されなければならない(“使用価格”)。この部分の優先株は株主に普通株とほぼ同じ配当金、投票権、清算権を与える。行使前に、その権利はその所有者に配当金、投票権、または清算権を与えない。

運動性がありますNOL権利計画が終了したか、または権利が償還されたか(以下に述べる)でない限り、これらの権利は、誰かまたは集団が買収者になったことが公開されてから10(10)営業日(取締役会の全権裁量によって延長することができる)まで行使されてはならない。

私たちは権利が行使できる日を“分配の日”と呼ぶ。当該日又はそれ以上の権利が満期になる前に、普通株式も権利を証明し、普通株式のいずれの株式譲渡も権利の譲渡を構成する。この日の後、権利は普通株式から分離され、条件に適合するすべての普通株式所有者に郵送または提供される入金クレジットまたは権利証明書によって証明される。買収者又は買収者のいずれの関連会社又は共同経営会社が所有するいかなる権利も無効であり，行使してはならない。

個人やグループが買収側の結果になる。個人又は集団が買収者となった場合、購入者以外のすべての権利所有者又は買収者のいずれかの連合会社又は連合会社は、行使価格を支払った後、NOL権利計画に適合する条項及び条件の下で、当該個人又は集団が買収者となる普通株(NOL権利計画を定義する)に基づいて、買収当日の“現行1株市価”に基づいて、使用価格の2倍で自社普通株株式を購入することができる。

交換します。個人又はグループが買収者になった後、当社取締役会は、1株の普通株又は等値証券で各権利(買収者又は買収者の任意の連合会社又は連合会社が保有する権利を除く)を適宜交換して、権利を終了することができる。

優先株条項。1株当たり1万分の1の優先株(発行済み)：

·これらの債券は償還できない。

·株主は、普通株支払いに相当する配当金(あれば)の配当を得る権利がある。

·株主は、清算時に1株当たり1.00ドルまたは1株の普通株支払いに相当する金額を得る権利があり、金額が大きい者を基準とする。

·株主は、会社の株主投票を提出するすべての事項において、普通株と1つのカテゴリとして投票し、法律に別段の規定がない限り、普通株式と同じ投票権を有することになる。

·私たちの普通株が合併、合併、または類似取引によって交換された場合、株主は、1株の普通株支払いに相当する1株当たり支払いを得る権利がある。

優先株の万分の1権益の価値は普通株の価値に近づくと予想される。

期限が切れています。当該権利等は、(I)2026年12月1日、(Ii)権利償還時間、(Iii)権利交換時間、(Iv)取締役会が、当社の運営損失純額(“NOL”)がすべての重大な点で運用されることを決定するか、又は国税法第382条による所有権変更が、いかなる重大な点においても当社がNOLを使用可能な期間に重大な悪影響を与えないか、又は特定の期間内に税務目的を適用することができるNOL金額に重大な損害を与える時間において、最も早い日に満了する。(V)2024年12月1日、正式に開催された株主総会で過半数の賛成票で北環線権利計画を通過するか、または(Vi)取締役会が割り当て日前に北環線権利計画および権利が当社およびその株主の最適な利益に適合しなくなると判断する。

救い。取締役会は、割り当て日前の任意の時間に各権利$0.0001で権利を償還することができる。もし取締役会がいかなる権利を償還するならば、取締役会はすべての権利を償還しなければならない。権利が償還されると、権利保持者の唯一の権利は、各権利0.0001ドルの償還価格(“償還価格”)を得ることであり、以下のように調整することができる。

条項を調整する。北環線配株計画によって指定された条項および条件によれば、行使価格、各権利が発行可能な優先株数、発行された権利数および償還価格のうちの1つまたは複数は、権利保持者の同等の権利を保持するために、配当金、分割、合併または合併普通株式または優先株(再分類または他の方法で)または任意の同様の取引によって調整される可能性がある。

修正案です。NOL権利計画の条項は、権利の有効期間を延長することを含む、権利保持者の同意なしに修正することができる。分配日の後、NOL権利計画は、権利所有者(買収者または買収者の関連会社または共同経営会社を除く)に悪影響を及ぼすように修正されてはならない。