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Lumen技術会社(“Lumen”、“会社”、“私たち”または“私たち”)は、1934年の証券取引法(改正“取引法”)第12条に基づいて登録された2種類の証券を有している：(I)普通株、1株当たり1.00ドル(“普通株”)、および(Ii)シリーズCC初級参加優先株購入権(“購入権”)は、いずれもニューヨーク証券取引所に上場している

以下は普通株式保有者の権利及び改正·重述された会社定款(“定款”)と定款(改正及び重述)に関する条項及びルイジアナ州の適用法律の簡単な説明である。本要約は一般的な説明のみを提供しており，完全を自称しておらず，参照条項，付則，適用されるルイジアナ州法の読解に限られている.

2023年12月31日まで、Lumenはその条項に基づいて合計22.02億株の株式を発行することを許可され、その中に22.0億株の普通株、1株当たり額面1.00ドル、及び200万株の優先株を含み、1株当たり額面25.00ドルである。当社のすべての発行済み株はすでに十分に入金されており、しかも評価することができない

私たち普通株の保有者は、私たちの取締役会が発表した場合、合法的に使用可能な資金から配当を得る権利がありますが、発行された優先株のいずれかに適用される優先株に制限されています

普通株は償還できず、債務返済基金の制約を受けず、いかなる転換権もなく、償還の制約も受けない。普通株の保有者は、Lumen株を将来発行または売却する際に、彼らの所有権割合を維持するための優先購入権を持たない。

定款細則によると、1株当たり普通株式の所有者は、すべての取締役選挙及び正式に株主の議決又は同意を提出する他のすべての事項において、1株当たり1票の投票権を有する権利がある。私たちの普通株の保有者たちは投票権を累積していない

もし私たちが私たちの事務を清算、解散、または終了すれば、私たちの普通株式の保有者は、債権者と任意の未償還優先株保有者の選好を満たした後に残ったすべての資産を比例的に獲得する権利があるだろう

そうでなければ、株主は彼らの株からプレミアムを獲得するかもしれないし、当社の株主は彼らにとって最も有利な取引だと思うかもしれない。他にも次のようなものがあります

·我々の条項によれば、株主は、そのために開催される任意の株主総会においてのみ、(I)全株主総投票権の多数と(Ii)いつでも関係者(本規約参照)、すなわちすべての株主(関連者を除く)の総投票権の多数を介して、単独の集団投票として、任意の取締役又は取締役会全体を罷免することができる。

·私たちの条項によると、私たちの取締役会の空きは、取締役会が当時在任取締役の多数と引き続き留任していた取締役(条項の定義により)を単独のグループ投票として埋めるしかありません

·私たちの条項によると、他の事項を除いて、当時の在任取締役の80%と継続留任した取締役の大多数が単独のグループ投票として承認されない限り、認可取締役の数を増加または減少させてはならない。

·私たちの条項には、関係者が私たちと業務統合を行おうとした場合、その業務合併が事前に取締役の承認を得ない限り、または条項に規定されている様々な最低価格、対価格、および手続き要件を満たすための絶対多数決権および他の保障を提供することを目的とした“公平価格”条項が含まれています。

·我々の条項は、企業合併、入札または交換要約または他の人が提出した入札または交換要約を評価する際に、その中に列挙された特定の要因を考慮しなければならないことを取締役会に要求する。

·当社の規約では、取締役会以外の指名、取締役選挙候補者の指名、株主総会に提出されるその他の事項に係る事前通知手続きが規定されています

·株主総会に出席したり、株主総会に代表を派遣したりする全株主の総議決権の80%と株主総議決権の3分の2が賛成票を投じない限り、本規約の諸規定を修正してはならない

·私たちの定款は通過、改正または廃止することができ、新しい定款は、私たちの多数の取締役および私たちの大多数の留任取締役が単独のグループとして投票することができます。またはすべての株主の総投票権を持つ保有者の少なくとも80%と、株主総会に出席または正式な代表が出席する株主(関連者を除く)の総投票権の3分の2の保有者が単独のグループとして投票することができます。

·我々の取締役会は、株主を介さずに行動することなく、(I)普通株追加株式を発行することを許可されているが、ニューヨーク証券取引所上場基準およびルイジアナ州商業会社法のいくつかの制限、および(Ii)取締役会によって指定された権利および優先権の優先株追加株式は、普通株式保有者の権利に悪影響を及ぼす条項が含まれている可能性がある。

2023年12月31日まで、魯門はすでに7，018株5%累積転換可能シリーズL優先株を発行し、所有者にいくつかの優先清算及びその他の権利を享受させ、そして普通株式所有者とすべての正式に提出した株主投票の事項について1株1票を投票する権利がある。上記事項のその他の情報については、2015年3月2日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された8-A/A表登録声明を参照されたい。私たちの規約と細則は私たちが添付した10-K表年次報告の証拠としてアーカイブします。

2019年2月13日、吾らは、当社が権利エージェント(“権利エージェント”)であるComputerShare，Inc.と第382条権利協定を締結した(改訂および本ファイルの日付に再記述され、“NOL権利計画”と呼ぶ)。先に開示したように、会社および権利エージェントは、2019年5月9日および2020年11月20日に本合意を改訂しました。当社は2023年11月15日に、権利エージェントと改正および再改正された第382条の権利協定を締結し、2023年12月1日から発効する(“2023年改正”)

1986年の“国内税法”(改正“規則”)第382節で定義された“所有権変更”を経験する可能性のあるリスクを低減するためにNOL権利計画を採択したことは、予想される将来の税務負担を低減するために、当社の純営業損失繰越(総称して“NOL”)を利用する能力を大きく制限する可能性がある。“2023年改正案”は、(I)NOL権利計画の期限を2026年12月1日に延長して自社のNOLを保護すること、(Ii)会社が2024年12月1日までに株主承認を得ることができない場合、NOL権利計画を早期に終了することができ、(Iii)購入価格を1株当たり1万分の1優先株(以下の定義)の28ドルから9ドルに低下させることを規定している。

NOL権利計画によると、会社取締役会(“取締役会”)は配当金を派遣し、普通株式1株当たり優先株購入権(1株当たり、“権利”)を配当することを発表した。2019年2月25日現在、配当金は登録されている株主に割り当てられている

2019年5月22日、Lumenの株主はNOL権利計画を承認した。2021年5月19日、Lumenの株主はその任期を延長する改正案を承認した。同社は2024年年度株主総会の承認のために、その株主にNOL権利計画を再提出する計画だ

以下は、NOL権利計画の権利および他の重要な条項および条件の簡単な説明である。本要約は一般的な説明のみを提供し，完全を自称しているわけではなく，その全文は“NOL権利計画”の全文を参照して限定され，全文に合わせて読むべきである.ここで使用されるが、本明細書で定義されていないすべての大文字用語は、NOL権利計画においてそのような用語を付与する意味を有するべきである。

NOL権利計画によれば、2019年2月25日から、以下に述べるように、割り当て日(以下に定義される)または権利が以前に満了するまで、我々の普通株式1株当たり1つの権利が付随する。流通株5.0%以上を保有する株主

2019年2月13日までの取引終了時の普通株は、(I)買収時に発行された普通株に相当する0.5%(0.5%)以上の追加普通株株式、または(Ii)普通株4.9%に属する所有権がない限り、合計4.9%以上の株式を再買収しなければ、配当をトリガしない。取締役会だけで権利をトリガするために、任意の取引を免除することを全権的に決定することは、いかなる者も権利をトリガすることはない。当社の知る限り、規則第382条の規定によると、2019年2月13日には、1社のみが5.0%以上の自社普通株流通株を保有しており、同社はその後当該等の株式を売却している。

取締役会が任意の人またはグループの買収が税務優遇を損なうことがないと判断した場合、または他の面で当社の最適な利益に適合する場合、取締役会は、割り当て日前にNOL権利計画について適宜、これらの者またはグループを免除することができる。これらの制限に違反して普通株の株式を買収する人は“買収者”と呼ばれる。上記の規定にもかかわらず、取締役会が本来“取得者”であることを決定した者が“取得者”となる意図はなく、その人が実際に実行可能な範囲内で十分な数の自社普通株をできるだけ早く(または取締役会が合理的と考えている間)売却し、その人がNOL権利計画によって定義された“取得者”ではなく、その人は“取得者”にはならないという規定がある

記録日2019年2月25日から発送日以上の権利満期日まで、権利は普通株式と取引され、普通株式と不可分である。新しい株式も、配給日や配給期限が切れるまで、2019年2月13日以降に発行される任意の新しい普通株を伴う。

各権利は、その所有者が権利行使可能な後、9ドルで当社に1万分の1のCCシリーズ一次参加優先株(“優先株”)を購入することを可能にするが、調整されなければならない(“使用価格”)。この部分の優先株は株主に普通株とほぼ同じ配当金、投票権、清算権を与える。行使前に、各権利はその所有者に配当金、投票権、または清算権を与えない。

北環線権利計画がこれまでに終了したか、または権利が償還されたか(以下に述べる)でない限り、このような権利は、ある人またはグループが買収者になったことを公表してから10営業日(取締役会が適宜延長することを決定することができる)後に行使することができる。

私たちは権利が行使できる日を“分配の日”と呼ぶ。その日以上の権利が満期になる前に、普通株式も権利を証明し、普通株のいずれの株式譲渡も権利譲渡を構成する。この日の後、これらの権利は普通株式から分離され、条件を満たすすべての普通株式所有者に郵送される入金信用または権利証明書によって証明される。買収者又は買収者のいずれの関連会社又は共同経営会社が所有するいかなる権利も無効であり，行使してはならない。

個人又はグループが買収者となった場合、買収者以外のすべての権利所有者、又は買収者のいずれかの共同経営会社又は共同経営会社は、行使価格を支払った後、当該個人又は集団が買収者となった買収日普通株の“現在の1株当たり市価”(NOL権利計画を参照)に基づいて、使用価格の2倍で我々普通株の株を購入することができる。

任意の人またはグループが買収者になった後、取締役会は、各権利(買収者または買収者の任意の連合会社または共同会社が保有する権利を除く)を適宜、普通株または同値証券で交換して、これらの権利を終了することができる。

·会社の株主投票に提出されたすべての事項で普通株と1つのカテゴリとして投票し、法律に別段の規定がない限り、普通株式と同じ投票権を持つ

·普通株の株式が合併、合併、または類似取引によって交換された場合、保有者は、1株普通株支払いに相当する1株当たり支払いを得る権利がある。

これらの権利は、(I)2026年12月1日(または北環線権利がその日前に株主の承認を得ていない場合、2024年12月1日)、(Ii)権利償還時間、(Iii)権利交換時間、または(Iv)取締役会が、北環線または当社およびその株主の最適な利益に適合するいくつかの特定の決定をもはや必要としないと考えるいくつかの特定の決定を下して終了するであろう。

取締役会は、割り当て日前の任意の時間に各権利$0.0001で権利を償還することができる。もし取締役会がどんな権利を償還すれば、それはすべての権利を償還しなければならない。権利が償還されると、権利保持者の唯一の権利は、各権利0.0001ドルの償還価格(“償還価格”)を得ることであり、以下のように調整することができる。

北環線株式供給計画が指定した条項及び条件に基づいて、行使価格、各権利が発行可能な優先株数、発行済み株式数及び償還価格のうちの1つ又は複数は、普通株又は優先株の配当金、分割、合併又は合併(別)とすることができる

NOL権利計画の条項は、将来的に権利の満了日をさらに延長することを含む、権利保持者の同意なしに取締役会によって修正することができる。いかなる流通日後であっても、取締役会は、権利保持者(買収者又は買収者の連合会社又は連合会社を除く)に悪影響を及ぼすように協定を改正してはならない。

NOL権利計画に関するより多くの情報は、2020年11月27日に米国証券取引委員会に提出されたForm 8-A報告および2023年11月20日に提出されたForm 8-A/A報告書によって改訂された2019年3月11日に米国証券取引委員会に提出されたForm 8-A登録声明を参照されたい。NOL権利計画は，我々が添付しているForm 10−K年度報告の証拠品として提出される。