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Carvana Co.(“会社”)取締役会の報酬と指名委員会(“委員会”)は、責任を強調する文化を創造し、維持し、会社の業績報酬理念を強化することは、会社とその株主の最適な利益に合致すると考えている。そのため、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)とニューヨーク証券取引所(“ニューヨーク証券取引所”)の要求に基づいて、委員会は、連邦証券法(“政策”)の財務報告要件に重大な違反により会計が再記載された場合に、ある役員報酬(“政策”)を補償することを規定する政策を採択した。

この政策は委員会が責任を持って管理する。委員会が下したいかなる決定も終局決定であり、影響を受けたすべての個人に拘束力がある。

本政策は、改正された1934年証券取引法(“取引法”)第10 D節およびニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル第303 A.14節の目的に基づいて定義された、改正された1934年証券取引法(“取引法”)第10 D節およびニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル第303 A.14節の目的に基づいて定義されたものであり、委員会は、本政策によって拘束されている他の上級管理者または従業員(総称して“包括幹部”と総称する)にしばしば適用される。本政策はすべての保証幹部に対して拘束力があり、強制的に実行することができる。

会社が証券法に規定されている任意の財務報告要件を重大に遵守していないため、以前に発表された財務諸表の中で以前に発表された財務諸表に対して重大な意味を有するエラーを是正するために会社に財務諸表の作成を要求することを含む場合、またはエラーが当期に訂正された場合、または今期に訂正されない場合、委員会は、任意のカバー役員(I)がカバー役員サービスとして開始された後に受信した回収金額(以下のように定義される)が補償または没収されることを合理的に迅速に要求するであろう。(Ii)公演中のいつでも代役行政員を務める

(3)3つの完全な財政年度の直前の日(定義は後述)の直前の3つの完全な財政年度内、または当該3つの完全な財政年度の直後に財政年度の変更による任意の移行期間内。“再記述日”は、(I)取締役会または委員会が、当社に再説明の準備を要求することを決定することと、(Ii)裁判所、監督機関、または他の合法的な許可機関が、当社に再説明の準備を指示することとのうちの2つの日付のうちのより早いものでなければならない

本政策の場合、“奨励的報酬”とは、財務報告措置(以下のように定義される)を達成することに完全にまたは部分的に基づいて付与、獲得、または付与された任意の報酬を意味するが、これらに限定されない

·年間ボーナスやその他の短期的および長期的な現金奨励のような非持分インセンティブ計画は、財務報告によって測定された業績目標を達成することによって完全または部分的に利益を得る

·ボーナスプールから支払われるボーナスは、財務報告によって測定された業績目標を満たすことによって、ボーナスプールの大きさが完全または部分的に決定される

·財務報告に基づいて業績目標の満足度を測定する他の現金奨励；株式オプション、株式付加権、制限株式、制限株式単位、業績株および業績単位、財務報告に基づいて業績目標の満足度を測定するために完全または部分的に付与または付与されたもの；

·報酬計画によって得られた株式を売却し、これらの株式は、財務報告に基づいて業績目標の達成状況を完全にまたは部分的に評価して付与または付与する。

奨励的報酬とみなされない報酬には、(A)賃金、(B)リーダーシップの表示および(または)所定の雇用期間の完了などの主観的基準に対する満足度のみに基づいて支払われるボーナス、(C)戦略または業務措置の満足度のみに基づいて得られる非持分インセンティブ計画報酬、(D)完全に時間ベースの持分報酬、および(E)財務報告計量実績目標を満たすことによって決定されたボーナスプールから支払われる適宜ボーナスまたは他の報酬ではない

財務報告措置“とは、(I)会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定および列記された任意の措置、またはそのような措置に由来する任意の措置、例えば、収入、EBITDAまたは純収入、ならびに(Ii)株価および株主総収益などの任意の措置を意味する。

財務報告措置は、収入、純収入、営業収入、1つまたは複数の報告可能部門の収益能力、財務比率(例えば、売掛金回転率および在庫回転率)、純資産または1株当たり純資産値、利息、税、減価償却および償却前の収益の控除、運営資金および調整後の運営資金、流動性指標(例えば、運営資本、運営キャッシュフロー)、リターン指標(例えば、投資資本収益率、資産リターン率)、収益指標(例えば、1株当たり収益)、従業員1人当たりのコスト、コストは会計の重さに依存する、を含むが、これらに限定されない。どの項目でも

このような財務報告計量は同業グループに対して、その中で当社の財務報告計量は会計再記述を行う必要があり、及び納税を基礎とした収入である。

報酬の帰属、支払い、または付与がその期間終了後に発生しても、企業が適用される財務報告措置に達した会計期間中に受信されたとみなされる。

重述の場合に回収すべき額(“回収額”)は受信した奨励補償額となり、支払われたいかなる税金も考慮せず、重述した額に基づいて計算された奨励補償額が、重記額で確定していなければ、奨励補償額を受け取る。

株価または株主総リターンに基づく奨励的報酬については、誤って判断された補償金額が重述中の情報に直接基づいて数学的に再計算する必要がない場合、追返し金額は、株価または株主総リターンに対する再記述の影響の合理的な推定に基づいて得られ、インセンティブ報酬は、株価または株主総リターンに対する重述の影響に基づいて得られる。同社は、この合理的な推定を決定するファイルを保存し、ニューヨーク証券取引所にこのようなファイルを提供する。

委員会は、委員会が確定しない限り、本政策に従って任意の回収金額を取り戻すべきであり、次のような理由で、このような追跡は非現実的である

·本ポリシーの実行に協力するために第三者に支払う直接費用は回収金額を超えます。実行費用に基づいて回収金額を取り戻すことは不可能であると結論する前に、会社は合理的な回収金額の試みを行い、このような回収の合理的な試みを記録し、ニューヨーク証券取引所にこのような文書を提供しなければならない。

·回収は、税務条件に適合した退職計画が“米国法典”第26編401(A)(13)条または“米国法典”第26編411(A)条及びその規定の要求を満たしていない可能性があり、同計画により、会社員は広く福祉を受けることができる。

B.奨励的報酬として付与された任意の持分報酬を付与、行使、決済、販売、譲渡、または他の方法で処分する際に達成された任意の収益を回収することを求める

回収の権利は、再説明日の3年以内に受信された任意の回収金額と、これら3つの完了した会計年度内またはそれに続く任意の移行期間(会社の会計年度の変化によって生じる)とに限定される。いずれの場合も、再記述または正確な財務結果がより高いインセンティブベースの報酬支払いをもたらす場合、会社はカバーする役員に追加の報酬を支払うことを要求されないだろう。

委員会はこの政策を解釈して解釈し、本政策を実行するために必要な、適切で、または望ましいすべての決定を下す権利がある。本政策は，取引所法案第10 D節の要求および米国証券取引委員会またはニューヨーク証券取引所で採択された適用規則または基準と一致するように解釈することを目的としている。

本政策は、委員会が採択された日(“有効日”)から発効し、その日または後に被保険者幹部に承認、付与または支給される奨励的報酬(発効日前に予定されている奨励的報酬を含む)に適用される。

委員会は、本政策を随時適宜修正または終了し、米国証券取引委員会が採択した任意の適用法規を反映し、ニューヨーク証券取引所が通過する任意の規則または基準を遵守するために、必要と考えられるときに本政策を改訂しなければならない

取締役会はこの政策を法律の最大限に適用することを意図している。委員会は、発効日または後に締結された任意の雇用協定またはサービス、現金ボーナス計画または計画、株式奨励協定または同様の合意を要求することができ、これらの合意に基づいて任意の福祉を付与する条件として、保証幹部が本政策の条項を遵守することに同意することを要求しなければならない。

本保険請求項のいずれかの返金権利は、代替ではなく、以下の条項に従って当社が得ることができる任意の他の救済又は払い戻し権利の補充である

雇用協定、株式奨励協定、または同様の合意における任意の同様の政策、ならびに会社が利用可能な任意の他の法的救済措置。

本政策は、すべての保証幹部及びその受益者、相続人、遺言執行人、管理人又は他の法定代表者に対して拘束力を有し、強制執行することができる。