Document

特定の従業員たちに支払われたいくつかの補償を取り戻す。補償計画、合意、持分奨励または他の保険証書のうち、会社の“補償”、“回収”または類似の名称に言及した保険証書は、すべて本保険証書を指す。各保証者は、署名し、添付された確認及び受付用紙を添付ファイルAとして会社に提出しなければならず、この表によれば、保証者は、彼又は彼女が本保険条項の制約を受けていることを確認する必要があるが、本政策は、当該保証者が適切に署名及び当該確認及び受領表を会社に返送するか否かにかかわらず、当該保証者がその身分を知っているか否かにかかわらず、任意の保証者及びその後継者(本政策第6節で述べたように)に適用され、強制実行することができる。

2.補償の規定を追討する。会社が会計再記述の作成を要求された場合、会社は、追跡中に各被保険上級管理者が受信したエラー判断補償金額を合理的に迅速に決定し、その後、受信したエラー判断補償金額を含む各被保険上級管理者に書面通知を合理的に迅速に提供しなければならない。そして、保険証書の条項によると、同社は誤って得られた賠償を取り戻すことを要求された。

A.“会計再記述”とは、証券法に規定されている任意の財務報告要件を重大に遵守しないために企業が行う必要がある会計再記述であり、以前に発表された財務諸表において以前に発表された財務諸表に対して重大な意味を有するエラーを訂正するために必要な任意の会計再記述、またはそのエラーが当期に訂正された場合、または当期に訂正されていない場合に重大な誤報を招く任意の会計再記述を含む。

B.“委員会”とは、会社の取締役会又は任意の委員会を意味し、取締役会は、会社証券上場が所在する国家証券取引所又は協会の適用上場基準に基づいて自ら決定し、その権力をこれらの委員会に譲渡することができる。

C.“引当者”とは、当社の総裁、主要財務官、主計長(または会計員がいない場合、主計長)、当社の主要業務単位、部門または機能(例えば、販売、行政または財務)を担当する任意の副総裁、任意の他の重大な決定機能を実行する上級者、または当社のために類似の重大な決定機能を実行する任意の他の者を意味する。しかし、これらの者は、会計再説明が必要な会計中および誤って賠償を与える際に引当上級者である。当社の親会社(S)又は子会社の役員は、当社の意思決定機能を履行する際には、“代行者”とみなされるべきである。本政策の場合、役員の決定は、S-K法規第401(B)項に基づいて決定された役員を少なくとも含むべきである。

D.“誤判定による補償”とは，被保護者が再計算された補償金額を超えるインセンティブに基づく補償金額を指し，その補償は，会社が国家証券取引所または協会に上場する1種類の証券を所有している場合に得られることを前提としている。

E.“インセンティブに基づく報酬”とは、財務報告措置の実現に完全にまたは部分的に基づいて与えられ、獲得され、または付与された任意の報酬を意味する。財務報告措置“とは、財務諸表を作成する際に使用される会計原則と、そのような措置から完全にまたは部分的に生じる任意の措置に基づいて、財務諸表に記載されているか、証券取引委員会に提出された文書に記載されているかにかかわらず、決定および列報される措置を意味する。株価と株主の総収益のすべては財務報告の指標とみなされなければならない。疑問を回避するために、本政策によって制約されたインセンティブベースの報酬は、株式オプション、制限株式、制限株式単位、または同様の株式ベースの報酬を含まず、これらの報酬は、雇用またはサービスの継続、時間経過、または非財務報告措置に完全に基づいて稼いでいる。

F.“再計算された補償”とは、支払われた税金を考慮することなく、会計説明に基づいて決定されたインセンティブベースの補償を意味する。株価又は株主総リターンに基づく奨励的報酬については、誤って付与された賠償金額が会計重述中の情報に直接基づいて数学的に再計算されない場合、再計算された賠償金額は、賠償を受けた株価又は株主総リターンに対する会計再記述の影響の合理的な推定に基づくべきである。当社は、当該合理的な推定を決定する文書を保存し、その証券が上場している国家証券取引所又は協会にこのような文書を提供しなければならない。

G.インセンティブに基づく報酬は、企業の会計中に“受信”とみなされ、その間に、インセンティブに基づく報酬の支払いや支給が発生した後であっても、インセンティブに基づく報酬に規定された財務報告措置が実現される。疑問を回避するために、財務報告措置を実装する際に、財務報告措置の帰属条件およびサービスに基づく帰属条件に制約されながら、インセンティブベースの報酬は、インセンティブに基づく報酬がサービスの帰属条件に基づいて制約され続けても受信されたとみなされるべきである。

H.“回収期間”とは、会社に会計再記述の作成を要求する日の直前の3つの完全会計年度を意味するが、回収期間は2023年10月2日までに開始してはならない。回収期間を定める場合、当社は“会計再説明を作成しなければならない”とみなされ、以下の日付のうちの早い者を基準とする：(I)委員会または当社が許可されて行動することを許可された1人以上の上級管理者(例えば、取締役会が行動する必要がない)、または当社が会計再記述を作成しなければならないという結論を得た日、または(Ii)裁判所、監督機関、または他の合法的な許可機関が当社に会計再記述を作成するように指示した日。当社がその会計年度を変更する場合は、当該3つの完了した会計年度内又はそれに続く移行期間も回復期に含まれなければならないが、当社の前の会計年度終了の最終日と新たな会計年度の初日との間の移行期間が9~12ヶ月である場合、その移行期間は、3つの完了した会計年度のうちの1つとみなされ、回復期の長さを延長してはならない。

4.例外の場合。本政策には逆の規定があるが、役員報酬決定を担当する会社独立取締役委員会(または当該委員会が欠席した場合に会社取締役会に在任している独立取締役の多く)が、このような補償は不可能であると判断し、以下の条件のうちの1つを満たしていれば、誤った判断された補償を取り戻す必要はない

A.第三者に支払われる本政策の実行に協力する直接費用は、回収すべき金額を超え、結論を出す前に、任意の誤って判断された補償金額を取り戻すことは不可能であり、この補償は、以下の条件に基づくインセンティブ補償であることを前提としている

執行費用を支払うために、当社は合理的な努力をして当該誤って判決された賠償金を取り戻し、このような回収の合理的な試み(S)を記録し、その書類を証券上場の国家証券取引所或いは協会に提供しなければならない。

5.回復の仕方。法律または契約によって許可された任意の他の行動に加えて、会社は、(A)保険者にその額の返済を要求する場合、(B)そのような他の補償の契約または他の文書がそのような補償を明示的に許可または明確に禁止しているか否かにかかわらず、そのような他の補償の契約または他の文書が明示的に許可または明確に禁止されているか否かにかかわらず、任意のまたはすべての行動が任意の誤った判断された賠償を取り戻す任意のまたはすべての行動をとることができる。(C)誤って判決された賠償金が繰延賠償金計画に盛り込まれることが延期された範囲内で、条件の有無にかかわらず、当該計画の被保険者残高からその額(及びその額の収入)を没収し、その計画がこのような没収を明確に許可するか明確に禁止するかにかかわらず、および/または(D)委員会は、法律を適用して許容される任意の他の救済および回収行動を決定する。誤って判断された補償に当社の普通株の株式が含まれており、引受者が依然として当該等の株式を所有している場合、会社は引受者に当該株式を自社に戻して、その回収責任を履行するように要求することができる。

A.本政策は、委員会によって管理されるべきであり、委員会によって時々修正または修正されることができる。委員会はこの政策を解釈して解釈し、本政策を実行するために必要な、適切で、または望ましいすべての決定を下す権利がある。委員会が下したどんな決定も終局的であり、影響を受けたすべての個人に拘束力があり、本政策が含まれているすべての人に一致する必要はない。

B.適用される法律の任意の制限を遵守する場合、委員会は、本政策の目的および意図(当該高級職員または従業員に関連する本政策の下での任意の補償を除く)を達成するために、会社の任意の高級職員または従業員を許可し、許可することができる。

C.本保険条項に基づいて償還、返却又は回収された誤って賠償された損失については、会社はいかなる保険者も賠償すべきではなく、いかなる保険者にも本保険者に本保険書及び/又は適用される連邦証券法又は会社証券が上場する国家証券取引所又は協会の上場基準に従って購入した任意の第三者保険の費用を支払わなければならない。

D.委員会は、本政策で想定される任意の計算を実行するために、会社を代表して望ましいと思われる任意の第三者顧問を招聘する権利がある。疑問を生じないために、本政策に基づいて被保険者に対する賠償は、当該被保険者又は当該被保険者にいかなる不正行為が発見されたか、又は会計の再記載を招く会計ミスに責任があると判断されるべきではない。

G.本政策項目の任意の回収権利は、代替ではなく、会社が獲得可能な任意の他の回収権利の補充でなければならないが、委員会は、会計再記述による賠償または受信された金額を回収または没収するための任意の決定は、本政策と一致しなければならない。保証人が当社又は適用法律に基づいて締結された任意の重複補償責任により誤って判断されたいかなる賠償を当社に返済した場合、いずれの当該等の償還された金額は、委員会が適宜決定した本政策に基づいて回収しなければならない誤判決賠償金額に計上しなければならない。

H.本政策は、すべての保証人及びその受益者、遺産、相続人、遺言執行人、管理人又は他の法定代表者に対して拘束力を有し、強制執行することができ、適用される連邦証券法又は会社証券上場所の国家証券取引所又は協会の上場基準に要求される範囲内であれば、又は委員会が別途決定した範囲内である。

本確認と承諾表で使用されるが別途定義されていない大文字用語は，Root，Inc.補償補償政策(以下，“政策”と略す)におけるこのような用語の意味を持つべきである.以下に署名することにより、署名された実行幹事(“保証幹事”)は、本政策の写しを受信して審査したことを確認し、確認し、また、保証幹事は、以下のように確認し、同意する

B.本政策を遵守するために必要な範囲内で、本政策は、被保険者が会社と締結した任意の雇用契約、持分奨励協定または同様の合意を修正し、任意の被保険者が獲得したインセンティブに基づく報酬を適用し、管轄しなければならない。いかなる文書、計画または合意にも、任意の雇用契約、招聘書、賠償協定、株式協定または持分計画文書を含むが、これらに限定されない。

D.補償ベースの報酬を含む任意の金額は、有効である可能性があり、委員会が自ら決定して随時修正するか、または法律または会社証券上場が存在する国の証券取引所または協会の要求に応じて修正されるべきであり、このような修正は、本確認の修正とみなされる

F.保険証書の誤った判決による賠償金を取り戻すことは、“十分な理由がある”こと、または当社の任意の計画、計画または政策、または当社との合意による“建設的終了”(または同様の同等の効力条項)であるため、任意の自発的に雇用を終了する権利は生じない

G.会社は、法律が適用可能な最大範囲内で、任意の後続金額が役員に支払われる日になる前に、保証者がその金額を会社に返還しない限り、役員に支払うことが可能な任意の金額から、政策に従って会社によって回収された任意の金額を差し引くことができる

H.連邦、州、現地または外国の法律または契約または株式の任意の権利の任意の主張または適用に基づいて、そうでなければ、当社が本政策に従って賃金を抑留または移転する権利を含むが、当社が保証官を放棄することを含む、本政策を最大限に解釈、適用および実行する権力と衝突または縮小する。