添付ファイル10.12
実行バージョン
本稿の枠に含まれるいくつかの機密情報には，[***]なお，Cerus Corporationはこの情報(I)が重要ではないことを決定しているため，(Ii)公開開示するとCerus Corporationに競合被害を与える可能性があるため省略する.
信用·担保·担保協定(循環融資)の改正と再記載の第1号改正案
本改正案第1号は信用状·担保を修正して再記載する
および担保協定(循環融資)(“本協定”)は、2024年1月5日にCerus Corporation、デラウェア州の会社(“借り手”)、MidCap Funding IV信託、デラウェア州法定信託会社の1つを代理人(その相続人および譲受人とともに、“代理人”)とし、以下に時々言及する他の金融機関または他の実体によって締結され、各当事者は貸金人である。
リサイタル
A.
代理、融資者及び借り手はすでに締結日が2023年3月31日のいくつかの改訂及び再署名された信用、担保及び保証協定(“循環ローン”)(“現有の信用協定”及び改訂され、時々更に改訂、改訂、補充及び再記述された“信用協定”)である可能性があり、これにより、貸手は信用協定に記載された金額及び方式に従って借入者にいくつかの立て替え金及び若干の財務融資を提供することに同意した。
B.
借り手はすでに要求し、代理人と貸金人はすでに同意し、そして本プロトコル及びその他の融資文書に掲載されている条項と条件の規定を受けて、本プロトコルに掲載されている条項と条件に基づいて現有の信用協定のある条項を修正する。
契約書
したがって、前述の規定、本協定に規定されている条項および条件、および他の良好かつ価値のある価格を考慮すると、代理人、貸手、借り手は、既存の信用協定の改正が2023年12月31日から発効することに同意する
1.
リサイタル。本プロトコルは、他に明確な説明がない限り、本プロトコルの要約およびクレジットプロトコルを言及するたびに、本プロトコルによって修正されたクレジットプロトコルを参照するものとみなされる融資文書を構成すべきである。上記の抄録は、本プロトコル本文で完全に説明されているように、本明細書で使用されるが、別途定義されていない大文字用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらに与えられる意味(本プロトコル抄録で使用される大文字用語を含む)を有するものと解釈されるべきである。
2.
既存の信用協定の改正。本プロトコルの条項と条件によれば、以下4節で述べた発効条件を含むが、これらに限定されず、現在、既存のクレジットプロトコルを以下のように修正する
(a)
現在現行信用協定1.1節を改訂し、適切なアルファベット順に以下の定義を追加する
“年間現金消費量”とは、任意の確定日において、(A)12に(B)その確定日を乗じた毎月のキャッシュフロー損失額に等しい額である
“毎月の現金流量損失額”とは、借り手及びその合併子会社(CEZBを含まない)を意味し、いかなる決定日においても、(A)借り手及びその合併子会社(CEZBを含まない)が経営活動において使用する現金純額及び資本支出を行う現金純額(“キャッシュフロー”)に等しく、以下のように決定される[***]期間は、年月日最終日によって決定されます[***]そして、本プロトコル第4.1(A)または(C)節(状況に応じて)に従ってエージェントに提出された財務諸表、または(Ii)が直ちに[***]第(I)項と第(Ii)項との間の計算方法によれば、第4.1(O)条に基づいてエージェントに提出される予測に基づいて決定される期限(エージェントの適宜の同意を得て、随時更新することができる)[***]この2つの場合を除いて[***].”
(b)
ここで、現有の信用協定第1.1節で述べた“新興知的財産権留置権/加盟事項”の定義を以下のように修正し、改めて述べる
“弾性IP留置権/加入イベント”とは、(A)任意の日の取引が終了したとき、借り手米国の無制限現金が(X)ドルより少ない大きい者を意味する[***](Y)当該日に適用される年間現金消費額、又は(B)代理人が借り手代表に書面通知を提供し、違約事件が発生して継続していることを説明する
(c)
現在、既存の信用プロトコルの4.1節を修正し、その中に以下を新たな(O)項として追加する
“(O)は[***]各会計年度が始まってから数日以内に[***]財政年度は[***]いずれの場合も、キャッシュフロー予測は、借り手取締役会によってその合理的かつ善意の裁量権で承認されるべきである
(d)
現在、既存の信用プロトコルの添付ファイルBをすべて添付ファイルAに添付されているコンプライアンス証明書の形式に置き換える。
3.
陳述と保証；担保物権の再確認。各借り手は、(A)クレジットプロトコルに記載されているすべての陳述および保証が、本プロトコルの日付が借り手にとってすべての重要な態様で真実で正しいことを確認する(この声明または保証テキストには、特定の日付に関連するいかなる重大な限定語の重複もない)ことを確認し、この場合、この陳述または保証は、より早い日に真実で正しいべきであることを保証し、(B)本プロトコル添付ファイルBに記載されている年間現金消費金額の計算が、本プロトコルの日付が真実で正しいことを証明する。上記の規定を制限することなく、各借り手は、本協定の発効前および後に、いかなる融資文書項目においても違約または違約事件が存在しないことを宣言し、保証する。本条項のいずれの内容も、担保上の代理人の担保権益及び留置権の有効性、優先権又は範囲を損害又は制限する意図はない。各借り手は、信用協定、他の融資文書、および本プロトコルが借り手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて借り手に対して強制的に実行することができるが、その強制執行は、破産、資本非償還、または債権者の権利の強制執行に関連する他の法律および一般衡平原則に関連する他の同様の法律によって制限される可能性があることを認めて同意する。各借り手は、担保が(I)本プロトコルの影響を受けず、引き続き完全に有効であることを確認し、(Ii)本プロトコルによって改正された既存のクレジット協定項下の貸手の責任と義務に拡張する。
4.
条件が有効性に与える影響.本協定は以下の各条件を満たした日から発効する：
(a)
代理人は、本プロトコル署名ページの正式な許可、署名および交付コピーを、各借り手、代理人、および貸手から(電子転送を含む)受信しなければならない
(b)
エージェントは借り手から受け取るべきである：(I)来るキャッシュフロー予測[***]これらの予測の財政年度を策定しました[***]このような財政年度ごとに，キャッシュフロー予測の形式と実質はエージェントに合理的に適宜決定させ，および(Ii)年間現金消費額を合理的かつ詳細に計算するべきである[***]その合理的な情状決定権の下で、この計算は代理人を満足させるべきである
(c)
信用状当事者が本契約日に作成したすべての陳述および保証は、すべての重要な態様で真実かつ正確でなければならない(陳述または保証テキストでは、任意の重大な限定語を繰り返してはならない)、ただし、陳述または保証がある特定の日付に関連している場合、陳述または保証は、より早い日にすべての重大な態様で真実で正しくなければならない(本契約における当事者の署名は、その日付の証明とみなされるべきである)
(d)
本協定が発効する前と後には、どの融資文書の下にも違約または違約事件は存在しない。
5.
諦めたり革新したりしていません本合意が明確に規定されていることに加えて、本プロトコルの署名、交付および効力は、代理人の任意の権利、権力または救済措置を放棄するものとみなされてはならず、信用協定、融資文書、または上記のいずれかに関連して署名または交付された任意の他の文書、文書、および合意のいずれの規定も構成されていない。本プロトコルは、クレジットプロトコルまたは他の融資文書下の任意の既存の違約または違約イベントを放棄する意図や解釈、またはそのような違約または違約イベントに対する代理人の任意の権利および修復を放棄するものではない。本プロトコル(本プロトコルに関連して署名された任意の他の文書と一緒に)は意図されておらず、クレジットプロトコルの更新と解釈されてはならない。
6.
確かです。本合意条項による特別な改訂を除いて、各借主はここで確認し、同意し、信用協定および他のすべての融資文書(ならびにその中のすべての契約、条項、条件、および合意)は引き続き完全に有効であり、ここで借り手によって様々な点で承認され、確認される。各借り手は、代理人または任意の貸主の以前の任意の行為、放棄、免除または他の行動、または可能な構成として、またはそのような条項、契約および条件を放棄または修正すると解釈されても、信用協定および融資文書のすべての条項、契約および条件を遵守することに同意する。
(a)
信用協定への影響の参考。本プロトコルが発効した後、クレジットプロトコルの中で“本プロトコル”、“本プロトコル”または同様の意味を言及する言葉は、すべて本プロトコルによって改訂されたクレジットプロトコルを指す。上記の特別な修正に加えて、信用協定および他のすべての融資文書(ならびにその中のすべての契約、条項、条件、および合意)は、完全な効力および効力を継続し、ここで各借主によって様々な態様で承認および確認されるべきである。
(b)
管理法。本プロトコルおよび本プロトコルまたは本プロトコルに関連するまたはそれによって引き起こされるすべての論争および他の事項(契約法、侵害法または他の態様にかかわらず)は、以下の規定によって管轄されなければならない
法律紛争の原則(一般債務法第5-1401条を除く)を考慮することなく、ニューヨーク州の法律解釈及び施行に基づくべきである。
(c)
陪審員裁判を放棄する。借入者、代理人、および借入者は、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的訴訟または訴訟において陪審裁判を受ける任意の権利を撤回することができず、陪審裁判ではなく、裁判所で審理されるべきであることに同意する。すべての借り手、代理人、貸手は、この免除が業務関係を構築するための重要な誘因であり、すべての人が本協定を締結する際にこの免除に依存し、将来の関連取引において、すべての人がこの免除に依存し続けることを認めている。各借り手、代理人、および各貸手は、ITが法律顧問と共に本陪審員の免除を審査する機会があることを保証し、宣言し、ITは知っている場合には自発的にその陪審裁判の権利を放棄する。
(d)
信用協定条項に組み入れる。信用協定第11.6節(賠償)及び第13.8節(法律の適用；司法管轄に従う)に含まれる条項は、引用により本契約に組み込まれ、その内容は全文転載の範囲と同じである。
(e)
タイトル。本プロトコルの章タイトルは参照のためにのみであり、他の目的のために本プロトコルの一部を構成すべきではない。
(f)
対応者。本プロトコルは、すべてのコピーが統合されたときに、同じ文書を構成する任意の数のコピーに署名することができ、各サブは正本とみなされるべきである。署名された署名ページの電子バージョン(例えば、.pdfまたは.tifファイル)をファクシミリまたは電子メールで配信することによって、本プロトコルの署名コピーを渡すことは、本プロトコルの元の署名コピーを渡すのと同様に有効であり、本プロトコル当事者に拘束力を有するべきである。署名された任意の署名ページの電子バージョンの署名をファクシミリまたは電子メールで送信することは、本契約双方に拘束力があることに対応する。上記をさらに説明するために、本プロトコルに関連する任意の文書または本プロトコルに関連する類似の意味の語“署名”、“交付”および“交付”は、電子署名、交付または電子的な形態で記録を保存することを含むものとみなされ、任意の適用法律に規定される範囲内および任意の適用法律に規定される範囲内および任意の適用法律に規定される範囲内で、任意の適用法律の規定に従って、人工署名、実物または紙記録保存システムの使用と同じ法的効力、有効性または実行可能性を有するものとみなされる。“グローバルおよび国家ビジネスにおける連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”、または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似した州法を含む。本明細書で使用されるように、“電子署名”とは、契約または他の記録に添付されるか、または契約または他の記録に関連する電子音声、記号またはプログラムを意味し、契約または他の記録の署名、認証、または受け入れを目的として1人によって採用される。
(g)
全体的な合意。本プロトコルは、口頭でも書面でも、本合意の当事者間の完全な合意と了解を構成し、本合意の主題に関連する任意およびすべての以前の合意および了解の代わりになる。
(h)
分割可能性。本協定の任意の条項または義務が任意の適用された司法管轄区域で無効、不法または実行不可能である場合、残りの条項または義務またはそのような条項または義務は、任意の他の管轄区における有効性、合法性、および実行可能性が、それによっていかなる影響または損害を受けてはならない。
(i)
後継者/譲り受け人。信用協定及びその他の融資文書の規定によれば、本協定は、双方のそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、かつ、本合意項の下の権利は、本合意の相続人及び譲受人に属するものとする。
[署名は以下のページに表示される]
次の署名者は，上記の日に本協定に署名したので，本協定に法的拘束力があることを証明する.
エージェント：MidCap Funding IV Trust
著者：Apollo Capital Management，L.P.，その投資マネージャー
著者：Apollo Capital Management GP，LLC，その一般的なパートナー
作者：S/モリス·アムセレム名前：モリス·アムセレム
タイトル：ライセンス署名者
貸手：MidCap Funding IV Trust
著者：Apollo Capital Management，L.P.，その投資マネージャー
著者：Apollo Capital Management GP，LLC，その一般的なパートナー
作者：S/モリス·アムセレム名前：モリス·アムセレム
タイトル：ライセンス署名者
貸手：MidCap金融投資
会社(前身はアポロ投資会社)
作者：S/クリスチャン·ヘスト名前：クリスチャン·ヘスター
職務：首席法務官
借り手：Cerus Corporation
作者：S/ケビン·D·グリーン
名前：ケビン·D·グリーン
役職：財務副総裁兼首席財務官
添付ファイルA
信用状プロトコル添付ファイルB(証明フォーマットに適合)
コンプライアンス証明書
本契約証明書は、Cerus Corporationの担当官、デラウェア州の会社(“借り手代表”)によって、2023年3月31日の日付に基づく借り手代表と、その後増加する可能性のある任意の追加借り手(総称して“借り手”と呼ぶ)、保証側MidCap Funding IV Trustが、貸金人および代理人として、金融機関または他のエンティティが時々貸手として発行される(この協定は、時々改正され、再説明され、追加され、または他の方法で修正される可能性がある)間の特定の修正および再署名された信用保証、保証および保証プロトコル(循環融資)によって発行される。“信用協定”)。本明細書で使用される未定義の大文字用語は、クレジットプロトコルにおいて規定された意味を有するべきである。
以下に署名した担当者は、代理人と貸手に証明する
(a)
信用協定第4.1節に基づいて本証明書と共に交付された財務諸表は、すべての重要な点において、借り手およびその連結子会社が財務諸表までにカバーされている日付および会計期間の経営結果および財務状況を公平に反映している(通常の年末調整および脚注開示の制限なし)
(b)
融資文書に含まれる各信頼側の陳述および保証は、本融資文書の日付および締め切りがすべての重要な態様で真実であり、正確で完全であり、そのような陳述または保証が特定の日付に関連していない限り、この場合、その陳述または保証は、そのより早い日付がすべての重要な態様で真実で正しくなければならないが、いずれの場合も、テキスト中の重要性によって制限または修正された任意の陳述および保証には適用されない
(c)
本人はすでに信用協定の条項を審査し、そしてすでに私の監督の下で借り手及びその総合付属会社がこの財務諸表がカバーする会計期間内の取引及び条件に対して合理的で詳細な審査を行ったが、この審査は当該会計期間或いは当該会計期間の終了時に違約或いは違約事件を構成する条件或いは事件が存在するかどうかを開示していないが、本人も本契約日までに違約或いは違約事件を構成する条件或いは事件が存在するかどうかを知らないが、本プロトコル別表1に記載されている者を除いて、この付表は当該等の違約又は違約事件の性質及び存続期間の記述、及び貸方が取った行動を含む。約束して行動しようとしています
(d)
[本開示書簡に添付されている表2に明記されている以外に、開示書簡添付表9.2(B)には、借り手と保証人のすべての営業場所、および借り手と保証人が現在業務を展開しているすべての名称を列挙し、信用協定第9条の規定に従って開示することが記載されている。別表2には、任意の借り手または保証人が業務を展開している名称の任意の変更を特に明記する] 1
1四半期コンプライアンス証明書のみを含む
(e)
添付表3に記載されていることに加えて、以下の署名者は、(I)任意の借り手、保証人または任意の担保のための任意の連邦または州税収保持権、または(Ii)任意の借り手または任意の保証人が、添付の報告書に関連する会計期間または任意の後続の期間に、クレジット協定第4.2節の規定に従って任意の借り手または任意の保証人の源泉徴収税または他の税金義務を支払うことができなかったことを知らない
(f)
[本契約書に添付されている表4に記載されていることに加えて、借り手は、代理店に提出された開示書添付表3.17または任意の以前のコンプライアンス証明書の任意の添付表に開示されていない任意の材料契約を代表して、新しい材料契約および/または任意の新しい材料修正、同意、免除、または他の修正を有さない]2
(g)
[添付の添付表5に記載されている、または借り手が任意の以前のコンプライアンス証明書の任意の添付表5について代理人に通知した可能性があることに加えて、開示手紙の添付表5.14は、借り手および保証人によって維持されているすべての預金アカウントまたは投資アカウントの完全かつ正確な陳述を含む]3
(h)
[本契約に添付されている添付表6に記載されていない限り、または借り手が、任意の以前のコンプライアンス証明書の任意の添付表6についてエージェントに通知した可能性がある場合を除いて、開示状の添付表3.6は、すべての重要な態様において真実および正しいままである]4
(i)
[本文書に添付されている表7に記載されているか、または借り手が任意の以前のコンプライアンス証明書の任意の添付表7について代理人に通知した可能性があることを除いて、開示手紙の添付表3.19は、すべての重要な態様において真実である]5
(j)
[本契約に添付されている表8に添付されているまたは借り手代表が、任意の以前のコンプライアンス証明書の任意の添付表8について代理人に通知した可能性があることを除いて、借り手または保証人は、クレジット協定第9.2節に従って開示された任意の動産紙、信用状権利、手形、文書または投資財産を購入または他の方法で取得することはない]6
(k)
[本契約書に添付されている表9に明記されていない限り、または借り手代表が、任意の以前のコンプライアンス証明書の任意の添付表9について代理人に通知した可能性がある場合を除き、借り手または保証人は、信用協定第9.2条の規定に従って開示される必要がある任意の商業侵害クレームを知らない];7
(l)
本プロトコル日までに，借り手が持っている現金と現金等価物の総額(総合ベース)は#ドルである[];
2四半期コンプライアンス証明書のみが含まれます。
3四半期コンプライアンス証明書のみが含まれます。
4四半期コンプライアンス証明書のみが含まれます。
5四半期コンプライアンス証明書のみが含まれます。
6四半期コンプライアンス証明書のみが含まれます。
$[];
(n)
この契約日まで、借り手アメリカの無制限現金総額は
$[];
(o)
本契約日までに，貸手が持っている現金と現金等価物の総額(総合ベース)は$である[];
(p)
本契約日まで，Cerus Europe B.V.が所持している現金と現金等価物の総額は$である[];
(q)
本契約日までのCEZBが持つ現金と現金等価物の総額は
$[];
(r)
[本契約日までに、非貸金先の制限された外国子会社(Cerus Europe B.V.とCEZBを除く)が保有する現金と現金等価物の総額は
$[]];8
(s)
(I)借り手及びその総合付属会社(CEZBを除く)が経営活動に使用する現金純額及び資本支出[***]本証明書を交付した会計四半期の最終日が終了した期間を$とする[]そして、そして
(Ii)即日[***]信用協定第4.1(O)条に基づいて代理店に提出される予測によると、期限は#ドルである[]それは.(X)および(Y)の大きいものを6(6)で割ると$となる[];
(t)
本証明書交付四半期最終日までの年間現金消費額は$[];
(u)
(X)除外された外国子会社の定義期間中の総収入合計は#ドル[](Y)借主及びその連結子会社の定義期間中の連結毛収入の合計は#ドルに等しい[]それは.パーセントで表される(X)を(Y)で割った商は[備考]超過[***]および
(v)
借り手の関連定義期間中の純収入は#ドルに等しい[].9
借り手と保証人は[備考]“信用協定”第6条に記載されている約束、および融資文書の一部を構成する任意の担保を遵守し、以下に示すように計算し、このような遵守状況を決定する際に、以下の計算を行った[添付のワークシートをご参照ください]それは.これらの計算およびその中に記載されている証明は、真実で、正確で、完全である。
上記の認証と計算は20月20日(月末)と20月20日を限度とします。
8他の制限された外国子会社が存在する場合にのみ含まれる。
9四半期ごとに含まれるか、または償却延期または借入請求に関連しています。
真心をこめて
Cerus社
差出人：名前：タイトル：
添付ファイルB
年間現金消費量計算
(添付ファイル参照)
{1ページ省略}