EX-10.10

本稿の枠に含まれるいくつかの機密情報には，[***]なお，Cerus Corporationはこの情報(I)が重要ではないことを決定しているため，(Ii)公開開示するとCerus Corporationに競合被害を与える可能性があるため省略する.

信用·担保·担保協定(定期融資)の改正と再記載の第2号改正案

改正及び再記述された信用、保証及び保証協定(定期融資)(“本協定”)の第2号改正案は、2024年1月5日にCerus Corporation、デラウェア州の会社(“借入者”)、MidCap Financial Trust、デラウェア州法定信託を代理人(その相続人及び譲受人とともに、“代理人”)及び後述する他の金融機関又は他の実体の間で締結し、いずれも貸手である。

代理人、貸主、および借り手は、2023年3月31日の改正および再署名された信用、保証および保証協定(定期融資)(改正および再署名された信用、保証および保証協定(定期融資)の特定改正案第1号改正を締結し、期日は2023年9月1日であり、本協定日の前にさらに改正、再記述、補足または他の方法で修正される)、“既存の信用協定”は、現在改訂され、時々さらに修正、修正、補足、再説明される“信用協定”を締結することができる。これにより、貸手は、信用協定に規定されている金額と方法で借り手に特定の前金と特定の財務的便宜を提供することに同意する。

したがって、前述の規定、本協定に規定されている条項および条件、および他の良好かつ価値のある価格を考慮すると、代理人、貸手、借り手は、既存の信用協定の改正が2023年12月31日から発効することに同意する

リサイタル。本プロトコルは、他に明確な説明がない限り、本プロトコルの要約およびクレジットプロトコルを言及するたびに、本プロトコルによって修正されたクレジットプロトコルを参照するものとみなされる融資文書を構成すべきである。上記の朗読は，本プロトコル本文で完全に述べられているように，本プロトコル本文で完全に述べられているように，別途定義されていない大文字用語として解釈されるべきである

“年間現金消費量”とは、任意の確定日において、(A)12に(B)その確定日を乗じた毎月のキャッシュフロー損失額に等しい額である

“毎月の現金流量損失額”とは、借り手及びその合併子会社(CEZBを含まない)を意味し、いかなる決定日においても、(A)借り手及びその合併子会社(CEZBを含まない)が経営活動において使用する現金純額及び資本支出を行う現金純額(“キャッシュフロー”)に等しく、以下のように決定される[***]期間は、年月日最終日によって決定されます[***]そして、本プロトコル第4.1(A)または(C)節(状況に応じて)に従ってエージェントに提出された財務諸表、または(Ii)が直ちに[***]第(I)項と第(Ii)項との間の計算方法によれば、第4.1(O)条に基づいてエージェントに提出される予測に基づいて決定される期限(エージェントの適宜の同意を得て、随時更新することができる)[***]この2つの場合を除いて[***].”

“弾性IP留置権/加入イベント”とは、(A)任意の日の取引が終了したとき、借り手米国の無制限現金が(X)より少ないことを意味する[***](Y)当該日に適用される年間現金消費額、又は(B)代理人が借り手代表に書面通知を提供し、違約事件が発生して継続していることを説明する

“(C)その前に、借り手は定期ローンに対して任意の選択可能な前払いを行ってはならない[***]それは.借り手は時々あるいは後に[***]少なくとも、[***]数営業日前に代理人に書面通知(この通知は再融資または他の適用取引終了を条件とする場合がある)、前払いはすべて定期融資の一部ではない(本協定で要求される強制的な部分前払いは除く)。ただし、このような前払いには、本合意で規定される任意の前払いおよび退場料が添付されなければならない

“(I)プリペイド。定期ローンの下の任意の前払いが任意の理由(借り手の自発的前払い、借り手による強制前払い、違約事件の発生またはその他の理由による)のすべてまたは一部に起因する場合、または定期ローンは加速されるべきである(任意の自動前払いを含む)

第10.1(F)節に記載された違約イベントの発生または他の理由により加速され)、満期になって全額支払われるべきであり、借り手は、本項に従って計算された前金料金(“前払い料金”)をすべての貸手の利益のために代理人に支払わなければならない。定期ローンの第1段階のプリペイドは、前払い金額(またはその金額がより大きい場合、前払いを要求する)に、以下に適用される百分率を乗じて決定される額に等しくなければならない：(5)[***]百分率([***]%)締め切りから1年目、(W)[***]百分率([***]%)締め切りの翌年、(X)[***]百分率([***]%)締め切り後3年目、(Y)[***]百分率([***]%)は締め切り後4年目、および(Z)[***]百分率([***]%)の後ですが、期日前になります。定期ローンの第2段階の前払いは、前払い額(または前払い額が大きい場合、前払い要求)に以下に適用される百分率を乗じて決定される額に等しくなければならない：(5)[***]百分率([***]%)締め切りから1年目、(W)[***]百分率([***]%)締め切りの翌年、(X)[***]百分率([***]%)締め切り後3年目、(Y)[***]百分率([***]%)は締め切り後4年目、および(Z)[***]百分率([***]%)の後ですが、期日前になります。定期ローンの第3段階の前払いは、前払い額(または前払い額が大きい場合、前払いを要求する)に、以下に適用される百分率を乗じて決定される額に等しくなければならない：(5)[***]百分率([***]%)締め切りから1年目、(W)[***]百分率([***]%)締め切りの翌年、(X)[***]百分率([***]%)締め切り後3年目、(Y)[***]百分率([***]%)は締め切り後4年目、および(Z)[***]百分率([***]%)の後ですが、期日前になります。定期ローンの第4段階の前払いは、前払い額(またはその金額が大きい場合、前払いを要求する)に、以下に適用される百分率を乗じて決定される額に等しくなければならない：(5)[***]百分率([***]%)締め切りから1年目、(W)[***]百分率([***]%)締め切りの翌年、(X)[***]百分率([***]%)締め切り後3年目、(Y)[***]百分率([***]%)は締め切り後4年目、および(Z)[***]百分率([***]%)の後ですが、期日前になります。代理人が、第2.1(A)(Ii)(B)節(I)(死傷者賠償に関連する)に基づいて、借り手によってなされた任意の前払いを請求する場合、プリペイドは、借り手によるいかなる前金にも適用されず、借り手によるいかなる前金にも評価されてはならない。または(Ii)(最高合法金利を超える支払いについて)または(Y)貸金者またはその関連会社が満期日前に定期融資を部分的または全部再融資するために、部分的または全部的に償還される(ただし、この条項は、いかなる貸手も定期融資の再融資に同意することを要求しない)。本項の規定により支払われるべきすべての費用は全額稼いだものとみなされ、締め切りから返金されません

“(O)は[***]各会計年度が始まってから数日以内に[***]財政年度は[***]いずれの場合も、キャッシュフロー予測は、借り手取締役会によってその合理的かつ善意の裁量権で承認されるべきである

陳述と保証；担保物権の再確認。各借り手は、(A)信用プロトコルに記載されているすべての陳述および保証が、すべての重要な態様において真実で正しいことを確認し(この陳述または保証されたテキストには、特定の日付に関連することがない限り)、陳述または保証が特定の日に関連している場合、その陳述または保証は、より早い日に真実で正しくなければならず、(B)添付ファイルBに列挙された年間現金消費金額の計算が本プロトコル日に真実で正しいことを証明する。上記の規定を制限することなく、各借り手は、本協定の発効前および後に、いかなる融資文書項目においても違約または違約事件が存在しないことを宣言し、保証する。本条項のいずれの内容も、担保上の代理人の担保権益及び留置権の有効性、優先権又は範囲を損害又は制限する意図はない。各借り手は、信用プロトコル、他の融資文書、および本プロトコルが借り手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当該借り手に対して強制的に実行することができるが、その強制執行は、破産、資本非償還、または債権の強制執行に関連する他の同様の法律および一般平衡法の原則によって制限される可能性があることを認め、同意する。各借り手は、担保が(I)本プロトコルの影響を受けず、引き続き完全に有効であることを確認し、(Ii)本プロトコルによって改正された既存のクレジット協定項下の貸手の責任と義務に拡張する

(b)

エージェントは借り手から受け取るべきである：(I)来るキャッシュフロー予測[***]これらの予測の財政年度を策定しました[***]このような財政年度ごとに，キャッシュフロー予測の形式と実質はエージェントに合理的に適宜決定させ，および(Ii)年間現金消費額を合理的かつ詳細に計算するべきである[***]その合理的な情状決定権の下で、この計算は代理人を満足させるべきである

(c)

信用状当事者が本契約日に作成したすべての陳述および保証は、すべての重要な態様で真実かつ正確でなければならない(陳述または保証テキストでは、任意の重大な限定語を繰り返してはならない)、ただし、陳述または保証がある特定の日付に関連している場合、陳述または保証は、より早い日にすべての重大な態様で真実で正しくなければならない(本契約における当事者の署名は、その日付の証明とみなされるべきである)

諦めたり革新したりしていません本合意が明確に規定されていることに加えて、本プロトコルの署名、交付および効力は、代理人の任意の権利、権力または救済措置を放棄するものとみなされてはならず、信用協定、融資文書、または上記のいずれかに関連して署名または交付された任意の他の文書、文書、および合意のいずれの規定も構成されていない。本プロトコルは、クレジットプロトコルまたは他の融資文書下の任意の既存の違約または違約イベントを放棄する意図や解釈、またはそのような違約または違約イベントに対する代理人の任意の権利および修復を放棄するものではない。本プロトコル(他のいかなるプロトコルとも)

確かです。本合意条項による特別な改訂を除いて、各借主はここで確認し、同意し、信用協定および他のすべての融資文書(ならびにその中のすべての契約、条項、条件、および合意)は引き続き完全に有効であり、ここで借り手によって様々な点で承認され、確認される。各借り手は、代理人または任意の貸主の以前の任意の行為、放棄、免除または他の行動、または可能な構成として、またはそのような条項、契約および条件を放棄または修正すると解釈されても、信用協定および融資文書のすべての条項、契約および条件を遵守することに同意する。

(a)

信用協定への影響の参考。本プロトコルが発効した後、クレジットプロトコルの中で“本プロトコル”、“本プロトコル”または同様の意味を言及する言葉は、すべて本プロトコルによって改訂されたクレジットプロトコルを指す。上記の特別な修正に加えて、信用協定および他のすべての融資文書(ならびにその中のすべての契約、条項、条件、および合意)は、完全な効力および効力を継続し、ここで各借主によって様々な態様で承認および確認されるべきである

(b)

管理法。本プロトコルおよび本プロトコルに関連するまたはそれによって引き起こされるすべての論争および他の事項(契約法、侵害法または他の法律に関連するか否かにかかわらず)は、ニューヨーク州法律によって管轄され、法律衝突原則を考慮することなく、ニューヨーク州法律に基づいて解釈および実行されなければならない(一般義務法第5-1401節を除く)

(c)

陪審員裁判を放棄する。借主、代理人、および借入者は、本合意または本協定によって行われる取引によって引き起こされる、または関連する任意の法的訴訟または訴訟において陪審員裁判を受ける任意およびすべての権利を撤回することができず、そのような任意の訴訟または訴訟が陪審員の前ではなく裁判所で審理されるべきであることに同意する。すべての借り手、代理人、貸手は、この免除が業務関係を構築するための重要な誘因であり、すべての人が本協定を締結する際にこの免除に依存し、将来の関連取引において、すべての人がこの免除に依存し続けることを認めている。各借り手、代理人、および各貸手は、ITが法律顧問と共に本陪審員の免除を審査する機会があることを保証し、宣言し、ITは知っている場合には自発的にその陪審裁判の権利を放棄する。

(f)

対応者。本プロトコルは、すべてのコピーが統合されたときに、同じ文書を構成する任意の数のコピーに署名することができ、各サブは正本とみなされるべきである。署名された署名ページの電子バージョン(例えば、.pdfまたは.tifファイル)の署名されたプロトコルコピーをファクシミリまたは電子メールで配信するための有効な方法は、

本契約の元の実行コピーを交付し、本契約の双方に対して拘束力を有する。署名された任意の署名ページの電子バージョンの署名をファクシミリまたは電子メールで送信することは、本契約双方に拘束力があることに対応する。上記をさらに説明するために、本プロトコルに関連する任意の文書または本プロトコルに関連する類似の意味の語“署名”、“交付”および“交付”は、電子署名、交付または電子的な形態で記録を保存することを含むものとみなされ、任意の適用法律に規定される範囲内および任意の適用法律に規定される範囲内および任意の適用法律に規定される範囲内で、任意の適用法律の規定に従って、人工署名、実物または紙記録保存システムの使用と同じ法的効力、有効性または実行可能性を有するものとみなされる。“グローバルおよび国家ビジネスにおける連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”、または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似した州法を含む。本明細書で使用されるように、“電子署名”とは、契約または他の記録に添付されるか、または契約または他の記録に関連する電子音声、記号またはプログラムを意味し、契約または他の記録の署名、認証、または受け入れを目的として1人によって採用される。

(h)

分割可能性。本協定の任意の条項または義務が任意の適用された司法管轄区域で無効、不法または実行不可能である場合、残りの条項または義務またはそのような条項または義務は、任意の他の管轄区における有効性、合法性、および実行可能性が、それによっていかなる影響または損害を受けてはならない。

次の署名者は，上記の日に本協定に署名したので，本協定に法的拘束力があることを証明する.

作者：S/モリス·アンセレム
名前：モリス·アンセレム
タイトル：ライセンス署名者

著者：Apollo Investment Management，L.P.，as Advisor

著者：ACC Management，LLC，その一般パートナーとして

作者：S/クリスチャン·ヘストート
名前：クリスチャン·ヘストート
職務：首席法務官

作者：S/ジョン·オーディア
名前：ジョン·オディア
タイトル：ライセンス署名者

作者：S/ケビン·D·グリーン
名前：ケビン·D·グリーン
役職：財務副総裁兼首席財務官

コンプライアンス証明書は_から貸手として(この合意は、時々修正され、再記述され、補足され、または“クレジットプロトコル”と呼ばれる他の方法で修正される可能性がある)。本明細書で使用される未定義の大文字用語は、クレジットプロトコルにおいて規定された意味を有するべきである。

(A)信用協定第4.1節に基づいて本証明書と共に交付された財務諸表は、借り手およびその総合子会社が当該財務諸表にカバーされている日付および会計期間中の経営結果および財務状況をすべての重要な点で公平に反映している(通常の年末調整および脚注開示の制限を受けていない)

(B)融資文書に記載されている各クレジット側の陳述および保証は、本融資文書の日付当日およびその日までは、すべての重要な態様で真実、正確、および完全であるが、任意のこれらの陳述または保証がある特定の日付に関連する場合、その陳述または保証は、より早い日付がすべての重要な態様で真実で正しいことを保証するが、いずれの場合も、テキスト中の重要性によって制限または修正された任意の陳述または保証には適用されない

(C)本人は信用協定の条項を検討し、借り手及びその総合付属会社が当該財務諸表に含まれる会計期間内の取引及び条件について合理的かつ詳細な覆核を行い、又は本人の監督の下で覆核を行うように手配されているが、この覆核は当該会計期間内又は当該会計期間の終了時に失責又は失責事件を構成する条件又は事件が存在するか否かを開示していないが、本人も当該会計期間内にいかなる構成失責又は失責事件の条件又は事件が存在するかを知らないが、本財務諸表別表1に記載されている者を除く。違約または違約イベントの性質および存続期間の説明と、貸手が取っている、取られている行動、および提案されている行動とを含む

(d) [本開示書簡に添付されている表2に明記されている以外に、開示書簡添付表9.2(B)には、借り手と保証人のすべての営業場所、および借り手と保証人が現在業務を展開しているすべての名称を列挙し、信用協定第9条の規定に従って開示することが記載されている。別表2には、任意の借り手または保証人が業務を展開している名称の任意の変更を特に明記する]

(E)本契約書に添付されている表3に明記されていない限り、署名者は、(I)任意の借り手、保証人または任意の担保のための連邦または州税留置権、または(Ii)任意の借り手または任意の保証人が、添付された会計中に任意の借り手または任意の保証人の源泉徴収税または他の税金を規定に従って支払うことができなかったことを知らない

クレジットプロトコル4.2節の要求に従って行われる陳述または任意の後続期間；

(f) [本契約書に添付されている表4に記載されていることに加えて、借り手は、代理店に提出された開示書添付表3.17または任意の以前のコンプライアンス証明書の任意の添付表に開示されていない任意の材料契約を代表して、新しい材料契約および/または任意の新しい材料修正、同意、免除、または他の修正を有さない]

(g) [添付の添付表5に記載されている、または借り手が任意の以前のコンプライアンス証明書の任意の添付表5について代理人に通知した可能性があることに加えて、開示手紙の添付表5.14は、借り手および保証人によって維持されているすべての預金アカウントまたは投資アカウントの完全かつ正確な陳述を含む]

(h) [本契約に添付されている添付表6に記載されていない限り、または借り手が、任意の以前のコンプライアンス証明書の任意の添付表6についてエージェントに通知した可能性がある場合を除いて、開示状の添付表3.6は、すべての重要な態様において真実および正しいままである]

(i) [本文書に添付されている表7に記載されているか、または借り手が任意の以前のコンプライアンス証明書の任意の添付表7について代理人に通知した可能性があることを除いて、開示手紙の添付表3.19は、すべての重要な態様において真実である]

(j) [本契約に添付されている表8に添付されているまたは借り手代表が、任意の以前のコンプライアンス証明書の任意の添付表8について代理人に通知した可能性があることを除いて、借り手または保証人は、クレジット協定第9.2節に従って開示された任意の動産紙、信用状権利、手形、文書または投資財産を購入または他の方法で取得することはない]

(k) [本契約書に添付されている表9に明記されていない限り、または借り手代表が、任意の以前のコンプライアンス証明書の任意の添付表9について代理人に通知した可能性がある場合を除き、借り手または保証人は、信用協定第9.2条の規定に従って開示される必要がある任意の商業侵害クレームを知らない];

(L)本契約日までの借り手が持つ現金と現金等価物の総額(統合ベース)は#ドル[__________];

(O)本契約日まで、貸手が保有する現金と現金等価物の総額(総合ベース)は#ドル[__________];

(P)本契約日までのCerus Europe B.V.保有現金と現金等価物の総額は$[__________];

(Q)CEZBが保有する現金と現金等価物の総額は、本報告日までに#ドル[__________];

(r) [本契約日までに，非貸金先の制限された外国子会社(Cerus Europe B.V.とCEZBを除く)が保有する現金と現金等価物の総額は$である[__________]];

(S)借入者及びその総合附属会社(経済特区を除く)が経営活動に使用する現金純額及び資本支出(I)[***]本証明書を交付した会計四半期の最終日が終了した期間を$とする[__________]，および.(Ii)即時[***]信用協定第4.1(O)条に基づいて代理店に提出される予測によると、期限は#ドルである[____________]それは.(X)および(Y)の大きいものを6(6)で割ると$となる[__________];

(T)本証明書交付四半期の最終日までの年間現金消費額は$[__________];

(U)(X)定義期間中、除外された外国子会社の総収入総額は#ドルに等しい[](Y)借主及びその連結子会社の定義期間中の連結毛収入の合計は#ドルに等しい[]それは.パーセントで表される(X)を(Y)で割った商は[備考]超過[***]および

(5)定義期間に関する借り手の純収入は#ドルに等しい[]それは.借り手と保証人は[備考]“信用協定”第6条に記載されている約束、および融資文書の一部を構成する任意の担保を遵守し、以下に示すように計算し、このような遵守状況を決定する際に、以下の計算を行った[添付のワークシートをご参照ください]それは.これらの計算およびその中に記載されている証明は、真実で、正確で、完全である。