添付ファイル10.9
実行バージョン
本稿の枠に含まれるいくつかの機密情報には，[ * ]なお，Cerus Corporationはこの情報(I)が重要ではないことを決定しているため，(Ii)公開開示するとCerus Corporationに競合被害を与える可能性があるため省略する.
信用·担保·担保協定(定期融資)の改正と再記載の第1号改正案
本改正案第1号は信用状·担保を修正して再記載する
保証協定(定期融資)(“本協定”)は、2023年9月1日に、Cerus Corporation、デラウェア州の会社(“借り手”)、MidCap金融信託、デラウェア州法定信託、代理人(この身分で、その相続人および譲受人と共に、“代理人”)として、以下に言及する他の金融機関または他のエンティティが時々貸手とする他の金融機関または他のエンティティによって締結される。
リサイタル
A.
代理人、貸手及び借り手はすでに締結日が2023年3月31日であるいくつかの改訂及び再予約された信用、保証及び保証プロトコル(定期融資)(本合意日前に改訂、再記述、補充又はその他の方法で改訂された“既存の信用協定”及び現在改訂され、時々改訂、改訂、補充及び再記載された“信用協定”)であり、これにより、貸手は信用協定に記載された金額及び方法で借入者にいくつかの立て替え及び若干の財務融通を提供することに同意する。
B.
借り手はすでに要求し、代理人と貸金人はすでに同意し、そして本プロトコル及びその他の融資文書に掲載されている条項と条件の規定を受けて、本プロトコルに掲載されている条項と条件に基づいて現有の信用協定のある条項を修正する。
契約書
したがって，前述の規定，本プロトコルで規定されている条項や条件，その他の良好かつ価値のある対価を考慮すると，エージェント，借主，借り手は以下のように同意する
1.
リサイタル。本プロトコルは、他に明確な説明がない限り、本プロトコルの要約およびクレジットプロトコルを言及するたびに、本プロトコルによって修正されたクレジットプロトコルを参照するものとみなされる融資文書を構成すべきである。上記の抄録は、本プロトコル本文で完全に説明されているように、本明細書で使用されるが、別途定義されていない大文字用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらに与えられる意味(本プロトコル抄録で使用される大文字用語を含む)を有するものと解釈されるべきである。
2.
既存の信用協定の改正。本プロトコルの条項と条件によれば、以下4節で述べた発効条件を含むが、これらに限定されず、現在、既存のクレジットプロトコルを以下のように修正する
(a)
現在現行信用協定第1.1条を改正し，加入する
“第1改正案施行日”とは、2023年9月1日を意味する。
(b)
ここで、現有の信用協定第2.1(A)(I)(C)節に対して改訂を行い、全文は以下の通りである
“(C)本明細書および他の融資文書に記載された条項および条件に基づいて、第3回の定期融資約束を有する各貸主は、ここでそれぞれ同意する：(I)第1の修正案の発効日に元の元本総額500万ドル(5，000，000ドル)に相当する定期融資を借入者に提供し、(Ii)第1の修正案の発効日の後、第3の定期融資承諾終了日(第1の修正案の発効日とともに)または前の営業日に定期融資を提供する。各“定期融資第3回融資日”)の元の元本総額は、定期融資第3弾承諾額から、本項(I)項による資金提供額を差し引いた任意の金額に等しい(上記(I)及び(Ii)項に基づいて発行される定期融資は、総称して“定期融資第3弾”と呼ぶ)。疑問を生じないように，第2.1(A)(I)(C)節に交付された第3回定期融資総額は，第3回定期融資の承諾額を超えてはならない。このような各貸手が第3回定期融資に資金を提供する義務は、融資者の第3回定期融資の承諾額に限定されなければならず、どの貸手も、任意の他の貸手による資金提供を要求するが、そのように資金を提供していない定期融資の任意の部分に資金を提供する義務はない。以前に終了しない限り、定期融資第3回承諾額が終了した日には、定期融資第3回承諾額はすぐに自動的に終了しなければならず、各貸金者のその日までの定期融資第3回承諾額は、定期融資約束総額における貸金人の割合を比例的に減算しなければならない
(c)
ここで、現有の信用協定第7.2(E)節を改訂し、その全文を以下のように重述する
“(E)第3期定期融資(第1改正案発効日に第3期定期融資を借入するものを除く)を借入する場合は、第3回定期融資の資金提供が提案された日前に代理人に提出(又は交付を要求された)最新のコンプライアンス証明書を代理人に証明し、合理的に信納させる：(1)第3回定期融資の出資日がその日又は前である場合[***]，証明書交付月の最終日までの定義期間内の借入者の純収入がそれ以上である
[***]又は(イ)定期融資第3枠の出資日が後である場合[***]，証明書交付月の最終日までの定義期間内の借入者の純収入がそれ以上である
[***];”
3.
陳述と保証；担保物権の再確認。各借り手は、信用協定に規定されているすべての陳述および保証が、すべての重要な態様において真実かつ正しい(その陳述または保証テキストにおいて任意の重大な限定語が繰り返されていない)ことを確認し、これらの陳述または保証が特定の日付に関連することがない限り、この場合、陳述または保証は、そのより早い日に真実かつ正しいべきであることを保証する。上記の規定を制限することなく、各借り手は、本協定の発効前および後に、いかなる融資文書項目においても違約または違約事件が存在しないことを宣言し、保証する。本条項のいずれの内容も、担保上の代理人の担保権益及び留置権の有効性、優先権又は範囲を損害又は制限する意図はない。すべての借り手は、信用協定、他の融資文書、および本契約を認めて同意します
この条項は、借り手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて借り手に対して強制的に実行することができるが、破産、破産、または一般的な債権者の権利の強制執行に関連する他の同様の法律および一般平衡法の原則によって実行可能性を制限することができる。各借り手は、担保が(I)本プロトコルの影響を受けず、引き続き完全に有効であることを確認し、(Ii)本プロトコルによって改正された既存のクレジット協定項下の貸手の責任と義務に拡張する。
4.
条件が有効性に与える影響.本協定は以下の各条件を満たした日から発効する：
(a)
代理人は、本プロトコル署名ページの正式な許可、署名および交付コピーを、各借り手、代理人、および貸手から(電子転送を含む)受信しなければならない
(b)
信用状当事者が本契約日に作成したすべての陳述および保証は、すべての重要な態様で真実かつ正確でなければならない(陳述または保証テキストでは、任意の重大な限定語を繰り返してはならない)、ただし、陳述または保証がある特定の日付に関連している場合、陳述または保証は、より早い日にすべての重大な態様で真実で正しくなければならない(本契約における当事者の署名は、その日付の証明とみなされるべきである)
(c)
本協定が発効する前と後には、どの融資文書の下にも違約または違約事件は存在しない。
5.
諦めたり革新したりしていません本合意が明確に規定されていることに加えて、本プロトコルの署名、交付および効力は、代理人の任意の権利、権力または救済措置を放棄するものとみなされてはならず、信用協定、融資文書、または上記のいずれかに関連して署名または交付された任意の他の文書、文書、および合意のいずれの規定も構成されていない。本プロトコルは、クレジットプロトコルまたは他の融資文書下の任意の既存の違約または違約イベントを放棄する意図や解釈、またはそのような違約または違約イベントに対する代理人の任意の権利および修復を放棄するものではない。本プロトコル(本プロトコルに関連して署名された任意の他の文書と一緒に)は意図されておらず、クレジットプロトコルの更新と解釈されてはならない。
6.
確かです。本合意条項による特別な改訂を除いて、各借主はここで確認し、同意し、信用協定および他のすべての融資文書(ならびにその中のすべての契約、条項、条件、および合意)は引き続き完全に有効であり、ここで借り手によって様々な点で承認され、確認される。各借り手は、代理人または任意の貸主の以前の任意の行為、放棄、免除または他の行動、または可能な構成として、またはそのような条項、契約および条件を放棄または修正すると解釈されても、信用協定および融資文書のすべての条項、契約および条件を遵守することに同意する。
(a)
信用協定への影響の参考。本プロトコルが発効した後、クレジットプロトコルの中で“本プロトコル”、“本プロトコル”または同様の意味を言及する言葉は、すべて本プロトコルによって改訂されたクレジットプロトコルを指す。上記の特別な修正に加えて、信用協定および他のすべての融資文書(ならびにその中のすべての契約、条項、条件、および合意)は、完全な効力および効力を継続し、ここで各借主によって様々な態様で承認および確認されるべきである。
本契約またはそれに関連するまたはそれに起因する事項(契約法、侵害法または他の法律に関連するか否かにかかわらず)は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、法律紛争の原則を考慮することなく、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈および実行されなければならない(一般義務法第5-1401節を除く)。
(c)
陪審員裁判を放棄する。借入者、代理人、および借入者は、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的訴訟または訴訟において陪審裁判を受ける任意の権利を撤回することができず、陪審裁判ではなく、裁判所で審理されるべきであることに同意する。すべての借り手、代理人、貸手は、この免除が業務関係を構築するための重要な誘因であり、すべての人が本協定を締結する際にこの免除に依存し、将来の関連取引において、すべての人がこの免除に依存し続けることを認めている。各借り手、代理人、および各貸手は、ITが法律顧問と共に本陪審員の免除を審査する機会があることを保証し、宣言し、ITは知っている場合には自発的にその陪審裁判の権利を放棄する。
(d)
信用協定条項に組み入れる。信用協定第11.6節(賠償)及び第13.8節(法律の適用；司法管轄に従う)に含まれる条項は、引用により本契約に組み込まれ、その内容は全文転載の範囲と同じである。
(e)
タイトル。本プロトコルの章タイトルは参照のためにのみであり、他の目的のために本プロトコルの一部を構成すべきではない。
(f)
対応者。本プロトコルは、すべてのコピーが統合されたときに、同じ文書を構成する任意の数のコピーに署名することができ、各サブは正本とみなされるべきである。署名された署名ページの電子バージョン(例えば、.pdfまたは.tifファイル)をファクシミリまたは電子メールで配信することによって、本プロトコルの署名コピーを渡すことは、本プロトコルの元の署名コピーを渡すのと同様に有効であり、本プロトコル当事者に拘束力を有するべきである。署名された任意の署名ページの電子バージョンの署名をファクシミリまたは電子メールで送信することは、本契約双方に拘束力があることに対応する。上記をさらに説明するために、本プロトコルに関連する任意の文書または本プロトコルに関連する類似の意味の語“署名”、“交付”および“交付”は、電子署名、交付または電子的な形態で記録を保存することを含むものとみなされ、任意の適用法律に規定される範囲内および任意の適用法律に規定される範囲内および任意の適用法律に規定される範囲内で、任意の適用法律の規定に従って、人工署名、実物または紙記録保存システムの使用と同じ法的効力、有効性または実行可能性を有するものとみなされる。“グローバルおよび国家ビジネスにおける連邦電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”、または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似した州法を含む。本明細書で使用されるように、“電子署名”とは、契約または他の記録に添付されるか、または契約または他の記録に関連する電子音声、記号またはプログラムを意味し、契約または他の記録の署名、認証、または受け入れを目的として1人によって採用される。
(g)
全体的な合意。本プロトコルは、口頭でも書面でも、本合意の当事者間の完全な合意と了解を構成し、本合意の主題に関連する任意およびすべての以前の合意および了解の代わりになる。
(h)
分割可能性。本協定の任意の条項または義務が任意の適用された司法管轄区域で無効、不法または実行不可能である場合、残りの条項または義務またはそのような条項または義務は、任意の他の管轄区における有効性、合法性、および実行可能性が、それによっていかなる影響または損害を受けてはならない。
(i)
後継者/譲り受け人。信用協定及びその他の融資文書の規定によれば、本協定は、双方のそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、かつ、本合意項の下の権利は、本合意の相続人及び譲受人に属するものとする。
[署名は以下のページに表示される]
次の署名者は，上記の日に本協定に署名したので，本協定に法的拘束力があることを証明する.
代理：MidCap金融信託
著者：Apollo Capital Management，L.P.，その投資マネージャー
著者：Apollo Capital Management GP，LLC，その一般的なパートナー
作者：S/モリス·アムセレム名前：モリス·アムセレム
タイトル：ライセンス署名者
貸手：MidCap金融信託
著者：Apollo Capital Management，L.P.，その投資マネージャー
著者：Apollo Capital Management GP，LLC，その一般的なパートナー
作者：S/モリス·アムセレム名前：モリス·アムセレム
タイトル：ライセンス署名者
貸手：MidCap Funding XIII Trust
著者：Apollo Capital Management，L.P.，その投資マネージャー
著者：Apollo Capital Management GP，LLC，その一般的なパートナー
作者：S/モリス·アムセレム名前：モリス·アムセレム
タイトル：ライセンス署名者
MidCap基金XXX信託
著者：Apollo Capital Management，L.P.，その投資マネージャー
著者：Apollo Capital Management GP，LLC，その一般的なパートナー
作者：S/モリス·アムセレム名前：モリス·アムセレム
タイトル：ライセンス署名者
貸手：MidCap金融投資
会社(前身はアポロ投資会社)
：Apollo Investment Management，L.P.がコンサルタントを担当する：ACC Management，LLCはその一般パートナーとして
作者：S/クリスチャン·ヘスト名：クリスチャン·ヘストタイトル：副社長
貸手：ELM 2020-3 Trust
著者：MidCap Financial Services Capital Management，LLC，as Serving
作者：S/ジョン·オディア名前：ジョン·オディア
タイトル：ライセンス署名者
貸手：ニレ2020-4信託
著者：MidCap Financial Services Capital Management，LLC，as Serving
作者：S/ジョン·オディア名前：ジョン·オディア
タイトル：ライセンス署名者
借り手：
Cerus社：
作者：S/ケビン·D·グリーン_
名前：ケビン·D·グリーン
役職：財務副総裁兼首席財務官