EX-10.3

添付ファイル10.3

本稿の枠に含まれるいくつかの機密情報には，[ * ]なお，Cerus Corporationはこの情報(I)が重要ではないことを決定しているため，(Ii)公開開示するとCerus Corporationに競合被害を与える可能性があるため省略する.

供給と製造協定

本改訂及び再発注供給及び製造協定(“供給協定”)は、2017年4月1日(“発効日”)に、主な営業地点がカリフォルニア州コンコッドStanwell Drive 2550号に位置するデラウェア州Cerus Corporation(“Cerus”)と主要営業先がGA 94520に位置するPorex Corporation(“Porex”)“Porex”)との間で発効した。(本プロビジョニングプロトコルでは，CerusとPorexをそれぞれ単独で“当事者”と呼び，総称して“当事者”と呼ぶ).

目撃者は

双方はCerusがPorexから購入できる条項を明らかにしたいと考えている[ * ]多孔性プラスチック[ * ]血小板病原体不活化システムのために設計されたウエハ(血小板ウエハ)と[ * ]多孔性プラスチック[ * ]プラズマ病原体不活化システムのために設計された円盤(“血漿円盤”)(総称して“部品”と呼ぶ)は、CERUS規範に従って製造され、詳細は添付ファイルAとB(“規範”)；および

血小板ウエハおよび血漿ディスクは、血小板用遮断血液システムと血漿用遮断血液システムの一部を構成し、Cerusおよびその連属会社の販売、および第三者販売のための類似システムの一部を構成する使い捨て製品(総称して“製品”と呼ぶ)を構成する使い捨て製品の製造に使用されることになる。

そこで，現在，前述の前提と本プロトコルで規定されている相互契約を考慮すると，CerusとPorexは以下のように同意する

%1購入

1.1購入販売

1.1.1本供給契約期間内に、Porexは、本供給プロトコル第1.3条に従って発注された部品をCerusに販売しなければならない。

1.1.2 Porexに書面通知を出すことによって、CERUは時々1つまたは複数の第三者(以下、“指定者”と呼ぶ)を指定することができ、ただし、この指定者は以下の13.3節で定義するPorex競争者ではなく、第三者が権利を有する：

(A)第1.3条に従って部品調達注文を発行すること

(B)Porexからのこのような発注部品の出荷は、第1.4条に従って受信、検査、および試験される。

指定された人は、Cerusを代表して任意の他の身分で行動する権利がない、または任意の他の側面でCerusを制限する権利がない。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，Cerusは本プロトコルに関する指定された人の行為に対応し，法的責任を負わない

Porexは，発効日まで，Fresenius−Kabi Deutschland GmbHとその付属会社は，Fenwal Inc.(総称してFenwalと呼ぶ)がPorexの競争相手ではないことを認めている。

1.2原材料

1.2.1 CERUは自費でPorexへの供給と交付を手配しなければならない[ * ][ * ]Porex原材料予測(以下に述べる)を生産するためのプラズマディスク(総称して“原材料”と呼ぶ)。Porexはこのような原材料を適時に検査しなければならない。もしこれらの原材料が添付ファイルA-3、A-4、A-5、B-2に規定されているこれらの原材料の規格に適合していなければ、Porexはこれらの原材料を拒否する権利がある。Porexが以下の時間内にCerusにこのような書面通知を渡さなければ[ * ]このような原材料を検査する営業日内に、Porexは原材料を受け入れたとみなされなければならない。9月15日または前(例年の前半の適用について)と6月15日(例年の下半期について)には，PorexとCerusは対面または電話(それぞれ“原材料計画会議”を開催)でPorexが予想する：(I)CERUSが次の調達発注期に予測する部品数を製造するために必要な原材料需要(1.3節で定義する)と，(Ii)Cerusが来る調達注文期に予想される納品スケジュールを満たすために必要なこのような原材料の納入日を満たすべきである。はい[ * ]CERUS第1.3節に規定された短期予測を受けてから数営業日以内に，PorexはCERUSにPorexに必要な追加原材料(あれば)の善意の予測を提供し，その現在の原材料在庫を考慮して，直前の調達注文期間の予定部品数を生産すること，および(Ii)PorexはCERUSの予定交付スケジュールの最終日を満たすためにこれらの原材料を受信しなければならず，いずれの場合も適用される調達注文(“Porex原材料予測”)に規定されている。Porex原材料予測に規定されているCERU原材料の提供と納入義務を以下“原材料義務”と呼ぶ。

1.2.2 Porexは独自に担当しなければならない[ * ](添付ファイルB-2に規定されている仕様に準拠する)プラズマディスクを製造するために使用される。Porexはまた規格に合った包装材料の注文と調達を担当しなければならない

1.2.3 Porexに提供される原材料が製品製造中に消費された原材料を超える場合、PorexはCerusに通知し、後続の注文を履行する際に原材料を使用しなければならない。Porexが添付ファイルCに規定されているコンポーネント生産に適用されるプログラムを遵守できなかったため、Porexに必要な原材料がPorex原材料予測に規定されている原材料を超えた場合、PorexはCERUSまたはその指定サプライヤーからCERUSコストに等しい価格でこのような追加材料を得るすべての追加費用を負担しなければならない。

Porexは毎月の在庫を提供し、Cerusが供給する各ロットの原材料の使用状況を追跡し、Cerusに各ロットの原材料が枯渇した時の報告(“原材料報告”)を提供すべきである[ * ][ * ]Cerusが提供します。原材料報告書はまたいつ確定しますか[ * ]添付ファイルGは、双方は集合的に原材料報告を審査し、根本的な原因、財務責任及び取るべき行動を討論しなければならないと規定している(あれば)[ * ]それは.上述したように、[ * ]超えることはない[ * ]CERUが事前に書面で同意しなかった条件は，廃棄物率が以下の基準を超える根本的な原因，処分，財務責任を検討することである[ * ].

1.2.5原材料から部品出荷を受信したプロセスフロー図は、添付ファイルCとして本契約に添付され、双方の書面による同意を経て変更することができます。

1.3短期予測/購買注文

最初の任期中、またはその前に[ * ]上には[ * ]最初の月の間[ * ]例年の日付またはその前の日付が適用される[ * ]上には[ * ]最初の月の間[ * ]CERUは(直接またはその指定者を介して)CERUSの適用日例年のコンポーネントの需要の書面予測をPorexに提供する[ * ]月期間とその毎月交付日(それぞれ、“短期予測”)。第一に[ * ]各短期予測の月(それぞれ、“仕入注文期限”)は、拘束力のあるものを構成しなければならない[ * ]1ヶ月間の購入注文(このような部分は、“購入注文”)である。どんな場合でも、任意の購入注文：要求された数量は超えてはいけません[ * ]単位：血小板ウエハと[ * ]いずれの月のプラズマディスク単位(“Porex容量制限”)である。はい[ * ]“短期予測”を受け取ってから数営業日以内に，PorexはCerusに“短期予測”中の月間需要を満たす能力があるかどうかを確認すべきであり，Cerusがその原材料義務とPorexの能力制限を満たす能力があるかどうかを条件とする。

1.4成果物

1.4.1 Porexは、双方で合意されたキャリアによって、調達注文で指定された目的地(直接またはそれによって指定された人)に部品を搬送しなければならない[ * ]それは.CERUはすべての運賃と適用される保険料を支払わなければならない。Porexは、仕様に記載されているすべてのファイルをCERNまたは指定された人に提供しなければならない。

1.4.2本契約項の下で出荷されたすべてのコンポーネントは、仕様に適合することを確実にするために、受信後にCERU(直接またはその指定者によって)の検査およびテストを受けなければならず、テストは出荷を受けてから60(60)日以内に完了しなければならない。CERU(直接またはその指定者を介して)はまた、同じ期限内に仕様に適合していないために出荷を受け入れまたは拒否したことを書面でPorexに通知し、拒否した場合は、拒絶の原因を詳細に説明しなければならない。出荷が拒否された場合、CERUS(直接またはその指定者によって)は、これらの構成要素を直ちにPOREXに提供して検査および試験を行い、POREXは(I)このような不合格部品の数をCERUSの貸手に記入すべきである

Cerusが以前にPorexに支払った部品、または(Ii)Porexの正常スケジュールと運営能力内で交換を完了し、Porexの現在の生産に悪影響を与えることなく、できるだけ早く規格に適合しない部品の交換を提供する。Cerusまたはその指定者が貨物を受け取ってから60(60)日以内にPorexに書面通知を出さなかった場合，Cerusは出荷を受けたとみなされるべきである。CERU(直接またはその指定者によって)が仕様に適合する部品を検査および試験する前に、CERUまたはその指定者は、Porexと連携して、CERUまたはその指定者が使用する試験および検査方法およびプログラムを関連付ける。CERUは関連するテストと検査方法と手続きの費用を負担するだろう。Porexテストおよび検査プロセスおよび方法は、CERNまたはその指定された人員によって使用されるそのようなテストおよび検査方法およびプロセスが互いに関連するまで制御されるであろう。CERUまたはその指定者が使用する試験および検査方法およびプログラムが関連付けられる前に、CERUまたは指定者の試験および検査方法によって得られた結果がPOREX試験および検査方法によって得られた結果と一致しない場合は、CERUが担当すべきである。疑問を免れるために，仕様におけるCERUまたはその指定者のテスト方法，プログラムまたは他の義務(総称して“CERU方法”と呼ぶ)への引用はCERU内部でのみ使用され，Porexには拘束力がなく，本プロトコル項のいずれか一方の権利または義務を決定するためには，仕様に適合する目的を確認するために，PorexとCERUSおよびその指定者のテストと検査方法が相互に関連した後，何の効力も持たない

1.5価格；支払い条件

1.5.1 Cerusが支払うべき価格(“価格”)は添付ファイルDに記載されています。Porexは以下の日付でCerusに適用されるリベートを支払わなければなりません[ * ]添付ファイルDに規定されているそれぞれの敷居に従って製品を出荷する日数。リベートは信用状の形で発行しなければならない。Cerusの要求によると、Porexは任意の合意年度終了時にその合意年度に稼いだ任意の残りのリベートに現金リベートを支給する。上記の規定にもかかわらず、本協定の最終年の任意のリベートは現金形式で発行されなければならない。

1.5.2 Porexは、同月の調達注文に応じてCerusに出荷コンポーネントの領収書を毎月発行します。Cerusは以下の時間内に請求書金額を支払います[ * ](I)Cerusが伝票を受信したか，(Ii)その伝票がカバーする部品が交付されてから数日以内に，発生時間が遅い者を基準とする.超過払いの利息は[ * ]期日から毎月支払います。

製造施設×2

2.1容量

Porexは、本供給協議の日まで、その部品の年産エネルギーは[ * ](“Porex容量制限”)。Porexは供給合意期間内に上記の生産能力を減少させないことに同意した。また、Porexの生産能力制限を超える追加生産能力がCerusの製品の生産需要を満たす必要があり、このような拡張された業務例を審査した後、Porexが事前に同意した場合(この合意は無理に抑留されてはならない、遅延または追加条件に加えられてはならない)、Porexは任意の設備および/または施設の改善と関連を負うべきである

Cerusの所要時間内の需要予測を満たすためには，検証活動を適切に行い，その生産能力を向上させるために全費用を支払う必要がある。

2.2専用スペース

Porexは添付ファイルEで決定された空間(“Cerus専用空間”)を保持し，本供給プロトコル項下の製品の製造と生産にのみ利用すべきである.Cerusがあらかじめ書面で同意した活動以外は，Cerus専用空間内で他の活動を行ってはならない.本供給プロトコル期間内に，CerusはPorexに合理的な事前通知を提供すべきである場合には，Cerus専用空間に制限されることなく，製品の製造と生産が本供給プロトコルの条項と品質プロトコル(以下のように定義される)の条項を満たすことを確保すべきである.はい[ * ]本2.2節の規定は，[ * ]それは.POREXが規制やコンプライアンスの問題や施設駆動の生産停止により調達注文に規定された製品数を生産できない場合(S)、[ * ]それは.説明目的のみで，Cerusが納入した調達注文の合計であれば[ * ]購入注文期間中ですが、Porexは生産と出荷しかできません[ * ]この年施設が閉鎖されたため、CERUは[ * ]2017年。どんなものでも[ * ]本2.2節の規定に基づき，配布方式と[ * ].

2.3デバイス所有権

[ * ]表Fに記載されているすべての職位、工装、付加設備の所有権、これらのプロジェクトの全部または一部の資金は[ * ](“設備”)。これらの装置は考えられます[ * ]. [ * ]本プロビジョニング·プロトコルの間、設備のメンテナンス、メンテナンス、および保険を担当し、そのような使用、メンテナンス、およびサービスに関する適切な記録を保存しなければならない。本供給プロトコルの間、Porexは、本供給プロトコルに従ってCerus生産部品のために装置のみを使用しなければならない。本供給プロトコルの終了または満了時に、Porexは、添付ファイルFに記載されているCerus独自仕様または設計を含む任意のツールを除去して廃棄する)。

2.4施設改善の所有権

[ * ]添付ファイルFに記載されているすべての施設改善を有するべきであり、これらの改善された資金の全部または一部は[ * ](“施設改善”)。

3コンポーネント変更

“供給協定”期間内に、CERUは部品に対して修正提案を提出することができるが、いかなる提案された修正とそれに関連するいかなる仕事も双方の同意を得なければならず、Porexの同意は無理に抑留或いは遅延してはならない。本第3項に記載のいずれかの修正を承認する際には、双方は、各当事者の変更に関するそれぞれの役割及び責任、及び当該変更に関連する任意のコスト又は費用の分配を含む誠意に基づいて共同で変更の範囲を合意し、これらの変更の範囲を書面で規定し、各当事者が実行しなければならない。原材料、製品またはプロセス仕様または必要な製造環境(例えばクリーンルームの分類)の任意の変更は、双方が書面で合意した変更制御項目に従って行わなければならない

また、CERUがこのような修正を要求し、このような修正により製品製造コストが増加した場合、双方は、添付ファイルDに記載されている定価の修正について合意しなければならない。

4品質義務

双方は添付ファイルGの改訂と再署名としての“品質協定”(以下、“品質協定”と略す)を同時に締結した。双方は、本合意日の各記念日またはその前(必要であれば、またはそれ以前)に検討し、必要に応じて“品質協定”を更新しなければならない。さらに、Porexは自費で少なくとも1人の経験豊富な管理職品質マネージャーを提供し、本供給契約項目の下で製品の生産と供給を監督しなければならない。双方はここで、本第4項の規定は本“供給協定”の重要な構成要素であることを認めている。

5規制責任

CERUSは製品と製品中のコンポーネントの使用に関連するすべての法規コンプライアンスと要求を完全に担当し、PorexはCERUSが許可した監督管理機関の要求に基づいて全力の協力と関心を提供し、CERUが上述の職責を履行することを協力する。これは、Porexがその契約メーカーとしてCerusに直接、または要求された規制機関に部品およびその製造に関連する任意の必要な記録または情報を提供することを含むであろう(このような記録または情報がCerusにアクセスする権利のある情報を含み、コピーをCerusに提供する限り、そうでなければ、Porexはそのような記録または情報の編集バージョンを提供すべきである)。

6不可抗力

もしPorexがその合理的な制御範囲外の原因で本契約項の下での義務を履行できなければ、Porexはその遅延履行或いはその義務を履行しない責任を負う。上記の規定を制限しない場合には、このような原因は、天災または公敵行為、火災、洪水、地震、騒ぎ、ボイコット、ストライキ、封鎖、輸送遅延または生産に必要な物資不足を含むが、いずれの場合も、遅延は合理的に防止できない。タイムリーな性能が発見されると，PorexはCerus遅延の性質とPorexの災害復旧計画および時間予想を直ちに通知する。

7保証

7.1 Porex保証

7.1.1ここで規定した保証は，完全にCerusとその関連会社の利益のために行われる.本契約項下のすべてのクレームはCerusによって提出されなければならず、Cerus顧客または任意の第三者から提出されてはならない。本プロビジョニング·プロトコルで使用される“関連企業”という用語は、締約国にとって、締約国を直接または間接的に制御すること、締約国によって制御されるか、または締約国と共同で制御する任意のエンティティを意味する。“制御”、“制御”または“共同制御される”とは、契約または投票権を有する証券を介して、1つのエンティティの管理層および政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味し、50%以上の株式を有する、共同企業を含む

会員資格またはそのエンティティにおける同様の権利。

7.1.2規格に適合しない任意の部品が本供給プロトコルに従って供給される原材料によるものである場合、Porexはこれに責任を負わないが、1.2.1節に規定するPorex検査義務の制約を受け、7.1節のPorex保証は、原材料またはCERUが原材料に提供する任意の仕様またはプロセスによるこのような規格に適合していない場合には、そのような原材料が1.2.1節に規定された検査を通過していない場合には延長されない

7.1.3いずれの場合も、Porexは、CERUまたはその指定者またはそのそれぞれの連合会社、代理店、販売業者、サプライヤーまたは顧客またはCERNまたはその指定者が製造、流通または販売する任意の製品の任意の仲介者またはエンドユーザの任意の仲介者または最終ユーザの任意の使用または非作為が、不適切な貯蔵、処理、設置、修正、乱用、または誤用を含むが、不適切な貯蔵、処理、設置、修正、乱用、または誤用を含む、部品または製品に与えるいかなる損害、変更または影響に責任を負わない

7.1.4 Porex保証と宣言：

7.1.4.1本合意項におけるPorexの義務に適用されるすべての連邦、州および地方政府機関および裁判所のすべての法律、法令、規則、法規、命令、法令、行動および要件を遵守し、本合意項の下で製造された製品が前述の規定および現在の良好な製造仕様に適合することを保証しなければならない

7.1.4.2 Porexは部品を製造するための技術、プロセス、ノウハウ、商業秘密、および他の知的財産権が第三者の知的財産権を侵害することはなく、Porexはこのような技術、プロセス、ノウハウ、および他の知的財産権を使用する権利がある

7.1.4.3 Porexが本プロトコル項目の義務を履行することは、任意の第三者に対するPorexの任意の契約、承諾、または義務に違反することを引き起こさない。

7.1.5 7.1.3節に別の規定がある以外に、Porex保証コンポーネントは仕様に適合しなければならず、PorexはPorexが出荷して支払いを受けることを保証する時、本供給プロトコルに従ってCerusに販売されたコンポーネントの良好かつ販売可能な所有権をPorexに譲渡する。7.1.4節および7.1.5節の保証は、Porexが本明細書で拒否または排除したすべての他の明示的または暗黙的な保証の代わりに、適切性または特定の用途または使用への適用性の任意の保証、任意の他の所有権保証、適合性保証、または性能、取引プロセスまたは取引習慣によって生じる任意の保証を含むが、これらに限定されない。すべての保証およびすべての保証に違反する唯一の救済措置は、欠陥のある部品の交換または交換に限定されなければなりません。

7.2賠償

7.2.1 CERUは、Porex、その共同会社、およびそれらのそれぞれの高級職員、取締役、代理人、および従業員(それぞれ“Porex被弁済者”)を賠償、弁護し、任意およびすべての第三者クレーム、訴訟、訴訟原因、責任、損失、費用、損害または支出(合理的な弁護士費を含む)の損害から保護し、賠償範囲は、(I)部品を含むがこれらに限定されない任意の製品を所有または使用する。(Ii)任意の構成要素を含むCerus製品の使用または使用によって死亡または身体的に負傷した者、(Iii)製品または構成要素の特許または商標または任意の第三者の知的財産権侵害に関する任意の請求、または(Iv)Cerusは、法律に適用される製品または構成要素の任意の許可、承認または許可(総称して“請求”と呼ぶ)を得ることができなかったが、第7.2.2節のPOREXの賠償義務に基づいて生じるものを除く。しかし，本契約第7.2.3節で規定された総合合計制限を満たした場合，CERUSはPOREXの賠償者がPOREXの賠償を受ける側の不注意や不正行為によるいかなる責任も賠償する義務はなく，その責任は管轄権のある裁判所が最終的に裁定する.

7.2.2 Porexは、すべてのおよびすべての第三者クレーム、訴訟、訴訟、責任、損失、費用、損害または費用(合理的な弁護士費を含む)による損害から、Cerusおよびそのそれぞれの高級管理者、取締役、代理人、従業員および付属会社(それぞれCerusが補償された当事者)を賠償し、賠償範囲は、Porex独自製造プロセスに関連する任意の特許、商標または商業秘密侵害クレームによって引き起こされるか、またはそれに起因する程度である[ * ]多孔性プラスチック[ * ].

7.2.3本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、(X)Cerusは第7.2.1節の賠償義務により第7.2.1節の最後の文によって減少することができ、(Y)Porexは本協定第9条によるリコールに責任を負う総金額を超えてはならない可能性がある[ * ]本合意期間内に。

7.2.4補償された当事者毎に、任意の政府当局が主張または提起したクレームを含む任意のクレームに同意し、上記賠償の下で他方に責任がある可能性がある場合には、直ちに賠償者側に書面通知を行い、弁護、交渉、およびそのようなクレームを解決する機会を提供する。この通知はクレームを受けた後すぐに賠償者に通知しなければならない。このような通知が提供されていないか、または適時に提供されていない場合は、賠償者側がそれによって重大な損害を受けない限り、賠償者側の本契約の下でのいかなる義務も免除すべきではない。各補償者は、弁護または他の方法で任意のそのような訴訟を解決するために、補償者と十分に協力し、そのような訴訟の各補償者は、そのような訴訟において代表として費用を選択して支払うことができる。いかなる他の当事者が事前に書面で同意していないいかなる妥協も、責任を負わないか、あるいはその制約を受けないが、同意を要求されたいかなる当事側も、いかなるこのような和解にも無理に同意することを拒否してはならない。

7.3法的責任の制限

いずれの場合も、CERUSは、第7.2条に従って支払われる弁護および賠償に加えて、本供給プロトコルまたは部品または製品の製造、使用または性能によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の特殊、間接的、付随的、懲罰的、懲罰的または後果的損害(利益損失、使用損失などを含むが含まれるが、これらに限定されないが)、CERUSは、そのような損害の可能性が通知されても同様である。いずれの場合も、任意の法律または平衡法理論によれば、Porexは、契約、侵害、または他の形態にかかわらず、特に、間接的、付随的、懲罰的、または相対的損害(利益損失、使用損失などを含むが、これらに限定されない)を含むが、本供給プロトコルまたは構成要素または製品の製造、使用または性能によって生じる合計金額を超えるCerusにいかなる損害も責任を負わない[ * ]それは.本プロトコル期間内には、本プロビジョニング·プロトコル第1.2.3、2.3、2.4、7.2、8.2、9、10、11、13.3条に別途規定されていない限り、このような責任の上限は[ * ]それは.双方は、上記責任制限は双方間の合理的かつ協議的なリスク配分であり、これらの条項がなければ、彼らは本供給協定を締結しないことに同意する。各方面は、ITはこれらの制限が不合理で、公共政策に違反していると主張してはならない、あるいはいかなる救済措置がその基本的な目的を達成できないことを招いてはならない；このような要求があるにもかかわらず、これらの制限は強制的に実行されなければならない。

7.4保険

本供給契約の期限内に[ * ]その後、Cerusは常に以下の保険範囲と責任限度額を維持し、維持しなければならない

(A)死亡または人身傷害および財産損傷の一般的な商業責任(製品責任および完了した業務、広告傷害および独立請負業者の保険を含むがこれらに限定されない)は、#ドル以上である[ * ]事件と$が起こるたびに[ * ]全体的に言えば。このような保険は、本供給プロトコルで負担される責任に対する保険を含む幅広い形態の契約責任保険を提供する。

(B)傘/超過保険は上記(A)項の表に従い、限度額は$[ * ].

(C)カリフォルニア法律及び雇用主責任保険に規定されている法定労働者賠償金、限度額が#ドル以上[ * ].

上記第7.4(A)及び7.4(B)節に規定する保険証書は、以下のように規定される

I.)Porex及びその高級管理者，役員，従業員，子会社，親会社(あれば)と代理人を追加保険者として指定する。

II.)CERUの本“供給協定”項の下のすべての義務については、主かつ非出資的である。Porexが保険を受けるいかなる保険もCerus、その関連会社、高級管理者、取締役、従業員、子会社、親会社(もしあれば)或いは代理人にいかなる利益を提供してはならず、Cerusが維持する保険に貢献してはならず、或いはその保険範囲を超えてはならない。

三、)合理的で慣例的な控除可能な金額がありますが、どんな場合でも、これらの控除可能な金額は#ドルを超えてはいけません[ * ]毎回起こる事件。$以上の損害賠償額は[ * ]Porexの書面承認を事前に得なければならない。

IV.)Cerus義務を提供する国，州，連邦，省または地域の法律に基づいて業務許可を得た保険会社から発行され，A VIIを下回らず，現在最も利用可能な“Best‘s Insurance Guide”で格付けされている

V.)Porexとその高級管理者、役員、従業員、子会社、親会社(あれば)と代理人に代位権免除を提供する。

VI.)分離保険条項と交差責任保険を含み、Porexは追加の被保険者である。

本“供給協定”に署名した後、CERUは、本“供給協定”に要求された保険および保険証書の裏書きが有効であることを証明する証明書を発行し、保険証書の任意の重大な修正、キャンセルまたは更新しない前に、30日以上(支払わなければ10日)書面でPorexに通知することを規定しなければならない。証明書は上記の制限と義務を明確に確認しなければならない。保険証明書は本供給契約通知条項に規定されている住所に従ってPorexに送達しなければならない。どんな証明を受けてもPorexが保険要求を受けることが満たされているわけではない

Cerusが本論文の規定に従って保険タイプまたは限度額またはその任意の部分を購入·維持できない場合、Porexは自らCerusとして購入し、Cerusの名義で保険を購入し、維持するために必要な保険を決定することができ、Cerusは関連費用を支払うか、またはCerusに支払うお金からこのような費用を差し引くことができる。CERUはこのような保険を取得して維持するために必要なすべての情報をPorexに提供しなければならない。Cerusは、本明細書に記載された保険証書の任意の条件または条項に違反する行為を違反または故意に許可してはならない。

8知的財産権

8.1 Cerusは、本“供給プロトコル”のいずれの内容も、CerusにPorex機密情報、知的財産権を使用または開示することを意図していない(以下第10節で参照するセキュリティプロトコルでさらに定義される両方)、または製造プロセス(Porex製品、設計および仕様を含むが、これらに限定されない)の任意の権利、所有権、利益、または許可を理解し、同意する

8.2 Porexは、本“供給プロトコル”は、製品設計および仕様を含むが、製品設計および仕様を含むが、製品設計および仕様を含む任意の権利、所有権、権益、または許可をPorexに付与することを意図していないが、製品設計および仕様に限定されないことを理解し、同意する。

8.3本“供給契約”および一方が秘密情報または知的財産を開示することは、開示側の任意の特許、商業秘密、商標、商号、外観設計、著作権または他の財産の任意の権利を黙示または他の方法で任意の当事者に付与するとみなされてはならないが、Porexには、本“供給協定”項の義務を履行する際にCerusの知的財産権を使用することができる有限許可が付与されていることを前提とする。

9現場行動

製品の除去、修正、または他の同様の行動に関するいかなるものも、Cerusによって完全に決定され、費用を負担しなければならない。しかし，部品が規格に適合していない(原材料を除く)だけでリコールされた場合は，Porexは遵守すべきである[ * ]本プロトコル7.2.3節で述べたように，Cerusがこのようなリコールに関するすべての実際的，合理的な直接コストと支出を補償することは，(I)リコール管理，(Ii)顧客に渡された製品の回収，および(Iii)通知，輸送，手数料の直接コストを含むがこれらに限定されない.双方は本節に基づいて採択されたどんな行動でもお互いに十分に協力するだろう。Cerusは製品の顧客とユーザとのコミュニケーションを担当する。

10情報の開示と使用

PorexとCerusの間の機密情報交換に関するプロトコルは2007年2月22日に発効し，このプロトコル(“守秘協定”)は添付ファイルHとして本文書に添付されており，この全文を引用し，本プロトコルと本供給プロトコルにより，PorexとCerus間のいずれの情報交換もこの秘密協定の条項を遵守すべきである.現在、“守秘協定”第13条を改正し、各当事者が秘密情報を提供する期限の終了日が本協定終了後5(5)年まで延長されたことを規定する。CERUは、任意およびすべての指定者が機密協定の制約に書面で同意することを確実にし、CERUは、指定者が秘密協定に違反する任意およびすべての行為に責任を負う

11.開発活動

本供給契約期間内に，Cerusが本プロトコル項での義務に実質的に違反しない限り，Porexは継続する[ * ]Porexは同意して、それはわざとPorexを開発したり販売したりしません[ * ]多孔性プラスチック[ * ]添付ファイルIに記載されているいずれの会社にも適用または適用される(いずれもこのような会社は“禁止会社”である)[ * ]それは[ * ]それは.明確にするためにPorexは[ * ]他の会社にも[ * ]それは.CerusがPorexがこのような活動に参加していることを発見すればPorexは[ * ]CERUは，コンポーネントの供給停止および/または他のエンティティとの開発作業の即時停止を通知する日数を発行する.発効の日から

FenwalはCerusの書面承認を得たPorexが部品を販売する実体である.本契約に何らかの逆の規定があっても、第13.3条を含むが、他の人がPorexの株式または資産を買収することによってPorexの業務を買収した場合、本第11条に規定する制限は、Porexの業務およびPorexの買収によって得られた商業秘密および知的財産権にのみ拘束力を有し、当該人の業務の他の側面について当該人またはその人の関連会社にいかなる制限を加えるべきではない。

12期終了

12.1本プロビジョニング·プロトコルの期限(“初期期限”)は、2019年12月31日まで継続されます。第12条に従って早期に終了しない限り、本プロビジョニング·プロトコルは、2(2)年を自動的に継続する(“継続期間”、初期期間とともに“継続期間”と呼ぶ)。期限を超えた任意の追加的な更新は双方の同意に基づいていなければならない。はい[ * ]初期期限が満了した数日後、CerusとPorexは更新期限の定価条項を検討する。CerusとPorexがその期限内に新しい定価について合意した場合、その価格は[ * ]それは.いずれの場合も，本協定項で生産されたいかなる製品の価格上昇幅も超えてはならないことに同意した[ * ]それは.CerusとPorexがこのようにいなければ[ * ]誠意に基づいて交渉を行い，前文で規定された価格増加制限を遵守した数日以内に，CERUSの選択により，本プロビジョニング協定は(I)初期期間期限満了時に終了するか(Ii)となる[ * ]初期期限満了時に有効な定価に増加し，その定価は自己[ * ].

12.2 Cerusはいつでも自分で本供給プロトコルを終了することを決定することができ、方法は少なくとも12(12)ケ月前にPorexに本供給プロトコルを終了する意向を書面で通知することである。

12.3 Cerusの合計課金単位が低い場合[ * ]契約期間内の任意の日数(このような不足が監督或いはコンプライアンス問題或いは施設駆動の生産停止によるものでない限り)、Porexは自分で本供給契約を終了することを決定することができ、方法は少なくとも12(12)ケ月前にCerusに本供給契約を終了する意向を書面で通知する。

12.4一方が本供給契約に深刻に違反し、違約詳細を含む書面通知を違約者に交付してから90(90)日以内に当該違約が是正されていない場合、非違約者は、最初の90(90)日の治療期間満了後30(30)日以内に再び違約者に本供給契約を終了する通知を発行することができる。

12.5他方(“破産側”)が破産を申請し、破産が判定された場合、適用された破産法を利用して、債権者の利益の譲渡、解散またはその財産が指定された者(係の場合はそうでない)であれば、いずれも直ちに本供給契約を終了し、書面通知を行うことができる

破産締約国に通知を出してから30(30)日以内に削除する)。このような終了は借金を返済できない側にのみ有効だ。

12.6本“プロビジョニング·プロトコル”第2.3、2.4、4、5、7-11節の規定は、“プロビジョニング·プロトコル”の終了後も有効であり、その条項に従って継続的に有効である。

13その他

13.1プロトコル全体

本プロビジョニングプロトコルとセキュリティプロトコルは，CerusとPorex間のこれまでのすべてのプロトコルや交渉の代わりに，双方間の部品に関する完全なプロトコルを含む.2017年1月1日以降に発行されたすべての購入注文は、本供給契約の条項および条件を遵守しなければなりません。本“供給協定”のいずれの条項も、本“供給協定”を放棄または修正し、制約された当事者によって書面で署名されなければ、放棄または修正されなければ、いずれの条項も放棄または修正とみなされてはならない。

13.2通知

本供給協定の要求または発行または許可されたすべての通知および要求に基づいて、自ら封筒に発行または入れ、米国要求の前払い郵便および返送、または認可された商業宅配サービスによって配信される場合には、書面で発行され、発効しなければならない。住所は以下のとおりである

対谷神星なら：

最高経営責任者

Cerus社

スタンウェル通り2550

カリフォルニア州コンコッド94520

抄送：首席法務官

Porexなら：

総裁.総裁

Porex社

波漢南道500号

ジョージア州フェルボーン

またはどちらか一方は他の当事者の他の住所を通知することができる。

13.3ジョブ

本供給協定は、双方、その相続人、譲受人に対して拘束力があり、その利益に合致する。本供給契約は譲渡することができる：(I)いずれか一方が他方の同意を得ず、本供給契約を他方の関連会社に全部または一部譲渡するが、当該関連会社は他方の競争相手ではない；(Ii)いずれか一方が他方の書面同意の下で、無理に同意を拒否または遅延してはならない(いうまでもなく、譲り受け側の財務および/または競争地位を理由に同意を拒否してはならない

不合理とみなされてはならない)；または(Iii)いずれかの一方が他方の同意を得ずに、本供給契約に関連するその業務のほぼすべての資産を買い手に売却するか、または合併、合併、または他の方法で一方の任意の会社の相続人に支払うことができる。いずれか一方の50%以上の所有権制御権の任意の変更は、上記(Iii)項の下の譲渡とみなされる。本節と1.1.2節について言えば，“Porex競争者”はPorex製品と直接競争する競争的製品を販売する個人，実体あるいは会社であり，“Cerus競争者”は血液病原体不活化分野の製品に競争的製品を販売する会社である。本節の規定に適合しない譲渡の試みはすべて無効である.各当事者は、本プロビジョニング·プロトコルをサポートする事業を購入する任意の商業組織に、本プロビジョニング·プロトコルを全体的に譲渡するか、または合併、合併、または他の方法で一方の任意の企業後継者に譲渡しなければならない。本節により任意の譲渡が行われているにもかかわらず，譲渡を行う側は本プロビジョニング協定側の義務として責任を負うべきである.

13.4法律の適用

本供給協定は、ニューヨーク州で公布された“統一商法”とニューヨーク州の他の適用法で署名され、その管轄と解釈を受けているとみなされている。双方はすべての紛争を解決するために、その国の裁判所の管轄を受け入れる。この“プロビジョニング協定”のいくつかの部分が実行不可能と判断された場合、これらの部分は削除されなければならず、本“プロビジョニング協定”の他のすべての条項および条件は依然として完全に有効でなければならない。救済が排他的救済として明示的に規定されていない限り、双方の本プロトコルの下での権利および救済は蓄積され、法律または平衡法によって規定される任意の他の権利または救済以外の権利または修復であるべきである。

13.5独立請負者；当事者関係；棄権；訴訟

13.5.1本プロビジョニング·プロトコルの下の双方の関係は、いつでも独立請負者のうちの1つでなければならない。いずれの側も他の側の従業員、代理人、または法定代表者ではなく、他の誰かを代表して義務を負担または創造する権利もない。

13.5.2 CERUは、30(30)日前にPorexに書面通知を発行する権利を有し、本“供給協定”第1.1.2節に従って指定された人として指定された任意の権利を破棄し、その後、指定された人は、CERUSに代わってコンポーネントを購入することを許可されなくなるか、または1.1.2節に記載された任意の他のタスクを実行することになる。

13.5.3本供給プロトコルは、指定された人を含む任意の第三者に本供給プロトコルの下で任意の権利、権益または請求を与える権利がある、または本供給プロトコルに従って、または本供給プロトコルに従って第三者受益者として、または他の方法で任意の利益を享受する権利があると解釈されてはならず、本供給プロトコルの唯一および予定された受益者はCerusおよびPorexである。

13.5.4いずれかの当事者は、任意の時間に、この“プロビジョニング·プロトコル”の項におけるその義務を履行することを他の当事者に要求することができず、その後のいかなる時間もその義務を履行する権利にいかなる方法でも影響を与えない。いずれか一方が本条項のいかなる規定に違反しているかを放棄する

供給協定“は、いかなる後続の違反も同じまたは任意の他の規定に違反する棄権を構成してはならない。

13.5.5任意の当事者が本供給契約のために他方に任意の訴訟または訴訟を提起した場合、その訴訟または訴訟の勝訴者は、陪審員が開廷していない裁判所によって決定された合理的な弁護士費を取り戻す権利がある。

双方はすでに本“供給協定”の写しに署名し、上記の期日から発効したことを証明した。

Cerus社

作者：S/ウィリアム·オービー·グリーンマン

名前：ウィリアム·オビ·グリンマン

役職：総裁と最高経営責任者

4/17/2017

Porex社

作者：S/ジョン·ラヴォラト

名前：ジョン·ラヴォラト

職務：フィルタリンググループ会社副総裁兼総法律顧問

4/17/2017

添付ファイルA-1

血小板の仕様について[ * ]Wafer、[ * ]

(Porex部品番号[ * ])

[本プロトコルとは別に提供する]

[ * ]

{6ページ省略}

添付ファイルA-2

血小板の仕様について[ * ]ウエハ板

(Porex部品番号[ * ])

[本プロトコルとは別に提供する]

[ * ]

{7ページ省略}

添付ファイルA-3

技術指標[ * ]

[本プロトコルとは別に提供する]

[ * ]

{8ページ省略}

添付ファイルA-4

技術指標[ * ]

[本プロトコルとは別に提供する]

[ * ]

{2ページ省略}

添付ファイルA-5

技術指標[ * ]

[本プロトコルとは別に提供する]

[ * ]

{2ページ省略}

添付ファイルB-1

技術指標[ * ]

(Porex部品番号[ * ])

[本プロトコルとは別に提供する]

[ * ]

{6ページ省略}

添付ファイルB-2

技術指標[ * ]

[本プロトコルとは別に提供する]

[ * ]

{4ページ省略}

添付ファイルB-3

技術指標[ * ]

[本プロトコルとは別に提供する]

[ * ]

{4ページ省略}

添付ファイルC

[ * ]

{3ページ省略}

付属品D

定価

[ * ]

添付ファイルE

Cerus専用スペース

[ * ]

付属品F

設備と施設の改善

[ * ]

添付ファイルG

原材料目標使用率

[ * ]

添付ファイルH

秘密保持協定

交換に関する合意
機密情報

Porex Corporation(“Porex”)のCerus Corporation(“Cerus”)やPorexと何らかの部品を共同開発，製造，販売する場合(“双方”，PorexとCerusは単独では“一方”と呼ぶことができる)については，各当事者がそれぞれに属する秘密情報を交換することが必要かつ有用であることが確認されている.以下に述べることに加えて、一方の秘密情報は、当事者(またはその関連側)のデータ、書籍、記録、規範、商業秘密、ノウハウ、調製、プロセス、製造方法、技術、原材料、供給源、特定の技術のアプリケーション、サプライヤーリスト、顧客リスト、従業員リスト、管理システム、財務情報、定価、販売およびマーケティング計画、研究および開発、発明、および締約国が他の方法(施設見学を含むがこれらに限定されない)で交付または開示される(施設見学に限定されないが含まれる)他の文書および材料に関するすべての情報を含むべきである。機密として識別されているかどうか本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、秘匿情報は、(I)秘密情報から独立して使用され、秘匿情報を使用しない側によって開発または発見された情報、(Ii)本合意の日前に双方が所有し、その事実を証明するのに十分な証拠を有する情報、(Iii)いつでも本プロトコルに違反しないことが確認された公共分野の情報、または(Iv)任意の法律、政府法規、または裁判所命令に従って開示を要求される情報、受信者がこのような開示の前に開示されるべきであることを前提とする開示者を含むべきではない。そして暴露者たちに既存の秘密や保護令を求めるように協力するつもりだ。本協定に記載されている相互約束を考慮して、2007年2月22日(“発効日”)から発効することに同意した

1.受信側は秘密情報の秘匿に対応し、開示側の事前書面の同意を得ず、本合意期間外に5(5)年内に秘密情報を使用または開示してはならないが、商業秘密を構成する任意の秘密情報の守秘義務は、その情報が商業秘密である場合に引き続き有効でなければならない。本プロトコルで使用される“ビジネス秘密”という言葉は，(I)一般にその開示や使用から経済的価値を得ることができる他の人に知られておらず，適切な手段で容易に明らかにすることができないため，実際または潜在的な経済的価値の秘密情報を得ることができないこと，および(Ii)以下の場合に合理的な努力の標的であることを意味する

秘密にしておく場合。本プロトコルの任意の他の条項を制限することなく、各当事者は、その自身の秘密情報の開示を防止するのと同じ程度の慎重さを使用して、他方の秘密情報の開示を回避および防止することに同意し、いずれの場合も合理的な慎重基準を下回ってはならない。

2.受信者は、機密情報の伝送を、取締役、上級管理者、従業員、代理および関連会社の取締役、上級管理者、従業員、代理人、および関連会社が開示者との議論について協議し、これらの議論を促進するために秘密情報を理解する必要がある者に制限すべきであり、これらの個人が秘密情報の秘密性質および本プロトコルに規定された義務を通知すべきであることを前提とする。受信側は、そのような者が秘密情報を不当に開示または使用する行為に対して、開示者に責任を負わなければならない。

3.任意の特許、商業秘密、または他の方法によれば、明示的であっても黙示されても、秘密情報または許可の所有権、権益、または権利は付与されない。

4.本プロトコルによって受信または交付されたすべての有形形態のセキュリティ情報は、その情報を提出する側が要求を出してから30(30)日以内に返却されなければならない。

5.双方は、秘密情報を受信することだけによって任意の財務的責任を負うか、または招くべきではなく、双方間の任意の財務的、供給、または他の合意が後続のプロトコルに含まれることに同意する(S)。

6.双方は、他方またはその付属会社の秘密情報の流用、不正使用、または開示が、他方に補うことのできない損害をもたらすことを認め、同意する。本協定の任意の部分に違反する場合、違約によって損害を受けた側またはその付属機関は、違約者が本協定に違反または継続する条項を制限および禁止するために、一時制限令、一時禁止令、および/または永久禁止救済を含むが、これらに限定されない適切な法律または公平な手段によって救済を得る権利がなければならない。また、違約により損害を受けた側又は当該付属会社は、強制執行費用、合理的な弁護士費、法廷費用を含む、違約により発生した任意及びすべての損害を取り戻す権利がある。

7.本協定は、双方、その相続人、譲受人、および関連会社に対して拘束力を有し、その利益に適合するが、開示側の事前書面の同意を得ず、受信者は機密情報を取得する権利を譲渡してはならない。どんな状況でもどんな規定を放棄するかは他の状況で放棄されたと解釈されてはならない。

8.本協定は、本協定の標的および本協定に含まれる事項に対する双方のすべての了解を含み、すべての以前の協定または了解の代わりになる。書面でなければ，本協定を修正してはならない

双方がサインする。本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、本プロトコルは、双方間の任意の事前合意または了解に基づいて他方に対して生じる守秘または不使用義務を解除すべきではなく、各義務は、完全な効力および作用を維持すべきである。

9.双方は、このプロトコルが独自の情報を保護するためにのみ使用されることに同意します。本合意は、合弁企業または他のこのような商業的取り決めではなく、双方間の共同商業活動に関する任意の合意は、その後の書面協定で明らかにされる。

10.双方(またはその付属会社)は、現在または将来、他方と類似または競合する業務に従事することができ、本合意の条項は、いずれの方法でもそのような業務活動に従事することを制限しないが、各当事者は、本プロトコルにおける秘密情報に関連するプロトコルによって制限されるべきであることを認めている。

11.締結されていない他方が事前に同意していないか、または法的に別の要求がない限り、本協定の下のいずれか一方は、本協定の存在、本協定の内容、または本協定に関連する任意の議論を開示または開示することができず、この場合、開示を要求された締約国は、そのような開示に関する最大実行可能な事前通知を締結他方に発行しなければならない。

12.この協定は、その中の法律紛争条項を考慮することなく、州で交渉、署名、および履行される契約に関連するグルジア州の法律によって管轄されるべきであり、州の裁判所のみが、本協定の下の任意の紛争を裁決するための当事当事者の排他的管轄権を有する。双方はジョージア州裁判所で個人管轄権と場所を有することに同意し、ここで締約国と裁判所が最低限の接触を欠いていること、グルジア裁判所が当事者の個人管轄権を欠いていること、またはグルジア裁判所が不適切または不便な場所であることに関するいかなるクレームまたは抗弁を放棄することに同意する。また、書留、返送で送ることができることに同意した。

13.本協定は、(I)発効日から5(5)年及び(Ii)のいずれか一方の書面通知締結が他方が本協定を取り消すまで継続的に有効でなければならない。本プロトコルの満期、キャンセル又は終了は、いかなる理由でも、本プロトコル第1項及び第2項における守秘、秘密及び不使用条項の有効性及び実行可能性に影響を与えてはならない。

双方は本協定の条件に共同で同意することを証明する完全な署名を記入した.

Cerus社

スタンウェル通り2411

カリフォルニア州コンコッド94520

作者：S/ハワード·G·エルヴィン

印刷物名：ハワード·G·オーウェン

役職：総裁副法務

日付：2007年2月22日

Porex社

波漢南道500号

ジョージア州フェルボーン30213-2828

作者：S/ビクター·L·マレーロ

印刷物名：ビクター·L·マレーロ

役職：常務副総裁&首席財務官

将校.将校

日付：2007年2月22日

証拠品一

禁止されている会社*

[ * ]