シオンズ-20240313

0000109380偽DEF 14A00001093802023-01-012023-12-31ISO 4217: 米ドル00001093802022-01-012022-12-3100001093802021-01-012021-12-3100001093802020-01-012020-12-310000109380ECD: プロメンバーZions：年金価値変化会員2023-01-012023-12-310000109380ECD: プロメンバーZions：ストック・アワードとストック・オプション・アワード調整会員2023-01-012023-12-310000109380Zions：年金調整サービスコストメンバーECD: プロメンバー2023-01-012023-12-310000109380Zions：エクイティ・アワード調整会員ECD: プロメンバー2023-01-012023-12-310000109380ECD: 非ペオネオ会員Zions：年金価値変化会員2023-01-012023-12-310000109380ECD: 非ペオネオ会員Zions：ストック・アワードとストック・オプション・アワード調整会員2023-01-012023-12-310000109380Zions：年金調整サービスコストメンバーECD: 非ペオネオ会員2023-01-012023-12-310000109380Zions：エクイティ・アワード調整会員ECD: 非ペオネオ会員2023-01-012023-12-310000109380Zions：ベステッド会員でない年度中に付与される株式報奨金ECD: プロメンバー2023-01-012023-12-310000109380ECD: プロメンバーZions：前年に付与された株式報酬 UNVESTEDメンバー2023-01-012023-12-310000109380Zions：ベストメンバー期間中に付与される株式報奨金ECD: プロメンバー2023-01-012023-12-310000109380Zions：前年のベストメンバーに付与されたエクイティ・アワードECD: プロメンバー2023-01-012023-12-310000109380Zions：権利確定条件を満たさなかった株式報奨会員ECD: プロメンバー2023-01-012023-12-310000109380ZIONS：株式報奨金の配当額およびその他の支払済み収益調整メンバーECD: プロメンバー2023-01-012023-12-310000109380Zions：ベステッド会員でない年度中に付与される株式報奨金ECD: 非ペオネオ会員2023-01-012023-12-310000109380ECD: 非ペオネオ会員Zions：前年に付与された株式報酬 UNVESTEDメンバー2023-01-012023-12-310000109380Zions：ベストメンバー期間中に付与される株式報奨金ECD: 非ペオネオ会員2023-01-012023-12-310000109380Zions：前年のベストメンバーに付与されたエクイティ・アワードECD: 非ペオネオ会員2023-01-012023-12-310000109380Zions：権利確定条件を満たさなかった株式報奨会員ECD: 非ペオネオ会員2023-01-012023-12-310000109380ZIONS：株式報奨金の配当額およびその他の支払済み収益調整メンバーECD: 非ペオネオ会員2023-01-012023-12-31000010938012023-01-012023-12-31000010938022023-01-012023-12-31000010938032023-01-012023-12-31000010938042023-01-012023-12-31000010938052023-01-012023-12-31000010938062023-01-012023-12-31

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

(ルール 14a-101)

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法

登録者による提出x登録者以外の当事者によって提出されました¨

該当するボックスにチェックを入れてください。

¨暫定委任勧誘状

¨機密、委員会の使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり）

x正式な委任勧誘状

¨決定的な追加資料

¨§240.14a-12に基づく勧誘資料

ザイオンズ・バンコーポレーション、

全国協会

（憲章に明記されている登録者の名前）

出願手数料の支払い（適切なボックスにチェックを入れてください）：

x手数料は不要です

¨事前に支払った料金は、予備資料と一緒にお支払いください

2024年3月14日

親愛なる株主の皆様:

2024年4月26日（金）午後1時（山地夏時間）に開催される米国・ニュージャージー州ザイオンズ・バンコーポレーションの年次株主総会にぜひご参加ください。ご参考までに、年次総会は完全にバーチャルな会議となり、ライブWebキャストで行われることをお知らせします。www.virtualShareholderMeeting.com/Zion2024にアクセスして、年次総会にオンラインで参加したり、電子的に株式を投票したり、会議中に質問を送信したりできます。オンラインでの会議への参加方法や年次総会で行われる業務に関する詳細は、添付の年次総会の通知と委任勧誘状に詳しく記載されています。

証券取引委員会の規則で許可されているように、インターネット経由で代理資料を提供しています。したがって、2024年3月15日頃に、委任勧誘状と年次報告書にオンラインでアクセスする方法が記載された代理資料のインターネット利用に関する通知、または通知を送付します。これは、印刷と郵送のコストと、代理資料による環境への影響を減らすことを目的としています。当社の代理資料の紙のコピーは、通知に記載されている方法のいずれかでリクエストできます。

すべての株主が会議に参加するか、会議に出席することが重要です。会議に参加するかどうかにかかわらず、通知に記載されている指示に従って、速やかに代理人を提出してください。代理人を迅速に提出することで、定足数を確保するために必要になる可能性のあるさらなる要求にかかる費用を銀行が節約できます。

株主、メディア関係者、アナリスト、そして一般の人々は、ライブWebキャストで年次総会の様子を聞くことができます。

当社の財務結果と戦略をまとめた私のCEOレターは、当社のウェブサイト（www.zionsbancorporation.com）の「年度レビュー」に掲載されています。引き続き投資していただきありがとうございます。

心から、

ハリス・H・シモンズ

会長兼最高経営責任者


クイック情報

次の表は、Zions Bancorporationの2024年定時株主総会、および当社のコーポレートガバナンスおよび役員報酬慣行の概要を示しています。投票する前に、委任勧誘状全体を読んで詳細を確認してください。


年次総会情報

日付と時刻：2024年4月26日（金曜日）

午後1時（山岳夏時間）

場所：年次総会はウェブキャストで生中継します。どの株主でも年次総会に参加できます

www.virtualShareholderMeeting.com/Zion2024でオンラインでライブミーティングを行います。あなたが株主だったら

または基準日現在の共同所有者、または年次総会の有効な代理人を持っている場合は、年次総会で投票できます。年次総会にオンラインで参加するために必要な情報の概要は以下のとおりです。

•株式所有の証明方法など、インターネット経由で参加する方法の説明は、www.virtualShareholderMeeting.com/Zion2024に掲載されています。

•年次総会に参加するには、16桁の管理番号が必要です。

•株主は、インターネット経由で年次総会に参加している間、投票や質問をすることができます。

基準日：2024年2月22日


あなたの投票が必要な提案
提案	投票オプション	理事会の推薦	さらに詳しい情報
プロポーザル 1 取締役の選出	各取締役候補者に賛成か、反対か、または棄権します	各候補者について	ページ 4
プロポーザル 2 独立登録公認会計士事務所の選任の承認	賛成か、反対か、棄権か	にとって	ページ 21
プロポーザル 3 役員報酬に関する諮問投票	賛成か、反対か、棄権か	にとって	ページ 24
提案 4 世銀の2022年オムニバスインセンティブプランの修正案の承認	賛成か、反対か、棄権か	にとって	ページ 60
提案 5 「政治化されたディバンキングのリスクに関する報告書」に関する株主提案	賛成か、反対か、棄権か	に対して	ページ 66


投票指示

基準日現在の普通株主は、次のいずれかの方法で投票する権利があります。

会議の前に

•インターネット — www.proxyvote.comにアクセスして、代理カード、電子メール通知、または代理資料のインターネット利用可能性通知に記載されている16桁の管理番号を入力してください。

•メール –委任状資料の印刷版をリクエストした場合は、代理カードに必要事項を記入し、付属の封筒に入れて送ってください：Vote Processing、c/o Broadridge、51 Mercedes Way、エッジウッド、ニューヨーク11717。

•モバイルデバイス（タブレットまたはスマートフォン）—プロキシカードに記載されているクイックレスポンスコードまたはプロキシ資料のインターネット利用可能性に関する通知をスキャンしてください（無料のソフトウェアが必要な場合があります）。

•電話 –1-800-690-6903に電話して、録音された指示に従ってください。プロキシカードに記載されている16桁の管理番号を入力する必要があります。

会議中に

•インターネット —年次総会に出席するには、www.virtualShareholderMeeting.com/Zion2024にアクセスして、代理カード、電子メール通知、または代理資料のインターネット利用可能性に関する通知に記載されている16桁の管理番号を入力してください。年次総会のウェブサイトに記載されている指示に従って、年次総会中に投票することができます。


ガバナンスと報酬の概要


取締役会の構成、リーダーシップ、運営
現在の取締役数			11
取締役独立性			82%
常任委員会メンバーの独立性（執行委員会を除く）			100%
独立主任取締役			はい
投票基準			多数派、争われる選挙では多数決あり
取締役選挙の頻度			年間
辞任ポリシー			はい
クラシファイドボード			いいえ
定年退職年齢			はい（75歳の誕生日に続く年次総会）
定年退職期間			いいえ
取締役の平均年齢			64
取締役の平均在職期間			10.5歳です
取締役会のジェンダーの多様性			36%
取締役会の人種/民族の多様性			36%
取締役会の完全な多様性			45%
会議の 75% 以上に出席する取締役			[すべて]
ISSまたはグラス・ルイスの投票ガイドラインに従ってオーバーボードされた取締役			なし
理事会と委員会の年次自己評価プロセス			はい
独立取締役は経営陣の立ち会いなしで会います			はい


独立主任取締役に割り当てられた強固な責任			はい
2023年に開催された取締役会の数			会議7回、説明会（オプション）4回
2023年に開催された理事会と委員会の総数			33
銀行の戦略とリスクに関する取締役会の監督			はい
株主の権利
一株一票ポリシー			はい
デュアルクラス普通株式			いいえ
累積投票			いいえ
憲章/付則改正の投票基準			80%(憲章—特定の規定) /多数決 (細則)
株主が特別会議を招集する権利			はい（会議で提案された問題について投じられる権利がある票の51％以上を所有している株主による）
書面による同意を得て行動する株主の権利			はい
ブランクチェック優先株を発行する権限を与えられた取締役会			はい。ただし、優先株式の発行を含む当社の資本計画は、定期的にOCCに提出され、審査されます。
ポイズンピル			いいえ
プロキシアクセス条例			はい
その他のガバナンス慣行
堅固な株式所有ガイドライン			はい
アンチ・ヘッジとアンチ・プレッジング・ポリシー			ヘッジは禁止、質入れは制限されています
取締役/執行役員によるヘッジ契約			なし; ヘッジは禁止されています
取締役および執行役員が質権した株式			ページを参照してください 70詳しくは
取締役との重要な関連当事者取引			いいえ
ディレクターのオンボーディングと継続的な教育プログラム			はい
独立監査人			アーンスト・アンド・ヤング法律事務所
持続可能性と社会的慣行
持続可能性と気候関連事項に関する理事会の監督			はい
社会問題とガバナンス問題に関する取締役会の監督			はい
取締役会による企業文化の監督			はい
持続可能性と社会戦略に対する経営陣レベルの責任			はい
取締役、従業員、サプライヤーの行動規範			はい、www.zionsbancorporation.comで投稿されました
年次企業責任報告書			はい、www.zionsbancorporation.comで投稿されました
SASBに沿った開示			はい、www.zionsbancorporation.comで投稿されました
労働人口統計の開示			はい、企業責任レポートに含まれています
政治献金			なし。Zionsは、候補者、候補者選挙委員会、政党、またはスーパーPACへの選挙関連の寄付に企業資金を使用しません。

iii


報酬慣行
最高経営責任者給与比率			59:1
クローバックと回収ポリシー			はい、www.zionsbancorporation.comで投稿されました
過度のリスクテイクを奨励するインセンティブプラン			いいえ
執行役員の雇用契約			いいえ
水中オプションの価格改定			いいえ
過剰な特典			いいえ
ペイ・フォー・パフォーマンス			はい
セイ・オン・ペイ諮問投票の頻度			年間
ダブルトリガー管理変更規定			はい


目次
クイック情報			i
年次総会情報			i
あなたの投票が必要な提案			i
投票指示			ii
ガバナンスと報酬の概要			ii
2024年定時株主総会の通知			1
勧誘と投票情報			2
代理資料の入手可能性			3
代理資料の「家計」			4
提案1：取締役の指名と選出			4
監督候補者			5
ディレクターの資格			8
取締役会と出席			8
取締役の報酬			9
非従業員取締役の繰延報酬制度			9
取締役概要報酬表			10
コーポレートガバナンス			11
コーポレートガバナンスのガイドラインとポリシー			11
2024年2月22日現在の取締役会の多様性マトリックス			12
企業責任:持続可能性と社会的慣行			12
取締役会の独立性とリーダーシップ構造			14
独立委員会の指導者と主任理事			15
理事会委員会			16
リスク監視への取締役会の関与			19
提案2：独立登録公認会計士事務所の任命の承認			21
監査委員会の報告			22
提案3：2023年の役員報酬に関する諮問（拘束力のない）投票（「給与に関する意見」）			24
銀行の執行役員			25
報酬に関する議論と分析			27
エグゼクティブサマリー			28
報酬の概要			30
2023年の業績期間の報酬決定			32


意思決定の役割とプロセス			39
その他の報酬要素			41
報酬慣行と方針			43
報酬委員会報告書			44
報酬表			45
概要報酬表			45
2023件のプランベースのアワードの交付			47
2023会計年度末の未払いの株式報酬			48
2023年に権利が確定したオプション行使と株式			49
2023年金のメリット			49
2023 不適格繰延報酬			50
解約または支配権の変更時に支払われる可能性			51
CEOの給与比率の開示			54
給与対業績の開示			55
非GAAPベースの財務指標			58
提案4：日本銀行の修正案の承認 2022年のオムニバスインセンティブプラン			60
提案5：政治化されたディバンキングのリスクに関する報告を求める株主提案			66
その他の事項			68
株主への働きかけ			68
議決権有価証券の主要保有者			69
延滞セクション 16 (a) 報告書			70
特定の関係と関連取引			71
年次総会の前の他の業務			71
2025年年次総会の株主提案			71
取締役会とのコミュニケーション			73
将来の見通しに関する記述			73
付録I：ザイオンズ・バンコーポレーションの改正 2022年のオムニバスインセンティブプラン			74

ワン・サウス・メインストリート、11階

ユタ州ソルトレイクシティ 84133-1109


2024年定時株主総会の通知

N.A. ザイオンズ・バンコーポレーションの株主の皆さん：

N.A. ザイオンズ・バンコーポレーションの2024年定時株主総会が開催されます：

日付:2024年4月26日

時間:午後1時、山岳夏時間

場所: 年次総会はウェブキャストで生中継します。株主なら誰でも、www.virtualShareholderMeeting.com/Zion2024でオンラインで年次総会にライブで参加できます。基準日時点で株主または共同所有者であった場合、または年次総会の有効な代理人を持っている場合は、年次総会で投票できます。

年次総会にオンラインで参加するために必要な情報の概要は以下のとおりです。

•株式所有の証明方法など、インターネット経由で参加する方法の説明は、www.virtualShareholderMeeting.com/Zion2024に掲載されています。

•年次総会に参加するには、16桁の管理番号が必要です。

•株主は、インターネット経由で年次総会に参加している間、投票や質問をすることができます。

年次総会の目的：

1.1年間の任期で11人の取締役を選出すること（提案1）。

2.2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所の任命を承認すること（提案2）。

3.2023年12月31日に終了した会計年度に関して当社の指名された執行役員に支払われた報酬を、拘束力のない諮問ベースで承認すること（提案3）。

4.世銀の2022年オムニバスインセンティブプランの修正を承認すること。そして

5.「政治化されたディバンキングのリスクに関する報告書」に関する株主提案を検討すること。

基準日:2024年2月22日に登録された株主のみが、年次総会の通知を受け、年次総会の議決権を持っています。

取締役会の命令により

トーマス・E・ローレンセン

コーポレートセクレタリー

ユタ州ソルトレイクシティ

2024年3月14日

ワン・サウス・メインストリート、11階

ユタ州ソルトレイクシティ 84133-1109

委任勧誘状


勧誘と投票情報

お客様の代理人は、2024年4月26日（金）、山間部の夏時間午後1時に開催される当社の年次株主総会で使用するために、ニューヨーク州ザイオンズ・バンコーポレーション（「Zions」、「私たち」、「当社」または「銀行」）の取締役会（「取締役会」）から募集されます。ページに記載されているとおり、ミーティング.COM/Zion2024 1.

証券取引委員会（SEC）の規則と規制に従い、当社は株主に対し、紙ではなくインターネット経由で代理資料にアクセスできるようにすることを選択しました。したがって、2024年3月15日頃に、年次総会の基準日である2024年2月22日現在の登録株主に代理資料の印刷版ではなく、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知を送付します。

取締役会が勧誘した委任状を有効に提出すると、代理人が代表を務める株式が、指定された方法で提案に投票されます。反対の指示がなければ、あなたの代理人は以下のように投票されます：

Ø にとって 5ページに記載されている11人の取締役を1年間の任期で選任すること（提案1）

Ø にとって2024年の独立登録公認会計士事務所の選任の承認（提案2）。

Ø にとって 2023年12月31日に終了した年度に関して、本委任勧誘状に記載された当社の指名された執行役員に支払われた報酬の、拘束力のない諮問的根拠による承認（提案3）。

Ø にとって世銀の2022年オムニバスインセンティブプラン（提案4）の修正案の承認。そして

Ø に対して「政治化されたディバンキングのリスクに関する報告書（提案5）」に関する株主提案。

委任状を提出したけれども、そうしたいと伝えたら棄権するどんな提案についても、定足数があるかどうかの目的であなたの株がカウントされます。棄権はどの提案の結果にも影響しません。そうしてもいいですよ失効します年次総会で議決される前にいつでも、当社のコーポレートセクレタリーに書面で通知するか、郵送、インターネット、または電話で後から日付の委任状を提出するか（この場合、後で提出された委任状は記録され、前の委任状は取り消されます）、または年次総会中にインターネット経由で投票することにより、いつでも委任状を送ることができます。

年次総会で議決権を行使できる唯一の株式は、基準日の営業終了時に発行された147,599,020株です。1株につき1票の権利があります。

定足数。年次総会で何らかの措置を講じるには、基準日に議決権を有する株式の過半数である定足数（基準日に議決権を有する株式の過半数）が出席するか、代理人による代理人が必要です。さらに、株主提案が総会で審議されるためには、その提案が株主提案者によって年次総会で有効に提出される必要があります。

投票基準。取締役の選挙以外のすべての事項について、訴訟で「賛成」票が投じられた株式の数が、有効に「反対」票が投じられた株式の数を上回った場合、訴訟は承認されます。同じ多数決の基準が、争われていない取締役の選挙にも適用されます。すべての取締役選挙において、議決権を有する各株主は、自分が所有する各株式について、投票対象となる取締役の人数と同じ人数で直接または代理で投票する権利を有するものとします。争いのない選挙の各候補者は、候補者が過半数の賛成票を獲得した場合に限り、任期満了で取締役に選出されます

その候補者に対する投票（つまり、候補者に「賛成」票が投じられた株式の数が、その候補者に「反対」票を投じた株式の数を上回ったことを意味します）。候補者がそのような過半数の票を獲得できなかった場合、候補者は当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインにより、投票の承認後、速やかに辞任を提出することが義務付けられます。取締役会は、指名・コーポレートガバナンス委員会が管理するプロセスを通じて、辞任を受け入れるかどうかを決定します。取締役会は、議決権の承認後90日以内に行動を起こさなければなりません。ただし、その措置によって銀行が上場または法的要件に従わなくなった場合を除きます。その場合、取締役会は、そのような要件を引き続き満たしながら、可能な限り迅速に行動を起こします。理事会は、候補者の辞任を受け入れたか拒否したか、また決定の理由を公表しなければなりません。争われている選挙では、取締役は複数の票で選出されます（つまり、「賛成」票が投じられた株式数が最も多い候補者は、候補者に「反対」票を投じた票に関係なく）。

ブローカーによる投票。ニューヨーク証券取引所（NYSE）のブローカー・ディーラーに適用される規則では、年次総会の10日前に顧客から議決権行使の指示を受け取っていないブローカーは、独立登録公認会計士事務所の任命の承認に関する提案（提案2）について、ブローカーの裁量で顧客の株式を議決できることに注意してください（提案2）。これはニューヨーク証券取引所の規則では「裁量」と見なされるためです。あなたのブローカーが当行の関連会社である場合、ニューヨーク証券取引所の方針では、特定の議決権行使指示がない限り、あなたの株式は、各裁量項目について他のすべての株式が議決されるのと同じ割合でのみ議決権を行使できると定められています。ニューヨーク証券取引所の規則では、互いの提案は「自由裁量」項目です。つまり、銀行の普通株式の受益者から指示を受けていないメンバーブローカーは、それらの受益者が保有する当社の普通株式にそれらの提案に基づいて投票する裁量権がありません。つまり、あなたが投票方法について具体的な指示を出さない限り、ブローカーは取締役選挙（提案1）または提案3、4、5であなたの株に投票することはできません。ブローカーが投票しなくても、これらの提案の結果には影響しません。株式の議決権行使について、ブローカーに指示を出すことをお勧めします。

代理人を勧誘する費用は私たちが負担します。ブローカーまたは候補者の名前で保有されている株式の受益者に代理資料を送る際に費用を負担したブローカーやその他の人々に払い戻しを行います。当社の取締役、役員、従業員は、直接、郵送、または電話で代理人を求めることができますが、そうしても追加の報酬は受けられません。


代理資料の入手可能性

2023年12月31日に終了した年度の年次総会の通知および委任勧誘状およびフォーム10-Kの年次報告書は、www.zionsbancorporation.comで入手できます。

当行は、書面による要求に応じて、SECに提出された財務諸表とそのスケジュールを含む、2023年12月31日に終了した会計年度の銀行の年次報告書のコピーをフォーム10-Kで各株主に無料で提供します。このような情報に関する書面による要求は、84133-1109ユタ州ソルトレイクシティワン・サウス・メインストリート11階のザイオンズ・バンコーポレーションのコーポレート・セクレタリーに送ってください。


代理資料の「家計」

SECの規則により、企業や仲介業者（ブローカーなど）は、同じ住所を共有する2人以上の株主に関する委任勧誘状または代理資料のインターネット利用可能性に関する通知の送付要件を、それらの株主に宛て1通の委任勧誘状または代理資料のインターネット利用可能性に関する通知を提出することで満たすことができます。一般的に「家計保有」と呼ばれるこのプロセスは、株主にとってはさらなる利便性を、企業にとってはコスト削減につながる可能性があります。影響を受ける株主から反対の指示がない限り、通知は複数の株主がいる住所を対象とします。影響を受けた株主で、もうハウスホールディングに参加したくない場合、または通知のコピーを複数受け取っていて、1部だけを受け取りたい場合は、株式が証券口座に保有されている場合はブローカーに、登録株式を保有している場合は銀行に通知してください。銀行へのこのような通知は、ザイオンズ銀行、企業信託部、私書箱30880のユタ州ソルトレイクシティ84130に書面で送るか、888-416-5176に電話して行うことができます。さらに、影響を受ける株主から、前文の住所または電話番号に書面または口頭で要求があった場合は、通知の追加コピーを速やかに送付します。


提案1：取締役の指名と選出

下記の11人が、1年間の任期で取締役に選出されます。取締役会の各候補者の名前、年齢、経歴情報は、この提案の直後に表示されます。候補者が選出された場合、後継者が選出され資格を得るまで、候補者が選出された理事会全体を構成します。各候補者の取締役会のメンバーのリストについては、この委任勧誘状の17ページを参照してください。


取締役会は満場一致で、下記の取締役候補11人の選挙に「賛成」票を投じることを株主が推奨しています。

受け取った代理人に投票します」にとって」代理人に特に明記されていない限り、取締役候補者の選出。候補者のいずれかが役職に就けなかったり、辞退したりした場合、経営陣が予期しない事態が発生した場合は、その欠員を埋めるために現在の理事会によって指名される候補者の代理人が投票されます。候補者に「賛成」票が投じられた票の過半数を占めなかった場合、候補者の任期は、私たちが選挙結果を承認した日と、取締役会がその役職に就くために人物を選定した日のどちらか早い方の日に終了する任期で選出されます。候補者に「賛成」票が候補者に投じられた票の過半数を占める場合、その候補者は1年間の任期で選出されます。


監督候補者


			主な職業、過去5年間の上場企業の取締役、資格、属性、スキル
マリア・コントレラス・スウィートさん 68歳 2021年よりディレクター			2017年以来、コントレラス・スウィート氏は、マーケティングおよびリサーチ・ソリューション企業であるコントレラス・スウィート・カンパニーズとプライベート・エクイティ・ファームであるロックウェイ・エクイティ・パートナーズの両方のマネージング・メンバーを務めています。彼女は2014年4月7日から2017年1月20日まで、米国中小企業庁の第24代行政長官およびバラク・オバマ前大統領の内閣のメンバーを務めました。以前、コントレラス・スウィート氏はプロアメリカ・バンクの創設者兼会長を務めていました。彼女は上場企業TriNet Group, Inc. の取締役会のメンバーで、リスク委員会の委員長および指名・ガバナンス委員会のメンバーを務めています。また、リージョナル・マネジメント・コーポレーションでは、指名・ガバナンス委員会の委員長と報酬委員会のメンバーを務めています。また、超党派政策センターの理事も務めています。 Contreras-Sweet氏は、公共部門と民間部門の両方に関する幅広い知識と経営経験を持っています。銀行、規制、金融サービス市場に関する彼女の深い理解、中小企業での豊富な経験、職場の多様性と公平性の推進は、取締役会に貴重な視点をもたらします。
ゲイリー・L・クリッテンデンさん 70歳 2016年からディレクターを務めています			クリッテンデン氏は個人投資家で、2017年1月からカリフォルニアに拠点を置くミドルマーケットのプライベートエクイティ会社であるHGGC、LLCの非従業員エグゼクティブディレクターを務めています。2009年から2017年1月まで、HGGCで常務取締役、会長、最高経営責任者など、さまざまな役職を歴任しました。彼は主任取締役、監査委員会の委員長、報酬委員会のメンバーであるPrimericaと、監査委員会の議長と報酬委員会のメンバーでもあるExtra Space Storage Inc. の取締役会のメンバーです。ベイン・アンド・カンパニーでコンサルティングのキャリアを積んだ後、シティホールディングスの会長、シティグループ、アメリカン・エキスプレス・カンパニー、モンサント、シアーズ・ローバック、メルビル・コーポレーション、フィリーンズ・ベースメントで最高財務責任者を務めました。クリッテンデン氏は、銀行および金融サービス、合併と買収、投資管理、公開市場、財務と会計、リスク管理、規制関係において豊富な経験を持っています。
スレン・K・グプタ 63歳 2015年からディレクターを務めています			グプタ氏は、Allstate Protection and Enterprise Servicesの社長で、デバイスとアプライアンスの保護、ID保護、拡張車両保護、任意給付、路傍保護サービスなど、6つの異なる保護事業部門を率いています。また、グローバルな調達および調達サービス、不動産、その他の管理サービスも率いています。現在の役職に就く前は、オールステート・エンタープライズ・ソリューションズの社長で、グローバル・テクノロジー組織、グローバル・オペレーション、オールステート・コーポレート・ベンチャー・キャピタルを率いる責任者を務めていました。オールステートに入社する前は、グプタ氏はウェルズ・ファーゴ銀行で消費者金融担当執行副社長兼グループ最高情報責任者を務めていました。テクノロジー、オペレーション、調達、リスク管理、ビジネス戦略におけるグプタ氏の深い経験は、金融サービス業界にとって進化し増大するリスクのある分野であるデータ、テクノロジー、サイバーセキュリティに関する取締役会の知識を深めます。オールステートとウェルズ・ファーゴでの職務に加えて、スタートアップのワイヤレスインターネットベンチャーであるAirclic, Inc.、GMAC、Intelsat、電気通信会社、トムソン・コーポレーション、アメリカン航空で、技術、運用、販売、マーケティング、戦略開発の上級職を歴任しました。


			主な職業、過去5年間の上場企業の取締役、資格、属性、スキル
クレア・A・フアン 61歳 2020年からディレクターを務めています			黄さんは、JPモルガン・チェース・アンド・カンパニーの元最高マーケティング責任者です。以前は、ボストンと香港のバンク・オブ・アメリカ・メリルリンチでマーケティングのグローバル責任者を務めていました。彼女はまた、フィデリティ・インベストメンツのマーケティングおよび戦略グループの責任者でもありました。彼女の金融サービスの経験はアメリカンエキスプレスで始まりました。キャリアの早い段階で、彼女はプロクター・アンド・ギャンブルを皮切りに、消費財企業のターンアラウンドと成長の専門家としての資格を身につけました。黄さんは、マーケティング、デジタル、ブランド構築、戦略計画の専門知識を提供しています。
ビビアン・S・リー 57歳 2015年よりディレクターに就任			リー博士はハーバードビジネススクールのエグゼクティブフェローで、2022年12月から務めています。彼女はハーバード大学医学部の上級講師でもあり、著者でもありますロングフィックス：誰にとっても役立つ戦略でアメリカの医療危機を解決する。2018年から2022年まで、Verily Life Sciences（Alphabet）のヘルスプラットフォーム担当プレジデントを務め、いくつかの成功したヘルステクノロジー企業の設立と成長を主導しました。それ以前は、ユタ大学で健康科学担当上級副学長、大学医学部長、ユタ大学ヘルスケアのCEOを6年間務めていました。2014年から2015年まで、リー博士はザイオンズ・ファースト・ナショナル・バンクの取締役会のメンバーも務めました。リー博士はヘルスケアとテクノロジーの豊富な経験を持っています。ユタ州では、35億ドル規模の医療システムのCEOとして、規制が厳しく急速に発展する医療業界におけるプロセスの合理化と効率の向上に注力しました。Verilyの医療技術担当役員として、消費者向けのデジタルテクノロジー、データおよび分析プラットフォーム、従業員の健康（COVID-19への対応と管理を含む）を構築しました。
スコット・J・マクリーン 67歳 2018年よりディレクター			マクリーン氏は、N.A. ザイオンズ・バンコーポレーションの社長兼最高執行責任者（COO）です。銀行業務で40年以上の経験を持つマクリーン氏は、2002年からザイオンズ組織の指導的役職を歴任してきました。2014年に現在の役職に就く前は、アメジー銀行の関連会社のCEOを務めていました。マクリーン氏は南メソジスト大学の理事を務め、地域社会で活躍しています。彼は名誉評議員であり、ユナイテッド・ウェイ・オブ・グレーター・ヒューストンの元会長、メモリアル・ヘルマン・ヘルス・システムの元理事であり、センターポイント・エナジーの元取締役でもあります。
エドワード・F・マーフィー 71歳 2014年よりディレクターに就任			マーフィー氏は、ニューヨーク連邦準備銀行の元執行副総裁で、最高財務責任者を務め、全社的なオペレーショナルリスク管理を担当していました。また、JPモルガン・チェース・アンド・カンパニーの元執行副社長でもあります。マーフィー氏は公認会計士で、銀行業界における会計と財務報告に関する豊富な専門知識に加えて、オペレーショナルリスク管理と内部統制プロセスにおける豊富な経験を提供しています。JPモルガン・チェースでの21年間のキャリアの中で、最高会計責任者、内部監査担当グローバルディレクター、アジア太平洋事業の最高執行責任者、消費者およびミドルマーケット事業の最高財務責任者など、いくつかの上級管理職を歴任しました。


			主な職業、過去5年間の上場企業の取締役、資格、属性、スキル
スティーブン・D・クイン 68歳 2002年からディレクター			クイン氏は、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーの元常務取締役兼ゼネラルパートナーです。彼はグループ・ワン・オートモーティブ社の取締役で、指名委員会、ガバナンス委員会、財務委員会、リスク管理委員会、報酬委員会、監査委員会に参加しています。また、ユタ州パークシティのナショナル・アビリティ・センターの理事も務めています。2009年に売却される前は、アメリカン・エキスプレス銀行株式会社の取締役を務めていました。クイン氏は、金融および投資銀行の専門知識を取締役会に提供しています。ゴールドマンサックスでは、コーポレートファイナンスを専門とし、20年間、アメリカで最も有名な企業の合併と買収、負債と株式の融資、その他の取引の構築に携わっていました。
ハリス・H・シモンズ 69歳 1989年よりディレクター			シモンズ氏は、N.A. ザイオンズ・バンコーポレーションの会長兼最高経営責任者、または最高経営責任者です。彼はO.C.タナー・カンパニーとナショナル・ライフ・グループの取締役であり、Questar Corporationの元取締役でもあります。シモンズ氏の銀行業務と世銀のリーダーシップにおける40年以上の経験は、取締役会にとって非常に貴重です。彼が当社の社長、そして会長兼最高経営責任者を務めていた間、世銀の資産は30億ドルから現在の約900億ドルの資産に成長しました。彼は米国銀行協会の元会長です。
アーロン・B・スコナード 51歳 2019年よりディレクターに就任			Skonnard氏は、Pluralsight, Inc. の共同創設者兼CEOです。Pluralsight, Inc. は、フォーチュン500企業の70％が使用している最先端のテクノロジースキル開発プラットフォームを通じてテクノロジースキルを教えることに重点を置いたエンタープライズSaaS企業です。スコナード氏は、ユタ州のスタートアップとテクノロジーコミュニティに力を与えることを目的とした非営利団体であるシリコンスロープ組織の創設者兼理事会メンバーです。取締役会への貢献には、テクノロジーの専門知識、情報セキュリティの問題や傾向の理解、起業家、上場企業の最高経営責任者、慈善家としての貴重な視点が含まれます。
バーバラ・A・ヤスティン 64歳 2017年よりディレクターに就任			ヤスティン氏は、デジタルバンキングのリーダーであるアリーバンクの元会長兼最高経営責任者で、2010年5月から2015年6月までさまざまな役職を務めています。彼女は金融サービスで30年以上の管理経験があります。直近では、2015年9月から2016年6月まで、株式非公開のレーベンタール・ホールディングス合同会社の取締役兼共同CEOを務めました。彼女は民間企業への積極的な投資家です。Zionsのほかに、報酬委員会の委員長と監査委員会のメンバーを務めるPrimerica, Inc.、ガバナンスおよび指名委員会の委員長および監査委員会のメンバーを務めるアクシス・キャピタル・ホールディングス株式会社、監査委員会のメンバーであるAlkami Technologyの取締役も務めています。ヤスティン氏の幅広い業界経験は、消費者銀行と商業銀行、投資銀行と資本市場、資産管理と資産管理に及びます。Ally Bankに入社する前は、シティグループとクレディ・スイス・ファースト・ボストンで17年以上さまざまな幹部職を務めていました。業界知識に加えて、ヤスティン氏は一般管理、デジタルおよびブランディング戦略、財務、戦略計画、コンプライアンス、銀行規制に関する専門知識を提供しています。

* クリッテンデン、グプタ、リー、マーフィー、クイン、シモンズ、ヤスティンの各取締役は、以前は銀行の元持株会社であるザイオンズ・バンコーポレーションの取締役でした。ザイオンズ・バンコーポレーションは、2018年9月30日に銀行に合併されました。


ディレクターの資格

次のグラフは、取締役候補者の関連するスキルと経験を示しています。

コントレラス・スウィートです

クリッテンデンさん

グプタ

黄さん

リー

マクリーン

マーフィー

クイン

シモンズ

スコナード

ヤスティン

経営幹部のリーダーシップ

•

サイバー、テクノロジー、および/またはデータ

•

財務と会計

•

金融サービス

•

オペレーション

•

規制/コンプライアンス

•

リスク管理

•

セールスとマーケティング

•

戦略的計画

•


取締役会と出席

2023年の間に、取締役会全体は7回の会議と4回のオプションの更新電話を行いました。独立取締役は秘密の「エグゼクティブセッション」で2回会合し、当社の独立主任取締役が各エグゼクティブセッションを主宰しました。すべての取締役会および該当する委員会の総数の少なくとも75％に、すべての取締役が出席しました。取締役会のメンバー全員が、昨年のバーチャル年次株主総会にも参加したり、選挙に立候補したりしました。すべての取締役は、年次総会に併せて開催される組織会議、彼らがメンバーを務める委員会の会議、および当社の年次株主総会を含む、定期的に開催される取締役会に出席することが期待されています。

理事会は、市場、規制、業界の問題に関する最新情報を入手するために、会議中に定期的に教育プレゼンテーションを予定しています。さらに、取締役会のメンバーは、定期的に業界会議、規制当局との会議、取締役会とその委員会での職務に関する研修や教育セッションに出席しています。

取締役会は通常、最高財務責任者（CFO）、法務顧問、最高リスク責任者（CRO）、最高信用責任者（最高信用責任者）、最高監査責任者などの経営陣に、それぞれの責任分野に関する情報を提供するために、取締役会および取締役会委員会（またはその一部）に出席するよう招待します。経営陣は、取締役会の要請がない限り、取締役会の幹部会議には出席しません。


取締役の報酬

取締役会は取締役の報酬を設定します。報酬委員会は、外部コンサルタントの支援を得て、取締役の報酬の金額と構成を定期的に見直し、取締役会に勧告を行います。

非従業員の取締役会メンバーには、四半期ごとに支払われる年次報酬が支給されます。次の表は、2021年4月30日に採用された非従業員取締役の現在の報酬体系を示しています。日本銀行の正社員である取締役は、取締役会やその委員会の会議に出席しても、リテーナーやその他の報酬を受け取りません。


報酬の要素	ポジション		金額
年間現金留保金	すべての非従業員取締役		$	75,000
	リードディレクター		$	35,000
	監査委員会	椅子	$	15,000
		メンバー1	$	22,000
	リスク監視委員会	椅子	$	15,000
		メンバー1	$	17,000
		特別技術任務	$	10,000
	報酬委員会	椅子	$	10,000
		メンバー1	$	10,000
	指名およびコーポレートガバナンス委員会	椅子	$	10,000
		メンバー1	$	10,000
会議費			$	—
制限付株式単位2	すべての非従業員取締役		$	105,000

1.委員会委員長を含みます

2.制限付株式または単元の数は、付与額を付与日のZions Bancorporation普通株式の終値で割り、最も近い全株に四捨五入して決定されます。


非従業員取締役の繰延報酬制度

私たちは取締役向けの繰延報酬プランを維持しています。これに従って、取締役は報酬の全部または一部の受領を退職または取締役会からの辞任まで延期することを選択できます。繰延された金額はラビ信託に保有され、プランの制限に従い、取締役の選任に基づいてギャランティド・インカム投資ファンドまたは当社の普通株式に投資されます。決済は現金のみで行われます。ただし、当社が独自の裁量で現物（または一部は現物、一部は現金）で、口座の現在の市場価値に基づいて分配を行うことを決定した場合を除きます。


取締役概要報酬表


(a)	(b)	(c)	(d)	(e)	(f)	(g)
[名前](1)	現金で獲得または支払った手数料 ($)(2)	株式報酬 ($)(3)(4)	オプションアワード ($) (4)	年金価値と繰延報酬収入の変化 ($)	その他すべての報酬 ($)	合計 ($)
マリア・コントレラス・スウィートさん	97,000	104,995	—	—	—	201,995
ゲイリー・L・クリッテンデンさん	117,000	104,995	—	—	—	221,995
スレン・K・グプタ	102,000	104,995	—	—	—	206,995
クレア・A・フアン	107,000	104,995				211,995
ビビアン・S・リー	95,000	104,995	—	—	—	199,995
エドワード・F・マーフィー	129,000	104,995	—	—	—	233,995
スティーブン・D・クイン	137,000	104,995	—	—	—	241,995
アーロン・B・スコナード	95,000	104,995	—	—	—	199,995
バーバラ・A・ヤスティン	117,000	104,995	—	—	—	221,995

1.銀行の会長兼最高経営責任者であるハリス・H・シモンズと、銀行の社長兼最高執行責任者であるスコット・J・マクリーンは、銀行の従業員であり、したがって取締役としての報酬を受けていないため、この表には含まれていません。銀行の従業員としての彼らの報酬は、ページの報酬概要表に示されています 45.

2.稼いだ金額には、Zions Bancorporationの取締役向け繰延報酬制度に基づいて参加取締役が繰り延べた手数料が含まれます。

3.2022年オムニバスインセンティブプランに基づき、2023年5月5日より、各取締役に制限付株式4,419株の付与が行われ、付与日に直ちに権利が確定しました。付与日の公正市場価値は1株あたり23.76ドルでした。

4.2023年12月31日現在、発行されている取締役のストックオプションまたは権利確定されていない制限付株式報奨はありませんでした。


コーポレートガバナンス

私たちは、強力で資格のある独立した取締役会による世銀業務の監督を含め、高い倫理基準と健全なコーポレートガバナンスに取り組んでいます。私たちは定期的にコーポレートガバナンスのガイドラインと慣行を見直し、強化を検討しています。ページの「ガバナンスと報酬の概要」を参照してください ii当社のコーポレートガバナンス慣行の概要についてです。


コーポレートガバナンスのガイドラインとポリシー

取締役会の構造と責任に反映されているコーポレートガバナンスの要素に加えて、私たちは包括的なコーポレートガバナンスのガイドラインと方針を維持しています。これらは、指名・コーポレートガバナンス委員会の推薦に基づいて取締役会によって採択および更新され、次のものが含まれます。

•コーポレートガバナンス・ガイドライン。経営陣の後継者育成計画における取締役会の役割や、執行役員の評価と報酬など、取締役会の構造と責任について説明しています。

•最高経営責任者、社長兼最高執行責任者、最高財務責任者、最高財務責任者、コントローラーを含むすべての役員と従業員に適用される企業行動規範と倫理規範。

•取締役会メンバー向けのビジネス行動規範と倫理規範。

•関連当事者取引ポリシー。必要な開示、承認、または承認なしに、当行とその取締役、執行役員、および 5% の株主との間の特定の取引を禁止しています。

•株式の所有権および保有に関するガイドライン。このガイドラインに基づき、当社の執行役員および取締役は、特定の金額の当社の普通株式を保有することが期待されています。

•ヘッジを禁止し、取締役または執行役員による銀行株式の質権を制限する方針。

•インセンティブ報酬クローバックポリシー。これにより、銀行は、とりわけ、以前のインセンティブ報酬を取り戻したり、従業員に付与された長期インセンティブ報酬の全部または一部を取り消したりすることができます。そして

•銀行が証券法に基づく財務報告要件に重大な違反をしたために会計上の再表示を作成する必要が生じた場合に、銀行がとりわけ対象となる執行役員から特定のインセンティブ報酬を回収できるようにするものです。

これらのガイドラインとポリシー当社のウェブサイト www.zionsbancorporation.com に掲載されており、「ガバナンス」をクリックするとアクセスできます。取締役会の憲章や、執行役員や取締役による株式の購入と売却に関する情報は、当社のウェブサイトでもご覧いただけます。


2024年2月22日現在の取締役会の多様性マトリックス


取締役の総数	11
パートI: ジェンダー・アイデンティティ	女性	男性	非バイナリ	性別を開示しなかった
取締役	4	7	—	—
パート II: 人口動態の背景
アフリカ系アメリカ人または黒人	—	—	—	—
アラスカ先住民またはネイティブアメリカン	—	—	—	—
アジア人	2	1	—	—
ヒスパニック系またはラテン系	1	—	—	—
ハワイ先住民または太平洋諸島系	—	—	—	—
ホワイト	1	6	—	—
2つ以上の人種または民族	—	—	—	—
LGBTQ+	—
人口統計学的背景を明らかにしなかった	—


企業責任:持続可能性と社会的慣行

当行は、コーポレートガバナンスの慣行に加えて、顧客や地域社会への支援と奉仕を積極的に行っています。世銀は、2024年の第1四半期に最新の年次企業責任報告書を発行しました。この報告書は、当社のウェブサイト（www.zionsbancorporation.com）でご覧いただけます。この報告書は、株主やその他の利害関係者に、これらの原則に対する世銀の取り組みについて、より透明性の高い情報を提供してくれます。これには、サステナビリティ会計基準審議会（SASB）のさまざまな開示基準と当社の労働力人口統計（EEO-1）レポートとの整合性が含まれています。当社のウェブサイトには、当社の指導原則、事業行動および倫理規範、取締役倫理規範、サプライヤー行動規範など、その他のガバナンス文書が含まれています。

強固なガバナンスの維持

私たちは、強力で経験豊富で多様な、資格のある独立した取締役会による世銀業務の監督を含め、高水準の倫理と健全なコーポレートガバナンスに取り組んでいます。私たちは定期的にコーポレートガバナンスのガイドラインと慣行を見直し、強化を検討しています。

当社の企業責任報告は、取締役会全体で審査され、指名・コーポレートガバナンス委員会によって監督されます。憲章に明記されているように、委員会は世銀の慣行を監督し、より包括的で多様な職場を作るための取り組みや、経営陣が世銀とその利害関係者にとって重要であると経営陣が考える事項を報告する責任があります。

世銀のサステナビリティと気候情報開示ワーキンググループには、企業リスク管理、戦略計画、信用、財務、会計、法務、投資家向け広報の経営管理担当者が参加しています。サプライチェーン管理、人事、施設など、他の主要な利害関係者と定期的に調整しています。取締役会は、リスク管理フレームワークの承認や戦略的計画プロセスなどを通じて、気候関連リスクの管理を監督します。

私たちの指導原則には、経済的機会を創出することでお客様をより強くするよう努めることが記載されています。私たちの目標は、お客様を弱体化させるのではなく、強める製品とサービスを提供することです。私たちは、私たちが関わっているクライアントを誇りに思い、彼らにも私たちと関わっていることを誇りに思ってもらいたいのです。私たちは、地域社会の問題に積極的に取り組み、困難な地域社会のニーズに対応する創造的な資金調達ソリューションを提供することにより、経済のはしごのあらゆる段階にいるお客様の生活の質の向上に取り組んでいます。

新しい、修正された、または拡張された製品やサービスは、新しいイニシアチブのレビューポリシーで義務付けられているように、広範なデューデリジェンスを受けます。これには、適切なガバナンス、従業員のトレーニングと啓発、価格設定、開示、リスク管理、監視、報告を確実に実施するためのレビューが含まれます。取締役会のリスク監視委員会に報告する管理委員会である変更、イニシアチブ、テクノロジー委員会は、指定されたイニシアチブの実施後のパフォーマンスを監視します。当社のマーケティングは規制広告ポリシーによって管理されており、媒体を問わず、各記事はコンプライアンスチームによって正確かつ明確であることが確認されます。

人材の地位向上

Zions Bancorporationの企業行動規範と倫理規範では、すべての従業員は公平性と多様性を尊重する前向きな職場環境を提供する責任があると述べています。経営幹部の説明責任を示すために、取締役会の報酬委員会が設定した経営管理目標には、強力な市民的リーダーシップの文化を促進することや、企業のチームワークを促進する幅広い分野に取り組むことが含まれます。

私たちは、分析、トレーニング、地域社会への働きかけを活用して、取締役会、経営幹部、その他の従業員に反映されているように、多様なチームを引き付けて関与させています。私たちは、従業員が個人的および職業的能力開発のためにカスタマイズされた学習計画を立てるために、2,000を超える仮想、対面、および事前に記録された学習オプションを提供しています。違いを大切にする文化を支え、促進するための「公平な職場の構築」トレーニングは、新入社員全員に、入社日から6か月以内に義務付けられています。すべてのマネージャーには、定期的な強化トレーニングが必要です。

私たちは毎年、第三者機関による定期的な検証を受けて、従業員報酬の公平性のレビューを行っています。独立した第三者の協力を得て、従業員の報酬の公平性を検討した最新の調査では、

つまり、役職や地域などの関連変数を調整すると、女性の給与は

平均すると、男性には99.4％、マイノリティには非マイノリティの収入の99.1％が支払われます。私たちは、Zions Bancorporationがすべての人が資格や能力に応じて公平に扱われる職場を確保することに引き続き注力しています。

強固なコミュニティを築く

私たちは、市場で女性やマイノリティが所有する企業に変化をもたらすために全力を尽くすことを決意しています。ポジティブな変化を生み出すための私たちの最も強力なツールは、貸借対照表と銀行家たちを、ふさわしい、過小評価されている起業家の資本ニーズへの資金提供に役立てることです。

2021年5月、私たちは、女性、マイノリティ、退役軍人が経営する企業に資本へのさらなるアクセスを提供するために、中小企業多様性銀行プログラムを開始しました。2022年に、LGBTQが所有する企業を含むようにプログラムを拡大しました。私たちは、信用機会均等法に基づいてこの特別目的クレジットプログラムを確立することで、十分なサービスを受けていないコミュニティを支援し、あらゆるバックグラウンドの事業主がビジネスローンを利用できるように努めています。これにより、地域社会の中小企業への献身がさらに実証され、リレーションシップバンキングモデルが強化されます。

2024年、ザイオンズとザイオンズ・バンコーポレーション財団は合わせて、下のグラフのように分類された1,000以上の慈善団体に1,260万ドルを寄付しました。

環境の持続可能性の強化

Zions Bancorporationは、持続可能性（省エネやベンチマーキング）に向けて意図的な行動を取るとともに、従業員に公共交通機関を利用するインセンティブを提供し、グリーンプロジェクトに資金を提供し、大気汚染への取り組みを支援することで、事業範囲全体で将来の世代に利益をもたらすよう支援しています。

2022年に、私たちは新しいテクノロジー＆オペレーションキャンパスのリボンカットを開催しました。環境保護庁のスーパーファンド跡地に建設された新しい施設は、LEEDプラチナ認証を取得しました。電力の75％は敷地内の太陽エネルギーで供給されています。また、以前は従業員が配置されていた11の小規模なセンターを廃止することで、大幅な効率化も達成されます。

Zionsは、電子フォームと署名を促進するためのプロセスを再設計しました。たとえば、私たちの給与保護プログラムのローンと免除プロセスは、補足書類やクロージング書類を含めて 100% ペーパーレスでした。これにより、約200万枚の紙が節約されたと推定されています。

2018年以降、再生可能エネルギーへの投資ポートフォリオを2倍以上に増やし、米国の再生可能エネルギープロジェクトへの融資で最優先融資機関にランクされています。


取締役会の独立性とリーダーシップ構造

私たちの取締役会は引き続き強く独立しています。取締役会は、11人の取締役候補者のうち9人が、ナスダック株式市場LLC（ナスダック）の規則および当社のコーポレートガバナンスガイドラインで定義されている「独立」していると判断しました。さらに、取締役会の主任取締役、取締役会の各委員会の委員長、および執行委員会を除く取締役会の常任委員会のすべてのメンバーは独立しています。この委任勧誘状の他の部分に記載されているように、取締役会のメンバーを務める経営陣には、会長兼CEOのハリス・H・シモンズと、社長兼最高執行責任者のスコット・J・マクリーンが含まれます。

当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインでは、取締役が独立していると見なされるのは、(i) ナスダックの規則の下で「独立」していて、(ii) 取締役会の意見では、取締役が取締役の責任を果たす際に取締役が独立した判断を下すことを妨げるような関係がない場合のみです。各取締役は、取締役と当行またはその子会社との直接的または間接的な関係（取締役が当行またはその子会社と何らかの関係を持つ組織のパートナー、株主、または役員である場合）との間で、取締役の独立した判断を下すことを妨げる可能性があることを銀行の指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長に通知する必要があります。そのような関係が実際に取締役の独立した判断の妨げになるかどうかを判断する際、取締役会は、関係の相対的な規模、取締役と当行およびその子会社との関係の財務上またはその他の重要性、関係が通常の条件で結ばれ、取締役と銀行とその子会社が代替の取り決めをすぐに利用できる通常の条件で行われたかどうかなど、適切と思われる要素を考慮します。日記。この定義を適用して、取締役会は、当行の会長兼最高経営責任者であるハリス・H・シモンズと、銀行の社長兼最高執行責任者であるスコット・J・マクリーンを除き、すべての取締役は独立していると判断しました。さらに、理事会のメンバーは、法律または政府機関や自主規制機関の規則や規制で義務付けられている他のすべての独立性と経験の基準を満たさなければなりません。

当社の取締役会は定期的にガバナンスを検討しており、現時点では、会長と最高経営責任者の役割を組み合わせることが当行にとって最も適切なリーダーシップ構造であると考えています。この見解に達するにあたり、理事会はいくつかの要素を考慮に入れました。当社のCEO、ハリス・H・シモンズは、当行で40年以上の経験があり、そのうちCEOとして30年以上勤務しています。彼の知識、経験、性格により、会長と最高経営責任者の両方をうまく務めることができます。会長と最高経営責任者の役割を組み合わせることで、世銀の戦略的イニシアチブと事業計画を実施するための単一の焦点を絞った体制が容易になります。

同時に、取締役会は、現在のガバナンス構造（それぞれが独立した主任取締役が議長を務める定期的な執行会議、世銀の規制当局、外部監査人、内部監査人、その他のコンサルタントとの会合、経営陣のメンバー、活発な取締役会や委員会メンバーとの会合）が、世銀の方針と事業に対する効果的な挑戦と適切な監督を提供すると考えています。取締役会は、会長と最高経営責任者の地位を分けても、取締役会の有効性は強化されないと考えています。

この構造は、何度も行われた株主の投票によって確認されました。これにより、取締役会の裁量により、当行を率いるのに最も適した人物を取締役会が選ぶことができます。


独立委員会の指導者と主任理事

取締役会の各メンバーは、独立した判断を下し、経営陣の業績と決定を批判的に評価する責任があります。活発で独立した取締役会を促進および支援し、当社のコーポレートガバナンス理念と効果的な監督への取り組みに沿って、世銀のコーポレートガバナンス・ガイドラインでは、取締役会の議長が銀行の執行役員である場合、銀行の独立取締役のみによって選ばれた独立取締役が「主任取締役」を務めると規定しています。主任取締役の役割は、以下の職務を遂行することにより、CEOと会長の役割を兼ね備えた当社の構造を独立的に相殺することです。

•独立取締役の執行会議を含め、取締役会の議長が不在の取締役会のすべての会議の議長を務めます。

•独立取締役の会議を招集します。

•取締役会の議長と独立取締役の間の連絡役を務めます。これには、取締役会の執行会議から得たフィードバックを議長に提供したり、当行とその業績について懸念がある場合は他の取締役と話し合ったり、必要に応じてそれらの懸念事項を取締役会全体に伝えたりすることが含まれます。

•取締役会の有効性レビュープロセスの一環として、各理事会メンバーと面談を行います。

•取締役の懸念事項についてCEOと相談する。

•銀行の上級幹部が抱えている懸念事項について、世銀の上級管理職と相談できるようにすること。

•要求に応じて株主と連絡を取ります。

•取締役会のスケジュール、議題、および取締役会に提供された情報について取締役会の議長に助言し、承認します。そして

•それ以外の場合は、取締役会の議長がその役割を果たすことができない、またはすべきでない場合に、取締役会のリーダーシップを発揮します。

さらに、取締役会の監査、報酬、リスク監視、指名委員会、コーポレートガバナンス委員会はすべて独立取締役で構成されています。私たちの執行委員会には、CEOと5人の独立取締役が含まれています。5つの常任委員会はすべて独立取締役が議長を務めています。


理事会委員会

私たちの取締役会の常任委員会は以下の通りです：

•執行委員会;

•監査委員会;

•リスク監視委員会;

•報酬委員会、そして

•指名およびコーポレートガバナンス委員会

委員会のメンバーは、指名・コーポレートガバナンス委員会の推薦に従って取締役会によって任命され、取締役会が決定する任期で取締役会の意志のもと務めます。執行委員会以外のすべての委員会には憲章が書かれています。執行委員会の権限は、世銀の細則に組み込まれています。書かれた委員会憲章の最新版は、当社のウェブサイト（www.zionsbancorporation.com）に掲載されており、「ガバナンス」リンクをクリックするとアクセスできます。当社のゼネラルカウンセルは、取引所上場規則、SEC規制、またはその他の「ベストプラクティス」の証拠の変更に照らして、定期的に（必要に応じて外部の弁護士や他のアドバイザーの支援を得て）すべての委員会憲章を見直します。審査の結果と推奨される変更については委員会と話し合い、委員会は少なくとも年に一度、憲章を見直します。その後、取締役会全体が、委員会の勧告に基づいて、適切と思われる改訂を加えて憲章を承認します。さらに、各取締役会委員会は毎年有効性レビューを実施しています。2023年中に、すべての委員会憲章が見直され、必要に応じて軽微な更新が行われました。

理事会は、各委員会から1人のメンバーを委員長に任命します。議長の役職は取締役会の裁量で交代します。委員会のカレンダー、会議、および会議の議題は、それぞれの委員会の委員長によって設定されます。取締役会全体会議と同様に、CEOやその他の経営陣は、責任分野に関する情報を提供するために、さまざまな委員会会議（またはその一部）に頻繁に招待されます。経営陣は、招待された場合のみエグゼクティブセッションに出席します。

憲章によると、取締役会の各委員会には、取締役会や経営陣の承認を求めることなく、適切と判断した場合に、専門家またはコンサルタントの報酬を選択、保持、終了、承認する権限があります。

次の表は、本委任勧誘状の基準日現在における理事会の各常任委員会のメンバー情報を示しています。

[名前]

エグゼクティブ
委員会

監査委員会

リスク監視委員会

報酬委員会

指名およびコーポレートガバナンス委員会

マリア・コントレラス・スウィートさん

ゲイリー・L・クリッテンデンさん

ü*

スレン・K・グプタ

クレア・A・フアン

ビビアン・S・リー

ü*

スコット・J・マクリーン

エドワード・F・マーフィー

ü*

スティーブン・D・クイン、リードディレクター

ü*

ハリス・H・シモンズ

アーロン・スコナード

バーバラ・A・ヤスティン

ü*

* 委員会委員長

執行委員会

私たちの執行委員会には6人のメンバーがいて、2023年には会合を開く機会がありませんでした。執行委員会は、世銀からの迅速な対応を必要とするプロジェクトや提案を審査します。特定の例外はありますが、取締役会全体の承認を待って行動を延期することが現実的でない場合、執行委員会はそのようなプロジェクトや提案に関して取締役会全体の全権限を行使する権限を与えられています。執行委員会には、法律により株主に提出して承認を求めることが明示的に義務付けられている措置または事項を承認または採択したり、株主に推奨したり、改訂された定款または改訂された銀行の細則を採用、修正、廃止したり、取締役を解任または補償したりする権限はありません。執行委員会の委員長は独立取締役で、主任取締役を務めます。

監査委員会

2023年の監査委員会には4人のメンバーがいました。彼らはリスク監視委員会と12回会合し、2回の合同会議を開催しました。さらに、監査委員会は経営陣の有無にかかわらず、定期的に非公式に会合して、背景情報を入手し、次回の委員会会議や、重要な監査役の候補者の面接などの責任の遂行に備えました。取締役会で承認された書面による憲章が監査委員会を管理します。各メンバーは独立しており、委員会憲章に記載されているように決定されます。監査委員会とそのメンバーが果たす機能に関する情報は、その憲章に記載され、この委任勧誘状に含まれる「監査委員会の報告書」で強調されています。取締役会は、取締役のエドワード・F・マーフィーとゲイリー・L・クリッテンデンが、SECの規則とナスダックの上場基準に従った経験と資質を備えた監査委員会の財務専門家であると判断しました。

リスク監視委員会

当社のリスク監視委員会には4人のメンバーがおり、2023年には7回会合を開きました。さらに、リスク監視委員会は監査委員会と合同会議を2回開催しました。取締役会で承認された書面による憲章がリスク監視委員会を統括します。各メンバーは独立しており、委員会憲章に記載されているように決定されます。リスク監視委員会は、世銀の重大なリスクを評価、理解、測定、監視、管理するために経営陣が確立した戦略、方針、手続き、システムを含む、世銀の全社的なリスク管理の枠組みを監督する役割を果たします。理事会はまた、リスク監視委員会のメンバーの経験と経歴が、委員会憲章とドッド・フランク法に基づく適切な要件を満たしていると判断しました。これらの要件は、メンバーが大規模で複雑な金融会社のリスクを特定、評価、管理した経験があります。

報酬委員会

私たちの報酬委員会には3人のメンバーがいて、2023年に4回会合しました。各メンバーは独立しており、委員会憲章に記載されているように決定されます。報酬委員会の目的は、経営幹部の評価と報酬に関する取締役会の責任を果たすことです。これには、目標の適切なバランスを確保し、不必要で過度なリスクを助長する可能性のある要素を排除し、銀行の安全と健全性を危険にさらす可能性のある要素を排除するための銀行の役員報酬制度の見直しが含まれます。報酬委員会は、役員報酬に関する株主、規制当局、コンサルタントの視点を考慮し、SECや他の政府機関の規則や規制に従って、報酬に関する報告書、申告書、証明書を作成します。報酬委員会が当社のCEOおよびその他の執行役員の報酬を監督および決定する方法は、この「報酬に関する議論と分析」の委任勧誘状に記載されています。

2023年、委員会はAon plcの人的資本ソリューション業務に携わる外部の役員報酬コンサルタント、McLaganのサービスを利用して、役員報酬、株式制度の株式承認支援、代理開示支援など、憲章の対象となる事項について委員会に指導と助言を提供しました。委員会は、適用されるSECとナスダックの規則に基づくMcLaganとAonの独立性を評価し、両社のサービスには利益相反はないと結論付けました。詳細については、「報酬に関する議論と分析」における委員会の報酬コンサルタントの役割を参照してください。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

2023年中またはこの委任勧誘状の日付の時点で、報酬委員会のメンバーはいずれも銀行の役員または従業員ではなく、銀行の報酬委員会または取締役会のメンバーを雇用している会社の報酬委員会または取締役会のメンバーを務めた銀行の執行役員もいません。報酬委員会のメンバーの誰も、この委任勧誘状の「通常のコースローン」に記載されている場合を除き、過去3会計年度中にSECに提出した書類の「特定の関係および関連取引」というキャプションの下での開示を必要とする関係はありませんでした。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

当社の指名・コーポレートガバナンス委員会には3人のメンバーがおり、2023年に3回会合しました。各メンバーは独立しており、委員会憲章に記載されているように決定されます。委員会の目的は、取締役会とその委員会のメンバーとして指名する個人を特定して取締役会に推薦し、取締役会が銀行のコーポレートガバナンス原則を監督するのを支援することです。これにはoが含まれますよりインクルーシブで多様な職場を作るための取り組みや、経営陣が世銀とその利害関係者にとって重要であると経営陣が考える社会に対する世銀のより大きな責任に関連する事項について、慣行を監督して報告します.

指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会の役職の候補者を特定して推薦する際、コーポレート・ガバナンス・ガイドラインの「取締役候補者」に定められている以下の基準を第一に重視します。

•個人の資質と特徴、業績、職業上の評判。

•私たちが事業を行っている地域社会、私たちの業界、または私たちのビジネスに関連する他の業界に関する現在の知識と理解。

•理事会や委員会の問題に十分な時間を割く能力と意欲。

•効果的で協調的で、銀行のニーズに応える取締役会を構築するために、個人のスキルと資質を他の取締役や潜在的な取締役のスキルと資質と適合させてください。

•視点、背景、経験、性別、人種/民族の多様性。

•取締役会の委員長を務めるために必要な能力とスキルセット。そして

•上場企業での関連性のある重要な経験。

指名・コーポレートガバナンス委員会はこれらの基準に特定の重みを与えていません。その目的は、取締役会がその責任を効果的に果たすために必要な基準を満たし、必要な才能と特徴を備えた取締役会を結成することです。

指名・コーポレートガバナンス委員会は、私たちのニーズと取締役会の構成を考慮して、候補者の個々のメリットに基づいて各候補者を評価します。委員会のメンバーは、候補者を詳細に話し合って評価し、さらに深く探求するように個人に提案します。委員会が真剣に検討し、推薦に向けて進めたい候補者が決まったら、その問題は理事会と話し合います。その後、委員会の委員長または彼または彼女の被指名人は、その候補者と話し合い、関心と空き状況を判断します。

指名・コーポレートガバナンス委員会も、株主から推薦された候補者を検討します。委員会が採用した方針では、株主から推薦された候補者は他の候補者と同様に適切な検討を受けることが規定されています。取締役候補者を指名・コーポレートガバナンス委員会での検討のために提出することを希望する株主は、銀行の細則に定められた手続きに従う必要があります。このプロセスの詳細については、「2024年次総会の株主提案」を参照してください。

指名・コーポレート・ガバナンス委員会が、世銀の企業責任報告書の作成を監督しています。この報告書には、www.zionsbancorporation.comでアクセスできます。


リスク監視への取締役会の関与

リスク管理の理念と枠組み

世銀は、リスク管理に対する多面的かつ包括的なアプローチを開発しました。私たちは、リスクが私たちのビジネスに内在していることを認識しています。固有のリスクを安全で適切と考えられるレベルまで軽減するために、私たちはリスクの理解と管理に全社的に関与することを奨励するリスク管理プロセスと哲学を確立しました。これにより、私たちが引き受けるリスクのレベルと種類を当社の事業戦略、リスク管理フレームワーク、株主やその他の利害関係者の利益に合わせることができます。

世銀のリスク管理フレームワークは、世銀のリスク管理プロセスの基本的な要素です。このフレームワークにより、取締役会と経営陣は、世銀の事業によってもたらされるリスクをより適切に評価、理解、測定、監視、管理することができます。リスク管理フレームワークは3つの防衛線で構成されています。第一の防衛線は、日本銀行の日常業務に最も近く、主要なリスクを最もよく理解し、それらのリスクを把握して管理するビジネスラインにあります。第二の防衛線は、各事業部門が負ったリスクの監視と監視を担当する世銀の企業リスク管理機能です。企業リスク管理には、リスク管理フレームワークと関連手続きの採用と実施を担当する銀行の企業リスク管理委員会が含まれますが、これらに限定されません。3つ目の防衛線は、内部監査機能です。内部監査は、世銀の事業活動とは無関係に審査を行い、ガバナンスとリスクの全体的な有効性について、取締役会と上級管理職に独立かつ客観的な保証を提供します

管理、および内部統制。理事会のリスク監視委員会は、少なくとも年に1回、リスク管理フレームワークを見直し、推奨される修正案を理事会に提出して検討と承認を求めます。

取締役会は、当社のリスク管理プロセス全体を監督し、委員会、経営陣、内部監査人、外部監査人、法律顧問、規制当局から提出された報告や勧告を監視、レビュー、対応します。この継続的な監視を通じて、取締役会は、経営陣が企業全体のリスクを評価、定量化、管理する方法を理解し、重要な情報を提供してくれます。取締役会がリスク監視に積極的に関与することは、不必要または過度のリスクテイクを助長しない方法で世銀のリスク管理の枠組み、方針、慣行を実施する責任を経営陣に負わせるのに役立ちます。

金融サービス業界は、顧客にサービスを提供するためにデジタルテクノロジーに依存することに関連して、継続的かつ増大するリスクと脅威に直面しています。過去数年間、取締役会とそのリスク監視委員会は、これらの増大するサイバーおよびテクノロジー関連のリスクに対処するための経営陣の取り組みを監督するために多大な時間を費やしてきました。当社のリスク管理フレームワークには、取締役会と経営陣の広範な監督下にあるレベル1のリスクにサイバーセキュリティとテクノロジーが含まれています。世銀は引き続きインフラと人員配置を強化し、包括的なサイバーセキュリティと技術管理を強化しています。サイバーセキュリティの脅威に対するレジリエンスの向上は、引き続き取締役会およびあらゆるレベルの経営陣にとって重要な焦点です。とりわけ、最近施行された証券法に沿った追加の慣行を開発し、第一線の役割、責任、説明責任をより明確にし、全従業員へのトレーニングを増やし、定期的に実施されているシステム脆弱性スキャンやその他の統制テストの結果を含め、取締役会とそれぞれの委員会への内部報告の改善と強化を続けています。取締役会とその委員会は、世銀の最高情報セキュリティ責任者や最高技術責任者を含む経営陣から、技術とサイバーセキュリティのリスクに関する定期的な報告を受けています。理事会は定期的に、独立系コンサルタントを雇い、世銀のサイバーセキュリティおよびテクノロジープログラムのさらなる強化に関するガイダンスと見解を取締役会に提供するよう指示しています。取締役は、これらのトピックに関する継続教育に参加しています。さらに、世銀は、これらのリスクをより適切に管理するために、戦略レベルと技術実装レベルの両方でコンサルタントを雇っています。

取締役会委員会のリスク監視

取締役会は、取締役会全体の行動と、リスク監視委員会、監査委員会、報酬委員会の活動を通じてリスクを監督します。各委員会は定期的に取締役会全体に報告します。

リスク監視委員会。リスク監視委員会は、日本銀行の全社的なリスクプロファイルを総合的に評価し、リスクプロファイルが世銀の戦略計画、目標、目的と一致しているかどうかを経営陣が評価しているかどうかを審査します。世銀のリスク管理フレームワークの運用を見直し、監督します。世銀のリスク管理フレームワークの明確化、全体的なリスクキャパシティとリスク管理の限界を見直し、推奨しています。リスク監視委員会は、テクノロジーやサイバーセキュリティのリスク管理に焦点を当てた監督を行うなど、取締役会やその他の委員会のリスク関連活動を支援します。リスク監視委員会は、責任が重複する分野について、監査委員会や取締役会の他の委員会と連携します。CROはリスク監視委員会に直接報告し、銀行のCEOにも直接報告します。リスク監視委員会とCEOは共同でCROの業績をレビューし、必要に応じて後任の選定を監督します。

監査委員会。監査委員会は、財務報告に関する効果的な内部統制システムを維持するという経営陣の責任を監督することにより、リスク管理において重要な役割を果たします。監査委員会は他の業務の中でも、当社の決算発表やSECへの年次および四半期ごとの提出書類を定期的に見直し、必要に応じて、財務事項に関するその他のSECの提出書類および開示を審査します。また、銀行の最高監査責任者、CFO、コーポレートコントローラー、および当社の法務顧問から、重要事項に関する正式な報告も受けています。最高監査責任者は監査委員会に直接報告し、管理上は銀行のCEOに報告します。監査委員会は毎年最高監査責任者の業績を見直し、その個人の報酬を決定し、必要に応じて後任の選定を監督します。

報酬委員会。報酬委員会は、不必要で過度なリスクテイクを阻止するために、当社のリスク管理フレームワークに沿った方法で報酬を設計および授与する目的で、必要に応じて、外部のコンサルタントやCROを含む上級リスク責任者と一緒に、当社の役員報酬プログラムと全体的な報酬の取り決めを見直します。「報酬に関する議論と分析」というタイトルのセクションに記載されているように、報酬委員会はまた、報酬契約が適用法および規制機関によって発行されたガイダンスまたは制限に準拠しているかどうかを評価します。


提案2：独立登録公認会計士事務所の任命の承認

監査委員会は、当行の独立登録公認会計士事務所の任命、報酬、維持、監督に直接責任を負います。監査委員会は、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所（EY）の事務所を、2024年12月31日に終了する年度の当行の財務諸表を監査する独立登録公認会計士事務所に再任しました。監査委員会によるEYの任命を承認する決議が会議で提出されます。

EYは2000年以来、毎年、世銀の財務諸表を監査してきました。SECの規則とEYの方針に従い、監査パートナーは、個々のパートナーが当行に監査サービスを提供できる年数を制限するローテーション要件の対象となります。監査委員会は、当行の2020年の監査開始時に指定された、現在の主任監査パートナーの選定に直接関与しました。

2023年度にEYが当行とその子会社に提供するサービスは、以下の「EYに支払われる手数料」に記載されています。

ページのこの提案に続いて含まれる監査委員会の報告書に記載されている理由で 22、監査委員会と取締役会のメンバーは、EYを銀行の独立外部監査人として継続することが、世銀とその株主にとって最善の利益になると考えています。

EYの代表者が年次総会に出席する予定です。希望すれば声明を出す機会があり、適切な質問に答えることができます。


取締役会は、2024年度の当行の独立登録公認会計士事務所としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の承認について、株主が「賛成」票を投じることを全会一致で推奨しています。

当社の独立登録公認会計士事務所の任命の承認には、提案に正当に賛成票または反対票が投じられた過半数の賛成票が必要です。

EYに支払われた手数料

監査委員会は、当行によるEYの留保に関連する監査費用を検討し、承認します。EYが当行に提供した専門サービスの数年間に発生した費用の総額 2023年12月31日、および2022年に終了したのは、次のとおりです。


($おおよそ)	2023		2022
監査	$	4,748,643	$	4,312,994
監査関連	366,500		399,500
税金	320,000		280,000
その他すべて	7,200		6,441
合計	$	5,442,343	$	4,998,935

監査手数料。監査費用には、銀行の連結財務諸表の年次監査、子会社の財務諸表の監査、およびフォーム10-Qの銀行の四半期報告書に含まれる中間財務諸表のレビューにかかる手数料が含まれます。監査費用には、監査とそれに密接に関連するサービスの費用も含まれます

多くのケースは、独立した登録公認会計士事務所でしか実行できませんでした。監査手数料の増加は通常、前年度からの時給の増加と、1回限りの追加サービスの実施によるものです。

監査関連手数料。監査関連の費用には、会計相談、従業員福利厚生制度の監査、および合意された特定の手続きとコンプライアンス契約の費用が含まれます。これらの手数料は、会計年度によって請求のタイミングがばらつきがあったために減少しました。

税金手数料。税金手数料には、信託税務コンプライアンスおよびアドバイザリーサービスが含まれます。提供されるサービスの量が増えたため、税金が増えました。

その他すべての手数料。EYが請求するその他すべての手数料には、その他の手数料が含まれます。

事前承認ポリシーと手順。監査委員会は、非監査サービスを含め、独立登録公認会計士事務所が行うすべてのサービスの事前承認を必要とする方針を採用しています。監査委員会は、EYによる非監査サービスの提供を事前に承認するかどうかを決定する際、EYによるサービスの提供がEYの銀行に対する独立性を損なう可能性があるかどうかを検討します。このプロセスの一環として、監査委員会は提案された契約の事実と状況を検討します。これには、EYが銀行の業務に精通しているからといって、他の企業よりも効果的かつ効率的にサービスを提供できるかどうかも含まれます。監査委員会はまた、EYが当行に提供するその他の非監査サービスと、そのようなサービスに対してEYに支払われる手数料に照らして、提案された契約を検討します。監査委員会は、提案された契約の事実と状況によって正当化される場合、非監査サービスの競争入札を要求します。2023年または2022年には、監査委員会によって事前に承認されなかったEYのサービスはありませんでした。


監査委員会の報告

以下の監査委員会の報告書は勧誘資料を構成するものではなく、1933年の証券法または1934年の証券取引法に基づいて他の銀行が提出する書類に参照して提出または組み込んだと見なすべきではありません。ただし、銀行がこの報告書に参照として具体的に組み込む場合を除きます。

監査委員会は、取締役会が米国Zions Bancorporationの会計、監査、および財務報告慣行の質と完全性を監督する責任を果たすのを支援します。2023年の監査委員会の会議と、銀行のリスク監視におけるその役割についての議論については、17ページと20ページを参照してください。さらに、監査委員会は、信用損失引当金と関連方法論、および法的およびその他の不測の事態における見越額など、その他の選択された会計上の決定を検討しました。監査委員会は、銀行の財務諸表およびそれらの規則または基準の実施に重大な影響を与える可能性のある会計規則または基準の変更について、銀行の経営陣および外部監査人と話し合いました。

監査委員会は、監督責任を果たすにあたり、外部監査人を雇うかどうかの決定に関連して、外部監査人の資格、業績、独立性を毎年頻繁にレビューしています。EYを外部監査人に留めておくという2024年の勧告を検討するにあたり、監査委員会は、外部監査人の専門的資格、銀行の監査に関連する外部監査人の過去および最近の業績など、さまざまな要素を検討しました。これには、監査委員会と経営陣が行った監査人の業績調査とそれに対する外部監査人の回答のレビュー、手数料とサービスの範囲の見直し、結果外部監査人のピアレビューと公開会社会計監視委員会（PCAOB）の審査、および外部監査人の独立性の評価。これには、外部監査人と銀行の間の独立性に影響を与える可能性のあるすべての関係を説明する正式な書面による声明の取得、および客観性と独立性に影響を与える可能性のある関係について外部監査人と話し合うことが含まれます。

さらに、監査委員会は、Zions Bancorporationの質と妥当性、N.A. の財務報告に関する内部統制、および内部監査機能の組織、責任、予算、人員配置について、経営陣、最高監査責任者、および外部監査人と話し合いました。監査委員会は、外部監査人と内部監査人の両方とともに、監査計画、監査範囲、および監査リスクの特定を検討しました。

監査委員会は、PCAOB、SECなどの適用要件、および一般に認められている監査基準によって議論する必要のあるすべてのコミュニケーションについて、外部監査人と話し合い、検討しました。また、経営陣の出席の有無にかかわらず、外部監査人による財務諸表および財務報告の内部統制の監査結果について話し合い、レビューしました。監査委員会は、外部監査人と監査委員会とのコミュニケーションに関して、PCAOBの該当する要件で要求される書面による開示と外部監査人からの書簡を受け取りました。監査委員会は、監査の事前承認と、銀行の外部監査人が実施する非監査サービスの事前承認に関する正式な方針と手続きに従いました。監査委員会は内部監査試験の結果についても話し合いました。

2023年の間、監査委員会はその憲章を見直し、更新はありませんでした。さらに、監査委員会は新しい最高監査責任者の採用に着手し、2025年の審査からこの役割を引き受けるEYのリード・エンゲージメント・パートナーを選定しました。監査委員会は、経営陣を含まない定期的な執行会議や、経営陣、内部監査人、外部監査人との非公開会議を開催し、監査委員会の責任を果たすために必要と思われるその他の措置を講じました。監査委員会委員長は、世銀の規制当局とも定期的に会合を開きました。監査委員会は定期的に有効性の自己評価を行い、取締役会で検討します。これには、監査委員会の業績と憲章の要件との比較が含まれます。監査委員会の役割と責任を説明した監査委員会の憲章は、当行のウェブサイト（www.zionsbancorporation.com）でご覧いただけます。監査委員会の構成と責任の詳細については、本委任勧誘状の「取締役会委員会」および「リスク監視における取締役会の関与」に記載されている監査委員会の説明を参照してください。

監査委員会憲章に定められているように、銀行の経営陣は銀行の財務諸表と報告の完全性に責任を負います。経営陣には、適切な会計および財務報告の原則、会計基準および適用法規制、方針と手続き、倫理基準の遵守に対する効果的な管理システムを維持する責任もあります。内部監査人は、このような財務報告の原則、方針、内部統制を独自に評価し、内部監査報告書に対する経営陣のフォローアップを監視する責任があります。外部監査人は、銀行の年次財務諸表の適切な監査を計画および実施し、フォーム10-Qの各四半期報告書を提出する前に銀行の四半期財務諸表をレビューし、財務報告やその他の手続きに対する内部統制の有効性を毎年監査する責任があります。監査委員会のメンバーは銀行の正社員ではなく、監査人や会計士の職務を遂行していません。そのため、「実地調査」やその他の種類の監査や会計のレビューや手続きを実施したり、監査人の独立性基準を設定したりすることは、監査委員会やそのメンバーの義務や責任ではありません。

監査委員会は、2023年12月31日に終了した年度現在および現在のN.A. Zions Bancorporationの監査済み財務諸表と財務報告の内部統制に関する経営陣の報告書を審査し、経営陣、内部監査人、外部監査人と話し合いました。上記のレビューと議論を踏まえて、監査委員会は、米国ニューヨーク州ザイオンズ銀行が監査した財務諸表と経営陣による財務報告に対する内部統制の評価を、SECに提出するために、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含めることを取締役会に勧告しました。

監査委員会

会長エドワード・F・マーフィー

マリア・コントレラス・スウィートさん

ゲイリー・L・クリッテンデンさん

クレア・A・フアン


提案3：2023年の役員報酬に関する諮問（拘束力のない）投票（「給与に関する意見」）

当社は、この委任勧誘状に開示されているとおり、2024年の年次株主総会で、指名された執行役員の報酬について拘束力のない議決権を持つ権利を株主に与える必要があります。

理事会の推薦：

取締役会は、株主が以下の決議を承認することを満場一致で推奨しています。

株主は、報酬の議論と分析、報酬表、および関連資料を含む、SECの報酬開示規則に従って、本委任勧誘状に開示されている指名された執行役員の2023年の報酬を拘束力なく承認することを決議しました。

取締役会の勧告は、当社の報酬プログラムは当社の報酬理念に従って運営され、その結果、2023年に指名された執行役員に適切な水準の報酬が支払われたという考えに基づいています。

世銀の役員報酬プログラムは、特に長期的なインセンティブという形で、業績ベースの報酬に重点を置いています。実際、指名されたすべての執行役員は、平均して、年間目標とする直接報酬の3分の2以上を、業績ベースのインセンティブに依存しています。さらに、日本銀行の報酬理念では、従業員に当行のリスクを注意深く管理し、短期または長期の経済的損失、評判の低下、または同様の悪影響の過度のリスクに銀行をさらす可能性のある行為や慣行を回避するように従業員に奨励するためのクローバックポリシーやその他の機能を従業員に課しています。これらの設計上の特徴には、リスク調整後の業績指標、アワード上限、上向きの報酬レバレッジの制限、支払いの延期、複数年の業績と権利確定期間、インセンティブ報酬の支払いを監督する責任者による裁量の行使などが含まれますが、これらに限定されません。

報酬慣行を株主の利益とさらに一致させるために、指名された執行役員は、そのような役職に就いている間、銀行の株式保有および保有ガイドラインに基づいて一定量の当行の普通株式を保有することが期待されています。これにより、当行に悪影響が生じた場合に経済的損失のリスクにさらされることになります。

1934年の証券取引法のセクション14A（c）に規定されているように、役員報酬に関する株主の投票は諮問であり、取締役会を拘束するものではありません。さらに、株主の投票は取締役会の決定を無効にするものとして解釈することはできません。また、取締役会による追加の受託者責任が発生したり、暗示したりすることもありません。ただし、当社の報酬委員会は、将来の役員報酬の取り決めを検討する際に、投票結果を考慮に入れます。報酬の決定を行うにあたり、報酬委員会は、2023年の年次株主総会で、指名された執行役員に支払われた2022年の報酬の株主承認を検討しました。2023年の定時株主総会では、 81% 投じられた票のうち、指名された執行役員の報酬に関する拘束力のない諮問決議が承認されました。

提案の承認には、決議に正当に賛成票または反対票が投じられた過半数の賛成票が必要です。

私たちは、株主の給与投票の年間頻度を選択しました。この決定を下すにあたり、取締役会は、2019年に直近に行われた株主の拘束力のない頻度投票を検討しました。この投票では、執行役員の報酬に関する拘束力のない年次投票を株主が希望していることが示されました。


取締役会は、SECの報酬開示規則に従い、この委任勧誘状に開示されている2023年の指名された執行役員の報酬について、株主が「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。


銀行の執行役員

以下の情報は、当行の特定の執行役員に関するものです。特に断りのない限り、記載されている役職は役員が銀行で持っている役職です1この委任勧誘状の日付の時点で。


個人 2			過去5年間の主な職業 1
ハリス・H・シモンズ 69歳 1981年からの役員			会長兼最高経営責任者
ブルース・K・アレクサンダー 70歳 2000年からの役員			エグゼクティブ・バイス・プレジデント。社長兼最高経営責任者 — コロラド州ベクトラ銀行
A. スコット・アンダーソン 77歳 1997年以来の役員			執行副社長。社長兼最高経営責任者 — ザイオンズ銀行。アンダーソン氏はこれらの役職を退職し、2024年4月1日にザイオンズ銀行の非常勤会長に異動します。
ポール・E・バーディス 58歳 2015年からの役員			執行副社長兼最高財務責任者。バーディス氏は、2024年4月1日にザイオンズ銀行の社長兼最高経営責任者に異動し、引き続き執行副社長を務めます。
ケネス・J・コリンズ 58歳 2018年からの役員			エンタープライズプログラム管理担当エグゼクティブバイスプレジデント。2018年以前は、さまざまな役職を歴任していた銀行子会社または部門の役員
シャノン・ドレイジさん 44歳 2023年からの役員			上級副社長、財務計画・分析担当ディレクター、投資家向け広報担当ディレクター代理を務めています。2023年以前は、さまざまな財政状態にある銀行子会社または部門の役員
エリック・エリンセン 47歳 2021年からの役員			エグゼクティブ・バイス・プレジデント。社長兼最高経営責任者 — カリフォルニア・バンク＆トラスト2021年以前は、カリフォルニア・バンク・アンド・トラストの社長兼最高執行責任者
アラン・M・フォーニー 63歳 2018年からの役員			エグゼクティブ・バイス・プレジデント。社長兼最高経営責任者 — ワシントン州商業銀行。2018年以前は、ワシントン州コマース銀行の役員が最高貸付責任者を含むさまざまな役職を歴任していました
オルガ・ホフ 50歳 2018年からの役員			リテールバンキング担当エグゼクティブバイスプレジデント。2018年以前は、さまざまな役職を歴任していた銀行子会社または部門の役員
クリストファー・キリアカキス 52歳 2022年からの役員			執行副社長兼最高リスク責任者。2022年から2024年まで、最高監査責任者。2022年以前は、キャピタル・ワン・ファイナンシャル・コーポレーションの常務副社長を務めていました


個人 2			過去5年間の主な職業 1
トーマス・E・ローレンセン 72歳 2004年からの役員			執行副社長、法務顧問、秘書。ローレンセン氏は当行を退職し、2024年4月1日に副法務顧問のレナ・ミラーが後任となります。
スコット・A・ロー 58歳 2019年からの役員			執行副社長兼最高人事責任者。2019年以前は、HRシェアードサービスのディレクター
スコット・J・マクリーン 67歳 2006年からの役員			社長兼最高執行責任者
ライアン・リチャーズ 4歳7 2021年からの役員			2021年5月から上級副社長兼コーポレートコントローラー。2019年12月から2021年4月まで、Truist Financial Corporationで最高会計責任者や投資家向け広報部長など、さまざまな役職を歴任しました。2014年8月から2019年12月まで、サントラストバンクス株式会社でさまざまな役職に就いていました。リチャーズ氏は、2024年4月1日に執行副社長兼最高財務責任者に異動します。
レベッカ・K・ロビンソン 49歳 2016年からの役員			エグゼクティブバイスプレジデント兼ウェルスマネジメント担当ディレクター
テリー・A・シャイリー 52歳 2017年からの役員			執行副社長。社長兼最高経営責任者 — ネバダ州立銀行
ジェニファー・A・スミス 51歳 2015年からの役員			執行副社長兼最高技術・運営責任者
スティーブ・D・ステファンズ 65歳 2010年からの役員			エグゼクティブ・バイス・プレジデント。最高経営責任者 — アメジーバンク
デレク・スチュワード 54歳 2023年からの役員			執行副社長兼最高信用責任者。2023年以前は、Zions Bancorporationのエンタープライズサービス部門の役員で、与信管理でさまざまな役職を歴任していました
ランディ・R・スチュワート 64歳 2018年からの役員			企業向け住宅ローン担当執行副社長。2018年以前は、アメジー銀行の役員がさまざまな役職を歴任していました
マーク・R・ヤング 65歳 2015年からの役員			エグゼクティブ・バイス・プレジデント。社長兼最高経営責任者 — アリゾナ国立銀行

1.個人の多くは、2018年9月30日に銀行と合併した銀行の旧持株会社であるZions Bancorporationで同じまたは類似の役職に就いていました。

2.役員は無期限の任期で任命され、取締役会または役員の報告を受けた監督役員によって解任または交代することができます。


報酬に関する議論と分析

この報酬に関する議論と分析（CD&A）では、指名された執行役員（NEO）に支払われたり授与された2023年の報酬について、当社の役員報酬の理念と意思決定プロセス、およびそれらの決定を行う際に考慮した要素の概要を説明します。すべてのNEOは、CEOと上級管理職チームで構成される経営管理委員会（EMC）のメンバーでした。EMCのメンバーの報酬は、報酬委員会（委員会）によって決定されます。

2023年の私たちのネオは：

•ハリス・H・シモンズ、会長兼最高経営責任者（CEO）

•ポール・E・バーディス、最高財務責任者（CFO）;

•スコット・J・マクリーン、社長兼最高執行責任者（COO）

•A. ザイオンズ銀行の社長兼最高経営責任者、スコット・アンダーソン、そして

•カリフォルニア・バンク・アンド・トラストの社長兼最高経営責任者、エリック・エリンセン。


エグゼクティブサマリー	28	概要報酬表	45
報酬の概要	30	2023件のプランベースのアワードの交付	47
2023年の業績期間の報酬決定	32	2023会計年度末の未払いの株式報酬	48
基本給与	32	2023年に権利が確定したオプション行使と株式	49
年間現金インセンティブ	33	2023年金のメリット	49
長期インセンティブ	35	2023 不適格繰延報酬	50
意思決定の役割とプロセス	39	解約または支配権の変更時に支払われる可能性	51
その他の報酬要素	41	その他の情報
報酬慣行と方針	43	CEOの給与比率の開示	54
報酬委員会報告書	44	給与対業績の開示	55


エグゼクティブサマリー

2023年の財務ハイライト

前年度と比較した2023年の財務実績は、預金の増加、純利息収入の減少、純金利マージンの安定化、ローンの増加、信用の質の向上、および無利子支出と信用損失引当金の増加を反映しています。

•収益資産利回りの上昇が資金調達コストの上昇によって相殺されたため、純利息収入は8,200万ドル、つまり 3% 減少しました。

•平均利息獲得資産は17億ドル、つまり 2% 減少しました。これは主に、収益資産構成がより利回りの高いローンに変化したことと、利回りの低い証券とマネーマーケットのポジションの規模が減少したためです。

•ローンの総額は21億ドル、つまり 4% 増加しました。

•顧客が高金利環境に対応して有利子商品に移行したため、平均有利子負債は97億ドル、つまり23％増加しました。

•預金総額は33億ドル、つまり5％増加しました。これは主に、競争力のある金利、顧客への働きかけ、およびFDIC保険の利用可能性を高めるための相互預金プログラムの利用拡大が組み合わさったためです。

•信用損失引当金は1,000万ドル、つまり 8% 増加しました。

•無利子収入の合計は4,500万ドル、つまり 7% 増加しました。

•総純売上高は3700万ドル、つまり 1% 減少しました。

•無利子費用の総額は2億1,900万ドル、つまり12％増加しました。これは主に、FDICの特別査定に関連する9,000万ドルの見越によるものです。

•純ローンおよびリース・チャージオフ（NCO）は、2023年には3,600万ドルで、平均ローンの 0.06% でした。これに対し、2022年には3,900万ドル、平均ローンの 0.07% でした。

•普通株主に適用される純利益は2億3,000万ドル、つまり26％減少しました。

•希薄化後の1株当たり利益は、2022年の5.79ドルに対し、4.35ドルでした。

•調整後の引当前純収益（「PPNR」）からNCOを差し引いたものは1億3,900万ドル、つまり11％減少しました。

•調整後の無利子支出は1億1000万ドル、つまり 6% 増加しました。

•効率比は、2022年の58.8％と比較して、62.9％でした。

当社の財務実績に関する追加情報については、SECに提出され、当社のウェブサイト（www.zionsbancorporation.com）で公開されているフォーム10-Kの2023年次報告書を参照してください。

世銀が2023年に実施した主要な業績指標のいくつかは、以下のグラフで強調表示されています。

2023年のパフォーマンスのスナップショット

1.2023年のZionsカスタムピアグループについては、このドキュメントの後半の「ピアグループ」というラベルのセクションで説明しています。

2.平均収益資産に占める税相当純利息収入から純ローンチャージオフ額を差し引いた割合として報告されます。

2023年の報酬決定のまとめ

報酬委員会は、2023年時点の日本銀行のNEOへの報酬総額を授与しました。委員会では、これは2023年の当行および経営陣の業績と概ね見合っていると考えています。

•2023年に承認されたNEOの昇給は、平均で約2.8％でした。

•承認された2023年のNEO向け年間現金インセンティブ報奨金は、平均して目標の73.5％で、個人の役割、業績、および2023年の事業環境に基づいて区別されました。

•2021年から2023年に承認されたNEOへのバリューシェアリングプランの支払いは、平均して目標の35.5％から95％の範囲で、目標の58％でした。

•目標報酬を市場ベンチマークと一致させるために、CEOのインセンティブ目標の引き上げを承認しました。

•2023年に毎年恒例の長期インセンティブ報奨が承認されました。助成金の50％以上が、長期現金インセンティブとストックオプションの形で、業績ベースの報奨を通じて提供されます。


報酬の概要

報酬の理念と目標

Zionsの報酬委員会は、最も効果的な役員報酬制度は、役員の利益と銀行の株主の利益の整合性を重視する制度だと考えています。具体的には、当社の役員報酬プログラムは次の目的を達成するように設計されています。

•競争の激しい金融サービス業界で株主資本を慎重に管理するために必要な、有能で経験豊富な経営幹部を引き付けて維持してください。

•知識、スキル、業績が私たちの成功に不可欠な経営幹部のやる気を引き出し、報酬を与えます。

•長期目標を達成するために事業を運営した役員に報酬を与え、設定した目標を上回る業績に報いることで、執行役員と株主の利益を一致させます。

•繰延給与、「クローバック」、業績条件を効果的に利用して、CEOや上級管理職の報酬のかなりの割合を業績に結び付けることで、業績ベースの目標をサポートします。

•リスク管理に特化した業績目標を組み込むことを含め、慎重なリスクテイクを反映し、銀行の安全と健全性を守るすべての報酬目標を追求してください。

世銀の報酬理念は、世銀のリスク管理文化を支え、反映しています。Zionsの2023年のNEO向け報酬プログラムは、リスク管理を促進し、不適切なリスクテイクを阻止するために設計されました。これは、時間の経過とともに望ましい行動に報いることが期待される多様なインセンティブ報酬を役員やその他の上級従業員に授与することです。

当行の報奨ポートフォリオは、固定報酬と変動報酬、現金および株式ベースの報酬、年間および長期報酬のバランスが取れています。委員会は、効果的なリスク管理、統制と倫理的義務の遵守、優秀な人材をめぐる競争、市場ベースの給与水準、リーダーシップチームを引き付け、育て、維持する必要性など、他の要因を考慮して、2023年の報酬に関する決定を下す際に判断を下しました。

リスク軽減は、不利な財務結果、不利なリスク結果、またはその他の要因が発生した場合に、役員を潜在的な報酬価値の損失にさらすという銀行の報酬制度の特徴を通じて、収益性やその他の業績目標とバランスを取ります。このような目標とリスク懸念のバランスは、以下に概説する当社の役員報酬制度のその他の重要な設計上の特徴によって促進されています。

報酬機能とガバナンス


私たちがしていること:			私たちがしてはいけないこと：
業績に対する支払い			支配権支払いの変更による税金の総額控除はありません
強力な所有権と株式の保有が必要です			株式付与の「タイミング」はありません
報酬委員会のコンサルタントを雇って			ヘッジなし、質入れの制限
統制シナリオの変更に対応する「ダブルトリガー」規定の維持			ストックオプション特典の価格改定はありません
過度で不必要なリスクを取るのを思いとどまらせてください			過度な必要条件なし
回収とクローバックのポリシーを維持してください			会社の飛行機や個人的な航空機の使用は禁止です
毎年恒例のペイ・オン・ペイ投票			執行役員の雇用契約はありません

2023 給与投票と株主エンゲージメントについて意見を述べてください

2023年の年次総会で、当社の株主は拘束力のない諮問的支払い提案を概算で承認しましたライ 81%の票がその提案に賛成票を投じました。報酬委員会は株主投票の結果を検討し、私たちの報酬体系と決定についての見解をよりよく理解するために、経営陣に株主への働きかけを行うよう求めました。

当行は、発行済普通株式の50％以上を占める上位機関株主に会議を開きました。これらの招待に応えて、世銀の投資家向け広報、人事、法務の各チームのリーダーが、発行済み普通株式の25％以上を占める機関株主と面会し、当社の役員報酬慣行に関するフィードバックを求めました。また、彼らの視点をよりよく理解するためにグラス・ルイスにも会いました。これらの議論の中で、株主は会社の給与慣行を評価する際の主な考慮事項のいくつかを共有し、当社の役員の給与水準と業績の調整についてより深く理解する機会を得ました。

株主の利益との連携をさらに強化するために、2024年の報酬慣行に以下の更新を実施しました。

•年間インセンティブプラン：経営幹部向けの年間インセンティブプランを、75％が財務指標、25％がその他の戦略的優先事項に基づくように再設計しました。これにより、成果報酬型の調整の透明性が向上し、年間インセンティブ支払いの根拠に関する開示が強化されます。

•長期インセンティブ制度：業績ベースの長期インセンティブである現金ベースの価値共有プランの加重を、長期インセンティブミックスの50％に引き上げました。期間ベースの制限付株式ユニットは、当社の長期インセンティブ付与の残りの50％を占めます。

これらの変更に関する詳細は、2025年の委任勧誘状に記載されます。

2023年の直接報酬総額を目標

当社の役員報酬プログラムは、Zionsの財務実績、株価、戦略的イニシアチブへの貢献度に応じた業績連動型の報酬に重点を置いています。シモンズ氏が目標とする報酬総額の約 84% は業績ベースでリスクのある報酬ですが、他のNEOは報酬の平均 73% が業績ベースでリスクにさらされています。

2023年のNEOの目標とする直接報酬の合計は、以下の要素で構成されていました。

2024 CEO and Other NEO Pay Mix cropped.jpg

1.2023年の目標報酬は、（i）2023年の基本給与、（ii）2023年の目標年間現金インセンティブ（つまり、2023年に達成され、2024年3月に授与/支払われる期待業績に対する現金報奨の見積もり）、（iii）2023年に授与されたバリューシェアリングプランユニットの目標付与額、および（iv）付与された制限付株式ユニットとストックオプションの合計目標付与額の合計として計算されます。2023年に。

各報酬要素と個別の助成決定の詳細は、以下の「2023年業績期間の報酬決定」セクションに記載されています。


2023年の業績期間の報酬決定

指名された執行役員の報酬決定

すべてのNEOの個別の報酬決定は、業務実績、財務およびリスク管理の成果、戦略目標の達成、個人の業績、全体的な市場環境を含むがこれらに限定されないさまざまな要因に基づいています。

基本給与

委員会は執行役員の基本給を、カスタムピアグループの市場中央値（後述）に基づいて設定します。2023年2月、委員会は2023年の経営管理（EMC）報酬を検討し、EMCメンバーの基本給を平均 4.2% 引き上げることを承認しました。通常、基本給の昇給は、競争の激しい市場を考慮し、個人の業績、経験、ポジションの重要性、および市場データを考慮して行われます。委員会は各EMCメンバーの昇給を承認しましたが、シモンズ氏とマクリーン氏は、経費削減の取り組みのため、2022年まで給与を一定に保つよう求めました。検討の結果、委員会はこの要求に同意しました。

職務上の責任はテキサス州とユタ州の両方にいる必要があるため、下記のマクリーン氏の2022年と2023年の基本給には $34,000 a住宅の調整は、彼のインセンティブ報酬目標や実際のインセンティブ報酬（以下で説明する基本給のパーセンテージに基づく）の決定には考慮されません。


2023年基本給の増加
[名前]	2022 基本給		2023年基本給		% 増加
ハリス・H・シモンズ	$	1,060,900	$	1,060,900	—%
ポール・E・バーディス	$	612,000	$	636,500	4.0%
スコット・J・マクリーン	$	732,000	$	732,000	—%
A. スコット・アンダーソン	$	610,500	$	633,000	3.7%
エリック・エリンセン	$	560,000	$	594,000	6.1%

年間現金インセンティブ

2023年2月、委員会は2023年度の業績目標とすべてのEMCメンバーを対象とした年間現金インセンティブ目標と上限を設定しました。

目標となる現金インセンティブ体系は、同業他社の報酬体系と職位別の目標レベルに関する委員会のコンサルタントによる分析に基づいて策定されました。シモンズ氏の2023年の年間現金インセンティブ目標彼の目標報酬を同業他社の中央値に近づけるために、基本給の 140% から 150% に引き上げられました。もう一方のターゲット NEO 2023年も2022年のレベルから変わりませんでした。

各EMCメンバーの業績目標には、2023年に各幹部が重点的に取り組むべき重要な優先事項の説明が含まれていました。これらの重点分野と各カテゴリーに割り当てられた相対的な重み付けは、2023年の第1四半期に設定されました。業績カテゴリーと2023年の優先事項は次のとおりです。

•財務管理

•戦略的リーダーシップ

•効果的なリスク管理

•タレントマネジメントと後継者育成計画

•その他の役割固有の優先事項。

日本銀行の現金インセンティブプール全体が2023年に減少しました。これは主に、調整後PPNRの減少、純チャージオフおよびその他の財務結果を差し引いたためです。2024年2月、CEOは各EMCメンバーの業績を、事前に設定した量的および質的な業績カテゴリーと照らし合わせて評価し、それに応じてインセンティブ賞を推奨しました。シモンズ氏は自分自身については何も推薦しませんでした。経営陣は、各EMCメンバーの全体的な業績評価を決定する際に考慮できるように、各NEOのリスク管理の有効性の評価も含めました。リスク評価には、信用の質、営業損失、リスクアペタイトメトリクス、テクノロジーリスク管理、問題管理と世銀のリスク管理の戦略的目標と文化の遵守に関する定量的検討などが含まれます。

世銀は、この業績評価プロセスによって透明性が向上し、給与と業績の連携が強化されると考えていますが、委員会は引き続き、個々の貢献が組織の財務およびリスク管理の結果と適切に一致するように裁量と統制のとれた判断を頼りに最終的な裁定を下しています。

委員会は、他のNEOに対するCEOの提言と、前述の要素の見直しと評価に基づいて、2023年の業績年度におけるNEOへの以下の現金インセンティブを承認しました。

すべてのNEOは、2023年の銀行全体の業績に基づいて目標を下回る現金インセンティブ賞を受賞し、個々の業績に基づいて各NEOに合わせて調整されました。


2023年年間現金インセンティブアワード
[名前]	ターゲットキャッシュインセンティブ		実際の現金インセンティブアワード		達成された目標の割合
ハリス・H・シモンズ	$	1,591,350	$	1,145,772	72.0%
ポール・E・バーディス	$	636,500	$	471,000	74.0%
スコット・J・マクリーン	$	802,700	$	594,000	74.0%
A. スコット・アンダーソン	$	474,750	$	338,000	71.2%
エリック・エリンセン	$	445,500	$	340,000	76.3%

2023年は、銀行破綻が目立つ困難な年でした。多くの銀行と同様に、Zionsは調整後PPNR（PPNRから純チャージオフを差し引いたもの）と純利息収入の両方で減少を記録しました。しかし、委員会は、シモンズ氏が今年中に成し遂げた騒動やその他のリーダーシップの成果に対するシオンズの準備と効果的な対応に注目しました。

ハリス・H・シモンズ、会長兼最高経営責任者

•変動の激しい環境での積極的なヘッジ戦略により、貸借対照表と流動性管理において効果的なリーダーシップを発揮します。

•わずかな利益で事業から撤退しながら、世銀の戦略計画における成長イニシアチブを引き続き実行しました。

•信用の質における模範的な業績、内部統制の改善、銀行統制環境の継続的な強化とオペレーショナルリスクの軽減。

•主要な上級管理職の異動と継続的な専門能力開発イニシアチブにより、上級管理職チームの有力者を採用しました。

シモンズ氏は、2023年の各NEOの業績評価において、以下の重要な成果を挙げました。

ポール・E・バーディス、最高財務責任者

•アクティブな貸借対照表と流動性管理、そして預金者の行動の変化への動的な対応。

•銀行の破綻がもたらす急激な貸借対照表の変化に対する備えを示しました。レポやその他の資金調達手段がすぐに利用可能になりました。

•事業部門の収益性についての理解と報告が改善されました。

•世銀の事業継続/災害復旧機能が大幅に改善されました。

•世銀の戦略的イニシアチブに対する継続的な強力な支援。

スコット・J・マクリーン、社長兼最高執行責任者

•銀行の破綻による顧客の期待の急激な変化を受けて、預金を貸借対照表に戻すための取り組みを調整する上で、効果的なリーダーシップを発揮します。

•融資申請やその他のプロセスを改善および簡素化するためのイニシアチブのリーダーシップ。

•世銀の統制環境を引き続き強化し、業務上のリスクを軽減したことで、好調な業績を上げています。

•新しい預金プラットフォームの実装の第1フェーズの完了。

•模範的なコミュニティリーダーシップと並外れた労働倫理。

スコット・アンダーソン、社長兼最高経営責任者 — ザイオンズ・バンク

•人員を削減し、経済が衰退する中で事業から撤退する際の効果的なリーダーシップ。

•貸付金および無利子収益の好調な成長。

•素晴らしいクレジット結果です。

•顧客満足度スコアで優れた結果が得られ、顧客体験が向上しました。

•インターマウンテン地域全体の数多くのコミュニティプログラムやプロジェクトで優れたリーダーシップを発揮しています。

カリフォルニア・バンク＆トラスト社長兼最高経営責任者、エリック・エリンセン

•2023年のカリフォルニアの厳しい銀行環境における経営における強力なリーダーシップ。

•滞留預金の堅調な回復と貸付金の堅調な増加。

•優れた信用の質とリスク管理の実績。

•非常に効果的な人材育成、強力な経営基盤の構築。

•企業プロジェクトへの顕著な貢献、および貸借対照表と金利リスク管理に関するソートリーダーシップ。

長期インセンティブ

長期のインセンティブ報酬は、当社の役員報酬プログラムで特に重視されている分野です。目的は、持続的な堅調な収益性、リスクの管理と軽減など、当社の継続的な成功に必要な長期的な視点を促進することです。この強調は、各役員の総報酬の大部分を当社の長期的な業績と株主の金銭的利益と一致させるという当社の役員報酬目標と一致しています。株式ベースの報奨と価値共有プランのユニットはどちらも、経営幹部を世銀とその株主が直面する長期的なリスクにさらします。

支払いは銀行での継続的な雇用を条件としているため、当社の長期インセンティブ報酬プログラムは重要な定着要素となります。全体として、2023年の目標構成は（目標とする長期インセンティブ報酬総額に対する割合として）変わらず、 45％の複数年現金インセンティブユニットまたはバリューシェアリングプランユニット、44％制限付株式ユニット、11％ストックオプション。Tこれらの賞から最終的に得られる実際の報酬は、将来の株価、銀行の財務実績、および役員の継続的な勤続に大きく依存します。2023年、報酬委員会はシモンズ氏の長期インセンティブ目標を基本給の330％から370％に引き上げました。これは、同業他社グループの他のCEOと比較して、目標報酬パッケージ全体の調整を改善するためです。

次の表は、2023年に授与された長期賞をまとめたものです。


2023 長期インセンティブ助成金
[名前]	価値共有計画		ストックオプション1		制限付株式ユニット1		合計1
ハリス・H・シモンズ	$	1,838,160	$	449,328	$	1,797,312	$	4,084,800
ポール・E・バーディス	$	601,493	$	147,031	$	588,126	$	1,336,650
スコット・J・マクリーン	$	751,410	$	183,678	$	734,712	$	1,669,800
A. スコット・アンダーソン	$	341,820	$	83,556	$	334,224	$	759,600
エリック・エリンセン	$	320,760	$	78,408	$	313,632	$	712,800

1.上記の金額は、銀行の株価とブラック・ショールズの価値に基づいて、付与日現在の目標値を四捨五入したものです。FASB ASCトピック718に従って計算された報酬概要表およびプランベースの報奨の付与表に記載されている金額とは異なります。

価値共有計画

バリューシェアリングプランと呼ばれる世銀の3年間の現金インセンティブプランは、NEOや特定の主要従業員が、自分が管理する事業部門の長期的な財務結果に集中することを奨励し、複数年にわたって所定の最低業績基準を超える財務結果に対して報酬を得る機会を提供します。

私たちは、全社的な責任を持つ参加者のために、企業レベルの価値共有計画を毎年策定しています。さらに、私たちは、各市場で強力なローカルブランドとローカルマネジメントチームを維持することを信じています。アフィリエイトのCEOとその経営陣は、銀行の収益性に対する第一の責任を負っています。したがって、7つの銀行関連会社のそれぞれの上級役員を対象に、それぞれの市場や影響範囲内で業績を上げた参加者に、より直接的な報酬を与えるために、対応する価値共有プランが策定されています。アフィリエイトCEOには通常、企業レベルとアフィリエイトレベルの両方のプランでユニットが付与されます。価値共有計画は、世銀の事業戦略、規制ガイダンス、および外部市場との整合性を確保するために、毎年見直され、更新されます。

次のセクションでは、2023年12月31日のパフォーマンス期間の終了後に支払いが決定された2021-2023年プランと、2023年の第1四半期にNEOにユニットが付与された2023-2025プランのプラン設計の要点を概説します。また、ここに記載されていない2022-2024年の計画のもと、2022年に賞を授与しました。

2021-2023年バリューシェアリングプラン

2021-2023年の価値共有計画では、以下のカテゴリーの財務実績を測定し、示された重みを基に報奨額を決定しました。この表には、目標と業績報酬マトリックスに基づく各指標の達成度が表示されています。業績報酬マトリックスを含むその他の詳細は、2021年の委任勧誘状に記載されています。


		ザイオンズ・バンコーポレーションのバリュー・シェアリング・プラン		アフィリエイト価値共有プラン
2021-2023年バリューシェアリングプランデザイン		メートル重量	実績	メートル重量	ザイオンズ銀行の業績	カリフォルニア・バンク・アンド・トラストの成果
絶対指標（企業/銀行アフィリエイトの結果）	PPNRの成長1	25%	34%	37.5%	148%	150%
	ネットチャージオフ/平均ローン	15%	137%	22.5%	121%	143%
	効率的な資本活用2	10%	97%	15.0%	70%	101%
相対指標（企業業績対同業他社）	調整後のEPS成長率3	25%	33%	12.5%	33%	33%
	有形資産の収益率3	25%	94%	12.5%	94%	94%
1.PPNR = Zionsの年次報告書フォーム10-Kに開示されている、調整後の課税対象相当収益から調整後の無利子費用を差し引いたものです。
2.これは、ローンのクレジットスプレッド収入（有価証券として扱われる地方ローンを含む）とマネージド・コア・フィー収入の合計を関連するリスク加重収益資産で割って計算されます。
3.調整後の相対的なEPS成長率とROTAの計算では、実際の純チャージオフローンとリースがローン損失引当金の代わりになります。

最終的な決済額は下の表に詳述されています。シモンズ、バーディス、マクリーン氏は、ザイオンズ・バンコーポレーションのバリュー・シェアリング・プランですべての賞を受賞しました。アンダーソン氏の賞金は、ザイオンズ・バンコーポレーションのプランとザイオンズ・バンクのプランに均等に分配されました。エリングセン氏の賞金は、ザイオンズ・バンコーポレーション・プランとカリフォルニア・バンク・アンド・トラストプランに均等に分配されました。


2021-2023年バリューシェアリングプラン — 支払い額
[名前]	価値共有計画1	ターゲット VSP		VSPアチーブメント2	支払2
ハリス・H・シモンズ	ザイオンズ・バンコーポレーション	$	1,297,800	35.5%	$	460,719
ポール・E・バーディス	ザイオンズ・バンコーポレーション	$	546,351	35.5%	$	193,955
スコット・J・マクリーン	ザイオンズ・バンコーポレーション	$	670,963	35.5%	$	238,192
A. スコット・アンダーソン	ザイオンズ・バンコーポレーション	$	160,047	71.0%	$	113,633
	ザイオンズ銀行	$	160,047	109.0%	$	174,451
エリック・エリンセン	ザイオンズ・バンコーポレーション	$	141,750	71.0%	$	100,643
	カリフォルニア・バンク・アンド・トラスト	$	141,750	119.0%	$	168,683
1. NEOが特典を受けたプランの結果が表示されます。
2. シモンズ氏、バーディス氏、マクリーン氏の2021年から2023年のVSP支払いは、2023年に完了する予定のコア預金システムの置き換えの実施に関する委員会の評価を条件としていました。最初のパイロットは実施されましたが、完全な実装と展開は2024年まで延期されました。規定の文言が許す限り、委員会は、このVSP支払いの50％を1年間源泉徴収し、最終的な実施状況の再評価を待つ間、獲得しないと決定しました。VSPの財務結果によると、業績と支払額は価値の50％を占めています。

2023-2025年バリューシェアリングプラン

2023年2月、委員会は2023年1月1日から2025年12月31日までの3年間を対象とした、企業レベルと7つの関連会社レベルの計画からなる価値共有計画を策定しました。バリュー・シェアリング・プランの役員およびその他の役員に対するユニット・アワードは、当行の各執行役員の企業業績全体に対する地位とそれに比例した責任を反映して、委員会によって裁量的に付与されます。

2023-2025年の計画長期的な株主価値の主要な推進要因に焦点を当て、業績への理解とつながりを促進し、関連会社や全社的な業績との整合性を保ち、管理する事業体のリスク管理の成果に焦点を当てます。プランの設計は、前の3つのプランと似ています。2023-2025年計画の5つの財務指標の概要は以下のとおりです。各ユニットの目標価格は1ユニットあたり1.00ドルに設定され、各ユニットの最大支払い額は1ユニットあたり1.50ドルに設定されました。企業プランでは絶対指標と相対指標の間で均等に重点が置かれるのに対し、系列銀行は絶対指標（75/25）をより重視するように加重が変更されました。

2023-2025年のバリュー・シェアリング・プランでは、以下のカテゴリーの業績を測定します。示された重みに基づいて報奨額が決定されます。


2023-2025年バリューシェアリングプランのデザイン		コーポレート VSPウェイト	銀行系列会社のVSPウェイト
絶対指標（企業/銀行アフィリエイトの結果）	PPNRの成長1	25.0%	37.5%
	ネットチャージオフ/平均ローン	15.0%	22.5%
	効率的な資本活用2	10.0%	15.0%
相対指標（企業業績対同業他社）	調整後のEPS成長率3	25.0%	12.5%
	有形資産の収益率3	25.0%	12.5%
1.PPNR = Zionsの年次報告書フォーム10-Kに開示されている、調整後の課税対象相当収益から調整後の無利子費用を差し引いたものです。
2.これは、ローンのクレジットスプレッド収入（有価証券として扱われる地方ローンを含む）とマネージド・コア・フィー収入の合計を関連するリスク加重収益資産で割って計算されます。
3.相対的なEPS成長率とROTAの計算では、実際の純チャージオフローンとリースがローン損失引当金の代わりになります。

ROTAとEPSの成長コンポーネントの最終的な支払い額は、2023年、2024年、2025年のROTAとEPSの成長コンポーネントの値を、カスタムピアグループの企業と比較して単純平均して計算されます。


リスク調整後の有形資産収益率			調整後のEPS成長率
ランク対同僚	支払い ($/ユニット)		ランク対同僚	支払い ($/ユニット)
最大-100パーセンタイル	$	1.50	最大-100パーセンタイル	$	1.50
80パーセンタイル	$	1.30	80パーセンタイル	$	1.30
60パーセンタイル	$	1.10	60パーセンタイル	$	1.10
50パーセンタイル	$	1.00	50パーセンタイル	$	1.00
40パーセンタイル	$	0.80	40パーセンタイル	$	0.80
30パーセンタイル	$	0.40	30パーセンタイル	$	0.40
しきい値以下	$	—	しきい値以下	$	—

絶対指標のパフォーマンスは、2022年を基準年として、2つの指標（PPNRの伸びと効率的な資本活用）を用いて3年間の単一業績期間にわたって測定されます。


リスク調整後のPPNR成長率			ネットチャージオフ/平均ローン			効率的な資本活用
プランの%	支払い ($/ユニット)		プランの%	支払い ($/ユニット)		プランの%	支払い ($/ユニット)
> 30% の成長	$	1.50		$	1.50	>=130%	$	1.50
27% 成長	$	1.35	10 bps	$	1.25	120%	$	1.33
23% 成長率	$	1.15	15 ビット/秒	$	1.13	110%	$	1.16
20% の成長	$	1.00	20 bps	$	1.00	100%	$	1.00
15% 成長	$	0.75	30 bps	$	0.67	95%	$	0.75
10% の成長	$	0.50	40 bps	$	0.34	90%	$	0.50
	$	—	50ビット/秒以上	$	—		$	—

ストックオプションアワード

2023年2月、委員会は銀行のNEOに対するストックオプション授与も承認しました。一般的に、ストックオプションの付与は、個人の業績、個人の責任範囲、および市場データの主観的な評価に影響されます。ストックオプションは将来を見据えたインセンティブであるため、参加者に付与されるオプションの付与日の価値は（個人レベルで）前年比の差が少なくなります。

さらに、これらのストックオプションの付与は、過度または不必要なリスクテイクを思いとどまらせるために、それぞれのNEOのインセンティブ報酬総額の10％未満に制限されていました。当行のストックオプション報奨は7年の期間で付与され、3年間にわたって格付け可能な権利確定が行われます。

2024年の年次株式付与サイクルでは、ストックオプションは発行されませんでした。

譲渡制限付株式ユニット報酬

2023年2月、委員会は銀行のNEOに対する制限付株式ユニット報奨も承認しました。これらの助成金は、上級管理職を将来の業績に集中させ、経営幹部の報酬をより株主の利益に合わせることを目的としていました。ストックオプションの付与と同様に、これらのアワードの付与日の価値は通常、個人の業績、個人の責任範囲、および市場データに対する主観的な評価に影響されます。制限付株式ユニット報奨は将来を見据えたインセンティブであるため、参加者に付与される報奨の価値は（個人レベルで）前年比の変動が少なくなります。

これらの賞は、助成の記念日に、4年間、年率25％の割合で授与されます。前年度と同様に、委員会はシモンズ氏とマクリーン氏に授与される制限付株式ユニットについて、権利確定後の2年間の保有制限を設けました。これらの制限により、シモンズ氏とマクリーン氏は、各権利確定イベント後のさらに2年間、これらの株式の売却、譲渡、またはその他の処分を行うことができません。


意思決定の役割とプロセス

役割と責任

委員会の役割

報酬委員会はEMCの報酬を検討して承認します。具体的には、委員会は幅広い問題に対して戦略的、管理的な責任を負っています。これには、当社が定めた報酬の理念と目標、リスク管理の枠組み、および該当する規制機関の要件に沿った方法で、経営幹部や主要管理職に効果的かつ確実に報酬を与えることが含まれます。報酬委員会の権限と責任はその憲章に定められており、以下が含まれますが、これらに限定されません。

•銀行の最高経営責任者の報酬について、検討し、推薦し、取締役会全体の意見を求めています。

•残りのNEOおよびEMCの他のメンバーに対するCEO報酬の推奨事項を確認して承認します。

•すべての役員報酬プログラムの業績指標と目標を確認して承認し、各業績期間の終了時に業績を評価します。

•世銀の価値共有計画に基づく、年間の現金インセンティブ報奨機会、株式報奨機会、および長期現金報奨機会の承認

報酬の決定を行う際に、委員会はいくつかのリソースとツールを使用します。その中には、金融サービス業界の専門知識を持つ役員報酬コンサルティング会社McLaganのサービスを含め、委員会に報告されます。委員会はまた、各報酬要素を説明する総報酬の要約分析、当社のCROが提供するリスクスコアカード、競合ベンチマーキング、および以下に説明するその他の分析も検討します。

委員会の報酬コンサルタントの役割

2023年、委員会はAon plcの人的資本ソリューション業務に携わる外部の役員報酬コンサルタント、McLaganのサービスを利用して、役員報酬、株式制度の株式承認支援、代理開示支援など、憲章の対象となる事項について委員会に指導と助言を提供しました。これらのサービスの料金は、2023年に合計178,887ドルでした。

経営陣は、McLaganとAonの他の関連会社に、報酬ベンチマークを含む幅広い報酬事項に使用される調査データを銀行に提供するよう依頼しました。経営陣はまた、特定の年間インセンティブ報酬プログラムの設計を支援するためにAonに依頼しました。経営陣は、調査とインセンティブプログラムの設計作業にAonが関与していることを委員会に伝えました。2023年のこれらのサービスの合計料金は、386,585ドルでした。

委員会は、適用されるSECとナスダックの規則に基づくMcLaganとAonの独立性を評価し、両社のサービスには利益相反はないと結論付けました。

報酬決定における執行役員の役割

CEOは毎年、他の各NEOの業績をレビューします。さらに、CROは、CEO、各NEO、および世銀の他の執行役員のリスク有効性評価を行います。これらの評価に基づいて、CEOは委員会に報酬に関する勧告を行います。さらに、CEOやEMCの他のメンバーは、毎年他の執行役員の業績を評価し、委員会に報酬に関する勧告を行います。委員会はこれらの勧告を他のアドバイザーから提供されたデータとともに検討しますが、すべての報酬を銀行の執行役員に設定する裁量権はあります。

さらに、CEO、社長、CFO、CRO、最高信用責任者、および銀行のEMCのその他の選ばれたメンバーは、社内のインセンティブ報酬監視委員会（ICOC）に参加しています。ICOCは、組織を重大なリスクにさらす経営幹部やその他の従業員が参加するすべてのインセンティブ報酬プランを見直し、評価します。これらの見直しの目的は、日本銀行のインセンティブ報酬制度が、日本銀行に過度または不必要なリスクを引き起こしたり、もたらしたりしないようにすることです。

ピアグループ

報酬の決定を行うにあたり、委員会はこれまで、直接報酬総額の主要な要素を、同等の上場商業銀行会社のカスタムピアグループ（私たちは「カスタムピアグループ」と呼んでいます）と比較してきました。委員会は、報酬と業績関連のベンチマークの両方について、このカスタムピアグループを参照しています。財務実績データは、委員会の報酬コンサルタントまたは銀行が、カスタムピアグループメンバーの公開書類と監査済み財務諸表から公開されているデータを使用して作成します。報酬データは通常、委員会の報酬コンサルタントが、独自の報酬データベースと委任勧誘状から公開されているデータを使用して作成します。銀行のコンサルタントは、世銀が作成して委員会に提供した財務データや報酬データを確認します。

カスタムピアグループは、規模と事業範囲の点で当行とかなり同等であると委員会が判断し、委員会は世銀が人材と株主投資をめぐって競合していると考える企業で構成されています。次はg 2021年12月に18社が同業他社グループとして設立され、委員会は2023年の役員報酬目標のベンチマークと通知に使用しました。


•アソシエーテッド・バンコープ（ASB）			•ハンコック・ホイットニー社 (HWC)
•ビーオーケー・フィナンシャル・コーポレーション（BOKF）			•ハンティントン・バンクシェアーズ・インコーポレイテッド（HBAN）
•シチズンズ・フィナンシャル・グループ株式会社（CFG）			•キーコープ (キー)
•コメリカ・インコーポレイテッド（CMA）			•M&Tバンクコーポレーション（MTB）
•イースト・ウェスト・バンコープ株式会社（EWBC）			•ピナクル・フィナンシャル・パートナーズ（PNFP）
•フィフス・サード・バンコープ（FITB）			•リージョン・ファイナンシャル・コーポレーション（RF）
•ファースト・ホライズン・ナショナル・コーポレーション（FHN）			•シノーバス・ファイナンシャル・コーポレーション（SNV）
•ファースト・リパブリック・バンク（FRC）			•ウェスタン・アライアンス・バンコープ（WAL）
•FNB コーポレーション (FNB)			•ウィントラスト・ファイナンシャル・コーポレーション（WTFC）

委員会は定期的にカスタムピアグループを見直し、組織の性質と規模が引き続き適切であることを確認するために必要と思われる変更を検討します。2022年12月、委員会はトロント・ドミニオン銀行による買収が保留中だったファースト・ホライズン・ナショナル・コーポレーションを見直し、解任しました。この更新されたカスタムピアグループは、2023年から始まる価値共有プランの相対指標に使用されました。そのレビュー中、世銀は資産規模（57パーセンタイル）、総収益（51パーセンタイル）、時価総額（45パーセンタイル）の点で、引き続きカスタムピアグループの中央値に近いランクにランクされました。

ベンチマーキング

世銀の目標は、当行を率いて株主に好業績をもたらすために必要な能力と経験を持つ経営幹部を引き付けて維持する、競争力のある総合報酬パッケージを提供することです。世銀は経営幹部の人材をめぐって全国的に競争しているため、委員会は一般的に、カスタムピアグループの組織で働く同様の立場にある経営幹部の基本給、年間現金報酬、および長期インセンティブの付与額を市場の中央値（50パーセンタイル）にすることが適切であると考えています。ベンチマークプロセスは競争市場に関する貴重な情報を提供しますが、報酬委員会は賃金水準を設定する際に他の多くの要素も評価します。これらの要因には、役員の在職期間と業績、銀行の業績、内部資本、過去の報酬、各役職の責任範囲が含まれますが、これらに限定されません。

報酬構成と報酬レベルを決定する際には、次の項目が考慮されます。

•カスタムピアグループ間の類似職の委任勧誘状と調査データの最新および前年の比較。

•ボラティリティを減らし、データをZionsの資産規模に合わせてカスタマイズするために、回帰分析を使用して、基本給与、目標とする年間現金インセンティブ、および直接報酬総額のベンチマークを行います。

•インセンティブ報酬プランの上方レバレッジや長期インセンティブ報酬（ストックオプション、制限付株式ユニット、複数年の権利確定期間および/または業績期間のあるキャッシュ・パフォーマンス・プランなど）について、さまざまな規制当局が提示した期待とガイダンスを、各EMCメンバーのインセンティブ報酬総額に対する割合として満たす能力。


その他の報酬要素

NEOは通常、他の正社員と同じ基準で、幅広い健康および退職給付プログラムを受ける資格があります。執行役員にさまざまなレベルの福利厚生を提供するプログラムは、以下の説明に記載されています。

退職給付

競争力のある退職保障プログラムを提供することは、優秀な従業員や経営幹部を引き付けて維持する上で重要な要素だと考えています。この目的に従って、市場競争力を維持するために、退職金制度の設計と構造を継続的に見直し、更新してきました。21歳以上のすべての従業員は、銀行のPayshelter 401（k）および従業員持株制度に参加する資格があります。以下に説明する繰延報酬制度、超過給付制度、現金残高制度、および補足退職金制度の資格と参加資格は、報酬の高い従業員または「祖父の」従業員に限定されています。

ペイシェルター401（k）と従業員持株制度

Payshelter 401（k）および従業員持株制度は、内国歳入法第401条の規定に基づく確定拠出制度です。このプランは、401（k）プランと従業員持株プランを組み合わせたものです。このプランでは、参加者は対象となる収入の1％から80％を、最大で税繰延ベースで拠出することができます。22,500ドル（3万ドル）の2023年のrの参加者（50歳以上）。従業員の拠出金は常に 100% 権利確定です。雇用者マッチング拠出金の権利確定は、拠出時に行われます。報酬の最大4.5％のマッチング拠出金を支給します（内国歳入法の限度額まで）。

この計画には、非拠出型の利益分配機能もあり、取締役会が毎年承認する計算式に従って、当社の業績に基づいて自由に決定できます。2022年の世銀の利益実績を考慮して、2023年初頭に利益配分制度の拠出額を2.5ドルとしました。%2022年の対象となる報酬の銀行の利益分配拠出金は、当社の普通株式に投資されます。参加者は、3年間のサービスを受けた後、当行の利益分配拠出金を本プランに含まれる投資信託のいずれかに分散させることができます。世銀拠出金の権利確定は、5年間にわたって段階的に権利確定されます。このプランで認められている雇用者マッチング拠出金と利益分配拠出金の最大額は、内務省のセクション415と401（a）（17）によって制限されています会場コード。現在の規制では、2023年の給付を決定するための報酬は33万ドルを超えることはできません。

シム氏を含む選ばれた経営幹部向けmonsとAndersonさん、報酬の制限により提供できなかった利益分配拠出金は、以下に説明する銀行の超過給付金制度で回収されます。

繰延報酬制度

繰延報酬制度は、報酬の高い一部の従業員が、基本給の最大50％、賞与とインセンティブ報酬の最大100％を繰り延べることができる非適格退職金制度です。当行は、このプランに雇用主に拠出を行いません。この計画では、参加者の口座に入金される想定投資収益額を決定する目的で、さまざまな投資オプションを設定しています。一般的に、参加者は内国歳入法のセクション409Aの要件に従い、既得口座残高の分配時期と方法を選択できます。

超過給付制度

2004年1月1日、雇用主負担の経営管理職回復給付を繰延報酬制度から分離し、超過給付制度を制定しました。超過給付金制度は、401（k）制度に基づく税制上の優遇制度の制限によって制限されている給付金を回復するための雇用主の拠出金のみで構成されています。シモンズ氏とアンダーソン氏は、このレガシープランに参加する資格のある唯一のNEOです。

補足退職金制度

1978年から1995年頃まで、ザイオンズ・バンコーポレーションとザイオンズ・ファースト・ナショナル・バンクは、特定の経営幹部に個別の不適格年金制度を提供していました。これらの補足退職金制度は、65歳以上で退職した際に10年以上の支払いを行うことを約束しています。シモンズ氏とアンダーソン氏はこの取り決めをしている唯一のNEOで、退職から10年間、年間2万ドルが支給されます。

必要条件

当行は、重要な役職に優れた従業員を引き付けて維持しやすくするために、NEOやその他の執行役員に、私たちと委員会が合理的かつ全体的な報酬目標と一致すると考える特典やその他の個人的福利厚生を随時提供しています。委員会は、特典やその他の個人的利益は一般的に控えめで、当社の事業の発展または役員の職務遂行の効率化に実証的かつ大きな利益をもたらすべきだと考えています。2023年には、各NEOの特典額は1万ドル未満でした。


報酬慣行と方針

銀行の回収方針、インセンティブ報酬回収方針、株式の所有権と保有に関するガイドライン、質権、投機的およびヘッジの取り決めに関する方針は、当行のウェブサイト（www.zionsbancorporation.com）の「コーポレートガバナンス」セクションで確認できます。回収方針は、2023年12月31日に終了した年度の年次報告書のフォーム10-Kの添付資料として提出されました。

回収とクローバックポリシー

当行は、従業員に当行のリスクを注意深く管理し、短期または長期の経済的損失、評判の低下、または同様の悪影響の過度のリスクに銀行をさらすような行為や慣行を避け、従業員によって提供されるインセンティブ報酬が従業員が提供するサービスの短期的および長期的な価値を公正に反映するように動機付けるために、従業員に提供されるインセンティブ報酬はクローバックの対象となるべきだと考えています。インセンティブ報酬を取り返すための主で一般的な手段は、そのような悪影響が発生した場合に従業員が潜在的な報酬を失う可能性があるという報酬設計機能を使用することです。

2023年10月28日、日本銀行は、会計上の再表示が発生した場合に特定のインセンティブ報酬を回収または「取り戻し」するための回収方針を採用しました。このポリシーは、ナスダック株式市場上場規則5608の要件に準拠することを目的としており、これと一致していると解釈されます。

回収方針に従い、銀行は、銀行が証券法に基づく財務報告要件（以前に発行された財務諸表の重要な誤りを訂正するために必要な会計上の修正を含む）に銀行が重大な違反をしたために会計上の再表示を作成する必要が生じた場合、誤って授与されたインセンティブに基づく報酬の金額を合理的に速やかに回収するものとします。エラーがあった場合は、重大な虚偽の陳述で現在の期間に修正されたか、現在の期間に未修正のままです。回収方針は通常、保険契約の発効日後に銀行が修正申告書を作成する必要がある日の直前に完了した3会計年度中に、対象となる役員が受け取るすべてのインセンティブベースの報酬に適用されます。

銀行はまた、インセンティブ報酬クローバックポリシーを維持しています。これは、従業員が責任を負う特定の悪影響が発生した場合に、すべての従業員に与えられるインセンティブ報酬を回収する裁量権を与えています。

株式の所有権と保有のガイドライン

私たちは株式の所有権と保有のガイドラインを維持しています。これらのガイドラインでは、当社の執行役員に、役職に応じて給与の1倍から5倍までの総額で普通株式を保有するか、ガイドラインで定められた所有基準を満たすまで、株式付与を通じて取得した純株式の半分に相当する株式を保有することを求めています。

さらに、委員会は、2023年2月にシモンズ氏とマクリーン氏に付与された制限付株式ユニットから受領した普通株式について、権利確定後の2年間の保有制限を添付しました。これらの権利確定後の保有制限により、シモンズ氏とマクリーン氏は、各権利確定後さらに2年間、これらの株式を売却、譲渡、またはその他の方法で処分することができません。2018年以降のすべての賞にはこの制限が含まれています。

アンチヘッジと制限付プレッジポリシー

世銀は、不適切な証券取引を防ぐために、インサイダー取引に関する一般的な方針を長年にわたって定めています。当社のインサイダー取引ポリシーでは、ヘッジを禁止し、取締役および執行役員による銀行株式の質入れに一定の制限を設けています（当社のヘッジおよび質権の制限は非執行役職員には適用されません）。この方針では、当社の取締役および執行役員は、特定の条件に基づいて、銀行の最高経営責任者、最高財務責任者、または法務顧問の承認を得た場合にのみ、銀行株に質権を与えることができます。報酬委員会は毎年、あらゆる質権付与活動を見直し、リスクを軽減することが必要または望ましいと委員会が判断した場合、1人または複数の質権者に未払いの質権保有ポジションを減らすよう指示することがあります。担保付株式は、当行の株式の所有権および保有ガイドラインを満たすため、取締役および役員が保有する金額には含まれていません。

株式ベースの報酬の会計処理

私たちは、FASB会計基準体系化トピック718の要件に従って、株式ベースの支払いを会計処理しています。報酬-株式報酬（またはASC 718）。2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書の連結財務諸表の注記1「重要な会計方針の概要-株式ベースの報酬」および注記19「株式ベースの報酬」をそれぞれ参照してください。


報酬委員会報告書

以下の報酬委員会の報告書は、勧誘資料を構成するものではなく、1933年の証券法または1934年の証券取引法に基づいて他の銀行が提出する書類に参照して提出または組み込んだと見なすべきではありません。ただし、銀行が本報告書に参照して具体的に組み込む場合を除きます。

銀行の報酬委員会は、規則S-Kの項目402（b）で要求される報酬の議論と分析を経営陣と検討し、話し合いました。そのような検討と議論に基づいて、報酬委員会は報酬に関する議論と分析をこの委任勧誘状に含めるよう取締役会に勧告しました。

この報告書は、2024年3月4日に取締役会の報酬委員会で採択されました。

報酬委員会

ビビアン・S・リー、議長

クレア・A・フアン

バーバラ・A・ヤスティン


報酬表


概要報酬表

次の表は、2023年12月31日に終了した年度中に、当社の最高執行役員、最高財務責任者、その他最も報酬の高い3人の執行役員で構成される、各NEOが2023年、2022年、2021年に支払った、または獲得した報酬の合計をまとめたものです。


名前と主たる役職(1)	年	給与 ($)(2)	ボーナス ($)(3)	ストックアワード ($)(4)	オプションアワード ($)(5)	ノンエクイティインセンティブプラン補償 ($)(6)	変更中年金の価値と非適格繰延報酬収益 ($)(7)(8)	その他すべての報酬（$）(9)	合計 ($)
ハリス・H・シモンズ会長兼最高経営責任者ザイオンズ・バンコーポレーション	2023	1,060,900	1,145,772	1,557,584	449,447	460,719	67,640	97,179	4,839,241
	2022	1,060,900	1,336,000	1,266,698	385,100	1,012,284	—	107,065	5,168,047
	2021	1,030,000	792,000	1,021,348	317,259	1,449,210	—	46,296	4,656,113

ポール・E・バーディス最高財務責任者ザイオンズ・バンコーポレーション	2023	635,558	471,000	566,200	147,075	193,955		22,578	2,036,365
	2022	612,000	581,000	543,231	137,997	430,615	—	22,322	2,327,165
	2021	592,250	440,000	534,226	133,561	469,838	—	20,257	2,190,132

スコット・J・マクリーン社長兼最高執行責任者ザイオンズ・バンコーポレーション	2023	732,000	594,000	636,722	183,729	238,192		23,193	2,407,836
	2022	732,000	722,000	672,261	204,375	522,185	—	22,335	2,875,156
	2021	711,740	450,000	528,040	164,024	647,073	—	16,463	2,517,340

A. スコット・アンダーソン最高経営責任者ザイオンズ銀行	2023	632,135	338,000	297,364	83,574	288,084	17,455	46,950	1,703,561
	2022	610,500	402,000	276,697	80,581	252,874	—	51,548	1,674,200
	2021	592,765	327,000	266,375	78,252	346,500	2,593	27,550	1,641,035

エリック・エリンセン最高経営責任者カリフォルニア・バンク・アンド・トラスト	2023	592,692	340,000	313,644	78,430	269,325		17,525	1,611,616
	2022	560,000	391,000	295,662	73,912	248,880	—	17,850	1,587,304

1.この表は、2023年12月31日現在の各NEOの役職を反映しています。エリンセン氏は2022年と2023年にのみNEOだったので、2021年の彼の開示は含まれていません。

2.マクリーン氏の2021年、2022年、2023年の給与には、ザイオンズ・バンコーポレーションの社長に昇進したときに有効になった住宅調整が含まれています。この住宅調整は、ユタ州ソルトレイクシティでこの役職に就いていた時間と、アメジーバンクで主要な指導的役割を果たし続けるためにテキサス州ヒューストンで勤務した時間を反映しています。住宅調整は、住宅調整と比較して、世銀にとってより費用対効果が高いです社宅を確保したり、ホテルを利用したりする代替手段です。

3.2023年に獲得した年間インセンティブは2024年に支払われます。

4.会計年度中に行われた付与については、制限付株式ユニットの付与額が表示されます。NEOに授与される賞の授与日の公正価値の合計は、FASB ASCトピック718に従って見積もられます。実際の権利確定時に経営幹部が最終的に実現する価値は、FASB ASCトピック718の決定価値と等しい場合と等しくない場合があります。評価の前提条件の説明については、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の項目8に含まれる連結財務諸表の注記の「注記19 — 株式ベースの報酬」を参照してください。

5.「オプションアワード」列に反映されている金額は、FASB ASC Topic 718に従って計算された、NEOに授与されたアワードの付与日の公正価値の合計です。各助成金の公正価値は、Black-Scholesオプション価格モデルを使用して付与日に設定されます。ストックオプションの行使の実際の権利確定時に経営幹部が最終的に実現する価値は、FASB ASCトピック718の決定価値と同じ場合と等しくない場合があります。評価の前提条件の説明については、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの項目8にある当社の年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記の「注記19 — 株式ベースの報酬」を参照してください。日本銀行は、権利確定後の制限があるRSUの流動性割引を見積もる評価モデルを使用してRSUの公正価値を決定します。

6.バリューシェアリングプランに基づく長期インセンティブの現金ベースの支払いで、2021年から2023年のプランに基づく金額は、2023年12月31日時点で一部獲得されたものと見なされ、非株式インセンティブプランの報酬列に反映されます。シモンズ、バーディス、マクリーン氏の場合、この金額はVSPの財務結果によると、コア預金システムの交換の再評価を待つ間、残りの50％を1年間差し控えるという委員会の決定に基づく支払いの50％に相当します。これらの支払いの決定に関する詳細は、「2023年の業績期間の報酬決定」セクションの「報酬に関する考察と分析」で説明されています。

7.シモンズ氏の2023年の年金給付の累積現在価値の正味変動は67,650ドル、アンダーソン氏の累積現在価値の正味変動は17,455ドルでした。

8.繰延報酬制度の参加者が繰延した金額は、参加者の指示により銀行によってさまざまな投資手段に投資されます。銀行は、これらの投資の収益率を保証しません。投資手段には、公開されている投資信託のほか、公開されている銀行の普通株や優先株などがあります。2023年の繰延報酬口座には、上記の市場収益または優遇収益は計上されませんでした。

9.2023年のその他すべての報酬は以下のとおりです。


[名前]	世銀の税適格確定拠出金制度への拠出金のマッチング、トゥルーアップ、利益配分など ($)	非適格超過給付制度への拠出 ($)
ハリス・H・シモンズ	22,251	74,928
ポール・E・バーディス	22,578	—
スコット・J・マクリーン	23,193	—
A. スコット・アンダーソン	22,475	24,475
エリック・エリンセン	17,525	—


2023件のプランベースのアワードの交付

この表には、直近の会計年度におけるNEOへの制限付株式ユニット、パフォーマンス株式ユニット、ストックオプション、パフォーマンスオプション、およびバリューシェアリングプランユニットの各付与に関する情報が記載されています。長期報酬については、この委任勧誘状の「報酬に関する議論と分析」というキャプションで詳しく説明されています。最後のコラムでは、2023年に行われたすべての賞の授与日の公正価値を報告します。


			将来の推定支払い額は以下ですノンエクイティ・インセンティブ・プラン・アワード				その他すべて株式アワード:番号株式または株式ユニットの (#)	その他すべてのオプション報酬:原資産となる有価証券の数 (#)	オプションアワードの行使または基本価格 ($/sh)	付与日：株式の公正価値とオプション報酬（$）
[名前]	助成金の種類	エクイティアワードグラント日付	授与ユニット数 (#)	しきい値 ($)	ターゲット ($)	[最大] ($)
ハリス・H・シモンズ	制限付株式ユニット1	2/13/2023					33,976			1,557,584
	[オプション]2	2/13/2023						40,011	52.90	449,447
	価値共有計画3	2/13/2023	1,838,160		1,838,160	2,757,240

ポール・E・バーディス	制限付株式ユニット1	2/13/2023					11,118			566,200
	[オプション]2	2/13/2023						13,093	52.90	147,075
	価値共有計画3	2/13/2023	601,493		601,493	902,240

スコット・J・マクリーン	制限付株式ユニット1	2/13/2023					13,889			636,722
	[オプション]2	2/13/2023						16,356	52.90	183,729
	価値共有計画3	2/13/2023	751,410		751,410	1,127,115

A. スコット・アンダーソン	制限付株式ユニット1	2/13/2023					6318			297,364
	[オプション]2	2/13/2023						7,440	52.90	83,574
	価値共有計画3	2/13/2023	341,820		341,820	512,730

エリック・エリンセン	制限付株式ユニット1	2/13/2023					5,929			313,644
	[オプション]2	2/13/2023						6,982	52.90	78,430
	価値共有計画3	2/13/2023	320,760		320,760	481,140

1.制限付株式ユニットは、ザイオンズ・バンコーポレーション2022オムニバス・インセンティブ・プランに基づいて付与されました。制限付株式ユニットには、当社の典型的な構造と一致する規定があり、4年間で毎年25％の権利が確定します。60歳以上になり、当行での勤続期間が5年以上続いた後に退職しても、制限付株式は引き続き当初の権利確定スケジュールに従って権利が確定します。権利確定していない制限付株式ユニットはすべて、その他の理由で雇用が終了すると没収されます。権利確定期間中、制限付株式ユニットは議決権を提供しませんが、配当と同等の権利はあります。シモンズ氏とマクリーン氏に授与される制限付株式ユニットには、権利確定後の2年間の追加保有条項が適用されます。この規定により、シモンズ氏とマクリーン氏は、各権利確定イベント後のさらに2年間、これらの株式の売却、譲渡、またはその他の処分を行うことを禁じています。日本銀行は、権利確定後の制限があるRSUの流動性割引を見積もる評価モデルを使用してRSUの公正価値を決定します。

2.ストックオプションは、ザイオンズ・バンコーポレーション2022オムニバス・インセンティブ・プランに基づいて付与されました。ストックオプションの行使価格は、付与日の公正市場価値と同じで、3年間にわたって権利が確定します。60歳以上で当行での勤続年数が5年以上になった後に退職しても、オプションは当初の権利確定スケジュールに従って引き続き権利が確定します。その他の理由で雇用が終了すると、権利が確定していない賞はすべて失効します。

3.ユニットは2023-2025年のバリューシェアリングプランに基づいて付与されました。シモンズ、バーディス、マクリーン氏は銀行法人価値共有計画に参加していますが、アンダーソン氏は価値共有ユニットの半分を銀行法人計画に、半分をザイオンズ銀行の価値共有計画に持っています。エリングセン氏は、価値共有ユニットの半分をバンコーポレーションプランに、もう半分をカリフォルニアバンクアンドトラストのバリューシェアリングプランに持っています。これらの計画に基づく業績は、2023年1月1日から2025年12月31日までの期間におけるさまざまな財務目標の達成状況をあらかじめ決められた基準と比較して委員会が評価した結果に基づいています。


2023会計年度末の未払いの株式報酬

次の表は、直近の会計年度末時点の発行済みオプション、制限付株式、制限付株式ユニット、およびパフォーマンス株式ユニットに関する情報を示しています。発行済みの各アワードは、アワードの基礎となる有価証券の数を示す別々の行に表示されます。

オプションアワードの場合、表には行使価格と有効期限が記載されています。制限付株式、制限付株式ユニット、パフォーマンス株式ユニットの場合、表には権利が確定していない株式の総数と、権利が確定していない株式の時価総額が表示されます。

直近会計年度の最終取引日である2023年12月29日の普通株式の終値市場価格を掛けて、株式報奨の市場価値を計算しましたバー (43.87ドル) 株式数または単元数で。


	オプションアワード				ストックアワード
[名前]	番号の証券基になる運動していないオプション (#) 運動可能	未行使オプションの基礎となる有価証券の数（#）行使不能(1)	エクササイズ価格 ($)	オプション有効期限	株式数または単元数権利が確定していない株式 (#)(2)	市場株式または単元の価値権利が確定していない株式 ($)(4)	株式インセンティブ・プラン・アワード：権利が確定していない未獲得株式、ユニット、またはその他の権利の数 (#)	株式インセンティブプランアワード：権利が確定していない未獲得株式、ユニット、またはその他の権利の市場価値または支払い価値 ($)
ハリス・H・シモンズ	6,238	—	40.91	3/23/2024
	23,424	—	51.23	3/22/2025
	30,504	—	51.17	2/28/2026
	37,812	—	45.65	2/9/2027	6,950	304,897 (3)
	26,918	13,459	48.65	2/7/2028	13,042	572,153 (3)
	8,451	16,902	73.22	2/10/2029	15,779	692,225 (3)
	—	40,011	52.90	2/12/2030	32,602	1,430,250 (3)

ポール・E・バーディス	9,506	—	55.68	2/22/2025
	11,663	—	51.17	2/28/2026
	16,085	—	45.65	2/9/2027	2,957	129,724
	11,332	5,666	48.65	2/7/2028	5,491	240,890
	3,028	6,057	73.22	2/10/2029	5,654	248,041
	—	13,093	52.90	2/12/2030	11,118	487,747

スコット・J・マクリーン	10,590	—	44.55	2/23/2024
	9,749	—	55.68	2/22/2025
	13,620	—	51.17	2/28/2026
	19,505	—	45.65	2/9/2027	3,584	157,230 (3)
	13,916	6,959	48.65	2/7/2028	6,223	273,003 (3)
	4,485	8,970	73.22	2/10/2029	8,374	367,367 (3)
	—	16,356	52.90	2/12/2030	13,889	609,310 (3)

A. スコット・アンダーソン	6,247	—	44.55	2/23/2024
	5,643	—	55.68	2/22/2025
	7,404	—	51.17	2/28/2026
	9,326	—	45.65	2/9/2027	1,714	75,193
	6,639	3,320	48.65	2/7/2028	2,960	129,855
	1,768	3,537	73.22	2/10/2029	3,301	144,815
	—	7,440	52.90	2/12/2030	6,318	277,171


	オプションアワード				ストックアワード
[名前]	番号の証券基になる運動していないオプション (#) 運動可能	未行使オプションの基礎となる有価証券の数（#）行使不能(1)	エクササイズ価格 ($)	オプション有効期限	株式数または単元数権利が確定していない株式 (#)(2)	市場株式または単元の価値権利が確定していない株式 ($)(4)	株式インセンティブ・プラン・アワード：権利が確定していない未獲得株式、ユニット、またはその他の権利の数 (#)	株式インセンティブプランアワード：権利が確定していない未獲得株式、ユニット、またはその他の権利の市場価値または支払い価値 ($)

エリック・エリンセン	1,374	—	44.55	2/23/2024
	1,238	—	55.68	2/22/2025
	1,519	—	51.17	2/28/2026
	2,527	—	45.65	2/9/2027	1,045	45,844
	5,880	2,940	48.65	2/7/2028	2,849	124,986
	1,622	3,244	73.22	2/10/2029	3,029	132,882
	—	6,982	52.90	2/12/2030	5,929	260,105

1.発行済みのストックオプションはすべて、毎年付与日の記念日に33％の権利が確定し、期間は7年です。

2.発行済みの制限付株式および制限付株式ユニットはすべて、毎年付与日の記念日に25％の権利が確定します。

3.2020年、2021年、2022年、2023年にシモンズ氏とマクリーン氏に授与された制限付株式ユニットには、権利確定後の2年間の追加保有条項が適用されます。この規定により、各権利確定イベントの後にさらに2年間、これらの株式を取引することは禁止されています。

4.2023年12月29日の終値に基づいています、または1人あたり43.87ドルまたはシェア。


2023年に権利が確定したオプション行使と株式

次の表は、各NEOの直近の会計年度におけるオプションの行使と制限付株式の権利確定に関する情報をまとめたものです。この表には、オプションが行使された有価証券の数、オプションの行使によって実現された総ドル価値、権利確定された株式の数、および株式の権利確定時に実現した総ドル価値が示されています。


	オプションアワード		ストックアワード
[名前]	行使により取得した株式数 (#)	行使で実現する価値 ($)	権利確定時に取得した株式数 (#)	権利確定時に実現した価値 ($)(1)
ハリス・H・シモンズ			26,303	1,389,438
ポール・E・バーディス			9,957	520,948
スコット・J・マクリーン			12,618	653,018
A. スコット・アンダーソン			6,004	310,140
エリック・エリンセン			4,174	219,314

1.権利確定スケジュールに従って、株式数に権利確定日の原株の市場価値を掛けて、権利確定時に実現した合計金額を計算しました。


2023年金のメリット

次の表は、退職時、退職後、または退職に関連して支払いやその他の給付を提供する各プランに関する情報を示しています。これには、課税対象となる確定給付制度と補足的な役員退職金制度が含まれますが、確定拠出制度（課税適格かどうかにかかわらず）は含まれません。

値は、2023年12月31日時点で計算された、各NEOのプランに基づく累積給付金の保険数理上の現在価値を反映しています。このような計算を行う際には、世銀の財務諸表で使用されているものと一致する金利と死亡率の仮定に頼りました。


[名前]1	プラン名	クレジットサービスの年数2	累積利益の現在価値 ($)	前会計年度中の支払い
ハリス・H・シモンズ	超過給付制度	21.46	502,830	—
	補足退職金制度	N/A	157,560	—

A. スコット・アンダーソン	超過給付制度	22.50	481,662	—
	補足退職金制度	N/A	157,560	—

1.バーディスさん、マックリーン、エリンセンは銀行の確定給付退職金プログラムに参加する資格はありません。

2.サービスクレジットは2004年以来一定です。将来の現在価値の変化は、利息のクレジットによってのみ生じます。

超過給付制度と補足退職金制度に関する情報は、「退職給付」という見出しの下にあります。


2023 不適格繰延報酬

次の表は、各非適格繰延報酬プランに関する情報を示しています。表示される金額には、過年度に獲得した報酬と繰延した報酬、およびそのような金額の収益または分配金が含まれます。

「前会計年度の役員拠出金」列には、2023年に各NEOがそのようなプランに拠出した総額が表示されます。

「前会計年度の登録者の拠出金」列には、2023年における各NEOの拠出金の総額が表示されます。通常、これらの金額には、銀行の超過給付金制度に基づく回復給付金が反映されています。また、対象となる401（k）プランにもマッチング拠出を行っていますが、そのプランは課税対象となるため、この表には拠出金を含めていません。課税対象となる退職金制度へのマッチング拠出金を、報酬概要表の「その他すべての報酬」列に含めています。

「前会計年度の総収益」列には、支払った利息や配当金を含め、2023年に発生した投資収益による口座の価値の増加（または減少）の合計金額が表示されます。私たちはそのような金額を役員に延期の報酬として支払います。市場金利での利息やその他の収益の支払いは報酬とは見なしません。このような報酬額は、SECが定義する市場価格を上回るレートまたは優遇レートで支払われた場合に限り、要約報酬表に報告します。そのような金額がある場合は、その表の脚注に記載されています。

「出金/分配金の総額」列には、前会計年度中に経営幹部が行ったすべての出金と分配金の合計金額が表示されます。一般的に、「出金/分配」列も「総残高」列も、直近に終了した会計年度に関する報酬を表していません。

「前会計年度末の総残高」列には、2023年12月31日現在の役員の繰延報酬プランと超過給付プランの合計残高が表示されます。


[名前]	前会計年度の役員の拠出金 ($)	登録者の貢献で、前会計年度に ($)	前会計年度の総収入 ($)	出金/分配金の集計 ($)	前会計年度末の合計残高 ($)
ハリス・H・シモンズ	1,304,946	74,928	240,813	—	2,430,745
ポール・E・バーディス	—
スコット・J・マクリーン	—
A. スコット・アンダーソン	—	24,475	(22,953)	—	1,070,686
エリック・エリンセン	—	—	—	—	—


解約または支配権の変更時に支払われる可能性

競争上の理由と以下に説明する理由から、当行の支配権が変わった後の移行期間中に特定の雇用が中止された場合に備えて、主要なアソシエイト（NEOを含む）を保護することが重要であると考えています。金融サービス業界の統合と、噂や実際の支配権の変更による経営幹部の注意散漫を最小限に抑えたかったため、標準契約を締結しました。

さらに、支配権の変更が発生した場合、経営幹部には組織の事業と株主の利益に集中してもらいたいと考えています。さらに、経営幹部が潜在的な支配権の変更に中立的に対応し、個人的な財務上の懸念の影響を最小限に抑えることができることが重要だと考えています。私たちは、支配権の変更契約が、経営幹部の人材を維持し、上記の目的を実現するのに役立つと考えています。

NEOと締結した支配権変更契約では、通常、次のように特定の「ダブルトリガー」の支配権変更退職金保護が規定されています。Zions Bancorporationの支配権変更後の2年間、NEOの雇用が「理由」以外で終了した場合、またはNEOが「正当な理由」で辞任した場合、未払いの報酬と福利厚生に加えて、3倍に相当する金額が支払われます。基本給の倍数で、目標とする年間賞与または3年間にすぐに支給される平均年間賞与のどちらか大きい方支配権の変更前です。

当社の管理変更契約では、税総額控除は提供されません。行政機関への、または行政の利益のための支払いまたは分配が、内国歳入法の第280G条で義務付けられている物品税の支払いの対象となる場合、支払いまたは分配金の合計は、物品税が発生しないために必要な範囲まで減額されます。どの支払いや福利厚生を減らすかは、経営陣が決定します。

当社の支配権変更契約では、株式報奨は、「理由」以外で役員の雇用が終了した場合、またはNEOが「正当な理由」で辞任した場合（つまり、「二重のきっかけ」が発生した場合のみ）、支配権変更後の権利確定と行使の迅速化を規定しています。さらに、経営幹部は、バリュー・シェアリング・プランで利用可能な特典について、ダブルトリガー制で日割り支払いを受けることができます。

また、当社の支配権変更契約では、雇用終了日以降、経営幹部はいかなる秘密情報も開示してはならず、その終了日から1年間、銀行に役員または従業員を勧誘したり、勧誘を試みたりしてはならないことも規定されています。

このセクションの最後にある支配権変更時の潜在的な支払いの表は、退職、退職、障害、またはNEOの建設的な解雇、または銀行の支配権の変更、またはNEOの責任の変更などによる雇用の終了時、終了後、またはそれに関連してNEOへの支払いを規定する各契約、合意、計画、または取り決めに基づいて行われる推定支払い額をまとめたものです。

次の表の定量的開示の目的で、またSECの規制に従い、解約は直近に終了した会計年度の最終営業日に行われ、普通株式の1株あたりの価格はその時点の終値であると仮定していますその日、43.87ドル。

退職

私たちのNEOは、一定期間の雇用を保証する契約を結んでいません。したがって、（上述のように）支配権変更契約（上記）に従って効力削減またはその他の該当する対価が発生した場合のみ、世銀の広範な退職金ポリシーに基づいてこれらのNEOに解雇後の給与または退職金の支払いを行います。

Zions Bancorporationでは、執行役員向けの退職金ガイドラインを設けています。通常、基本給20,000ドル（千未満は四捨五入）ごとに4週間の給与、または10年までの勤続期間が終了するたびに2週間分の給与、10年以上の勤続期間を超えると毎年1週間の追加給与（どちらか大きい方）は最大52週間です。NEOの退職金があっても、解雇によって他の従業員が支払うべき金額を上回ることはありません。このような金額は、過去の勤続に対する報酬としてではなく、失業を見越して支払います。支払いは、人員削減、人員削減、統合、合併、または再編成（支配権の変更以外）を含むがこれらに限定されない状況が発生したときに開始されます。退職金は通常、隔週で支払われますが、銀行はそのような支払いを一括で行う権利を留保します。退職金の支払いは、とりわけ、経営幹部による当社に対する請求の解除を条件としています。

長期インセンティブの迅速な権利確定

現在、バリューシェアリングプランとエクイティアワードを通じて、NEOと長期的なインセンティブプランの取り決めを行っています。上記の「報酬に関する議論と分析」という見出しの下にある長期インセンティブについての説明も参照してください。

価値共有計画

NEOは2021年、2022年、2023年にバリューシェアリングプランのユニットを受け取りました。これらの計画、経営幹部が60歳以上で当行での勤続年数が5年以上で退職した場合、3年間の報奨期間の終了時に、銀行または関連会社の業績に基づいて全額支払いを行います。ただし、競業禁止、中傷の禁止、および機密保持の条件が適用されます。プランでは、アワード期間の終了時に支払いを行うことが規定されています。ただし、当行の支配権が変更された場合、業績は、支配権の変更の発効日現在の目標業績または実際の業績のいずれか高い方で決定され、報奨は、該当する業績期間の残りの期間、時間ベースの権利確定の対象となります。ただし、NEOが「理由」以外の理由で解約された場合、またはNEOが「正当な理由」で辞任した場合は、支払いが早めになります。バリューシェアリングプランのユニットは、上記に記載されていない状況での解約時に経営幹部によって没収されます。当社の価値共有計画の詳細については、「報酬に関する議論と分析」のセクションを参照してください。

エクイティアワード

世銀は近年、NEOを含む経営幹部に、ストックオプションと制限付株式ユニットからなる株式報奨を授与しています。NEOの株式報奨は、保有者の死亡または障害時に権利が確定し、行使可能になります。株式報奨は、役員が正当な理由以外で銀行によって解雇された場合、または経営幹部が正当な理由で解雇した場合、支配権の変更後に権利が確定し、行使可能になります。さらに、NEOの株式報奨では、役員が60歳以上で当行に5年以上勤務して退職した場合でも、権利確定していない株式報奨は、特定の競争、中傷禁止、および機密保持の条件に従い、元の権利確定スケジュールに従って引き続き権利が確定し、行使可能となることを規定しています。未確定株式報奨は、上記に記載されていない状況での解約時に経営幹部によって没収されます。株式報奨の詳細については、「報酬に関する議論と分析」のセクションを参照してください。

退職金制度

私たちのNEOは全員、退職給付に全額投資しています。利益分配拠出金の権利は5年間です。退職給付は、解雇の状況によって増額されることはありません。ただし、支配権が変更されると、権利が確定していない残高はすべて完全に権利が確定し、これらの金額は以下の表に反映されます。退職金制度に関する追加情報は、上記の「報酬の議論と分析」、「2023年年金給付表」、および「2023年非適格繰延報酬表」という見出しの下に報告しています。

医療と歯科の給付

日本銀行の支配権変更契約（上記の「解約または支配権の変更時の潜在的な支払い」という見出しで説明しています）に基づき、銀行はその他の特定の給付金を支払う義務があります。これには、管理変更契約に基づく36か月間の医療および歯科給付の継続が含まれます。


解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い
経営者特典と解約時の支払い	自発的終了 ($)	死または障がい ($)	理由から終了 ($)	非自発的理由ではありませんまたは自発的な正当な理由終了 (管理権の変更なし) ($)	非自発的理由ではありませんまたは自発的な正当な理由終了 (管理権の変更と) ($)
ハリス・H・シモンズ
セブランス	—	—	—	1,060,900(1)	7,956,750(2)(3)
長期インセンティブの迅速な権利確定	—	—	—	—	727,607 (7)
退職金制度	—	—	—	—	— (4)
その他の特典	—	—	—	—	73,917 (5)

ポール・E・バーディス
セブランス	—	—	—	636,500(1)	3,819,000 (2)(3)
長期インセンティブの迅速な権利確定	—	1,393,966(6)	—	—	1,393,966 (7)
退職金制度	—	—	—	—	— (4)
その他の特典	—	—	—	—	44,541 (5)

スコット・J・マクリーン
セブランス	—	—	—	732,000(1)	4,721,400(2)(3)
長期インセンティブの迅速な権利確定	—	—	—	—	380,283 (7)
退職金制度	—	—	—	—	— (4)
その他の特典	—	—	—	—	54,015 (5)

A. スコット・アンダーソン
セブランス	—	—	—	633,000(1)	3,323,250 (2)(3)
長期インセンティブの迅速な権利確定	—	—	—	—	146,819 (7)
退職金制度	—	—	—	—	— (4)
その他の特典	—	—	—	—	54,015 (5)

エリック・エリンセン
セブランス	—	—	—	594,000(1)	3,106,931 (2)(3)
長期インセンティブの迅速な権利確定	—	598,688(6)	—	—	598,688 (7)
退職金制度	—	—	—	—	— (4)
その他の特典	—	—	—	—	73,917 (5)

1.Zions Bancorporationは、執行役員の退職金ガイドラインを最大52週間まで維持しています。NEOの退職金は、もしあれば、解雇によって他の従業員が支払うべき金額よりも繰り上げられることはありません。

2.世銀の支配権変更契約では、正当な理由以外で銀行が支配権を変更したり、経営幹部が正当な理由で解約したりした場合（つまり、「ダブルトリガー」）、NEOの退職金は、支配権変更時の役員の給与の合計の3倍に、（i）変更前の3年間に経営幹部に支払われた平均年間現金インセンティブ報酬のいずれか大きい方で構成されます。支配権を持っている、または（ii）経営幹部が現在目標としている現金インセンティブ。

3.世銀の管理変更契約では、行政機関への支払いまたは分配が内国歳入法のセクション280（g）で義務付けられている物品税の支払いの対象となる場合、支払いまたは分配金の合計は、物品税が発生しないために必要な範囲で減額されると規定されています。減額が必要な場合は、役員が給与のどの要素を減らすかを決めることができます。私たちは、経営幹部が年間現金インセンティブに起因する金額を減らすことを選択すると想定しています。したがって、この数字は、支配権の変更によって加速された長期インセンティブの全額ではなく、この役員の物品税限度額に達するのに必要な金額（長期インセンティブ、退職金制度、その他の給付の迅速な権利確定に加えて）のみを反映しています。

4.世銀の管理変更契約では、権利が確定していない401（k）プラン残高の権利確定を迅速に行うことが規定されています。

5.世銀の支配権変更契約では、各NEOは、世銀の支配権の変更により終了した場合、36か月間医療および歯科給付を継続する権利があります。この数字は、その義務を果たすための総費用を表しています。

6.エクイティ・アンド・バリュー・シェアリング・プランの報奨には、死亡または障害が発生した場合に権利確定を早める条項が含まれています。バーディス氏とエリングセン氏は、この規定から段階的に恩恵を受けることになります。これらの数値は、2023年12月31日現在のこの加速の潜在価値を表しています。シモンズ、マクリーン、アンダーソン氏は、2023年12月31日現在、年齢と勤続期間に基づいて、これらの助成金の退職資格条項をすでに満たしているため、死亡または障害に関する規定から追加の給付を受けることはありません。

7.世銀の支配権変更協定、価値共有計画の規定、および株式報奨条件は、支配権の変更状況下では、他の方法では得られない特定の利益をNEOにもたらします。表の数字は、2023年12月31日時点で想定される支配権の変更により、長期インセンティブの価値が徐々に増加していることを示しています。価値共有プランでは、増分値により、プランユニットの目標値が2023年12月31日現在の推定値を上回る場合があります。60歳ではない、または2023年12月31日時点で勤続年数が5年のないNEOが保有する株式報奨の場合、増分価値は、ストックオプションの場合、2023年12月31日の当社の普通株式価格と未確定オプションの行使価格の差、または制限付株式または制限付株式ユニットの場合は、12月の当社の普通株式の価格との差に基づいています. 31、2023年。2023年12月31日時点で60歳で勤続5年目を迎えた経営幹部が保有する株式報奨については、支配権の変更が発生したかどうかにかかわらず、報奨の価値は完全に認められるため、追加価値は反映されません。


CEOの給与比率の開示

規則S-Kの項目402（u）で義務付けられているように、次の情報を提供しています。最後に終了した会計年度である2023年度については：

•CEを除く当行の従業員の中央値の年間総報酬ああ、81,875ドルでした。

•当社の最高経営責任者であるハリス・シモンズの年間総報酬は4,839,241ドルでした。

この情報に基づくと、当社の最高経営責任者の年間報酬総額に対する2023年の従業員の年間報酬総額の比率は59対1です。

次の手順を実行して、平均的な従業員を特定し、平均的な従業員とCEOの年間総報酬を決定しました。

1.2023年12月31日現在、当社の従業員数は9,918人で、その日に雇用されたフルタイム、パートタイム、臨時従業員、または季節従業員が含まれます。

2.各従業員の年間報酬総額を調べるために、2023年度のフォームW-2で内国歳入庁に報告された給与記録の賃金を使用しました。真木でこの決定を踏まえて、2023年12月31日に雇用されたが、年間を通して私たちのために働かなかった正社員とパートタイムの正社員の報酬を年換算しました。年間を通して私たちのために働いてくれたパートタイムの従業員については、フルタイム相当の調整は行われませんでした。

3.従業員の中央値を特定した後、規則S-Kの項目402（u）（c）（2）（x）の要件に従って、2023年のその従業員の報酬のすべての要素をまとめました。

4.CEOの年間報酬総額については、2023年の報酬概要表の「合計」欄に報告されている金額を使用しました。


給与対業績の開示

2010年のドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法に従ってSECが採択した規則に従い、当社の最高経営責任者（PEO）、非PEOのNEOの役員報酬と下記の会計年度における銀行の業績について、以下の開示を行います。報酬委員会は、記載されているどの年度の給与決定においても、以下の給与対業績の開示を考慮しませんでした。


年	概要ハリス・H・シモンズの報酬表の合計1 ($)	ハリス・H・シモンズに実際に支払われた報酬1, 2, 3 ($)	平均要約報酬表の合計非プロネオス1 ($)	非PEOに実際に支払われる平均報酬 NEO1, 2, 3 ($)	100ドルの固定投資の価値：4		純利益 (百万ドル)	調整済み PPNR5 (百万ドル)
					TSR ($)	ピアグループ TSR ($)
2023	4,839,241	4,267,748	1,939,844	1,791,937	96.90	115.64	680	1,134
2022	5,168,047	4,494,398	2,115,956	1,853,618	103.59	116.10	907	1,273
2021	4,656,113	6,857,334	1,980,572	2,785,070	129.48	124.74	1,129	1,115
2020	4,795,416	3,417,462	1,889,006	1,609,798	86.84	91.29	539	1,039

1.ハリス・シモンズは、各年の当社のPEOが発表されました。掲載されている各年度の非PEO指定執行役員を構成する個人は以下のとおりです。


2020	2021	2022	2023
ポール・E・バーディス	ポール・E・バーディス	ポール・E・バーディス	ポール・E・バーディス
スコット・J・マクリーン	スコット・J・マクリーン	スコット・J・マクリーン	スコット・J・マクリーン
A. スコット・アンダーソン	A. スコット・アンダーソン	A. スコット・アンダーソン	A. スコット・アンダーソン
キース・D・マイオ	キース・D・マイオ	エリック・エリンセン	エリック・エリンセン
エドワード・P・シュライバー

2.実際に支払われた報酬に表示されている金額は、規則S-Kの項目402（v）に従って計算されており、通常、期間中の市場価値の変動による未実現報酬を反映することを目的としています。これらには、銀行のNEOに実際に支払われた、または獲得した、または実現した報酬は反映されていません。これらの金額は、以下の脚注3で説明されているように、特定の調整を加えた要約報酬表の合計を反映しています。

3.実際に支払われた報酬には、以下に示すように、PEOと非PEOのNEOの一定金額の除外と包含が反映されています。株式価値は、FASB ASCトピック718に従って計算されます。株式報奨およびオプション報奨の除外欄の金額は、報酬概要表に記載されている株式報奨およびオプション報奨列の合計です。年金の変動を除いた金額価値列には、報酬概要表に報告されている年金価値の変化に起因する金額が反映されています。記載年度には年金サービスの費用はありませんでした。


年	概要ハリス・H・シモンズの報酬表の合計 ($)	ハリス・H・シモンズの年金価値の変動の除外 ($)	ハリス・H・シモンズのストックアワードとオプションアワードの除外 ($)	ハリス・H・シモンズの年金サービス費用を含みます ($)	ハリス・H・シモンズの株式価値の組み込み ($)	ハリス・H・シモンズに実際に支払われた報酬 ($)
2023	4,839,241	(67,640)	(2,007,031)	—	1,503,178	4,267,748


年	非PEO NEOの平均サマリー報酬表の合計 ($)	非PEO系ネオの年金価値の変動の平均除外 ($)	非PEOのNEOの株式報奨とオプション報奨の平均除外額 ($)	PEO以外のNEOの年金サービス費用の平均を含めたもの ($)	非PEO NEOの株式価値の平均含量 ($)	非PEOのNEOに実際に支払われる平均報酬 ($)
2023	1,939,844	(4,364)	(576,685)	—	433,142	1,791,937

上記の表の「自己資本価値を含む」の金額は、次の表に記載されている金額から導き出されています。


年	ハリス・H・シモンズにとって、年度末時点で権利が確定していない年度中に付与された株式報奨の年末時価値 ($)	ハリス・シモンズの未確定株式報奨の前年度最終日から最終日までの公正価値の変動 ($)	ハリス・シモンズにその年に付与された株式報奨の権利確定日 ($)	ハリス・シモンズに年度中に権利が確定した未確定株式報奨の前年の最終日から権利確定日までの公正価値の変動 ($)	前年の株式報奨の最終日の公正価値は、その年の間に没収されましたハリス・シモンズ ($)	ハリス・シモンズの株式報奨で支払われる配当金またはその他の収益の価値 ($)	合計-ハリス・シモンズの株式価値を含みます ($)
2023	1,544,506	(280,231)	—	121,976	—	116,927	1,503,178


年	非PEO NEOについて、その年に付与された株式報奨のうち、その年の最終日時点で権利が確定されていない株式報奨の平均期末公正価値 ($)	非PEO NEOの未確定株式報奨の前年の最終日からその年の最終日までの公正価値の平均変動 ($)	非PEO NEOについて、その年に付与された株式報奨のうちその年に権利が確定した株式報奨の平均権利確定日公正価値 ($)	非PEO NEOについて、その年に権利が確定した未確定株式報奨の前年の最終日から権利確定日までの公正価値の平均変動 ($)	非PEO NEOの年度中に没収された株式報奨の前年の最終日の平均公正価値 ($)	非PEO NEOについては、株式報奨で支払われる配当金またはその他の収益の平均額には含まれていません ($)	合計-非PEO系NEOの株式価値を含む平均値 ($)
2023	449,799	(96,964)	—	44,619	—	35,688	433,142

4.この表に示されているピアグループTSRは、キーフ・ブリュイエット・アンド・ウッズ社（「KBW」）のナスダック・リージョナル・バンキング・インデックスを利用しています。これは、2023年12月31日に終了した年度の年次報告書に含まれるレギュレーションS-Kの項目201（e）で要求される株価パフォーマンスグラフにも利用しています。比較では、2019年12月31日から上場年度末までの期間に、銀行とKBWリージョナル・バンキング・インデックスにそれぞれ100ドルが投資されたと仮定しています。過去の株式パフォーマンスは、必ずしも将来の株式パフォーマンスを示すものではありません。

5.調整後の引当前純収益を決定しました（調整済みPPNR）2023年にPEOおよび非PEOのNEOに実際に支払われた報酬と銀行の業績を結び付けるために使用される最も重要な財務実績指標は、ネットチャージオフ（非GAAP）を差し引いたものです。調整後のPPNRから純チャージオフを差し引いた金額は、当社の営業収益性の尺度です。追加情報は、非GAAPベースの業績指標の調整セクションにあります。

最も重要な財務情報の表形式のリスト [と非金融]業績評価指標

以下は財務です [と非財務]2023年にPEOや他のNEOに実際に支払われた報酬を銀行の業績に結び付ける上で、日本銀行が最も重要であると日本銀行が考える業績指標。これらの指標はランク付けされていません。

•調整後のプロビジョニング前純収益から純チャージオフを差し引いたもの.

•調整後の1株当たり利益の伸び（損失引当金をネット・チャージオフで代用）).

•調整後の有形資産収益率（純利益を平均有形資産で割った値）).

•平均的なローンへのネットチャージオフ.

•社内のオペレーショナル・リスク・メトリックス.

•人材開発やコミュニティエンゲージメントを含む社内の戦略的イニシアチブ.

PEOと実際に支払われたその他のNEO報酬と銀行の株主総利回り（「TSR」）との関係の説明

次のグラフは、直近の4会計年度におけるPEOに実際に支払われた報酬、PEO以外のNEOに実際に支払われた報酬の平均、当行の累積TSR、および同業他社グループのTSRとの関係を示しています。

PEOと実際に支払われたその他のNEO報酬と純利益との関係の説明

次のグラフは、PEOに実際に支払われた報酬、PEO以外のNEOに実際に支払われた報酬の平均、および直近の4会計年度における当社の純利益との関係を示しています。

PEOと実際に支払われたその他のNEO報酬と銀行が選択した措置との関係の説明

次のグラフは、当社のPEOに実際に支払われた報酬、非PEOのNEOに実際に支払われた報酬の平均、および直近4会計年度における当社が選択した指標、調整後の引当前純収益（調整後PPNR）から純チャージオフ（非GAAP）を差し引いたものとの関係を示しています。


非GAAPベースの財務指標

普通株主に適用される純利益、引当前の純収益、効率性比率については、該当するGAAP財務指標から非GAAP財務指標への調整のために特定された調整が、該当する場合は財務結果またはGAAPに従って提示された貸借対照表に含まれます。これらの調整は、継続的な業績と財政状態に関連していると考えています。

該当するGAAP財務指標から非GAAP財務指標への調整は、以下のスケジュールに示されています。これらの調整は継続的な業績に関連していると考えており、期間ごとの比較のための有意義な基礎となります。私たちはこれらの非GAAP財務指標を使用して、業績と財政状態を評価します。これらの非GAAP財務指標を提示することで、投資家は当社の経営陣や金融サービス業界が適用しているのと同じ基準で当社の業績を評価できると考えています。

非GAAPベースの財務指標には固有の制限があり、他の金融サービス会社が提示している同様の財務指標と必ずしも比較できるとは限りません。非GAAP財務指標は、利害関係者が企業を評価するために頻繁に使用しますが、分析ツールとしては限界があり、単独で検討したり、GAAPに基づいて報告された結果の分析の代わりとして検討したりするべきではありません。

次の表は、無利子費用（GAAP）、課税対象相当純利息収入（GAAP）、および無利子収入（GAAP）を、効率比率（非GAAP）および引当前の純収益から純チャージオフを差し引いたもの（非GAAP）と調整したものです。


効率比率（非GAAP）と調整後の税引前/引当前純収益から純チャージオフを差し引いたもの（非GAAP）
百万ドル		2023		2022		2021
事前に準備された純収益（PPNR）
(a)	無利子経費の合計（GAAP）	2,097		1,878		1,741
	調整が少ない：
	退職金	14		1		1
	その他の不動産費用、純額	—		1		—
	コア預金やその他の無形資産の償却	6		1		1
	年金解約関連費用	—		—		(5)
	リストラ費用	1		—		—
	SBIC投資成功報酬の発生	—		(1)		7
	FDICの特別査定	90		—		—
(b)	調整総額	111		2		4
(a-b) = (c)	調整後の無利子経費（非GAAP）	1,986		1,876		1,737

(d)	純利息収入（GAAP）	2,438		2,520		2,208
(e)	完全課税相当額調整額	41		37		32
(d+e) = (f)	課税対象相当純利息収入	2,479		2,557		2,240
(g)	無利子収入（GAAP）	677		632		703
(f+g) = (h)	複合収益（非GAAP）	3,156		3,189		2,943
	調整が少ない：
	公正価値と非ヘッジデリバティブ利益（損失）	(4)		16		14
	証券利益、純額	4		(15)		71
(i)	調整総額	—		1		85
(h-i) = (j)	調整後の課税対象相当収益（非GAAP）	3,156		3,188		2,858

(h-a) = (k)	事前に準備された純収益（非GAAP）	1,059		1,311		1,202
(j-c) = (l)	調整後の引当前純収益（非GAAP）	1,170		1,312		1,121
(m)	ネットチャージオフ	36		39		6
(l-m) = (n)	調整後の引当前純収益から純チャージオフを差し引いたもの（非GAAP）	1,134		1,273		1,115

(c)/(j)	効率比率（非GAAP）	62.9	%	58.8	%	60.8	%


提案4：日本銀行の修正案の承認 2022年のオムニバスインセンティブプラン

2024年2月26日、取締役会は、株主の承認を条件として、2022年オムニバスインセンティブプラン（「インセンティブプラン」）の改正（「改正」）を承認しました。したがって、取締役会は、修正案を銀行の株主に提出して年次総会で承認するよう指示しました。この改正により、インセンティブプランに基づいて利用可能な当行の普通株式の授権株式数が2,800,000株増加し、430万株から710万株になります。インセンティブ・プランには他に変更はありません。

私たちは、日本銀行内で大きな責任を持つポジションに可能な限り最高の候補者を引き付け、維持するためには、競争力のある株式インセンティブプログラムを提供しなければならないと考えています。株式報酬は、世銀のインセンティブプログラムの重要な要素であり、インセンティブプランにより、世銀は報酬に対する成果報酬型のアプローチを継続することができます。インセンティブ・プランの目的は、当行の役員、従業員、取締役、コンサルタント、顧問に、当行の成功のために専有権を取得し、当行へのサービスを継続し、そのような業務中に優れた業績を上げるインセンティブを提供することにより、当行の長期的な成功を促進することです。

インセンティブプランに基づいて2024年の年次賞が授与された後、残りのプールは、新入社員やその他の特別な事情で必要な場合は、2025年の年間助成金または暫定助成金には足りない可能性があります。そのため、修正条項に従って2,800,000株の追加株式プールについて、株主の承認を求めています。これは、今後4年間の株式付与には十分であると予想しています。過去の株式報奨発行率を想定していますが、参加率や株価の変化によって異なる場合があります。インセンティブ・プランには他に変更はありません。

(i) ナスダック上場要件を満たし、(ii) インセンティブストックオプションが改正された1986年の内国歳入法（「内国歳入法」）の要件を満たすためには、修正案に対する株主の承認を求めています。

株主が修正を承認しない場合、インセンティブプランに基づいてアワードを付与できますが、2024年2月12日現在、付与できるのは1,908,542株のみで、インセンティブプランの条件に従って調整されます。2024年2月12日現在、発行されているオプション/株式評価権（SARS）の総数は1,417,900で、加重平均行使価格は52.84ドル、加重平均残存期間は3.53年です。2024年2月12日現在、フルバリューアワードの未払い総額は1,699,770です。2024年2月5日現在の発行済普通株式の数は148,155,311株です。

当社の「バーンレート」と「オーバーハング」が考慮されており、過去の株式使用量は合理的であり、株主の最善の利益になると考えています。

バーンレートは、当社の年間株式利用率の尺度です。次の表に示すように、世銀の3年間の平均燃費率は 0.57% でした。


年	オプション付与	未調整の全額株式が付与されました	付与総額	加重平均発行済普通株式	バーンレート
2023	291,005	727,019	1,018,024	147,747,595	0.69%
2022	201,932	454,712	656,644	150,064,000	0.44%
2021	345,636	604,139	949,745	159,913,107	0.59%
				平均:	0.57%

計画の概要

銀行のインセンティブプランの目的は、当行とその関連会社の役員、従業員、取締役、コンサルタント、顧問に、当行の成功のために所有権を取得し、当行またはその関連会社へのサービスを継続し、そのようなサービス中に優れた業績を上げるインセンティブを提供することにより、銀行の長期的な成功を促進することです。インセンティブプランの重要な条件を以下に要約します。この要約は、修正条項とインセンティブプランの本文を参考にして判断されます。修正案は、この委任勧誘状に付録Iとして添付されています。

管理。インセンティブプランは、取締役会の報酬委員会またはその小委員会（この提案では「委員会」と呼びます）によって管理されます。委員会には、インセンティブプランの解釈、解釈、実施、インセンティブプランに関する規則や規制の規定、修正、取り消し、インセンティブプランの管理に必要または推奨されるすべての決定、インセンティブプランの欠陥の修正、欠落の提供、インセンティブプランの不一致の調整、適用法の変更を反映するためのインセンティブプランの修正、アワードの決済の可否の決定を行う権限があります。普通株式、現金、その他の財産。報奨に基づいて支払うべき金額を次のように決定してください延期。そして、インセンティブプランに関連する他の決定やその他の措置を講じること。インセンティブプランまたはアワード契約に関連するすべての事項に関する委員会の決定は最終的なものであり、拘束力があります。

適格性。委員会がその裁量で選定した、当行およびその関連会社の取締役、役員、従業員、コンサルタント、顧問の代理および将来の候補者は、インセンティブプランに参加する資格があります。2024年2月26日現在、約9,800人の従業員、21人の執行役員、9人の非従業員取締役、9人の非従業員取締役、0人のコンサルタントとアドバイザーが、銀行への奉仕に対する報酬としてインセンティブプランに基づいて報酬を受け取る資格があります。

インセンティブプランを通じて発行可能な株式。修正案が承認されれば、インセンティブ・プランを通じて発行が承認される銀行の普通株式710万株に、インセンティブ・プランに適用される規則に基づくインセンティブ・プランの発効日以降、以前のプランに基づいて没収または行使されずに失効した、2015年のオムニバス・インセンティブ・プラン（「プリア・プラン」）に基づく報奨の対象となる当行の普通株式の数を加えたものです。

インセンティブプランに基づいて付与されたアワードの基礎となる各株は、インセンティブプランに基づいて発行可能な株式を1.0株に減らします。株式は、インセンティブプランに基づき、承認されているが未発行の普通株式、銀行の財務省に保有されている承認済みおよび発行済みの普通株から、またはその他の方法でインセンティブプランの目的で取得できます。ただし、アワードの行使による収益を使用して銀行が公開市場で買い戻した普通株式は、将来のアワードの付与に利用できる株式の数を増やさないものとします。

インセンティブプランの規定では、没収、解約、または取り消された株式ベースの報酬の基礎となる普通株式のインセンティブプランによる再利用または再発行が許可されています。アワードまたは原株が、アワードの行使価格またはアワードの権利確定、行使、決済時に支払われるべき税金の支払いとして入札または源泉徴収された場合、それらの普通株式はインセンティブプランに基づいて再利用または再発行できず、その他の方法で入手可能なものとして扱うことはできません。当行が引き渡す普通株式、インセンティブ・プランに基づく報奨が当行によってなされた普通株式、および買収した事業体によって以前に付与された発行済報奨を引き受けて、またはその代替として当行が報奨を行う義務を負うようになった普通株式は、インセンティブ・プランに基づく報奨の対象となる株式にはカウントされません。

委員会は、株式分割、株式逆分割、株式配当、資本増強、合併、普通株式の結合または再分類、または同様の取引による発行済み普通株式数の増減に応じて、発行済み報奨の条件（発行済みアワードの対象となる株式数、発行済みアワードの対象となる行使価格または1株あたりの価格を含む）およびインセンティブプランに基づいて発行可能な普通株式の数を調整するものとします。または銀行の時価総額に影響するその他の出来事。

インセンティブプランに基づくアワードの説明。委員会は適格参加者に、インセンティブおよび非適格ストックオプション、SAR、制限付株式、無制限株式、制限付株式ユニット（「RSU」）、パフォーマンスシェア、パフォーマンスユニット、配当等価ユニット、およびその他の形態の株式ベースの報酬を授与することができます。

業績目標。委員会は、特定の業績目標の達成を条件として、インセンティブプランに基づいて賞を授与することがあります。賞に適用される業績目標は、目標または測定された達成レベル、または達成レベルを規定したり、委員会が独自の裁量で決定した1つ以上の業績指標を使用して変更したりする場合があります。これには、効率性の指標（業務効率、生産性比、またはその他の同様の指標を含む）、経費目標の達成基準、コスト削減、運転資本、現金水準、または一般経費比率、資産の成長、1株当たり利益、企業価値、株式などが含まれますが、これらに限定されません。保有者の付加価値目標または価値創造目標。複合純資産、負債資本比率、収益、売上、純収益または純売上高の指標、売上総利益または営業利益の指標（税引前または税引後またはその他の同様の指標を含む）、投資実績、収益または営業利益の指標（リスク調整前または同様の指標の前または後、投資収益または所得税の有無にかかわらず）、キャッシュフロー、マージン、税引前または税引後の純利益、利息、税金、減価償却および/または償却を控除する前の収益会社化、リターン対策（資本利益率、総資本、有形資本を含む）費用、有形費用、株式、収益、資産、純資産、総株主還元または同様の指標）、市場シェア指標、貸借対照表の成果の指標（負債削減、レバレッジ比率、またはその他の同様の指標を含む）、銀行の普通株式の公正市場価値の上昇、規制格付け、信用の質、および貸付チャージオフ。上記の業績目標は、受賞者ごと、また賞ごとに異なる場合があります。

雇用の終了。インセンティブプランでは通常、該当するアワード契約に別段の定めがない限り、アワードホルダーの雇用終了日時点でストックオプションとSARは権利が確定していない範囲で没収されると規定されています。特典保有者が「理由」で銀行によって解約された場合、権利が確定しているかどうかにかかわらず、すべてのストックオプションとSARは没収されます。本プランに基づくその他の特典も、該当する特典契約に別段の定めがない限り、特典保有者の雇用終了日時点で権利が確定していない範囲で没収されます。

コントロールチェンジ治療。「ダブルトリガー」保護。インセンティブプランでは、支配権の変更が発生した場合（インセンティブプランで定義されているとおり）、未払いのアワードを実質的に同等のアワードに引き継ぐか、代替することができます。ただし、承継事業体またはその親会社がアワードを引き継いだり、代替したりしたくない場合、委員会は支配権の変更時にすべてのアワードを取り消し、そのようなアワードの価値は現金、普通株またはその他の方法で支払われることを決定できます支配権の変更後、妥当な期間内の財産。すべての業績ベースの賞について、業績は、支配権の変更時点でのより大きな業績または実際の業績または目標業績に基づいて獲得されたものとみなされます。

インセンティブプランでは、アワード保有者の雇用が「理由」なしに銀行によって、またはアワード保有者によって終了された場合に、アワードの「ダブルトリガー」の権利確定も規定されています次の24か月以内に「正当な理由」（それぞれ、インセンティブプランで定義されています）で銀行の支配範囲（インセンティブプランで定義されているとおり）。

非従業員取締役の制限。インセンティブプランに基づく現金報酬および報奨金の総額（付与日時点で決定される当該報奨の付与日の公正価値の合計に基づく）で、任意の暦年において、非従業員取締役としての職務のみを目的として付与される金額は、40万ドルを超えてはなりません。

改正。インセンティブプランは、株主の承認を必要とする場合を除き、取締役会の裁量により一時停止、中止、変更、または修正することができます。委員会は通常、付与の前後、失効、行使、権利確定または満期、報奨の制限の失効、または賞保有者の雇用の終了の前か後かを問わず、いつでも賞を修正することができます。ただし、特定の状況を除き、影響を受ける所有者の同意なしに、修正によって未払いのアワードに重大な悪影響が及ぶことはありません。

ストックオプションやSARの価格改定はありません。インセンティブプランに基づいて発行されたオプションとSARは、株主の承認なしに価格を変更することはできません。インセンティブ・プランでは、株主の承認なしに、新しいアワードや現金やその他の対価と引き換えに、未払いのアワードを取り消すアワード交換プログラムも禁止されています。

譲渡不能。委員会が別段の決定をしない限り、特定の状況において、インセンティブプランに従って付与されたアワード（オプションを含むがこれに限定されない）やインセンティブプランに基づく支払い権は、遺言による場合を除き、アワード保有者が譲渡または譲渡することはできません。オプションまたは同様の権利は、保有者の存続期間中、アワード保有者または所有者の法定代理人のみが行使できるものとします。

インセンティブプランの期間。上記のように取締役会が早期に終了しない限り、インセンティブプランは、銀行の株主によるインセンティブプランの承認から10周年を記念して終了します。インセンティブプランが終了しても、インセンティブプランの条件は、それに基づいて付与されたすべての未払いのオプションとSARが満たされるか、インセンティブプランの条件に従って終了され、すべての制限期間と履行期間が経過するまで引き続き適用されます。

インセンティブプランの米国連邦所得税の側面。インセンティブプランに基づく報奨の税務上の影響に関する以下の説明は、現在施行されている連邦所得税法に基づいており、連邦所得税の影響を完全に説明するものではなく、外国、州、または地方の税の影響についても触れていません。特典に適用される税法は複雑で、頻繁に変更されることがあります。受賞者は、インセンティブプランに基づいて付与される特典の課税について税理士に相談することを強くお勧めします。

ストックオプション。インセンティブ・ストック・オプション（ISO）または非適格ストック・オプション（NQSO）の付与によって、オプション保有者または銀行に連邦所得税がかかることはありません。雇用中または雇用後3か月以内にISOを行使した場合、オプション保有者は収入を認識できず、当行はオプション行使に関して控除を受ける権利がありません。ただし、オプション保有者がISOに基づいて株式を取得したのと同じ暦年にオプション保有者が株式を処分しない場合、オプション保有者のオプションに基づく株式の購入価格に対する行使日の株式の公正市場価値の超過分は、オプション保有者の代替最低課税所得に含まれます。これにより、オプション保有者に代替の最低納税義務が生じる可能性があります。一般的に、オプション保有者が付与日から2年以内、または行使日から1年以内にISOに基づいて購入した株式を処分した場合、オプション保有者は経常利益を認識し、当行は、行使日の株式の公正市場価値が当該株式の購入価格を上回った額を控除する権利を有します（ただし、オプション保有者が株式の処分により実現した実際の利益）)。内国歳入庁の現在の立場は、ISOの行使またはISOの行使に従って取得した株式のその後の処分（失格処分を含む）には、源泉徴収税とFICA税およびFUTA税は適用されないというものです。オプション保有者が株式を購入した日以降の利益は、オプション保有者にとってのキャピタル?$#@$ンとして扱われ、銀行による控除はできません。株式が上記の2年と1年の期間の後に処分された場合、当行は控除を受ける資格がなく、オプション保有者が実現した利益または損失の全額はキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとして扱われます。

NQSOの下で株式を購入する場合、購入日の株式の公正市場価値がオプションに基づく当該株式の購入価格を上回った額は、通常、オプション保有者に経常利益として課税され、銀行によって控除されます。NQSOのもとで購入した株式を処分すると、通常、オプション保有者はキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになりますが、銀行に税務上の影響はありません。

SAR、RSU、パフォーマンスユニット。SAR、RSU、またはパフォーマンスユニットの付与によって受取人にも銀行にも連邦所得税がかかることはありません。特別行政区の行使または業績単位またはRSUに従って金銭が支払われたり、株式が発行されたりした場合、受取人は通常経常利益を認識し、当行は通常、株式が発行された日の株式の公正市場価値（または賞金が現金で決済された場合は受け取った現金の金額）から受取人が支払った金額を差し引いた額に等しい税額控除を受ける権利がありますまたはSARの参考価格を反映するように差し引かれています。

制限付株式とパフォーマンス株式。制限付株式またはパフォーマンス株式報奨の受領者は、内国歳入法のセクション83（b）に従って、その時点での株式の公正市場価値に対して（経常利益率で）課税することを特別に選択しない限り、制限付株式またはパフォーマンス株式が発行された時点で課税所得を認識しません。その場合、当行は

受取人が認めた収入額と同額の控除を同時に受けることができますが、その後株式に支払われた配当金を控除することはできません。そのような選択がなければ、制限付株式またはパフォーマンス・シェア・アワードの受領者は、株式が譲渡可能になるか、実質的な没収リスクの対象でなくなるまで課税所得を認識しません。その時点で受取人は経常利益を認識し、当行は通常、受取人が支払った金額（もしあれば）に対して、その時点での株式の公正市場価値の超過分に等しい金額に対応する控除を受ける権利があります株です。それ以前に制限付株式について受取人に支払われた配当金は、受取人への通常の報酬収入となり、銀行が控除できます。

内国歳入法のセクション409Aです。インセンティブ・プランに基づく特定の種類の報奨は、内国歳入法の第409A条に従い、報酬の繰り延べとなる場合があります。報奨が繰延報酬に該当し、内国歳入法のセクション409Aに定められた特定の要件が満たされない場合、受給者は内国歳入法のセクション409Aに従って決定された金額を所得に含め、その金額に対してさらに20％の税金を支払う必要があり、場合によっては利息ペナルティを支払う必要があります。

新しいプランのメリット。インセンティブプランに基づく将来の特典は、委員会の裁量に委ねられます。委員会は将来の賞や受賞者を決定していないため、現時点では決定できません。

以下の表は、世銀の各NEOについて、グループとしてのすべての執行役員、すべての非従業員取締役をグループ、およびすべての従業員（執行役員を除く）をグループとして、2023年1月1日から12月31日の間に授与された賞を示しています。


[名前]	株式報奨のドル価値	ストックプランのユニット数
ハリス・H・シモンズ会長とチーフ執行役員	$2,007,031	73,987
ポール・E・バーディス最高財務責任者	$713,275	24,211
スコット・J・マクリーン大統領とチーフ執行責任者	$820,451	30,245
A. スコット・アンダーソン最高経営責任者、ザイオンズ・ファースト・ナショナル・バンク	$380,938	13,758
エリック・エリンセンカリフォルニア・バンク・アンド・トラストの最高経営責任者	$392,074	12,911
グループとしての執行役員（21人）	$8,170,936	283,515
グループとしての非従業員取締役（9人）	$944,959	39,771
執行役員を除く、グループとしての他のすべての従業員（9,800人）	$29,683,719	694,738

株式報酬プラン情報

次のスケジュールは、既存の株式報酬制度に基づいて発行される可能性のある当社の普通株式に関する、2023年12月31日現在の情報を示しています。


	(a)	(b)	(c)
プランカテゴリ1	未払いのオプション、ワラント、権利の行使時に発行される有価証券の数	未払いのオプション、ワラント、権利の加重平均行使価格	株式報酬制度に基づいて将来発行可能な残りの有価証券の数（列（a）に反映されている有価証券を除く）
証券保有者によって承認された株式報酬制度：
ザイオンズ・バンコーポレーション、N.A. 2022オムニバス・インセンティブ・プラン（2）	1,415,155	$53.00	2,747,546
ザイオンズ・バンコーポレーション、N.A. 2015オムニバス・インセンティブ・プラン	1,322,921	$44.75	1,889,694

1.列（a）には、権利確定していない制限付株式35,771株とRSU（各単位は普通株式1株に対する権利を表す）は含まれていません。また、予定表には、未払いの合併で想定されるプランに基づいて付与される、ストックオプションの行使時に発行可能な普通株式5,223株（加重平均行使価格は6.41ドル）は含まれていません。

2.当社の2022年オムニバスインセンティブプランは、2022年4月29日に株主によって承認され、2022年4月29日に終了した2015年のオムニバスインセンティブプランに取って代わりました。

3. 私たちの2015年のオムニバスインセンティブプランは、2015年5月22日に発効した株主による2022年のオムニバスインセンティブプランの前に設立されました。2015年のオムニバスインセンティブプランは2022年4月29日に終了しましたが、2015年のオムニバスインセンティブプランに基づいて付与されたアワードは未払いのままであり、引き続きその条件が適用されます


取締役会は満場一致で、2022年オムニバスインセンティブプランの修正案の承認を株主に「賛成」票を投じることを推奨しています。

提案の承認には、決議に正当に賛成票または反対票が投じられた過半数の賛成票が必要です。


提案5：政治化されたディバンキングのリスクに関する報告を求める株主提案

アイダホ州メリディアン83646のE・モナーク・スカイ・レーン、スイート330、3597 E・モナーク・スカイ・レーン、スイート330、アイダホ州83646のインスパイアード・インベスティングが、2024年の年次株主総会で検討するための提案（「株主提案」）を提出する予定であることを通知されました。Inspired Investingは、25,000ドル以上の当社の普通株式の受益者であることを示す書類を提出しました。

株主提案書と補足声明（脚注を含む）の本文は、当社が受領したとおりに表示されます。私たちは、提案や裏付けとなる声明でなされた主張の真実性や妥当性についてはいかなる表明もしません。

株主提案

インスパイア・インベストメントが株主に提出して承認を求める決議案は、適切に提出されれば、次のとおりです。

政治化されたディバンキングのリスクに関するレポート

補足ステートメント: 金融機関は市場の重要な柱です。アメリカ経済における独特で極めて重要な役割を担っているため、多くの連邦法や州法では、顧客に対する差別をすでに禁じています。そして、国連人権宣言は、「すべての人に思想、良心、宗教の自由の権利がある」と認めています。1これらは、すべてのアメリカ人の言論の自由と信教の自由な行使の権利を守る上で重要な部分です。

Zions Bancorporationの株主として、人種、肌の色、宗教、性別、国籍、社会的、政治的、宗教的見解などの要因に関係なく、会社が平等に金融サービスを提供することが不可欠だと考えています。

私たちは、最近の例からもわかるように、金融サービス業界の企業による宗教的および政治的差別（政治化されたディバンキング）の最近の証拠を懸念しています。2と2022年の銀行取引と言論の自由に関する声明。3

ビューポイント・ダイバーシティ・ビジネスインデックスの2023年版4大手金融機関の多くが、「評判リスク」、「社会的リスク」などのサービスを拒否したり、「誤報」、「ヘイトスピーチ」、「不寛容」を禁止したりする曖昧で主観的な根拠を含んでいることを示しています。この種の条件により、金融機関は任意または差別的な理由でサービスを拒否または制限することができます。また、周辺の活動家や政府に、民間金融機関に対し、そのような政策がもたらす抜本的で自由な裁量のもとでサービスを拒否するよう要求する足がかりにもなります。

企業がこのような差別を行うと、アメリカ人が市場にアクセスするのを妨げ、代わりに事実上規制当局と検閲官。これは我が国の基本的自由を損ない、国民の信頼に対する侮辱です。

1 世界人権宣言、国連（最終アクセス日は2023年9月14日）。

2 バンク・オブ・アメリカは、あいまいな「リスク許容度」の方針のもと、貧しいウガンダ人にサービスを提供する慈善団体を立ち上げています。 ADFリーガル（2023年8月22日）; サム・ブラウンバックとジェレミー・テデスコ、政治的動機に基づくデバンキングという厄介な傾向を止めて、ニューズウィーク（2023年3月15日午前 6:00）; ジェームズ・タップスフィールド、クーツの全書類が明らかになった後、閣僚はファラージを支持しました。秘密ファイルの後に「邪悪な」、「不名誉」と名付けられた元UKIP指導者の口座をキャンセルしたところ、銀行は彼が「商業基準」を満たしたことを認めたが、見解は「包括性」と「相反する」ものでした。デイリーメール（2023年7月19日、午後10時37分に更新）; ジェリー・コックス、チェース銀行は、私たちのアカウントをキャンセルしてから2年後に全国宗教自由委員会のアカウントをキャンセルしました。ファミリーカウンシル (2022年10月19日)。

3 デバンキングと言論の自由に関する声明.

4 2023ビューポイントダイバーシティスコアビジネスインデックス.

2023年初頭、株主はチェース、マスターカード、ペイパル、キャピタルワン、チャールズ・シュワブに、政治的なデバンキングを防止するための適切な保護手段があるかどうかを評価するよう求めました。519人の州検事総長と14人の州財務担当官が、信教の自由を推進することに尽力している非営利団体の銀行取引についてチェースに特に呼びかけ、これらの広範な懸念に誠意を持って対処するための行動を会社に求めました。6世間の監視が厳しくなると、企業の評判や有利な規制環境での事業運営能力が損なわれる可能性があるため、企業の財務、規制、ブランド責任に対抗するために、政治的なデバンキングを防止することも重要です。

解決済み:株主は、Zions Bancorporationの取締役会に対し、妥当な費用で、来年中に評価を実施し、報告書を発行するよう求めています。専有情報を除き、係争中の訴訟の承認となるような情報を開示して、人種、肌の色、宗教（宗教的見解を含む）、性別、国籍、政治的見解に基づく個人に対する差別に関連するリスクをどのように監視しているか、およびそのような差別が個人の行使に影響を与える可能性があるかどうかを評価します彼らの憲法で保護されている民事権利。

理事会の推薦

取締役会は、以下の理由により、株主が株主提案に「反対」票を投じることを満場一致で推奨しています。

当社の既存の公に開示されている差別禁止の方針と慣行を考えると、株主提案で要求される報告や評価は不要です。

当社のウェブサイトに掲載されている当社のビジネス行動および倫理規範（以下「本規範」）は、人種、肌の色、宗教、性別、出身国、年齢、婚姻状況、公的収入の受領、消費者信用保護法、または地方、州、または連邦法によって保護されているその他の特性に基づいて、信用基準が差別してはならないという当社の方針を定めています。この規範は、組織のあらゆるレベルの従業員が、差別的行為を禁止する法律、規制、銀行の方針と手続きに従って行動することを期待していることを強調しています。また、行動規範、法律や規制、または銀行の方針や手続きに違反していると思われる行為について報告することを従業員に奨励しています。7

私たちは、これらの法律、規制、方針、手続きについて従業員を教育するのに役立つトレーニングプログラムを提供しています。新入社員は全員、入社日から6か月以内に、違いを大切にする文化を支え、促進するためのトレーニングを受ける必要があります。すべてのマネージャーには、定期的な強化トレーニングが必要です。

私たちは、既存の方針や慣行が、サービスを提供する地域社会や顧客に平等で差別のないサービスを提供することを含め、金融センターや職場の違いを評価し、受け入れることと一致していると考えています。

当社の経営陣と取締役会は、顧客や他の個人に対する差別の禁止に関連するものを含め、リスクと法律の遵守を厳重に監視しています。

私たちは、お客様と地域社会にとって正しいことをするよう努めており、この信条を支えるように設計されたガバナンスの枠組みを実施しています。

当社のウェブサイトにある企業責任レポートに記載されているように、私たちは、3つの防衛線と呼ばれる、全社的な説明責任システムを維持しています。最前線の防衛線には、責任範囲内で責任を持って問題を迅速に解決することが期待されるすべての従業員が含まれます。2つ目は、当社のコンプライアンス・リスク管理スタッフで、差別禁止に関連するものを含め、社内の方針や手続き、および外部の法律や規制の遵守を保証するために定期的にテストを行っています。3つ目は、内部監査です。内部監査は、内部監査の有効性を独立的に保証します

5 2023年定時株主総会、委任勧誘状、 JPモルガン・チェース、100-101; 2023年定時株主総会の通知および委任勧誘状、2022年の年次報告書、ペイパル、105-106; 2023委任勧誘状、キャピトルワン、149-153;2023委任勧誘状、チャールズ・シュワブ、83-85。

6 ネイサン・サプスフォード、 JPモルガンは、宗教的偏見の告発で共和党の州から標的にされました。ウォール・ストリート・ジャーナル（2023年5月13日午後7時59分）。

7 たとえば、コード、pp.31、36を参照してください

1行目と2行目。これらの取り組みは、通貨監督局や消費者金融保護局など、複数の規制機関によって監督されています。

さらに、コンプライアンスリスク管理委員会や信用リスク委員会などの管理委員会は、社内の方針や手続き、および適用法の遵守を監督しています。これらの委員会は企業リスク管理委員会に報告し、委員会は取締役会のリスク監視委員会に報告します。当社の包括的なリスク管理慣行とガバナンス構造に関する詳細は、この委任勧誘状とフォーム10-Kの年次報告書の他の部分に記載されています。当社のウェブサイトにも掲載されています。

また、すべてのお客様のニーズと期待に応え、風評リスクを管理できるように、お客様からのフィードバックと苦情処理を幅広く実施しています。手続きには、複数のチャネルを通じて受け取った苦情を追跡、エスカレーション、監視するための具体的な手順が含まれています。定期的に経営陣と取締役会に報告します。

既存の差別禁止方針と慣行、ガバナンスの構造と管理、取締役会のリスク監視プロセス、およびこれらのトピックに関する既存の包括的な公開情報を踏まえると、取締役会は、株主提案によって要求される追加の報告と評価は不要であり、世銀のリソースの非効率的な使用になると考えています。そのため、取締役会は、株主提案は株主の最善の利益にはならないと判断しました。

***

取締役会は、政治化された銀行取引のリスクに関する報告を求める株主提案に株主が「反対」票を投じることを満場一致で推奨しています。


その他の事項


株主への働きかけ

年間を通じて、投資家と対面またはバーチャルで定期的に会い、その間、四半期決算発表、公開されているスライドデッキ、およびSEC提出書類の開示に従い、業界やビジネスの動向について最新情報を提供します。さらに、事業戦略、業界動向、資本管理、ガバナンス、リスク管理、コア収益成長の鍵、ポートフォリオの集中、報酬など、当社の業績に関連するさまざまなトピックについて、積極的にフィードバックを求めています。私たちは、透明性を保ち、投資家コミュニティのさまざまな関心に応えるよう努めています。


議決権有価証券の主要保有者

1934年の証券取引法のセクション13（d）では、証券の受益者とは、その証券に対する議決権または投資権を直接的または間接的に持っている、または共有している人のことです。この定義に基づく受益者は、そのような有価証券の経済的利益を享受する必要はありません。以下は、2024年2月22日現在、当行の普通株式の5％以上の受益者であると当行が知っている唯一の株主です。


	受益所有普通株式
名前と住所	株式数	クラスの%
バンガード・グループ株式会社 100 ヴァンガードブルバードペンシルベニア州モルバーン、19355年	19,398,214(1)	13.14%
ステート・ストリート・コーポレーション 1 コングレスストリート、スイート 1 マサチューセッツ州ボストン 02114	12,488,966(2)	8.46%
ブラックロック株式会社 50 ハドソンヤードニューヨーク州ニューヨーク 10001	9,672,038(3)	6.55%

1.2024年2月13日にヴァンガードグループ社がSECに提出したスケジュール13G/Aに基づいています。このスケジュールでは、0株の単独議決権、143,278株の共有議決権、18,889,097株の単独処分権および509,117株の共有処分権が報告されています。
2.2024年1月30日にステート・ストリート・コーポレーションがSECに提出したスケジュール13G/Aに基づいています。このスケジュールでは、0株の単独議決権、545,976株の共有議決権、0株の単独処分権、12,488,966株の共有処分権が報告されています。
3.2024年1月29日にブラックロック社がSECに提出したスケジュール13G/Aに基づいています。このレポートでは、9,127,184株の単独議決権、0株の共有議決権、9,672,038株の単独処分権および0株の共有処分権が0株でした。

次の表は、2024年2月22日現在の、各取締役、NEO、およびすべての取締役および執行役員によるグループとしての当行株式の受益所有権を示しています。以下の情報には、該当する場合、2024年2月22日から60日以内に行使可能なオプションおよびワラントの原株が含まれます。

パーペチュアル・プリファードシリーズ*

取締役および役員

普通株式
有益に
所有

% の

クラス

A. スコット・アンダーソン

136,704

ポール・E・バーディス

143,362

マリア・コントレラス・スウィートさん

8,159

ゲイリー・L・クリッテンデンさん

22,211

エリック・エリンセン

46,120

スレン・K・グプタ

26,574

クレア・A・フアン

44,079

ビビアン・S・リー

30,152

スコット・J・マクリーン

322,117

エドワード・F・マーフィー

32,998

スティーブン・D・クイン

220,298

200,000

ハリス・H・シモンズ

1,670,619

1.13

412

アーロン・B・スコナード

24,723

バーバラ・A・ヤスティン

17,343

グループとしてのすべての取締役と役員

(30 人)2

3,283,126

2.22

—

200,000

—

412

* 1% 未満です。各取締役、NEO、およびすべての取締役および役員は、発行済み優先株式の各クラスの1％未満しか所有していません。ただし、次の場合を除きます。クイン氏は、グループとしてのすべての取締役および役員が、発行済みの優先シリーズG株式総数の約3.6％を保有しています。

1.預託株式の数。それぞれが優先株式1株の40分の1に相当します。限られた状況を除いて、優先株は議決権がありません。

2.2023年12月31日現在、ハリス・H・シモンズが所有する普通株式総数のうち、その日時点で価値が1,600万ドルを超える普通株式365,165株が証券口座に保有されていました。証券口座は、これらの口座に保有されている他の有価証券とともに、合計12,000ドル未満の証拠金ローンの担保として機能していたことがあります。2023年12月31日現在、当社の取締役および役員がグループとして保有するその他の株式は、担保としての役割を果たしたり、質権の対象となっていたりしていません。2023年12月31日現在、当行の発行済み普通株式総数の1パーセントの半分未満が、当社の取締役および役員によるグループとしての質権の対象となっています。


延滞セクション 16 (a) 報告書

このような情報のレビューのみに基づいて、当行は、2023年1月1日から2023年12月31日までの期間、以下の場合を除き、役員および取締役が該当するすべての提出要件を遵守していたと考えています。スコナード氏は、銀行の過失により報告が遅れました。


特定の関係と関連取引

普通コースローン

特定の取締役、執行役員、それらに関連する企業やその他の組織、およびその近親者は、2023年も引き続き顧客であり、通常の業務において銀行との間で、ローンを含む銀行取引を行っていました。このような融資は、金利や担保を含め、当時の当社とは無関係な人物への同等の融資とほぼ同じ条件で行われました。

これらの通常の取引には、銀行の内部関係者への融資を規定する連邦準備制度理事会の規則O（「Reg O」）の対象となる、取締役、執行役員、および取締役または役員によって管理されていると見なされる会社への信用供与が含まれます。このような融資は一定の基準を満たさなければならず、融資の延長を行う銀行の取締役会に報告されるか、場合によっては承認されなければなりません。2023年3月2日の時点で、当行は約270万ドルの貸付契約を結んでおり、そのうち約160万ドルの未払い残高はReg Oの対象となっています。これらの融資はいずれも、通常の回収リスクを超えるものや、その他の不利な特徴を示すものはありません。