サービス協定

本サービス協定(“合意”)は2023年12月12日にデラウェア州有限責任組合企業Starboard Value LP(“Starboard”)とデラウェア州Acacia Research Corporation(“Acacia”)によって締結された。

リサイタル

Starboardとその付属会社1は、公開取引されている米国株に投資する上で幅広い知識と洞察力を持っている

Acaciaは、Starboardが入手可能な経験、情報源、援助、資源を利用し、貿易実行、戦略的機会の識別、職務調査サービスなど、様々な戦略コンサルティングサービスを提供することを望んでいる

したがって、Starboardはこの合意に規定された条項と条件に従ってこのようなサービスを提供することを望んでいる。

したがって，上記の場合と，以下に述べる相互契約とプロトコル，および他の善意と価値のある対価を考慮すると，双方は以下のように同意する

1.委任；サービス；右船当局への制限。

(A)コンサルタントを委任する.AcaciaはStarboardをそのサービスコンサルタント(定義は後述)に任命し，Starboardはここでコンサルタントになることに同意し，いずれの場合も本プロトコルで規定されている条項と条件に制約されている.

(B)サービス。StarboardはAcaciaおよびAcaciaによって決定されたいくつかの子会社に以下のサービス(総称して“サービス”と呼ぶ)を提供することができ、これらのサービスはAcaciaの要求に応じてStarboardによって適宜決定されるべきであるが、Starboardの全権決定の下で、Acaciaの要求がStarboardの業務と衝突したり、Starboardの業務を損害したり、またはその要求がその要求を満たすのに必要な時間および資源に不適切な負担を与える場合、StarboardはAcaciaの要求を拒否することができる

(I)Acacia管理層の決定、対価格、職務調査、評価に協力する(買収が完了したか否かにかかわらず)、および他の実際または予想される投資(各会社は“ポートフォリオ会社”である)

(Ii)適用範囲内で、Acaciaと任意のポートフォリオ会社が招聘した他のコンサルタントとの調整および連絡

(3)適用範囲内で、ポートフォリオ会社の交渉条項と条件及び資本構造方法と融資戦略についてコンサルティング意見を提供する

(4)適用範囲内で、ポートフォリオ会社の取締役又は上級管理者を担当する個人の求人協力及び職務調査を求め、いずれかの取引が完了した後にこれらの取締役及び上級管理者の業績を評価する

1この協定で使用される“連属会社”という言葉は、1934年に証券取引法(“取引法”)によって公布された第12 b-2条に規定されている意味を有し、Starboardによって管理されている任意の投資基金または口座を含むものとみなされるべきである。

(5)普通株および優先株、デリバティブ、先物、株式承認証、権利、オプション、債券、債券および他の債務を含む証券取引を行う最適価格およびタイミングについて相談する

(Vi)Acaciaによって提供される許可指示に従って(以下に定義する)Acaciaを代表して取引を行うが、これらのサービスによる取引は、Acaciaと口座を確立したブローカーによって行われ、Acaciaの貸借対照表上で保有されることが予想され、また、このような取引は、証券取引委員会でブローカーとして登録されていない人による活動と一致することが条件である

(Vii)投資研究、職務調査および実行、人員評価に関連する他のサービス、およびAcaciaが時々合理的に要求する任意の他のサービスを提供する

(C)許可指示.Acaciaが右舷に発行する取引実行に関するすべての指示および指示は、書面で発行され、Acacia最高経営責任者または他のこのような許可者によって承認され(電子メールはこれらの目的を満たすのに十分である)、第15節(“許可指示”)の規定に従って送信されるべきである。許可指示に別の規定があることに加えて、Acaciaを代表して取引を行う右翼者は、そのような取引の具体的な時間に裁量権を有するべきである。許可命令は、右舷許可貿易業者の書面確認を受けた後にのみ受信され、有効とみなされ、右翼は、許可命令を受信したことを確認した後にのみ、許可命令を遵守しなければならない。Starboardは、そのような許可指示を合理的に信じない限り、(I)StarboardまたはAcaciaの任意の資産が受ける任意の適用契約または他の制限に違反または違反する可能性があり、(Ii)Starboardが提案した任意の基金または顧客に悪影響を与えることが不適切または合理的に予想されない限り、または(Iii)短期回転利益の取引所法案による返還をもたらす可能性がある。右航が上記の1つまたは複数の理由でいかなる許可指示も遵守しないことを選択した場合、右航はこの選択をできるだけ早くAcaciaに通知しなければならない。

(D)右舷当局への制限。本プロトコルには逆の規定があるが、サービスの履行については、(I)許可指示に従っていない限り、右岸はAcaciaまたはその任意の子会社を合法的に拘束する権利がなく、前述の規定を制限することなく、Acaciaまたはその任意の子会社が任意の買収または投資を行う決定は完全にAcaciaによって行われるべきであり、(Ii)右岸はいつでも第2条に規定された保管制限を遵守すべきであり、(Iii)右岸はStarboardの関連会社を含む可能性があるバイヤーグループ(Acaciaを含む)との任意の投資を促進することができる。ただし，(X)どのようなグループも適用すべきグループ合意条項に管轄されていること，(Y)StarboardがAcaciaをこのようなグループに拘束する権利がないこと，および(Z)Acaciaについてのみ，このようなグループ活動に関するすべてのアドバイスが非適宜に行われることである.

(E)他の活動.疑問を生じないように、本協定のいずれの条項もAcaciaが右舷以外の人員を採用することを禁止しない。本プロトコルに相反する規定があっても、本プロトコルの任意の規定は、AcaciaがAcaciaが自ら決定した投資を求めるか、または完了することを阻止または制限することはできない。

2.資産の保管。Acaciaは、本プロトコルによってカバーされるAcacia資産およびそれらの関連取引を個別に計算することができるように、受託者(定義は後述)に、Acaciaホストアカウント(“アカウント”)を維持するために必要な任意およびすべての措置をとるように指示しなければならない。口座内の資産の所有権は依然としてAcaciaの所有物だ。Starboardは、本プロトコルによって明確に許可されていることを除いて、任意の場合において、取得、占有、保管、所有権、または本プロトコルに従って管理されている任意のAcacia資産を有するか、または取得、占有、保管、所有権または所有権を有する法定能力を有することができない。Starboardは、口座の中の証券をその自分の名義またはその付属会社の名義に登録する権利がなく、売却、保有または譲渡によって分配可能な収入または収益をいかなる方法でも取得または占有してはならない

Acacia口座の任意の資産を統制する。したがって，収入の徴収，源泉徴収税の回収，実物買収やAcacia資産の保管については，Starboardは何の責任も負わない.このようなすべての収集，実物の取得または保管の責任は保管者が単独で負担しなければならない。受託者“とは、本プロトコルに含まれるAcacia資産を保管する誰かを担当し、Acaciaとその人との間の信託プロトコル(日付BTIG，LLC)に規定される権力、義務、権利を有することを意味する。さらに、Acaciaは、本プロトコルによってカバーされる資産を有する任意の普通または未来のアカウント(例えば、任意の大口ブローカーまたは他のホストアカウント、または場外証券を保有するための任意のアカウント)の維持方法を保証し、アカウントの管理者が、本プロトコルに含まれるAcacia資産およびそれらの関連取引を個別に計算することを可能にしなければならない

3.右翼活動；投資専門家；取締役会メンバー

(A)右翼投資会社。Acaciaは，本プロトコルで規定されたサービスを提供する際に，右舷が多くの利益衝突の影響を受ける可能性があることを認めている.利益の衝突が発生した時、Starboardは公正で公平な方法で衝突を解決することを確実にするために努力するだろう。Starboardによると、それは実際と潜在的な利益衝突を識別して解決するために、これらの政策とプログラムが合理的に設計されていると考えている政策とプログラムを制定した。StarboardやAcaciaが相手が同一ポートフォリオ会社への投資を検討していることを実際に知っている場合には，双方は商業的に合理的な努力を用いて潜在的な衝突を評価·解決すべきであり，これにはグループ合意(双方が自ら同意を決定すれば)が含まれる可能性があるが限定されない。したがって、Acaciaは承認して同意し、それは本来得られるべきもののように実行された取引のシェアを多く獲得しないかもしれない。それにもかかわらず、StarboardはAcaciaに潜在的な投資を提出したり、そのような投資がAcaciaに適している場合を含むAcacia取引実行を提供する義務はない。場合によっては、Starboardは、いくつかの投資を比例せずに割り当てることができ、および/または、すべてのいくつかの投資を他の顧客に割り当てることができます。

(B)右舷投資専門家に接触する。サービスにおいて、Starboardは双方の便利な時間にAcaciaに合理的な投資専門家(Acaciaの合理的な要求を含む電話、電子、または対面会議を含む)を提供することに同意したが、StarboardはAcaciaに投資専門家を提供することができず、本合意に実質的に違反してはならないとみなされてはならない

(C)右舷指定人.双方は、本協定の署名日まで、Jonathan SagalはAcacia取締役会のメンバーであり、Acacia取締役会戦略委員会のメンバーでもあり、Acaciaのいくつかの投資の審査および承認を担当し、Gavin MolinelliはAcacia取締役会議長を務めている(Jonathan SagalとGavin Molinelli、およびStarboardまたはその関連会社は、本合意に従ってAcacia取締役会またはその委員会にサービスを提供する任意の既存または未来の従業員またはパートナー、“Starboard指定者”)であることを確認した。本協定に規定されている条項および条件は、いかなる右舷指定者がその身分で取っても取らないいかなる行動にも適用されず、彼らは、適用された法律、受託責任、およびAcaciaによって時々制定された政策および手順に従ってAcacia取締役会のメンバーとしての役割を果たし続けなければならない。双方は、右舷指定者がAcacia取締役会のメンバーとして取ったまたは取らないいかなる行動も、Acaciaおよびその子会社の業務および運営を監視すること、および潜在的な取引への参加の考慮、評価、交渉および実行(総称して“取締役活動”と呼ぶ)を含むが、右舷またはその関連側の責任または監督とみなされてはならず、本プロトコルの下で履行されたサービスとみなされてはならないことを認め、同意する。

(D)他の右舷活動。本プロトコルは、Starboardまたはその関連会社がAcacia以外のエンティティとAcacia以外のエンティティとの実行、調査、分析、投資または投資コンサルティングまたは任意の他のビジネス関係に従事する能力を制限する能力と解釈することはできない。たとえ、そのようなエンティティがAcaciaと類似または同じ実際または潜在的な運営、製品、サービス、計画、アイデア、顧客または供給を有する可能性があっても、またはAcaciaによって独立して投資として決定されている可能性がある場合がある。Acaciaは右舷が提案してくれるかもしれません

任意の他の顧客またはその上級管理者または従業員に対するその責務を履行する際に、投資計画または目標が同じであっても、同じであっても、本プロトコルに従って提供されるアドバイスまたは行動をとる時間および性質とは異なる可能性のある行動をとる。

(E)Acaciaの右翼所有権。本協定は、Starboardまたはその関連会社が保有するAcacia株式に基づいてAcaciaに投資し、Acaciaでの投資を管理し、または他の方法でその投票権および他の権利を行使する能力を制限すると解釈してはならない；しかし、Starboardは、そのような投資、管理、投票権の行使、および他の権利がAcaciaの管理文書、AcaciaとStarboardの間の他の合意および適用法律によって制限されていることを認め、同意する。

4.無料です。サービスはAcaciaに無料で提供されなければならず、以下5節で規定される補償を除いて、Starboardおよびその付属会社は、任意のこのようなサービスについて任意の単独または追加の補償を受ける権利がない

5.想い代。

(A)Acaciaは、Starboardまたはその付属会社が本プロトコルに従って提供または提供するサービスによって直接生成されたすべての合理的な自腹費用に対して全責任を負わなければならない。Acaciaはこのような費用を直接支払うべきであり，StarboardがAcaciaやStarboardまたはその付属会社を代表してサービスの直接結果により合理的な自己負担費用が増加した場合，いずれの場合もAcaciaはそのような費用を月(追加なし)でStarboardに返済しなければならず，Starboardがこのような費用の合理的な証明書類を送信することを前提としている.このような支出は、投資および貿易実行に関連する支出(ブローカー手数料、管理費、空売り、決済および決済費用に関連する支出、および銀行サービス料および利息支出を含む)、法律およびコンプライアンス支出(外部弁護士の費用および支出を含む)、監査および税務準備支出、保険支出、規制支出、および本協定の下でAcaciaのために投資または生成されるために必要な規制文書の準備および提出のコストを含むことができるが、これらに限定されない。Acaciaは、双方が本合意に関連する費用(本合意に関連するまたはそれによって生成された規制文書を準備および提出する費用を含む)(“初期費用”)について、(I)右板のすべての合理的な自己負担初期費用を精算し、(Ii)それ自体の初期費用に対して全責任を負わなければならない。疑問を生じないようにするために、本プロトコルによれば、Acaciaは、いずれの場合もStarboardまたはそのそれぞれの従業員、上級管理者、取締役、コンサルタント、監査役、コンサルタントまたは他の代表のいずれの人員、人的資本または一般管理費用に責任を負うことはなく、いずれの場合も、これらの人員、人的資本、または一般管理費用は守秘義務(総称して“代表”と呼ばれる)によって制限される。本第5条に基づいて徴収される任意の費用は、Acaciaの監査委員会によって審査、承認または承認されなければならない

(B)少なくとも毎年，StarboardとAcaciaは，前年度に本プロトコルの下で発生した費用範囲を審査し，その費用(I)が適切な方に徴収されていること，(Ii)金額が合理的であること，(Iii)サービスに直接関連していること，および(Iv)来年度に発生する費用を推定することを確認しなければならない.任意の潜在的な差異を迅速に調査し、不適切に計上された費用を必要な程度適切に再分配する。StarboardとAcaciaはそれぞれ外部弁護士や他のコンサルタントに相談して、特定の費用を適切に受け取っているかどうかを確認することができます。

6.コンプライアンス要件。すべてのStarboardとAcaciaは、それぞれの従業員がコンプライアンス政策とプログラムを遵守することを保証し、すべての企業は、それぞれの業務に適用される米国連邦証券法に適合するように、合理的に設計されたコンプライアンス政策とプログラムを実行すべきである

7.右舷の申立と保証。Starboardは、本合意の日から、本プロトコルの全期限内に、Acaciaに宣言し、保証する

(A)その組織管轄区域の法律によると、右舷は正式に形成され、有効に存在し、良好な状態にある。

(B)本プロトコルは、右舷の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができるが、実行は、平衡法訴訟においても、または法的に考慮されても、平衡法訴訟においても、法的に考慮されても、平衡法の一般的な原則によって、破産、資本不履行、再編成、清算、執行停止、または同様の法律の制限を受ける可能性がある。

(C)右舷は本プロトコルで規定されたすべての行動を行う権利が完全にある.

(D)本プロトコルに署名および交付し、本プロトコルの条項および条項を履行または遵守し、または本プロトコルの下での義務を履行しても、以下のいずれの条項、条件または条項と衝突したり、違反を招くことはない：(I)Starboardまたはその任意の関連会社に適用される任意の連邦、州または地方の法律、法規、命令、監督指導または合意または規則、(Ii)Starboardまたはその任意の関連会社の組織文書、または(Iii)Starboardまたはその関連会社が当事者またはその関連会社がその制約を受ける可能性のある任意のプロトコルである。第(I)~(Iii)項のいずれの場合も、これは、本合意下でのStarboardまたはその関連会社の履行能力を実質的に損なうことになると合理的に予想される。

(E)任意の裁判所、政府機関、公共委員会または機関は、いかなる訴訟、調査または調査が解決されていないか、または右航に知られているように、任意の政府機関がそれを脅威としているか、または任意の行動、訴訟、手続き、調査または調査を検討しており、いずれの場合も、これが本合意に従って右航またはその付属会社の職責を履行する能力に実質的な損害を与えることを合理的に予想することができる。

8.Acaciaの陳述と保証。Acaciaは、本プロトコルの日から、本プロトコルの全期限内に、ここで宣言し、右舷に保証する

(A)Acaciaは、その組織管轄権法に基づいて正式に成立し、有効な存在と地位が良好な機関である。

(B)本協定は、Acaciaの法律、有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に従って強制的に実行することができるが、実行は、平衡法訴訟においても法的にも考慮される可能性があるが、執行は、平衡法訴訟においても、法的にも考慮される可能性がある。

(C)Acaciaは，本プロトコルで想定するすべての行為を行って実行する完全な権力と権力を持つ.

(D)本契約の条項および条項を履行または遵守するか、または本プロトコルの下でのAcaciaの義務を履行または交付することは、以下のいずれの条項、条件または条項と衝突または違反を招くことはない：(I)Acaciaまたはその任意の関連会社に適用される任意の連邦、州または地方の法律、法規、命令、規制指導または合意または規則、(Ii)Acaciaまたはその任意の関連会社の組織文書、または(Iii)Acaciaまたはその関連会社は、当事者またはそのまたはその関連会社がその制約を受ける可能性のある任意の合意である。第(I)~(Iii)項のそれぞれの場合において、これは、Acaciaまたはその関連会社が本合意の下で職責を履行する能力を実質的に損なうことが合理的に予想される。

(E)任意の裁判所、政府機関、公共委員会または機関は、訴訟、調査または調査が解決されていないか、またはAcaciaに知られているように、任意の政府機関がいかなる行動、訴訟、手続き、調査または調査を行おうとしているかを脅かしており、いずれの場合も、Acaciaまたはその付属会社が本合意に従って責務を履行する能力に実質的な損害をもたらすことが合理的に予想される

(F)Acaciaは、本プロトコルの日付または前に右船表ADVの第2の部分を受信したことを確認する

9.恩赦と代償。

(A)Starboardまたはその任意の付属会社、またはそのそれぞれのメンバー、マネージャー、パートナー、取締役、上級者または従業員、またはそのいずれかの法定代表者(それぞれが“保障された人”)は、各事件において、最終的に、控訴できない司法命令が、これらが悪意として行われているか、または保護された人の詐欺、故意的な不正行為または深刻な不注意であることを認定しない限り、Acaciaにサービスまたは本合意に関連する責任を負わない、または本合意に関連するいかなるものとしても、またはしない。またはStarboardまたはAcaciaの任意の仲介人または代理人がサービスを履行することに関連するいかなるものとしても、その仲介人または代理人が詐欺、故意の不正行為または深刻な不注意なしにStarboardによって選択され、採用され、採用されている限り、またはしない。

(B)法律によって許容される最大範囲内で、Acaciaは、以下の理由によって補償された人が被ったまたは受けた任意の損失、費用または支出を賠償しなければならない：(I)第三者によって提起された任意の実際または脅威の訴訟、法的手続きまたはクレーム、これらの行為、非指定または言及された行為、またはサービスまたは本合意に関連するものとしてはならないが、これらに限定されないが、任意の判決、判決、和解、合理的な弁護士費、およびそのような実際または脅威に対抗する訴訟、法的手続きまたはクレームに関連する他の費用または支出を含むが、これらに限定されない。上述した実際または脅威の訴訟、法的手続きまたはクレームに基づく漏れまたは告発されたものは、最終的に控訴不可能な司法命令によって悪意がなされたと認定されたり、補償された人の詐欺、意図的な不正行為または深刻な不注意を構成したり、(Ii)第三者から補償者が第三者から受信したサービスまたは本プロトコルの履行に関連する任意の伝票は、これに関連する任意の弁護士費または他の費用または支出を含む；および(Iii)第三者によって提起された任意の実際または脅威の訴訟、法的手続きまたはクレーム、生成されたいかなるものとしても、またはしないとして、またはしない。補償された保証人がサービスを実行する際に採用された任意のブローカーまたは代理人であるが、ブローカーまたは代理人は、詐欺、故意的なミス、または深刻な不注意がない場合に、補償された保障者によって選択、採用、または採用されなければならない。すべての右舷弁護士および任意の保障された者は、サービスおよび本プロトコルに関連する事項について弁護士および会計士と協議し、そのような弁護士および/または会計士の提案または意見に基づいて取られた任意の行動または不作為において十分な保障および十分な理由を得ることができ、彼らが詐欺、意図的な不正行為または深刻な不注意なしに選択されている限りである

(C)Acaciaは右翼の全権適宜決定権を頼りに、保障された人に合理的な弁護士費及びその他の費用及び支出を立て替えなければならないが、当該等の弁護士費及びその他の費用及び支出は、抗弁第三者が上記の履行又は不履行によって提出したいかなる実際又は脅かされた訴訟、法律手続又は弁索に関連している(いずれも個別の“弁索”)；しかし、右航は同意し、各他の保障者は、このような事前支払いの条件として、すなわち、任意のこのような前払いを受けた場合には、そのような費用、費用、支出をAcaciaに返済しなければならないが、Acaciaは、本条項9項に従って賠償を受ける権利がないと判断すべきである。右航は、保護者が第三者に対して提起した任意のクレームに対する抗弁を負担して制御すべきである。しかし、Acaciaが本9条に基づいて補償者への賠償を要求される可能性のある任意のクレームについては、右舷(I)は、そのクレームに対する抗弁についてAcaciaと協議すべきであり、Acaciaは参加することができ、(Ii)Acaciaが合理的に受け入れられる弁護士を招聘すべきであり、(Iii)このクレームについて拘束力のある和解を達成する前に、Acaciaの書面同意を得なければならない(無理に拒否してはならない)。また，AcaciaがStarboardに通知し，そのクレームについての和解案を受け入れたいと表明した場合，AcaciaはStarboardの書面同意を受けて和解を達成することができる(このような同意は無理に拒否してはならない).

(D)1つの訴訟、訴訟またはクレームがAcaciaによって9条に基づいて賠償可能であることを決定した後、合理的に実行可能な範囲内で、Starboardは、その訴訟、訴訟またはクレームについて保険提供者に通知することに最大の努力を尽くし、かつ、以下の範囲内である場合、(I)当該クレームがAcaciaの保険範囲内にない場合、(Ii)そのため、右岸の賠償可能な損失、費用または支出は、Starboardの保持額を超えることが合理的に予想される

(I)保険証書が適用された場合，かつ(Iii)Starboardがそれを商業的に合理的であり，Starboardとその顧客の最良の利益に合致すると自ら決定した場合，Starboardはそのような訴訟，訴訟，またはクレームのために保険を求めることに同意する.疑問を生じないために、このような右舷保証書による任意の追跡応答は、本プロトコルの下でAcaciaが賠償可能な任意の損失、コスト、または費用を減少させるが、回収されていない金額(このような保険契約下の保持を含む)は、本プロトコルの下でのAcaciaの賠償義務に影響を与えてはならない。双方はさらに、保障された人が本9条に基づいて賠償を受ける権利が、任意の保険提供者または他の第三者に存在してはならないことに同意した。

(E)前述したような逆の規定があるにもかかわらず、米国連邦証券法は、場合によっては好意的に行動する者にも責任を加え、9項のいずれの規定も、当該法律に従ってAcaciaが所有する可能性のあるいかなる権利も放棄または制限することを構成しない。

(F)Starboardは、本プロトコルに従って提供される任意の提案または成果(以下のように定義される)に対して、その中の任意の情報、データ、意見、または予測(善意および合理的な努力に加えて)を含むいかなる保証も行わず、Acaciaは、そのようなプロジェクトがエラーになる可能性があることを認める。StarboardはAcaciaに質の高いサービスを提供するために努力するだろうが、それはいかなる投資が完了するか、またはそのような投資が正のリターンをもたらすことを含むいかなる投資の結果にも何の約束もしないだろう。任意の投資を行う決定権は完全にAcaciaによって行われるため，Acaciaがサービスに依存してとるか取らない行動については，Starboardは何の責任も義務も負わない.さらに、AcaciaはStarboardがAcaciaにいかなる税務、法律、または会計提案を提供しないことを認め、同意し、Acaciaはそのような提案を自ら取得しなければならない

10.最適な実行力。StarboardがAcaciaを代表して取引を実行すれば、Starboardはこのような取引の最適な実行を求めなければならない。どのブローカーと取引するかを選択する際には，Starboardは手数料率や他の費用を含むがこれらに限定されない適切な要因を考慮すべきである.上記の規定にもかかわらず、右岸は右岸に属するまたは付属する取引業者に注文してはならない。

11.終了します。本プロトコルは，双方が終了するまで本プロトコルの日から発効する.いずれの当事者も、終了前に少なくとも30日前に他方に書面で通知し、任意の理由で、またはいかなる理由でも本プロトコルを終了しなくてもよい。終了は通知に規定された日に発効しなければならないが，右航は第5条の規定により，終了日までに発生したすべての費用を精算する権利がある。

12.作業製品の所有権。StarboardはAcaciaと共有されるサービス実行に関するすべての材料(“成果を届ける”)を持つ.Acaciaは、成果をサービスに関連する内部トラフィック運営および分析のみに使用することができ、すべての成果が右舷機密情報とみなされるべきであることに同意することができる(この用語は、Letterプロトコル(以下に定義される)で定義される)。法律の適用によって許容される範囲内で、Acaciaは、“手紙協定”または本契約第13条(場合によって適用される)によって開示された任意の交付成果が右岸に言及されてはならないことを保証しなければならない(右岸の事前書面による同意を得ていない)。疑問を生じないように，本プロトコルに逆の規定があっても，Acaciaは成果を渡す独立開発作業製品(“Acacia成果交付”)を使用することができるが，このようなAcacia交付成果は右舷を引用してはならない。Acaciaは成果を伝達することは“手紙合意”の秘密条項によって制限されない。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、Starboardは、サービスを実行するために使用可能かもしれない任意の知的財産権または関連権利、またはStarboardがサービスを実行する際に使用または開発可能なフレームワーク、方法、分析ツール、および業界データおよび見解(“Starboard IP”)の任意の所有権を所有しているわけではない。本プロトコルの条項と条件に基づいて、StarboardはAcaciaおよびその子会社に、Acaciaおよびその付属会社および子会社自身の内部業務運営および分析に埋め込まれたStarboard IPをサービスに関する配信内容のみに使用するために、世界的に非独占的、全額支払い、免版税の許可を付与する。Acaciaは、StarboardがAcaciaに提供するサービスに関するすべてのアドバイス(例えば、右岸IPおよび配信内容または口頭アドバイス)は、以下の目的でのみ使用されることを認め、同意する

Acaciaは、本プロトコル下のサービスの標的(例えば、Starboardによって推奨されているか、またはStarboardが本プロトコルに基づいてアドバイスを提供している)であるポートフォリオ社への期待投資について評価し、サービスに関する以外は、他の用途に使用することはできない。Acacia取締役会および委員会議事録が反映の程度または法律要件を適用することを除いて、いつでも、任意の方法で、または本プロトコルに規定されていない任意の目的で使用、複製、伝播、引用、または本プロトコルの項下の右舷提案(書面または口頭)を参照してはならず、その同意を得ずに右舷に公開的に言及してはならない。

13.秘密にする

(A)各当事者は、本プロトコルの下での義務を履行するために、他方から秘匿情報を取得することができる。受信者は、開示者の秘密情報を秘密にすべきであり(その秘密度は、少なくともその秘密化時の機密度と同じであるが、いずれの場合も合理的な慎重さを下回ってはならない)、開示者の事前書面の同意なしに、他方の秘密情報を任意の第三者に直接または間接的に提供してはならない、または他方の秘密情報を本プロトコル以外の任意の目的を実行するために使用してはならないが、受け入れ側は、受信者の代表にそのような情報を開示することができる。受信者たちはそれが本プロトコルに違反するいかなる行為を代表するかに責任を負わなければならない。

(B)各当事者の守秘義務は継続的に有効であり、本協定の終了または満了後3(3)年以内に有効でなければならない

(C)“秘密情報”とは、一方(“開示側”)が口頭または書面で他方(“受信側”)に提供するすべての非公開情報を意味し、これらの情報は、開示時に機密または独自として決定されるか、またはその性質が機密または独自であると合理的にみなされ、すべてのデータ、報告、モデル、解釈、予測および記録、財務または他を含むとみなされ、これらの情報は、公衆に提供されない(任意の計算を含む)開示締約国またはその代表は、提供されていない情報を使用するか、または開示されていない情報に加えて作成された予測または分析)、ならびに受信者および/またはその代表に提供されるすべての説明、分析、報告、モデル、アセンブリ、研究、解釈、または他の文書を開示する。これらの文書は、受信者またはその代表に提供される情報を全部または部分的に含む、反映されているか、または基づいている。また、潜在的な投資目標であるポートフォリオ会社またはその任意の子会社の名称、およびAcaciaおよび/またはStarboardは、そのエンティティへの投資または双方がそのエンティティについて議論していることを考慮しており、Acaciaおよび/またはStarboardの秘密情報とみなされるべきである。秘密情報という言葉は、(I)受信者が本プロトコルに違反して開示されること、(Ii)開示者以外の第三者から非秘密的に受信者に開示されること、受信者が合理的に、開示者に有利な義務のため、そのような情報の開示を禁止されないこと、(Iii)受信者またはその代表によって開発された、開示者から独立してこのような情報の開示、または(Iv)開示者の書面同意の下で開示される情報を含むべきではない。疑問を生じないためには，本プロトコルに相反する規定があっても，Acacia配信内容はAcaciaの機密情報であり，配信内容はAcaciaが本プロトコル第12条(その条項に制約されている)によって使用が許可されている右舷機密情報でなければならない.上記の規定にもかかわらず、受け手は、開示側の秘密情報を開示することができるが、管轄権のある裁判所命令、または伝票、伝票、または任意の他の法律手続きによって開示を要求して、源泉徴収または他の税金または適用法を低減またはキャンセルすることができるが、管轄権のある裁判所、行政機関または政府機関が受信者に任意の機密情報の開示を命令する場合は、(A)法律が許可されている場合には、速やかにその命令を開示者(例えば、“清掃”の場合を除く)および(B)に通知しなければならない

開示側の要求に応じて、開示側と協力して、開示側が全ての費用を負担し、その命令に異議を唱えるか、または保護令または他の秘密待遇を得るように努力する。

(D)上記の他の明文規定に加えて、Starboardが本プロトコルの下のサービスの履行に関連する開示者であるような機密情報を含む任意の情報は、右翼機密情報(レタープロトコルで定義されている)とみなされ、様々な態様でレタープロトコルの条項によって制限されるべきである。

14.独立引受業者。Acaciaは成熟した企業であることを認めて同意し，(I)本プロトコルで規定されている事項についてのみ右舷を保持し，(Ii)本プロトコルで明確に規定されている以外は，Acaciaのサービスに対していかなる責任や義務も負わない.右舷は独立請負業者として行動すべきであり、本合意の約束により、右舷のいかなる義務は契約性質に属し、完全にAcaciaが負担すべきである。

15.通知。本プロトコルには別の明確な規定があることに加えて、本プロトコルの任意の条項に従って、または任意の通知を発行することが許可されている限り、その通知は、書面で発行されなければならず、通知を出した一方またはその代表によって署名され、以下に規定されるアドレスまたはその通知を介して他方に指定された他のアドレスに、電子メールまたは別の電子方式(要求受領証明書)を介して送信されなければならない。

右舷に行く：

右船値Lp
C/O右舷Value GP LLC
第三通り七号、十八階
ニューヨーク、ニューヨーク10017

すべてが重要だ
宛先：リンゼイ·カーラ
Eメール：Compliance@starboardvalue.com

授権説明

宛先：クリスティアン·ミグノ内

電子メール：trading@starboardvalue.com

Eメール：Compliance@starboardvalue.com

アルカシアへ：

Acacia Research Corp.
第三大通り767号、602号室
ニューヨーク、ニューヨーク10017

受取人：法曹部
Eメール：Compliance@acaciares.com

16.雑項目

(A)作業。本合意の他方が事前に書面で同意されていない場合、いずれか一方は、本協定の下での権利、義務または責任の全部または一部を譲渡することができない(この用語は、1940年に改正された“米国投資顧問法案”に基づいて定義される)。

(B)法律を適用する。本協定および双方のすべての権利と責任は、デラウェア州の法律によって管轄され、この州の法律に基づいて解釈されなければならない

各当事者(A)は、デラウェア州および連邦裁判所の排他的管轄権を受け入れることに同意し、任意の係争または手続が、本プロトコルまたは本プロトコルで行われる取引の実行のための任意の規定を求める場合、または本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引に関連する任意の事項に基づいて、(B)動議または他のそのような裁判所の許可要求によってそのような管轄権を拒否または却下しようとしないことに同意する。(C)デラウェア州の州裁判所および連邦裁判所以外のいかなる裁判所でも、本プロトコルまたは本プロトコルで行われる取引の任意の規定を強制的に実行するために、または本プロトコルまたは本プロトコルに基づいて行われる取引所によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の事項、または他の方法で本合意または取引に関連する任意の事項、またはそのような任意の手続きを世界の任意の場所の当事者に送達することができることに同意することができ、また、そのような裁判所に場所を設置するか、またはそのような裁判所に任意の司法手続きを提起しないことに撤回できないことに同意する。(E)所有する可能性のあるいかなる権利も撤回できず、本合意の下で陪審員による裁判を要求しないことに同意する。

(C)分割可能性.本協定の任意の条項が任意の適用法の下で無効または実行不可能である場合、それと衝突する可能性のある範囲内で、この条項は無効とみなされ、適用された法律に適合するように改正されたものとみなされなければならない。任意の適用法によれば、本プロトコルの任意の条項は、無効または実行不可能とみなされ、本プロトコルの任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならず、この範囲内では、本プロトコルの条項は分離可能でなければならない。

(D)協定全体；改訂；免除。本協定には、双方が本合意の主題について合意または締結したすべての条項を含み、双方が以前または同時にそのテーマについて達成したすべての口頭または書面合意、交渉、通信、承諾および通信の代わりに、StarboardとAcaciaが2022年4月14日に締結した書簡協定(以下、“書簡合意”と略す)およびAcaciaと投資先が2023年2月14日に締結した改訂および再署名された“登録権協定”は引き続き有効であり、本合意に置き換えられることはない(本合意で明確に規定されているものを除く)。双方が書面で同意しない限り、本協定のいかなる条項も修正、修正、放棄、または解除してはならない。いずれの当事者も、本プロトコルの下の任意の権利、権力または特権の行使を失敗または遅延させても、そのような権利、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、任意の単一または部分的にそのような権利、権力または特権を行使することによって、任意の他の権利、またはさらなる行使、または任意の他の権利、権力または特権を妨げることもできない。本協定で規定される権利及び救済措置は累積的でなければならず、法的に規定されたいかなる権利又は救済措置も排除されない

(E)対応物で実行される。本プロトコルは、個々の署名ページを使用することによって、または任意の数のコピーで署名することができ、その効力は、そのようなコピーに署名した当事者がコピーに署名したことと同じ効力を有する。当事者は、任意のコピー上にその署名を複製する任意の移植可能なファイルフォーマット(PDF)ファイル、ファクシミリまたは他のコピーが、その元の署名と同じであり、強制的に実行可能でなければならず、任意のそのようなコピーは、任意の管轄権のある裁判所または仲裁グループで完全に強制的に実行されることができる本プロトコルのコピーであるべきであることを理解し、同意する。

(F)生存。第5、9、11、12、13、14、15及び16条の規定は、本合意の終了後も継続的に有効である(第13条を除く、終了後も継続有効3(3)年)。

(G)受益者。本プロトコルは，本プロトコルの双方とその許可された譲受人の唯一と独占的利益に適用される.本プロトコル項での義務と責任は，本プロトコルの双方に対してのみ拘束力を持つ.

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本契約の署名者が上記の日に本協定に署名したことを証明する.