Document

1.部署と役割。2023年5月9日(“開始日”)から、幹部は当社に招聘され、当社の首席行政官を務める。役員は、招聘期間中、役員は、会社のインサイダー取引政策(添付ファイルAとして)、セクハラ政策(添付ファイルBとして)、会社の従業員マニュアル(役員に提供された)、幹部持株基準(添付ファイルCとして)を含むが、これらに限定されない会社の人事規則、政策、手順を常に遵守し、いずれの場合も時々修正することができることに同意した。当社が別途書面で同意しない限り、執行役員はその全労働時間と精力を当社の業務に投入し、他のすべての雇用を排除し、または他の商業利益に積極的に参加しなければならない。これは、(A)個人および家庭事業または投資に時間を使用することができる幹部、(B)コミュニティおよび市民委員会に勤務すること、(C)業界または業界協会に参加すること、または(D)会社と直接競争しない公共またはプライベート会社の取締役会に在任することができることを排除することはできない；前提は、(X)これらの活動が役員が会社の職責に実質的な干渉を与えたり、利益衝突を引き起こすことがないこと、および(Y)会社取締役会(“取締役会”)が任意の取締役会での役員のサービスを承認することである。

B.年間ボーナス。行政は年間現金奨励報酬(“年間ボーナス”)を取得する資格があり、その目標値は基本給の75%から100%まで様々であり、最終的に稼いだ金額(あれば)は、取締役会が毎年策定している年間業績目標に基づいて取締役会が決定する。年間花紅(ある場合)は取締役会或いは報酬委員会が決定した同じ方法で行政総裁に支払い、同時に当社の他の高級行政人員は取締役会或いは給与委員会で決定された年間現金ボーナスを受け取り、しかし行政総裁は株式形式ですべて或いは一部の年間花紅(ナスダック株コード：ACTG)を受け取る権利がある。年間ボーナスを得る資格があるためには、役員は年間ボーナスが支払われた日に会社に雇われ、会社と良好な関係を維持しなければならない。年間ボーナスは減税され、許可された控除額になるだろう。上述したように、2023年の例年では、役員の開始日に比例して年間ボーナスが割り当てられ、役員が2023年の年間ボーナス支給日に当社に雇用され、会社と良好な関係を保っている限り、役員の年間ボーナスは246，667ドルを下回らない。

D.福祉と追加手当。当社は、休暇や休暇、病気休暇、健康保険、ボーナス計画などを含むが、休暇や休暇、健康保険、ボーナス計画などを含む行政人員に福祉を提供するか、または手配し、その程度および条項は、当社の他の類似職の上級行政者と同じでなければならない。この規定は、会社が従業員の福祉を修正または廃止する権利を変更することもなく、いかなる種類やレベルの福祉が継続して存在することも保証しない。このようなすべての福祉は幹部がこの合意に従って雇用を終了した時に終わらなければならない。

1.任意雇用；雇用関係を終了する。役員は、会社の雇用は自発的に行われており、期限は指定されていないことを認めて同意した。本契約またはいかなる口頭陳述も雇用を継続する権利は付与されず、役員の任意性雇用状態は、報酬委員会の承認を得た後に会社の最高経営責任者によって署名された書面協定でのみ変更される。行政人員或いは当社はすべて30(30)日の書面通知の後、任意の理由で行政人員の採用を中止することができます。しかし、会社は行政人員を適宜免除して30(30)日の書面通知の要求を提供することができます。任意の通知期間内に、当社は、行政者(A)に、行政人員の一部または全部の職責を他の会社の従業員に移管するように指示することができ、および/または、当社がこの移行に適切であると考えられる他のまたは異なる職責を実行するように指示することができる。(B)当社の任意の従業員、メンバー、パートナー、担当者、投資家、潜在的投資家および取引相手とのコミュニケーションを回避し、および/または当社に入る場所を回避する。疑問を生じないように，いずれも当該等の通知期間中，行政者は引き続き当社従業員であり，基本給を受け取り，当社の健康保険計画に参加し，本合意条項及び当社の他の政策(インサイダー取引政策を含む)の制約を受ける。しかしながら、そのような通知期間内に、行政者は、任意の適宜のボーナスまたは任意の追加補償を含む他の福祉および追加手当を得る権利がないであろう。疑問を生じないように、当社は書面通知を出した後、直ちに任意の理由で行政人員の採用を中止することができます。行政人員は当社の改訂及び再予約された行政人員の離職政策に参与する資格がある(この政策は時々改正或いは代替することができ、“離職政策”と呼ぶことができる)；離職政策に反対の条項があっても、行政者が本来獲得する権利がある離職政策下の支払い或いは福祉は、行政者が署名し、その後当社が受け入れ可能な形式で債権免除を撤回しなかった場合にのみ支払わなければならない。

A.機密情報。会社及び管理者は、管理者が、会社業務及び会社関連会社業務に関する機密及び独自情報を取得、アクセス又は開発することを認識している。このようなセキュリティおよび独自の情報とは、実際的であっても潜在的であっても、その開示または使用から経済的価値を得ることができる他の人に知られていないために独立した経済的価値を生成する情報であり、この場合には合理的に秘密にする努力の対象(“秘密情報”)である。機密情報は、業務計画、予測、計画および戦略、マーケティング計画、材料、定価、計画および関連データ、製品情報、サービス、予算、買収計画、任意の従業員、独立請負業者または顧客の名前または住所、許可戦略、統計データ、財務情報または手配、マニュアル、表、技術、技術ノウハウ、ビジネス秘密、ソフトウェア、会社業務の任意の方法またはプログラム、または幹部によって役員の在任中に策定または貢献されたものを含むことができるが、これらに限定されない。または当社または当社の任意の関連会社が役員在任中に役員に提供するか、または任意の市場開発、研究または拡張プロジェクト、ビジネスシステムおよびプログラム、ならびに他の機密業務および独自の情報を提供する。機密情報は、スマートフォン、USBドライブ、ノートパソコン、クラウドストレージ、または他の電子情報格納方法のような書面、口頭コミュニケーション、従業員の非文化知識、または任意の他の媒体に含まれることができる。

B.秘密の守秘規定。執行承認及び同意は、すべての秘密情報が当社の特殊、独特かつ価値のある資産を構成し、当該等の情報を開示することは、当社及びその関連会社に取り返しのつかない損害及び重大な損失をもたらす。このため、執行役員は、執行役員がいつでも、直接または間接にかかわらず、雇用期間または雇用後にかかわらず、職務遂行中または当社特別書面許可または書面指示の下で提供されない限り、いかなる秘密資料を使用、開示、開示または開示しないことに同意する。執行役員はまた、何らかの理由でその雇用関係を終了または終了した後、または会社から要求されたいつでも、執行役員は直ちに会社にすべての秘密情報を返却しなければならないことに同意した。法律または法律手続き、または任意の法廷、州または連邦裁判所、行政機関または機関が適用される場合、口頭問題、伝票、民事または刑事調査要求、質問、情報要求、または他の同様の手続きによって、幹部は、会社が適切な保護命令を求めることができ、および/またはそのような要求の遵守を放棄することができるように、そのような要求の通知を会社に直ちに発行することに同意する。行政者は会社との協力に同意し、費用は会社が負担し、保護命令が得られない場合、行政者は、法律、法律手続きまたは法廷、州または連邦裁判所、行政機関または機関によって要求される秘密情報部分のみを開示することに同意し、このような開示された秘密待遇を得るために商業的に合理的な努力をとるだろう。行政者は、行政者が会社に雇われている間、またはその仕事または会社施設の使用に関連している場合には、作成、受信または送信されたすべての文書(書面、電子文書、コンピュータ記録、ファクシミリおよび電子メールを含む)および材料が会社の財産に属し、随時会社の検査を受けることができることを理解している。

C.“商業秘密保護法”に規定されている免除。行政官は、“米国法”第18編第1833(B)節によれば、以下の場合については、任意の連邦または州商業秘密法に基づいて、刑事または民事責任を負うことを要求されてはならない：(I)直接または間接的に連邦、州または地方政府関係者または弁護士に秘密を保持するのは、違法の疑いがあることを通報または調査する目的でのみ、または(Ii)訴訟または他の手続きで提起された訴えまたは他の文書において、そのような届出が捺印されている場合。本協定のいずれの条項も、関連政府当局、その弁護士又は裁判所に潜在的な違法行為を秘密裏に報告することを阻止してはならないことを行政者は理解している。

D.例外の場合.上述したように、行政者が秘密情報を使用、開示または伝達するための任意の制限は、(I)行政者または行政関係者に関連する人の過ちによって公共分野に入るいかなる秘密情報にも適用されないであろう；(Ii)行政者は、適用法律または法律手続き、管轄権のある裁判所、または適切な権限を有する政府機関が、第4(B)条に従って発行された命令に従って、その命令を遵守するために必要な範囲内の任意の秘密情報に限定される。(Iii)幹部が本契約に基づいて雇用されている間、当社の業務を正確に展開し、当社の指示と一致するために使用または開示されている任意の秘密情報。本条例の任意の規定は、(A)第4条の法律または法律手続きに従って開示を要求する任意の情報、(B)任意の政府機関、委員会または実体または自律組織(総称して“政府機関”と総称する)に連邦または州の法律または法規に違反する可能性のある行為を報告すること、(C)政府機関に告発または苦情を提起すること、(D)連邦または州法律または法規の通報者条項によって保護された情報(総称して“通報者法規”と呼ぶ)を開示することに関連する情報を行政部門に提供することを禁止してはならない。または(E)政府機関が(A)~(E)項について提起した任意の照会、調査、または訴訟に対応または協力する。

3.知的財産権。幹部は、上記に関連する任意およびすべての発見、概念、アイデア、発明、文字、計画、文章、装置、製品、設計、処理、構造、プロセス、方法、配合、技術および図面、ならびに前述に関連する改善または修正、会社の特許の組み合わせまたは会社またはその関連会社が所有する任意の他の知的財産権(特許を出願可能か否か、著作権保護可能か否かにかかわらず)に関連して、役員が単独で、または他人と共同で、開発、作成、貢献、実践または構想を簡略化すること(総称して、総称して、知的財産権“)は、適用される範囲内で”レンタル作品“であり、企業は、著作権、特許、商標、法律、一般法、および/または他の態様を含むが、これらに限定されないすべての権利、所有権および利益を有するべきである。本プロトコルを実行することによって、ここでは撤回不可能であり、任意のそのような知的財産権のすべての権利、所有権、および権益を会社に譲渡することができる。幹部はまた、企業が合理的に要求する可能性のあるすべてのステップおよびすべてのさらなる行動を取ることに同意しているが、これらに限定されないが、会社が合理的に要求する可能性のある書類および申請の実行および交付は、知的財産権を確保するために使用される

特許、著作権または他の方法で会社またはその相続人および譲受人に付与される。執行役員はさらに、当社の高級管理者に任意の知的財産権を迅速かつ全面的に開示することに同意し、執行役員が作成、簡略化、開発、創造または貢献した任意の知的財産権に関するすべての文書、図面、モデル、データおよびその他の材料(総称して“材料”)を当該高級管理者に交付し、当社での雇用関係を終了または終了する際に、当該材料をすべて当社に移譲する。発効日前にExecuteによって開発された任意の知的財産権、または本プロトコルの終了期間または後にExecuteによって開発された任意の知的財産権は、当社またはその任意の付属会社の任意の知的財産権とは何の関係もなく、Executeによって所有されなければならない。

B.いや--お願い。行政人員の在任中および行政人員が任意の理由で雇用を終了した後12ヶ月以内に、行政人員は、(I)任意の制限された者を誘致または採用し、採用または採用すること、(Ii)当社またはその任意の連合会社の任意の顧客または投資機会を求め、または他の方法で誘致すること、または(Iii)当社またはその任意の連属会社の任意の顧客または投資機会が当社またはその任意の連合会社から任意の業務または収入を移転することを誘導し、または否定的に変更しようとする方法を誘導、誘導または承知して、当社またはその任意の連合会社とビジネスを行う方法を奨励しないことに同意する。“制限された者”という言葉は、現在または以前の6ヶ月以内に当社またはその任意の連属会社または独立請負者として招聘された任意の人を意味する。“顧客”という言葉は、過去または現在が当社またはその任意の関連会社の顧客または顧客であるか、または現在、当社またはその任意の関連会社と締結されている投資家契約の一方であるか、またはその業務がいつでも当社またはその任意の関連会社によって能動的に誘致された任意の個人または商業会社を意味し、そのような顧客が全てまたは一部であるか否かにかかわらず、役員の努力によって生成される。“投資機会”という言葉は、会社またはその任意の関連会社または子会社がいつでも投資を求める任意の機会を意味し、このような機会が実行者の努力によって全部または一部であっても生じる。

C.会社の財産を返す。任意の方法で役員の雇用を終了した後、幹部は直ちに会社業務または会社業務に関連するすべてのリスト、帳簿、記録、およびすべての機密情報を含む会社に属する他のすべての財産を提出しなければならない。行政者は、スマートフォン、ノートパソコン、タブレットPC、パーソナルコンピュータ、USBドライブ、または任意の他の電子記憶装置などのすべての秘密情報を含む行政者個人電子機器上に存在する可能性のあるすべての秘密情報(行政者が納税申告書を提出する必要がある場合、または財務記録を保存する情報を除く)を検索して削除し、会社が要求した場合、これらの機密情報の返却(および行政者個人機器中の機密情報の削除)を証明しなければならない。

D.協力。本合意の有効期間内およびその後、役員は、役員在任中に関連する任意の事務について、会社およびその関連会社、代理、会計士、弁護士と協力することに同意した。この等の協力は、通常の営業時間又は合理的な通知の下で他の双方が同意した時間内に、当社及びその連属会社、代理人、会計士及び弁護士に資料を提供し、会見及び審査し、必要な場合及び合理的な通知の下で提供及び聴聞に供することができるが、これらに限定されない。マネージャーの雇用終了後にマネージャーの協力が必要な場合、会社はマネージャーが本契約の義務を履行する際に発生した任意の合理的な自己負担費用を補償するが、マネージャーは証言によって報酬を得ないという了解がある。

E.けなすことではない。本合意の有効期間内および後に、幹部は、会社またはその任意の関連会社、またはそれらのそれぞれの業務、製品、取締役、上級管理者または従業員の声明(書面、電子または口頭を問わず)を発表してはならない。上記の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、本第6(E)条の規定は、役員が法律又は法律手続の要求の範囲内で如実に陳述することを禁止してはならない。

A.成功者と譲り受け者。当社の合意項の下の権利は、任意の人、商号、法人または他の商業エンティティに当社の全権および拘束を受けずに適宜譲渡することができ、これらの者、商号、会社または他の商業エンティティは、任意の時間に直接または間接的に、当社のすべての資産または実質的なすべての資産または業務を直接または間接的に購入、合併または他の方法で直接または間接的に買収することができる。当社は、当社のすべてまたはほとんどの業務または資産の任意の相続人(直接または間接にかかわらず、購入、合併またはその他の方式を介して)に、当社がこのような相続が発生していない場合に当社が本合意を履行することを要求されている方式と同じように明確に負担して同意することを要求するが、この等の仮定は、当社の本合意項の下でのそれぞれの義務を解除しないものとする。本契約において使用される“会社”とは、会社(場合に応じて)及びその上述した業務及び/又は資産の任意の相続人を意味し、法律の実施又はその他の方法で本協定を履行することを負担し、同意する。行政者は、本協定の下で行政者の任意の権利又は義務を譲渡する権利がない。本協定は、執行機関の個人又は法定代表、遺言執行人、管理人、相続人、相続人、被分配者、被遺贈者及び被遺贈者の利益に適合し、それによって実行することができる。役員が死亡した場合、本協定は、本合意が別に規定されていない限り、本合意の条項に従って役員の指定者、遺贈者又は他の指定者に支払い、指定者がいない場合は、役員の遺産に支払うことを規定している。

B.救済措置。本プロトコルの各々は、本プロトコルの下でそれを具体的に実行する権利を有し、本プロトコルの任意の規定に違反するために損失賠償を要求し、それに有利な他のすべての権利を行使する。双方は、金銭損害賠償は、第4、5または6条に違反する任意の十分な救済方法ではない可能性があり、いずれの当事者も、仲裁以外の本協定第4、5または6条に違反する行為を強制的に実行または防止するために、任意の管轄権のある裁判所または衡平法に強制救済を申請することを自ら決定することができることを同意し、認めた。

C.保守性と改革性.双方は法的に許容されるすべての条項を最大限に実行することを意図している。しかしながら、現行または未来の法律によれば、本プロトコルの任意の条項が不正、無効、または実行不可能であるとみなされる場合、その条項は完全に分離可能でなければならず、本プロトコルは、不正、無効または実行不可能な条項が決して本プロトコルの一部ではなく、残りの条項が完全に有効であるように解釈され実行されるべきである。また、この影響を受けるいかなる条項も、本協定を適用法律の要件に適合させるために必要な範囲に限定されなければならない。

四、法に基づいて行政し、法に基づいて行政する。本協定は、法律的衝突の原則を考慮することなく、ニューヨーク州によって、その州内で完全に締結および履行される契約の法律的管轄および解釈に適用されるべきである。本合意を強制実行するために提起された任意の訴訟および任意およびすべての法律手続きは、契約、侵害、平衡法、または他の態様においても、ニューヨークマンハッタンに位置する州裁判所または連邦裁判所で提起されなければならず、双方は、この裁判所の不便さのために提起された任意のクレームまたは抗弁を放棄すべきである。

(I)調停プロトコル.双方は、本合意、双方間の雇用関係または雇用関係の終了によって引き起こされる、またはそれに関連する任意のおよびすべての論争、クレームまたは論争が、双方の共同合意によって解決されていない場合、中立的な仲裁人によって最終的かつ拘束力のある仲裁を行わなければならないことに同意する。本仲裁協定は、当社が役員または役員およびその任意の関連会社またはその上級管理者、取締役、従業員、代理人、および代表に対して提起する可能性のある任意のクレームを含む。

(Ii)カバーされているシェンソー。本協定に含まれる仲裁請求は、不法終了、任意の契約またはチノ違反、明示的または黙示、役員または会社の役員に対する任意の義務違反、人身、身体または感情的傷害、詐欺、虚偽陳述、誹謗および任意の他の侵害クレーム、賃金または他の賠償への対応、罰金、福祉、費用精算、人種、性別、肌色、妊娠、宗教、国籍、血統、年齢、結婚状況、身体障害、精神障害、医療条件または性的指向に基づく差別または嫌がらせ、報復を含むが、これらに限定されない仲裁請求を含むが、これらに限定されない。州や連邦に違反しています

憲法、法規、条例または条例(最初に制定·改正された)は、1964年の“民権法案”第7章、1967年の“雇用年齢差別法案”、“米国障害者法”、“公平労働基準法”、“行政退職所得保障法”、“移民改革·制御法”、“総合総予算調整法”、“家庭·医療休暇法”、“カリフォルニア公平雇用·住宅法”、“カリフォルニア家庭権利法”、“カリフォルニア労働法”、“カリフォルニア民法”、および“カリフォルニア州賃金令”または他州の同様の法律を含むが、これらに限定されない。いかなる論争についても仲裁合意に達することが法律で禁止されている場合、本協定はこのような論争には適用されない。

(3)調停プロセス.双方はまた、任意の仲裁は双方が選定した中立仲裁人の前で行われ、当時有効な“雇用仲裁規則”(以下、“JAMS規則”と略称する)に基づいて行われるべきであることに同意した。実行者は、JAMSウェブサイト(http：//www.jamsadr.com)にアクセスすることによって、または“JAMSルール”をCEOに要求することによって、ルールのコピーを取得することができる。本プロトコルに署名することにより、実行者は、彼または彼女が本プロトコルに署名する前にJAMSルールを検討する機会があることを確認する。仲裁はニューヨークマンハッタンで行われるだろう。仲裁人は仲裁の迅速性に基づいて、書面陳述、質問、文書の提示或いはその他の方法で仲裁人が論争問題を全面的かつ公平に検討するために必要な証拠を提示することを命令する権利がある。仲裁人は、裁判所でこの事項を審理する場合、当事者が本来得ることができる任意の救済または救済を含む、公正かつ公平で、適用法律によって得られる任意の救済または救済を裁く権利がある。本協定は、管轄権のある裁判所から禁止救済を求めることを含むが、管轄権のある裁判所から禁止救済を求めることを含む、カリフォルニア民事訴訟法第1281.8条または同様の州および地方法に基づいて双方を禁止または制限しない。仲裁人は弁護士費と費用の裁決について規定する権利があるが、法律を適用することには別途許可がある。行政官は仲裁のいかなる費用や支出の支払いを要求されてはならないが，そのような費用や支出は法廷で関連事項を聴取した場合には支払う必要はない。当事者が別の約束をしない限り、仲裁人の決定は書面で行われ、裁決の理由を提供しなければならない。仲裁人は法律や法的推論上の誤りを犯し、このような誤りについて管轄権のある裁判所に控訴する場合、裁決は撤回または訂正されることができる。

F.最終合意、修正案、そして免除。本プロトコルおよびその添付ファイルおよび本明細書で言及されたプロトコルは、双方間の完全な了解および合意を含み、本プロトコルの主題に関する当社と役員との間の任意の他の口頭または書面プロトコルの代わりになる。本協定を変更または修正してはならず、本協定のいずれの条項も放棄してはならない。本協定の双方が書面に署名しない限り、または放棄を宣言した場合には、強制執行免除を求める者によって署名されてはならない。本合意の任意の条項の放棄またはそれに対するいかなる違反も、任意の他の条項の放棄またはその後の本合意違反の疑いのある行為とみなされてはならない。

H.生存と同行。本プロトコル4節(守秘)，5節(知的財産権)，6節(条約)，7節(総則)の規定は，本プロトコル終了後も有効である.本協定は，双方が同じ文書に署名したように，1式2件の署名が可能であり，同等の効力を持つ.これらすべてのコピーは正本とみなされ、一緒に解釈され、同じ文書を構成しなければならない。本プロトコルは、本プロトコルの対象を管理する任意の以前のプロトコルまたは他のプロトコルの代わりになる。

I.第409 A条以下の範囲内である：(A)役員は、本合意又は計画に基づいて、本合意による雇用終了に関する役員の任意の支払いを得る権利があるが、繰延補償を構成するが、改正された1986年の国税法第409 A条(“第409 A条”)及び(B)雇用終了時には、当該幹部は、第409 A条に規定する“特定”従業員とみなされる。(1)執行者が“退職”した日から6か月の期限が満了した日(当該期限は第409 a条に規定する期間内である)及び(2)次の2項のいずれか以前のいずれかの前にこの1つ以上の支払いを開始することができない

行政職員は退職後に死亡した。適用される遅延期間が満了した場合には、本項がない場合には、その期間内に支払われるべき任意の金(使い捨てまたは分割払いを問わず)は、執行者またはその受益者(利息を問わず)に一度に支払わなければならない。本プロトコルのいずれかの条項がその免除または第409 a項の規定に適合しているか、または明確でない場合、この条項は、(I)本プロトコルの下のすべての支払いが最大許容範囲内で第409 a項の制約を免除し、(Ii)このような解釈が成立しない任意の支払いについて、これらの支払いが最大許容範囲内で第409 a項に適合するように解釈されるであろう。本プロトコル(または本プロトコルに記載されている)による支払いおよびその各期支払いは、第409 A節の規定第1.409 A-2(B)(2)節の目的に従って個別支払いを構成することが意図されている。雇用終了または同様の条項に言及した場合は，409 a条が指す離職と見なすべきであるが，第409 a条の規定に適合しなければならない。本協定には、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、本協定に基づいて提供されるいかなる費用、精算又は実物福祉は、第409 a項でいう“延期補償”を構成しない範囲を除く：(X)いかなるカレンダー年度内に補償又は実物福祉を受ける資格のある支出金額は、他のカレンダー年度内に補償又は実物福祉を受ける資格がある支出金額に影響を与えない。(Y)当社又はその連属会社は、適用支出が発生した例年後の西暦年の最後の日又は前、又は(早いように)行政者が支出を確認してから30日以内に、返済を受ける権利がある支出を行政者に返済し、(Z)本合意項下の支払い又は償還又は実物利益を清算又は交換してはならない。


主用103823533.13


主用103823533.13


主用103823533.13


主用103823533.13