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2.2投票権。法律に別段の規定がない限り、又は取締役会が1又は複数の優先株系列の決議又は決議について別途規定している場合を除き、全ての投票権及び全ての投票権は完全に普通株式に属するものとし、当時任意の目的で投票権を有する会社株主は、その名義が会社の帳簿にある当該株式の各株式について1票の投票権を有する権利を有する。

2.3.清算権。会社がいかなる清算、解散又は清算(自発的又は非自発的)が発生した場合、普通株式の保有者は、会社の資産及び資金を得る権利があり、債権者及び当時発行された可能性のある会社の任意の優先株の保有者にその保有株式数割合で支払った後、分配に用いることができる。会社が任意の他の法人に合併または合併するか、または任意の他の法団と合併するか、またはすべてのものを売却、譲渡またはレンタルする

第三節プレハブ在庫。優先株は時々1つまたは複数のシリーズで発行することができ、各シリーズの独特の名称は、会社登録証明書またはその任意の修正に掲載されることができ、または取締役会またはその正式認可委員会が時々通過する1つまたは複数の決議案において、そのような株式の発行について規定される可能性がある。特定系列株式の発行について規定する1つ又は複数の決議案は、適用法律及び会社登録証明書条文の規定の下で、当該一連の株式の数及び指定及び投票権、優先権、相対、参加、選択又はその他の特別な権利及びその資格、制限又は制限を含む(前述の条文の一般性を制限することなく)投票、償還、配当、解散又は資産分配、転換又は交換に関する条文、並びに取締役会又はその管轄下で正式に許可された委員会が特定される可能性のあるその他の事項又は事項を含む。

第一節役員の人数とその選挙。会社役員の数は時おり定款や取締役会が正式に可決した修正案で決定されなければならない。会社登録証明書第V条の規定に基づいて、又は取締役会のいずれか又は複数の決議の規定により、特定の場合には、任意の種類又は系列の普通株より優先的な株式を発行するか、又は清算時に追加取締役を選挙することが規定されていない限り、取締役数は、会社の定款に基づいて取締役会によって決定されなければならない。定款が別に規定されている以外に、役員選挙は書面投票で行われる必要はない。

第二節取締役会の職権。デラウェア州の法律で与えられた権力に限定されないが、取締役会は会社定款の採択、変更、改訂及び廃止を明確に許可されているが、会社の株主がいかなる定款の権力を変更或いは廃止するかに制限されなければならない。しかし、会社はその定款が会社株主によって採択或いは廃止されるかどうかにかかわらず、しかし、会社はこの定款で投票した株の多数の投票権について賛成票を投じる権利があり、株主が会社定款のいかなる条文を採択、改訂、修正或いは廃止しなければならない。

優先株又はその他の種類又は系列株の所有者が、当社の登録証明書の条項又は取締役会が可決したいずれか又は複数の当該種別又は系列株の発行に関する決議案の条項又は清盤時に選択された取締役を除いて、取締役は、毎回の株主総会において株主により選択され、任期は次の株主総会の満了まで、その後継者が選択されるまで、資格を満たさなければならないが、事前に死去、辞任、失格又は免職しなければならない。

法定役員数の増加により新設された取締役職、又は死亡、辞任、退職、資格喪失又は免職により出現した取締役会の空きは、余剰取締役の過半数が補填することができるが、定足数に満たない、又は唯一残っている取締役が補填することができる。前の文で任命された取締役の任期は、次の株主総会終了時まで、後継者が選択されるまでですが、事前に亡くなって、退職し、退職し、資格を取り消したり、免職したりする必要があります

第二節専門会議。株主特別会議は、取締役会又は取締役会議長、総裁又は会社秘書が、会社が発行した株式の少なくとも25%(25%)の投票権を有する1人以上の会社が登録した株主の書面要求に応じて、会社定款(随時改訂された)の手順及び条件、及び任意の他の規定に基づいて、随時開催することができる。会社定款が特別会議の開催に上記要求を提出する能力のいかなる制限も含む。

3節WRITTENは同意する.規定は、任意の株主周年会議又は特別会議で取らなければならないいかなる行動、又は当該株主の任意の年次会議又は特別会議でとることができるいかなる行動も、事前通知及び無投票を必要とせずに会議を行うことができるが、その行動をとる権利のあるすべての株式を有する会議で当該行動又はその行動を行うために必要な最低票の流通株保有者が署名することを許可し、配信方法でデラウェア州(会社の主要営業場所)に会社の登録事務所に送付しなければならない。あるいは株主の議事録を記録した帳簿を保管する会社の上級職員又は代理人。当社の登録事務所に配達するには，専人または書留または書留郵便で，返送書を請求しなければならない.書面の同意なしに会社の行動をとった者は，書面の同意を得ていない株主に速やかに通知しなければならない。

取締役会委員会に在任しているが、現行の“取締役条例”がそのような責任や制限を免除または制限しない限り、現行の“取締役条例”が改正される可能性がある限り、取締役会委員会に在任しているが、会社またはその株主に対して個人的な責任を負うことは含まれていないが、いずれの人も取締役の信頼責任に違反することはない。本登録証明書の提出日後に取締役を改正し、権限会社が行動し、取締役の個人的責任をさらに解消又は制限する場合は、会社の取締役の責任は、このように改訂された会社持株会社が許可する最大範囲内で廃止又は制限されなければならない。本条第七項のいかなる修正、廃止又は修正は、本条の金の下に本条項に従って存在する、その等の改正、廃止又は改正の前に発生したいかなるものとしても、又はしないいかなる権利又は保護にも悪影響を与えてはならない。

誰か又はその遺言者又は無遺言者が現在又は会社又は会社の前身であった取締役，上級者又は従業員，又は会社又は会社の任意の前身の要求に応じて，任意の他の企業で取締役，上級者又は従業員を担当している場合は，会社は，法律の許容される最大範囲内で，その人，その遺言者又は無遺言者のために，訴訟又は法的手続の当事者となったり，脅威となったりして，会社の代償を得ることができる。株主は、本条第8条を改正、廃止又は改正してはならず、取締役のいかなる権利又は保護にも悪影響を与えてはならない

当社は、会社登録証明書に含まれる任意の条項を随時改訂、変更、変更または廃止する権利を保持しており、当時有効なデラウェア州法律で認可された他の条項は、現在または以降の法律で規定されている方法で追加または挿入することができ、当社登録証明書に基づいて株主、取締役または任意の他の人のすべての権利、特典および任意の性質の特権を付与することができ、現在の形態または後の改正された形態で付与されても、本条第9条に保持されている権利の制約の下で付与されることができる。

(H)“失効日”とは、次の日付の中で最も早いものを意味する：(I)発効日3周年当日の営業時間終了、(Ii)取締役会が第X条の留保税割引がもはや必要又は適切でないと判断した場合、規則第382条又は任意の後続法規を廃止する。(Iii)取締役会は、いかなる税収割引を繰り越すことができない会社の納税年度の初日に営業を終了することを決定するか、及び(Iv)取締役会が本条第X条第12条に基づいて決定した日をいう。

(J)“個人”とは、Treasの意味での株式の“協調買収”を行うために、任意の個人、共同企業、合弁企業、有限責任会社、商号、会社、未登録協会または組織、信託または他のエンティティ、または任意のグループの“個人”を意味する。登録する.§1.382-3(A)(1)または他の方式で特許権が指す“エンティティ”とみなされる人.登録する.§1.382-3(A)(1)は、そのような任意のエンティティまたは集団の任意の後継者(統合または他の方法によって)を含むべきである。

(Q)“株式所有権”とは、推定所有権規則の適用に基づいて生成された任意の所有権を含む任意の直接または間接的所有権を意味し、これらの直接、間接および推定所有権は、Treasによって定義された単一の“エンティティ”を含む、規則第382節およびその下の庫務条例の規定に基づいて決定され、疑問を生じないために、誰もが“協調買収”によって株式を所有する任意の所有権を含む。登録する.§1.382-3(A)(1)，あるいは“規則”第382節とその下の“財政条例”の規定により，このような株を他の方式でその人が所有している株と統合する.

(R)“税収割引”とは、純営業損失繰越、資本損失繰越、一般商業信用繰越、代替最低税収信用繰越、外国税収信用繰越、第163(J)条に規定する許可されていない商業利息支出繰越純額、第53条に規定する任意の控除、及び会社又はその任意の子会社からの未払い所得税又は払戻免除を減少又は招く可能性のある他の項目を意味し、“規則”第382節又は第383節及びその公布された“財政条例”に基づいて制限された任意の項目を含むが限定されない。そして、“規則”第382節及びその公布された“財政部条例”が指摘した“純内在損失を実現していない”に起因するいかなる損失又は控除もある。

(S)“譲渡”とは、会社以外の誰かが、贈与または法律によって実施される譲渡を含む任意の個人または集団の持分率を変更するために、直接または間接的に、譲渡、質権または他の処置、イベントまたはイベント、または取られた他の行動を意味する。譲渡はまた、オプション(特許権によって示されるオプションを含む)の設定または付与を含むべきである。登録する.§1.382-4(D)).疑問を免れるために、譲渡は会社の設立またはオプションの付与を含むべきではなく、譲渡も会社が株式を発行することを含むべきではない。

第二節譲渡及び所有権制限税務優遇を保留するために、発効日から、満期日までに会社証券の譲渡および満期日までに締結された合意に基づいて会社証券の譲渡を企図しようとするいかなる企みも、(A)任意の1人以上の者が4.899%の株主となるか、または(B)任意の4.899%の株主が自社の持株比率が増加する場合には、禁止され、最初から無効となる。前の言葉は、会社証券会社がDTC資格を有することを阻止するためではなく、会社証券会社が国家証券取引所の施設を介して行ういかなる取引の決済も排除しない。ただし、会社証券会社とこのような取引に参加する当事者は、このような取引に関する本第10条の規定を遵守し続けるべきである。

(B)譲渡先又は譲渡先が取締役会又は取締役会が正式に許可した委員会の書面承認を受けた場合、第X条第2節に規定する制限は、4.899%の譲渡企図には適用されない。本条第3項の承認に基づく条件として、取締役会は、取締役会が選定した弁護士の意見(費用は譲渡側および/または譲渡者が負担する)を適宜要求することができ、すなわち、譲渡は適用規則第382条によって税収割引の使用を制限すべきではないが、取締役会が承認が会社の最適な利益に適合すると判断した場合には、このような承認が税収割引に影響を与えるにもかかわらず、このような承認を承認することができる。取締役会は、譲渡の全部または一部を承認することができ、譲渡によって得られた株式を譲渡する能力の制限を含むが、いかなる譲渡者が譲渡によって獲得した株を譲渡する能力の制限を含むが、これらに限定されないが、譲渡を承認するために合理的かつ適切であると考えられる任意の条件を適用することができる。この協定の下での取締役会の承認は展望的であり、追跡可能であることができる。取締役会は、法律で許可された最大範囲内で、会社が正式に許可した者又は代理人を介して本条第10条に付与された権力を行使することができる。本条第3項のいずれの規定も、取締役会が適用法に基づいてその受託責任を行使することを制限又は制限すると解釈してはならない。

(A)会社の従業員又は代理人は、いかなる違禁譲渡を記録してはならず、禁止譲渡の対象に属する会社証券(“超過証券”)については、当該等の違禁譲渡の主張譲受人(“譲渡主張”)は、いかなる目的についても会社の株主として認められてはならない。主張する譲受人は、そのような超過証券について自社株主の任意の権利を有する権利はないが、これらの超過証券を採決する権利、および当該超過証券について配当金または割り当てを受け取る権利(ある場合)を含むが、これらの超過証券は、譲渡者の手に保持されているとみなされなければならない。および、当該超過証券が第X条第5節に従って代理人に譲渡されるまで、または第X条第3節に従って承認されるまで。これらの超過証券が非禁止譲渡の譲渡によって得られた後、当社はもはや超過証券ではない。この目的のために、本条第四項又は第十条第五項の規定に適合しない超過証券譲渡も譲渡禁止に該当しなければならない。

当社は、その株式譲渡代理人に対して、取締役会が第X条を実行するために必要又は適切な手配又は指示を行うことができるが、当該譲渡を許可する代理人が譲渡者に当該人が株式の実際及び推定所有権について誓約及びその他の証拠を要求することを含むが、当該譲渡が第X条で禁止されないことを証明し、いかなる譲渡を登録する条件としても限定されない。

第5節です。代理人に回します。取締役会が譲渡会社証券構成が譲渡禁止であると認定した場合、取締役会が譲渡企図が証券過剰を招くと判断した日から30日以内に、会社が書面要求を出した後、いわゆる譲渡者は、譲渡者が所有または制御しているといわれる超過証券の任意の証明書または他の所有権証拠を、任意の禁止された流通とともに、取締役会が指定した代理人に譲渡しなければならない(“代理人”)。代理人は、会社を含む1人または複数の買い手に、1回または複数回の独立取引で譲渡された超過証券をすぐに売却しなければならない(可能性があれば、これらの超過証券を取引する公開証券市場で、または他の方法でひそかに行われる)。しかし、いずれの当該等の売却も禁止された譲渡を構成してはならず、また、その代理人は、その等の売却又は売却を秩序ある方法で行わなければならず、その代理人は、その等の売却又は売却が会社証券の市場を混乱させたり、他の面でその会社の証券の価値に悪影響を与えると考えられている場合には、いかなる特定の時間範囲内でも当該等の売却を行う必要はない。譲渡者が当社が超過証券を代理人に返還することを要求する前に超過証券を転売したと主張する場合、譲受人は代理人のために超過証券を売却したとみなされるべきであり、会社が譲受人の書面による許可を与え、一部の売却収益を保留しなければならない場合は、譲渡者が超過証券を転売したと主張しない場合は、譲受人が譲渡者の転売超過証券を主張しない場合は、譲受人は本条X条第6節に基づいて代理人から徴収すべき金額を主張しなければならない。

6節報酬の適用と禁止の割当て.代理人は、超過証券を売却する任意の収益を使用すべきであり、譲渡者が以前に超過証券を転売したといわれている場合、その譲渡者から受信された任意の金額を使用しなければならず、いずれの場合も、以下のように禁止された分配とともに、以下のようになる：(I)まず、そのような金額は、本契約項の下での責務に関連する費用および支出を支払うために代理人に支払われなければならない。(Ii)第二に、譲渡者が超過証券として支払われたといわれる金額(超過証券の譲渡の全部または一部が贈与、相続、または同様の譲渡であるといわれている場合、譲渡時の公平な市場価値)までは、譲渡者が超過証券として支払われるといわれる金額に支払わなければならず、その金額(または公平市場価値)は、取締役会によって適宜決定されなければならない。(Iii)第3に、任意の残りの額は、“規則”第501(C)(3)節(または任意の同様の後続条項)に記載された1つまたは複数の組織に取締役会に支払われなければならず、その納付は、“規則”第170(B)(1)(A)、2055および2552条の各節に基づいて控除される資格がある。いわゆる超過証券譲受人は、いかなる超過証券譲渡者に対してもいかなるクレーム、訴訟理由、又は任意の他の請求権を提起してはならない。譲渡者が当該株式等に対する唯一の権利は、本条第6条に従って譲渡者に支払われるといわれる金額に限定されなければならない。いずれの場合も、本条第6条に基づいて任意の超過証券を売却する収益は、会社又は代理人に利益を与えてはならないが、代理人がその職責を履行するために生じる費用及び支出を支払うための部分は除く。

7節では，ある間接譲渡の救済方法を修正する.いかなる譲渡もデラウェア州の法律的意味での会社証券譲渡に触れないが、4.899%の株主が第X条に規定する譲渡制限に違反することを招く場合は、第X条第5節及び第6節の適用は、本条第7節で述べたように改正されなければならない。この場合、当該4.899%の株主処分は、会社の権益ではないものを要求しない

しかし、4.899%の株主および/またはその会社の証券の所有権は、4.899%の株主のいずれか(4.899%の株主または他の人、“所有者救済”)が処分されたとみなされ、4.899%の株主が処置後に本条項第10条に違反しないように、十分な会社証券の処分を要求されなければならない。このような処置は、本規定の適用された譲渡を引き起こすことと同時に発生するものとみなされるべきである。処分された数とみなされる会社証券は、超過証券とみなされ、本第10条第5条及び第6条の規定に従って代理人によって処分されなければならないが、このような売却に係る救済所有者に支払われるべき最高総額は、譲渡されたといわれるときの当該超過証券の公平な市場価値でなければならない。救済所有者は、そのような超過証券について当社の株主の任意の権利を享受する権利がなく、これらの超過証券を投票する権利を含むが、これらの超過証券を投票する権利と、譲渡時間後に当該超過証券について配当金または割り当てを受け取る権利とを含むが、償還するか否かにかかわらず、または他の方法で割り当てられる。代理人がそのような超過証券を処理することによって生成されるすべての費用は、4.899%の株主または他の人が不足している任意の金額から支払われなければならない。第十条第七項の目的は、第十条第二項及び第五項における制限を、会社証券を直接譲渡することなく4.899の取引を行う場合に拡大することであり、本第十条第七項は、第十条の他の規定と共に同じ結果が生じると解釈しなければならないが、文脈によって必要に応じて異なり、会社証券の直接譲渡とする。

第8節法律手続き；迅速に実行される。譲渡された者が、会社が第X条第5項に基づいて書面で要求した日から30日以内に(第X条第5項に規定する期間内に提出されているか否かにかかわらず)、超過証券又はその売却収益を任意の禁止された割り当てとともに代理人に返送することができなかった場合、会社は、強制差し戻しを行うために法的訴訟を提起することを含む、適切な行動をとって本条項の規定を実行することができる。第X条第8項のいずれの規定も、第X条に規定するいかなる超過証券の譲渡も最初から無効とみなされてはならず、(Ii)事前要求なしに直ちに法的訴訟を提起することを阻止し、又は(Iii)当社が本第X条第5条に規定する期間内にいかなる行動をとることができず、本第X条に規定する任意の権利を放棄又は喪失することを構成する。取締役会は、本第X条の規定を実施するために適切と考えられる他の行動を許可することができる。

第九節法的責任法律で許容される最大範囲内で、第X条の規定に拘束された任意の株主は、第X条の規定に故意に違反し、任意の制御、その株主によって制御され、またはその株主と共同で制御された者は、会社に対して連帯責任を負うべきであり、会社がそれによって受けた任意およびすべての損害を賠償しなければならない。これに限定されないが、企業がその税金優遇を利用する能力の減少またはキャンセルによる損害、およびそれに関連する弁護士費および監査料を含む。

第10節情報提供義務任意の株式譲渡を登録する1つの条件として、任意の株式の実益所有者、合法的な所有者または記録所有者、任意の提案譲受人および任意の制御、提案譲受人によって制御されるか、または提案譲受人と共同で制御する任意の者は、会社が本条項Xまたは会社の税金優遇状況を遵守するかどうかを決定するために、時々要求される可能性のある情報を提供しなければならない。

会社の会社登録証明書には、会社取締役会(“取締役会”)の事前許可なしに会社株(会社登録証明書で定義されているように)(特定のオプション、権利、引受権証の設立または付与を含む)の譲渡が禁止されており、このような譲渡が、会社が4.899%の株主(登録証明書で定義されている)によって保有されているとみなされる会社株の割合に影響を与えることを前提としている(1986年国税法第382条の規定により、改正された“会社登録法”(以下、“守則”という。)の意味)。譲渡制限に違反すると譲渡は無効なAB Initioとなり，株式のいわゆる譲受人は余分な証券(会社登録証明書で定義されているような)を会社のエージェントに譲渡することを要求される.譲渡がデラウェア州一般会社法(“証券”)が指す会社証券に触れない場合は、譲渡制限に違反し、譲渡制限に違反した証券の譲渡者(または記録所有者)は、4.899%の株主が譲渡制限に違反しないように、会社登録証明書に規定されている条項に基づいて十分な証券の譲渡を要求される。会社は書面の要求に応じて、その主要営業先で上記譲渡制限を含む会社登録証明書の写しを会社に提供し、本証明書の記録保持者に無料で提供する

(A)取締役会は、(1)4.899%の株主の決定、(2)譲渡が4.899%の取引であるか禁止されている譲渡か、(3)会社における4.899%の株主の持株率、(4)1項の手形が会社証券を構成するか否か、(5)本条X第6項により譲渡されたといわれる金額(又は公正時価)を含む第X条に準拠するすべての必要事項を評価する権利がある。(六)取締役会が認定したその他の関連事項。また、取締役会は、法律の許容範囲内で、会社証券の譲渡行為が当社の税収優遇の能力を危険にさらしたり、使用したりする能力を危険にさらしたり、規則的に適用、管理、実施したりするために、本条項第10条の規定に抵触しない会社定款、法規、手続きを随時制定、修正、改訂または廃止することができる。

(B)本条第X条は、法人及びその株主が租税優遇を保持する上での権限を保護するために、法律で許容される範囲内で必要又は適切と考えられる他の行動をとることを制限しない。前述の一般性を制限することなく、以下の1つまたは複数の行動が必要または望ましいように法律が変化した場合、取締役会は、書面決議を採択することができ、(1)満期日の加速、(2)本条項Xに含まれる会社または個人または団体の所有権権益の割合を修正すること、(3)本条項に記載されている任意の用語の定義を修正することができる

第X条又は(4)第X条の条項は、適用される財務条例のいかなる変化又はその他の理由による所有権変更を防止するために、それぞれの場合において適切に改正されてはならないが、取締役会は、書面決議により決定されない限り、税金優遇を維持するために、そのような行動をとることが合理的に必要又は適切であり、又はこれらの制限を継続することは、税収優遇を維持するために合理的に必要ではない。会社の株主は、証券取引委員会に提出された書類又は会社秘書が適切と認める他の通知方法により、この決定を会社に通知しなければならない。

(C)本条第X条のいずれかの規定が、本明細書で使用する任意の定義の適用が明確でない場合には、取締役会は、その状況に対する合理的な信じ、理解又は理解に基づいて、いずれの場合にもこれらの規定を適用することを決定する権利がある。もし第X条が取締役会に行動を要求するが、その行動について具体的な指導を提供していない場合、その行動が当該条の規定に違反しない限り、取締役会は取るべき行動を決定する権利がある。取締役会が誠実にとるか、または行うすべての行動、計算、解釈、決定は決定的であり、会社、代理人、取締役会は、必要又は適切であると考えられる場合には、本条X条の下の全部又は一部の職責及び権限を取締役会委員会に委託し、法律で許容される最大範囲内で、会社の正式な権限又は代理人を介して本条X条に付与された権力を行使することができる。第X条のいずれの規定も、適用法に基づいて取締役会がその受託責任を行使することを制限又は制限すると解釈してはならない。

第13条.信頼法律で許容される最大範囲内で、会社および取締役会メンバーは、本条項第10条に記載された決定および結論を下す際に、会社の最高経営責任者、最高財務官、最高会計官または会社の統制者および会社の法律顧問、独立監査人、譲渡代理人、投資銀行家または他の従業員および代理人の情報、意見、報告または声明に誠実に依存して十分に保護されなければならない。取締役会メンバーは、それに関連するいかなる誠実な誤りにも責任を負わない。任意の株主が所有する任意の会社証券の存在及び身分及びその所有金額を決定するために、会社は、会社証券所有権の実際の理解に基づいて、改正された1934年“証券取引法”(Securities And Exchange Act)下の付表13 D又は13 G文書の存在及び非存在(又は同様の文書)に基づく権利を有する。

第15節.分割可能性第X条の目的は、会社がその税金優遇の能力を維持又は維持することを促進することである。管轄権のある裁判所が、本条第10条のいずれかの規定又は任意のそのような規定が、いかなる場合においても、いかなる態様でも無効、不法又は実行不可能であると判断した場合、このような無効、不法又は実行不能は、本条第10条の他の規定に影響を与えてはならない。

第十六条寛免本条項に規定されているまたは会社または代理人が本条項Xに従って得ることができる任意の権力、修復、または権利については、(I)放棄者が署名した書面に明示的に含まれていない限り、放棄は無効であり、(Ii)以前の放棄、時間延長、遅延、または行使漏れ、または他の放縦によって、いかなる変更、修正、または損害も暗黙的にはない。