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この提案1によると、後継者が当選して資格を得るまで、2025年総会まで株主に就任する9人の指名された取締役候補を考慮してください。指名された人は1人当たり当選後の在任に同意しているが、委員会はどの有名人がなぜ在職できないのか、または在任したくないのかを知らない。著名人が出席できないか、または在任することができない場合、本依頼書で指名された実際の受権者は、取締役会に指名された他の個人を選挙するために、その代表が会議に出席する任意の株式を投票で投票する。被著名人または幹部は、任意の他の取締役、被著名人または幹部と血縁関係、結婚または養子関係がない。双方の間には何の取り決めも了解も存在しない

取締役又は指名されて取締役に立候補する者、及びその他の者は、その者が取締役に選ばれるか、又は著名人に指名されて取締役として立候補することができる。

代表投票の人数は，本依頼書で指定された被指名者数を超えることはできない.

次の表には、取締役候補9人、これらの候補者が当社取締役に初当選した年、2024年3月1日現在の取締役会委員会メンバーの身分が挙げられています。この表はまた、2023年度に各委員会が開催した会議回数を示している。

この提案の直下にあるのは、各被著名人の過去5年間のビジネス経験と、過去5年間に取締役を務めた各上場企業の名前を含む各取締役が著名人に指名された履歴書情報である。以下に提供する各被指名者の特定の経験、資格、属性、技能に関する情報を除いて、私たちの指名と会社

私たちの管理委員会と私たちの取締役会が彼または彼女が取締役になるべきだと結論した以外に、私たちのすべての取締役は正直で、誠実で、高尚な道徳基準を守る名声を持っていると信じています。彼らは誰もがビジネスの鋭敏性、正確な判断能力、私たちのビジネスや業界に対する知識、および必要な時間を投入して有効な役員になりたいと示しています。

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競争相手のいない選挙(役員選挙の被著名人数が選任取締役数以下)において、投票数が選任役員数以下であれば、取締役の被著名人が当選する適用することができます“選ばれた有名人の当選は投票数を上回った”反対する“有名人に選ばれた選挙。論争のある選挙(役員の当選有名人数がこの会議で選出された役員数を超える)では、取締役はその選挙で投票された全票の多数票で選ばなければならない。今回の年次総会の役員選挙は誰も競争しません。そのため、年次総会で取締役に選ばれた有名人は、投票された票が以下の条件を満たして初めて当選する適用することができます“このような有名人は投票数を超えている”反対する“このような指名者。わが社のガバナンス指針の要求に基づき，年次総会で取締役に指名された現職取締役は取締役会に撤回不能な辞表を提出した

もし投票が有効であれば“適用することができます“このような選出された有名人の当選は投票用紙を超えない”反対する“有名人が当選した後、私たちの取締役会は彼か彼女の辞任を受け入れることにしました。著名人の辞任後、会社管理指導に記載された手続きに基づいて、指名及び会社管理委員会は当社及び株主の最適な利益を評価し、当社取締役会に辞任に関する行動を提案する。そして、取締役会は指名及び会社管理委員会の提案を受け入れるか否か、拒否又は修正するか否かを決定し、会社は取締役会が取締役が著名人に指名された決定を公開開示する。

取締役会が受領したすべての委託書に代表される株式は、正しく記入されているが、取締役選挙の選択を具体的に説明していない場合は、投票を行う適用することができます彼は言いました“9人の有名人全員が当選しました

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下表は、取締役会が現職取締役9人を指名して立候補する際に依存する主な資格と属性をまとめたものです。タグは特定の焦点領域や

取締役会が依存している専門知識。特定の分野でマークがないことは必ずしも取締役がその分野で資格や経験が不足していることを意味するとは限らない。

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会社の株主との接触は良い会社のガバナンスに対する私たちの約束の重要な部分であり、私たちは定期的に私たちの株主と接触して、彼らの管理問題に対する見方をよりよく理解する。最近、私たちは2023年年次総会後に正式な株主外連活動を行った。私たちは20以上の最大の機関株主に接触し始めました彼らは会社の流通株の約51%を占めています会社流通株の約36%の株主を代表して対外展活動に応じ、面会を希望する株主と交渉会議を行った。私たちの首席独立役員もまた選りすぐりの活動に参加した。

我々は各種の重要な管理と開示テーマについて求め、機関株主からのフィードバックを受けた

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役員報酬：全体的に、私たちの機関株主は、報酬政策や計画設計に関する側面を含む、開示と株主反応における会社の過去の表現を一般的に支持している。場合によっては、投資家は、我々の指標や業績期間の背後にある理由に関する情報をより多く提供することを要求する。報酬委員会は、2024年9月27日までの会計年度(“2024会計年度”)の短期インセンティブ計画を2つの半年度業績期間から1年度業績期間に回復させることを決定し、株主からのフィードバックを考慮することとした。

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取締役会の世代交代と多様性：*当社の機関株主は、以前段階的に退職した長期取締役および新規取締役の任命を含む取締役会の更新に会社が同意することに一般的に同意しており、スキルの多様性を増加させます

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取締役会の任期バランスを保ちながら、取締役会メンバーのポストや背景を増やす。しかも、いくつかの大株主は私たちの取締役会の多様性レベルを支持すると表明した。

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持続可能な開示：*私たちの機関の株主は、一般的に、私たちの持続可能な開発の旅を支持すると表明し、2023年に発表された持続可能な開発報告書に含まれる追加的な開示と、温室効果ガス排出、危険廃棄物および水使用効率の向上に関する具体的な短期的および長期的な環境目標など、環境、社会およびガバナンス(ESG)事項における私たちの全体的な進展を賞賛します。

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人的資本管理：しかし，我々の機関株主は人的資本管理テーマの重要性を表現しており，多くの人が2022年の持続可能な開発報告書での開示を喜んでいる。一部の株主は従業員の尊敬度と離職傾向に疑問を持っており、私たちの対応は2022年の持続可能な発展報告で開示された状況と一致している。

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我々の取締役会は、株主からの意見表明を重視し、株主総会の投票結果や、今後のコーポレートガバナンス事項について決定するために、定期的な株主参加努力により得られたフィードバックを考慮していきます。

役員理事会会議が開催される

取締役会は2023年度に6回の会議を開催した。2023財政年度中に、取締役1人当たりの会議は、取締役会会議総数とそのサービスを提供する取締役会全委員会で行われる会議総数の少なくとも75%を占める。当社の取締役の株主総会出席に関する政策は当社の管理指針に掲載されており，関連指針は

同社のサイトはwww.sky worksinc.com。2023年年次総会では、当時在任していた役員一人ひとりが会議に出席した。

役員は自主独立している

取締役会は毎年各役員と会社や他の当事者との関係を検討しています。取締役間にはいかなる種類の関係もなく、彼らはナスダック適用上場規則(“ナスダック規則”)が指す独立性を備えておらず、取締役会は彼などが独立判断を妨害して取締役責任を履行する関係は何もないと肯定的に認定しており、このような取締役は独立取締役とみなされている。監査委員会は各メンバーの独立性を評価するためにいくつかの要素を検討した。これらの要因は、そのメンバーと当社およびその競争相手、サプライヤーおよび顧客との現在および歴史的関係、彼らと管理職および他の取締役との関係、彼らの現および前任雇用主と当社との関係、および当社と取締役会メンバーが取締役または役員を務める他の会社との関係を含む。このような要素を評価した後、取締役会は9人の取締役会メンバーのうち8名、すなわちAlan S.Batey、Kevin L.Beebe、Eric J.Guerin、Suzanne E.McBriide、Christine King、David P.McGlade、Robert A.Schriesheim及びMaryann Turckeを認定し、独立判断取締役の職責行使を妨げる関係は確立されていないが、各関係取締役はナスダック規則が指す自社独立ナスダックを適用している。

企業管理指導

取締役会はすでに会社管理常規を採用し、株主に対する責任の履行、管理仕事及び当社の経営業績を監督することに協力した。これらの基準は審査と評価のために取締役会が必要な権力と慣行を持つことを確保することを目的としている

必要に応じて会社の業務運営を決定し、会社の経営陣とは独立した決定を下す。また、これらの基準は、取締役や経営陣の利益を会社株主の利益と一致させることを目的としている。会社の管理基準のコピーは会社のウェブサイトの投資家関係部分で調べることができ、サイトはwww.sky worksinc.comである。

これらのコーポレート·ガバナンス基準によれば、独立取締役会メンバーは、2023年度中に経営陣が出席することなく実行会議で4回(4)回の会議を開催する。先頭の独立役員がこれらの会議の役員議長を務めています。

追加取締役会サービス

役員は取締役会の活動に十分な時間と精力を投入しなければならない。私たちは最近会社管理ガイドラインを改訂し、上場企業取締役会の約束政策に組み入れた。この政策によると、議会が他に承認されない限り、：

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取締役会社のメンバーである当社幹部は、複数の他の上場企業取締役会に入ることはできない

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他の上場企業の役員を務める当社取締役は、2つ以上の上場企業取締役会(当社を含む)に在任してはならない

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いかなる上場企業の役員を務めない当社取締役は、4つ以上の上場企業取締役会メンバー(当社を含む)を務めてはならない。

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本政策について言えば、“上場会社”という言葉は、改正された1934年証券取引法(“取引法”)第12節に登録されたある種類の証券の会社、または取引法第15(D)節の要求に適合することを意味する。

また、会社管理指針は、指名と会社管理委員会は取締役の上場会社に対する承諾を年間審査しなければならないと規定している

取締役会職務(任意委員会議長職を含む)及び任意の行政者職(適用される場合)は、取締役が株主総会で取締役会メンバーに当選することを推薦することに関係している。指名とコーポレートガバナンス委員会は、2024年の取締役有名人の取締役承諾を審査し、2024年に取締役取締役会の承諾政策を遵守していることを確認しました。

道徳的規則

我々は、我々のCEO、最高財務官、最高会計官または財務総監、または同様の機能を実行する者を含む、我々の取締役、上級管理者、および従業員に適用される書面ビジネス行動および道徳基準を採択した。私たちは私たちのウェブサイトwww.sky worksinc.comを通じて私たちのビジネス行動と道徳基準を無料で提供します。米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)およびナスダック規則の要求によると、私たちは、私たちのウェブサイト上で任意のこのような改正または免除を発表することによって、私たちの商業行為および道徳基準の任意の改正または免除を開示するつもりだ。

最高経営責任者と役員の持株要求

以下に述べるように、詳細は“給与議論と分析：“私たちはすでに役員と取締役持分基準を採択し、私たちの役員(役員に任命され、現在も役員を務めている幹部を含む)と非従業員取締役がSkyworksの大量の株式を持っていることを要求しており、私たちの役員と取締役の利益を私たちの株主の利益とより緊密に結びつけることを目的としている。発表の日までに、私たちは出席を指名されたすべての役員と役員が持分ガイドラインに適合していました(ギャリンさんさん、マクブライドさん、テックさんを除いて、彼らは取締役会のメンバーに任命される5周年までガイドラインを守る必要はありません)。

取締役会の指導構造

当社の取締役会は当社の当時の利益に最も合っていると思うように当社の取締役会長と最高経営責任者を選抜しました。私たちの現在の会長兼CEOであるさんグリフィン氏は、2016年5月に我々の取締役会で最高経営責任者兼取締役に任命され、2021年5月に我々の取締役会主席に任命されました。取締役会は、このような経営構造に加え、取締役会の独立性を高く重視し、経営陣に対する効果的な独立した監督を提供しているとともに、取締役会と経営陣の両方が、同社の役員職であるさんの恩恵を受けることができると考え、20年以上にわたって蓄積してきた経験とスキルを有している。

重要なのは、取締役会は強力で権限のある独立取締役最高経営責任者を持っており、彼は私たちのリーダーシップの中で効果的な独立した声を提供している。2014年5月、私たちの取締役会は、適用されたナスダック規則が指す独立した取締役を初めて任命しました(下記参照)取締役独立“)独立取締役の先頭行を務める。金さんは2019年5月に現独立役員最高経営責任者に任命された。

私たちの会社管理基準によると、取締役の首席独立取締役の役割は以下の通りです

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独立取締役の実行会議を含む取締役会議長が欠席したすべての取締役会を主宰する

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状況に応じて独立取締役会議を開催し、独立取締役が毎年少なくとも2回独立会議を開催することを保証する

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取締役会議長がある特定の事項で会社とその株主の利益と衝突する可能性がある場合、取締役会に指導者を提供する可能性がある場合

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コミュニケーションを促進し，必要に応じて担当する

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独立取締役、取締役会長、および/またはCEO；

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各会議のスケジュール、議題、および理事会に提供される資料を作成する際に、理事会議長と協議し、各会議ですべての議題項目を議論するのに十分な時間があることを保証する

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取締役会または独立取締役会が必要または適切であると考えられる独立顧問を保持する

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は大株主の合理的な要求に応じてコンサルティングと直接コミュニケーションを行うことができる.

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取締役会は、我々の現在の指導構造は適切であり、首席独立取締役の職責は取締役会議長の職責を適切かつ効果的に補完していると考えている。

株主通信

私たちの株主は直接全体の取締役会あるいは個別の取締役とコミュニケーションすることができて、直接これらの個人を手紙に送ることができます。住所は以下の通りです

C/o Skyworks Solutions，Inc
カリフォルニア通り5260号
カリフォルニア州オーウェン郵便番号：92617
注意：秘書

当社は、当社事務所で受信した任意のメールを、各取締役受取人に渡し、取締役会議長が取締役会全体を代表するとして、当該取締役が指定した住所及び取締役会長に転送する。

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取締役会には常設監査委員会、報酬委員会、そして指名と会社管理委員会が設置されている。

監査委員会

我々は、以下の個人からなる監査委員会を設置しており、取締役会は、誰もがナスダック規則をいう“独立”を適用し、取引所規程第10 A-3(B)第1条に規定される独立基準に適合するものとみなしている：マッグラード·さん(会長)、ゲーリン·さん、キング·シュリスハイムさん。

監査委員会の主な職責は、会社の財務諸表の品質と完全性、会社の内部財務と会計手続き、および独立監査手続きを監督することである。また、監査委員会は、取引所法案下の規則10 A-3を遵守するための責任と権力が必要である。監査委員会は独立公認会計士事務所と私的に面会し、その業績と経営陣から独立した独立性を審査し、独立公認会計士事務所を保留·解雇する唯一の権力を持っている。監査委員会権力の上記及びその他は、当社の監査委員会定款により詳細に記載されており、取締役会はこの定款を採択し、委員会は毎年それを審査し、わがサイトの投資家関係部分で調べることができ、URLはwww.sky worksinc.comである。

監査委員会はすでに1つの正式な政策を通じて、その独立公認会計士事務所ピマウェイ会計士事務所が当社に監査及び非監査サービスを提供することを許可した。この政策は、監査サービス、許可された監査関連サービス、非監査サービスを含むピマウェイ会計士事務所が提供するすべてのサービスを要求し、事前に監査委員会の承認を得なければならない。監査委員会は、ピマウェイ会計士事務所が本年度に提供するすべての監査及び非監査サービスを事前に承認している

2023年。監査委員会は2023年度に8回の会議を開催した。

監査委員会財務専門家

取締役会では、以下の監査委員会メンバーが、米証券取引委員会ルールの下で“監査委員会財務専門家”の資格およびナスダック適用ルールの下で“財務老練”の資格を満たし、ナスダック規則が適用される際に定義される“独立”資格に適合することを決定しました。マッグラードさん(議長)、ギャリン·さん、キング夫人、シュリーシュハイムさん。

報酬委員会

我々は、以下の個人からなる報酬委員会を設立し、取締役会は、それぞれがナスダック規則が適用される“独立”であると認定し、取引所法案の下の規則(16 b-3)で指摘されている非従業員取締役：金さん(会長)、バティ·さん、シュリス·ハイムさん。給与委員会は2023年度に3回の会議を開催した。報酬委員会の機能は、最高経営責任者、他のすべての役員、および最高経営者に直接報告する任意の他の役員または従業員の短期および長期奨励的報酬を含む適切な報酬レベルを決定することを含む。給与委員会はまた、Skyworksの株式ベースの報酬計画の管理を担当している。報酬委員会は、会社役員に株式奨励権を付与する権限を、会社の管理職又はその他の人に転任してはならない。取締役会はすでに給与委員会の書面規約を採択し、この定款は会社のウェブサイトの投資家関係部分で調べることができ、URLはwww.sky worksinc.comである。

給与委員会はすでに怡安諮問(“怡安”)を招聘し、行政人員の報酬の構成部分と額の調整に協力した。コンサルタントは報酬委員会に直接報告し

報酬委員会はコンサルタントをいつでも終了または交換する権利を維持する。報酬委員会が役員報酬と役員報酬を考慮して決定する際に従う手順と手順は以下のとおりである“報酬問題の検討と分析.”

指名と会社管理委員会

私たちは、誰もが適用可能なナスダック規則が指す“独立”であることを決定しました：Beebeさん(会長)、McBrideさん、McGladeさん、Turckeさん。ジョン·ゲーリングさんは，2023年5月10日まで，コーポレート·ガバナンス委員会に指名され，フォルト·テック夫人が任命された。指名·コーポレートガバナンス委員会は2023年度に3(3)回の会議を開催した。指名及び会社管理委員会は、株主が提出可能な任意の提案、及び会社管理政策の評価及び提案を含む個別の人々の立候補又は再任取締役会及びその委員会のメンバーの評価及び推薦を担当する。取締役会、各委員会および個人取締役の年間評価過程を監督し、指名および会社管理委員会は、取締役会、彼または彼女のいる委員会および他の個人取締役の有効性の評価を各取締役に求めることである。指名及び会社管理委員会の権力の上述及びその他の方面は指名及び会社管理委員会の定款に更に詳細な記述があり、この定款はすでに取締役会を通過し、そして当社のウェブサイトの投資家関係部分で調べることができ、URLはwww.sky worksinc.comである。

役員指名手続き

取締役会の全体構成と需要に応じて取締役候補者を評価する指名·コーポレートガバナンス委員会は、推薦を目的としている

当社の業務や事務を最適に管理し、その多様な経験を利用して当社の株主利益を代表するグループを提供することができる。この委員会はいくつかの最低資格を持つ役員を探している

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取締役は、多くのまたは重要な商業または専門経験を持っていなければならない、または技術、財務、マーケティング、財務報告、国際商業、または会社の業務に関連する他の学科を理解していなければならない。

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取締役(従業員取締役を除く)は、取締役会が取締役会メンバーまたは取締役会委員会メンバーとして独立した判断を行うことを妨害すると考えられるいかなる関係も存在しない必要がある。

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委員会は、役員と取締役会委員会のメンバーとしての候補者を選抜する際に、他のほかに、以下の素質と技能を考慮する

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会社の業務に適用される経済、技術、科学、学術、金融、会計、法律、マーケティング、または他の専門知識；

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その特定の分野におけるリーダーシップまたは大きな成果；

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は良好な商業判断能力を示す；

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{br]正直で、高い道徳と倫理的品格を持っている

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は、取締役会全体の観点、背景、または経験多様化の潜在力に寄与する

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主に特殊な利益集団または集団のバランスのとれた最適な利益ではなく、会社の全体としての能力と意志がある

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は他人とうまく協力できる；

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{br]当社の業務に高い興味を持っています

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会社の成功に力を入れる；

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取締役の責任を約束すること；および

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は国際ビジネスや専門経験を持っている.

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委員会は、全体として、私たちの取締役会は、その意思決定により良い情報を提供するために、異なる技能、経験、背景を含むべきだと考えている。この委員会は、取締役候補者を評価·決定する全体的な方法において、ビジネス経験や他の特定の重点や専門知識分野を考慮するほか、年齢、任期、性別、人種、民族も考慮する。最近の取締役検索については、最終的に2023年2月にテークさんを任命し、指名·会社統治委員会が保留を指示した検索会社は、性別、人種、民族の多様性を反映した潜在取締役が指名された人プールに含まれる。

委員会はまた、取締役会の多くのメンバーが適用されるナスダック規則の独立性要求に適合しなければならないことを考慮するだろう。当社は、取締役の既存及び将来の約束が当該取締役の当社の義務に実質的な影響を与えないと予想しています。現取締役の候補者に対しては，委員会は各取締役が過去に会議に出席した場合や取締役会活動への参加や取締役会活動への貢献を考慮している。委員会は、会社の最高経営責任者や取締役会長と協議した後、ヘッドハンティング会社または他の顧問または委員会が候補者の決定に役立つと考えている他の方法を用いて取締役指名の候補者を決定する。候補者が決定されると、委員会は、面接、背景調査、または委員会が評価過程に役立つと考えている任意の他の手段によって、候補者が上記に規定された取締役が著名人に提出されたすべての最低資格に適合していることを確認する。そして、委員会は会議を開いて各候補者の素質や技能を検討·評価し、個別のものもあれば、取締役会の全体構成や需要を考慮することもある。評価過程の結果、委員会は取締役に指名された候補者を取締役会選挙に推薦する。

株主が役員を指名する

指名とコーポレートガバナンス委員会は役員候補を検討する

株主は推薦するが、株主は以下の規定の手続きを守らなければならない。委員会は、上述した基準を含む、候補者が株主によって推薦されるか否かに応じて、候補者の評価方法を変更するつもりはない。株主は、2025年株主総会の選挙に取締役候補者を指名しようとしているが、当社定款における委託書アクセス規定により、当社の委託書資料に含まれない場合は、当社定款の規定により、2025年1月14日営業時間終了まで、及び2月13日営業時間終了までに、当社秘書に書面通知を提出し、以下の住所の候補者を指名して2025年株主総会に参加させることができる。2025年年次総会が会社2024年年次総会1周年から30(30)日前または延期(非原因休会)60(60)日であれば、必要な通知は120日の営業時間が終わる前に書面で会社秘書に送らなければなりませんこれは…。2025年年次総会の日までに1日ですが、2025年年次総会の遅い時期の営業終了に遅くはありませんこれは…。2025年株主周年総会前日または当社が2025年株主周年総会日を初めて発表してから10日目。株主指名を考慮する取締役会選挙候補者については、取締役指名と証券保有者−取締役会通信に関する会社の政策に基づいて、指名推薦は書面でなければならず、以下の情報を含まなければならない

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推薦された株主の名前は，実体でも個人でも；

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会社の株式の実益所有権に対する株主の書面声明を開示する

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取締役が著名人に推薦された人の名前；

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推薦した株主の書面声明を出し，原因を説明する

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推薦された応募者は役員の役割を果たすことができる

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推薦された株主の書面声明を出し、推薦された候補者が米国証券取引委員会と適用されるナスダック規則が確立した独立性要求をどのように満たすかを説明する

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推薦候補者実益所有会社の株式を開示する書面声明；

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推薦候補者と会社との間で利益衝突の関係を構成する可能性のある書面声明を開示する.

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米国証券取引委員会の汎用委託書規則を遵守するために、上記に規定された早い通知締切日を含む、我々の定款における取締役候補指名に関する事前通知条項を満たすほか、取締役が著名人に指名された株主を支援するために取引法規則第14 a-19条に基づいて代理を募集しようとする株主は、2025年3月17日に通知を提供しなければならず、その中に規則14 a-19条に要求される情報を列挙しなければならない。2025年年次総会の日付が2024年年次総会の日付から30日を超える場合は、年会日の60日前または10日日前に通知を出さなければなりませんこれは…。当社は2025年年次総会日後のカレンダー日を発表します。

会社の発行済み株式の少なくとも3%を保有する株主(または最大20名の株主からなる団体)

任意の人が少なくとも3年間普通株式を連続して保有し、当社の定款の他の規定に適合していれば、複数の取締役の被著名人を指名し、それを当社の代表委任材料に含めることができ、最大2人の人のうち大きい者または取締役会の20%のメンバーを指名することができる。当社秘書は、2024年12月16日および2025年1月15日以下の住所で書面通知を受け、代理アクセス指名を当社の2025年株主総会の依頼書に組み入れなければなりません。2025年年次総会が2024年年次総会1周年前30(30)日またはその後60(60)日(休会の結果を除く)に開催された場合、必要な書面通知は、2025年年次総会日前150日前と120日目より遅くない1日目の営業終了前に会社秘書から書面通知を受けなければなりませんこれは…。2025年株主周年総会前日または当社が2025年株主周年総会日を初めて発表してから10日目。

指名を代行する書面通知と指名の書面提案は、米国郵送または宅急便サービスを介して会社の総法律顧問と秘書に送信することができ、住所は：

Skyworks Solutions，Inc
カリフォルニア通り5260号
カリフォルニア州オーウェン、九二六一七

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私たちの取締役会はリスク監視を担当し、この役割を最も重要な態度で扱っている。我々の管理チームは日常リスク管理を担当し，重大なリスク開放を取締役会に報告しているが，取締役会は管理層がリスクを識別，評価，管理するための流れ，決定されたリスクに対応するための継続計画に定期的に参加している。我々の四半期ごとの取締役会会議および各委員会会議において、管理層は、ネットワークセキュリティ計画、コーポレートガバナンス、持続可能な開発計画、技術開発、運営実行、および資本分配を含むリスクに関する幅広いテーマの最新情報を提供する。また、各委員会は、委員会のリスク監督活動及び取締役会全体の承認を必要とする行動に関する提案を含む定期的に取締役会に報告する。

私たちは私たちのリーダーシップが取締役会のリスク監視機能を支持すると信じている。私たちの社長とCEOは取締役会長として、他の人たちの間の公開的なコミュニケーションを促進しました

管理チームと取締役のリスクに関する問題は、取締役会メンバーと経営陣との間の直接議論(適用される場合)を促進することを含む。また、私たちの取締役会、私たちの首席独立取締役、および私たちの委員会議長の独立性は、私たちの取締役会がリスク監督を行使する能力を強化しました。“コーポレート·ガバナンス·取締役リーダー構造”に記載されているように、我々の主要な独立取締役の権限により、取締役会議長と取締役会議事日程を協議し、取締役会会議及び独立取締役の実行会議を招集·主宰することができ、我々の現在の取締役会指導構造は、特定のリスク分野について管理層に報告書の提出を要求することを含む取締役会の監督責任の行使を促進する仕組みを提供し、取締役会が必要又は適切であると考えられる経営層の任意のリスク事項に対する提案に関する追加情報の提供を要求する。

監査委員会とその委員会が監督する主なリスク管理分野を表にまとめた

重要なのは、監査委員会が私たちの年間企業リスク管理プログラムを監督する上で重要な役割を果たしており、このプログラムはリスクと制御を識別し、可視性と対話を促進し、リスク対応と緩和戦略を促進することである。このプロセスの重要な内容は以下の通りです

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会社全体の利害関係者からデータを収集し，リスクイベントの可能性と程度を識別して分類し，結果をまとめて総合リスクプロファイルを作成する.

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このリスクプロファイルを我々の上級管理職とともに検討し，緩和と対応策とその実施について意見を求めた。

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審査は，適切なリスク緩和戦略を採用した総合的な制御措置を促進することを目的としている。

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また、2023年度には、経営陣は、会社のネットワークセキュリティ計画とリスクについて監査委員会に3回の報告書を提出し、取締役会に1回の報告書を提出した。

私たちの給与委員会は私たちの従業員の報酬政策ややり方によるいかなるリスクも合理的に私たちの会社に実質的な悪影響を及ぼす可能性があるとは思いません。私たちの賠償委員会は、このようなどんなリスクも以下のように軽減できると考えている

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私たちの報酬プランの多くの要素は、基本賃金、私たちの年間

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短期奨励報酬計画と(我々の役員および他の重要な従業員に対する)株式奨励は、従業員に長期的な目で私たちの業務を見るように奨励するために、長年にわたって付与(または発行可能)される。

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我々の短期奨励報酬計画の構造(本依頼書における“報酬問題の検討と分析)、“(I)複数の異なる財務·経営業績指標に基づいて、従業員が任意の特定の業績指標を過度に強調することを回避し、我々の業務の他の側面を無視し、(Ii)適切に急進的であるが、過度な冒険を必要としない業績目標を達成することができると考えている。また、短期報酬計画の構造は、前年計画の目標と指標が今年度の計画目標を決定する際に使用する重要な要素であるため、持続的な長期財務業績を推進するのに役立つ。

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株式指導方針、役員報酬補償政策、インサイダー取引禁止および給与委員会の独立監督。

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また、取締役会は報酬委員会や最高経営責任者と協議し、役員後継計画を定期的に審査·承認した。

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取締役会報酬委員会は現在、金さん(会長)とベティ·さん、シュリス·ハイムさんによって構成されています。2023財政年度内に、この委員会の任意のメンバーは、当社の高級管理者または従業員ではなく、以前は当社またはその任意の付属会社であった上級管理者、または当社またはその任意の付属会社と任意の雇用関係がある。違います

当社の役員は、任意の他のエンティティの取締役または報酬委員会(または同等の機能を果たす他の委員会)のメンバーを務めており、そのエンティティの役員のうちの1人は、当社の取締役または報酬委員会のメンバーを務めている。

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次の補償協定およびその他の手配は除く。“情報

役員と役員の報酬について2022年10月1日以来、

当社がかつてまたは現在参加している任意の取引または一連の関連取引は、金額が$120，000を超え、任意の役員役員、5%以上の私たちの任意のカテゴリを有する議決権証券を有する任意の者、または上記のいずれかの人々の任意の直系親族または直接または間接的な重大な利益を有することになる。我々の取締役会は、書面による関連者取引承認政策を採択し、米国証券取引委員会に提出された文書で報告される必要がある取引の政策および手続を会社が審査、承認または承認することを述べた。当社は関連政策について

当社は、任意の関連者(定義S-K法規第404項参照)またはその関連会社との間のすべての関連者と取引し、関連金額が120，000ドル以上であり、会社の総法律顧問審査を経て監査委員会の承認を受けなければならない。また、会社の商業行為および道徳基準は、従業員が会社の最良の利益で行動する能力があるかどうかの重大な関係(または取引)の議論を引き起こす可能性があるかどうかを、会社コンプライアンス官と議論することを要求する。

監査委員会は、当社の2024財政年度の独立公認会計士事務所としてピマウェイ有限責任会社を選定し、株主承認のために選定された独立公認会計士事務所を株主総会で提出するよう管理層にさらに指示した。ピマウェイ会計士事務所は当社の2023年度の独立公認会計士事務所で、2002年以来当社の独立公認会計士事務所となっています。当社の2024年度独立公認会計士事務所の選択として、ピマウェイ有限責任会社を承認することを株主に要求します。

ビマウェイ会計士事務所の代表はオンラインで年次総会に出席する予定です。もし彼らが望むなら、彼らは声明を発表する機会があり、適切な株主質問に答える機会があるだろう

当社の定款又はその他の適用される法律規定は、株主の承認を求めず、当社の独立公認会計士事務所としてピマウェイ有限責任会社を選択します。しかし、監査委員会はビマウェイ有限責任会社の選択を株主承認に提出しており、良好な企業実践である。株主周年大会でネット上で出席するか、あるいは被委員会代表が出席し、株主周年大会でこの事項について投票する権利がある株式は、大多数の株式を獲得して賛成票を投じなければならず、ビマウェイ有限責任会社を自社の独立公認会計士事務所として選択することを許可することができる。株主がこの任命を承認できなかった場合、監査委員会はこの任命を再検討することができる。委任が承認されても、監査委員会が関連変更が当社および株主の最適な利益に合致すると判断した場合、監査委員会は年内の任意の時間に異なる独立公認会計士事務所の委任を指示することができる。

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ピマウェイ法律事務所は、会社の年間報告Form 10-Kに掲載されている会社の2023年総合財務諸表の年次監査と財務諸表の審査を含む監査サービスを提供しています

社の2023年度のForm 10-Q四半期レポートに含まれています。次の表はピマウェイ有限責任会社が過去2会計年度に会社に出した費用をまとめたものです。

2003年、監査委員会は、その独立公認会計士事務所ピマウェイ会計士事務所による当社への監査及び非監査サービスの提供を承認するための正式な政策を採択した。この政策は監査サービスを含むピマウェイ会計士事務所が提供するすべてのサービスを要求します

そして許可された監査関連及び非監査サービスは、監査委員会の事前承認を受けなければならない。監査委員会は、2023年度および2022年9月30日までの事業年度(“2022事業年度”)で提供されるすべての監査および非監査サービスを事前に承認している。

Skyworks取締役会監査委員会はSkyworksの会計機能と内部制御に対して独立、客観的な監督を提供する責任がある。2023年度の全部または一部の期間に、4人の役員が監査委員会に在任している。審査委員会の各メンバーは，適用されるナスダック規則が指す独立したメンバに属し，取引法ルール第10 A-3(B)(1)条に記載されている独立性基準を満たしている.監査委員会は取締役会が承認した書面規定に基づいて運営されている。

経営陣は社内統制と財務報告の流れを担当している。当社の独立公認会計士事務所は、公認監査基準に基づいてSkyworksの総合財務諸表を独立監査し、当該等の財務諸表に関する報告を発表することを担当している。また、当社の独立公認会計士事務所は、当社の内部統制を独立監査し、その有効性について意見を発表しています。監査委員会の義務はこのような過程を監視して監視することだ。

これらの責任について、監査委員会は当社の独立公認会計士事務所ピマウェイ会計士事務所の経営陣と代表と会見し、2023年度に監査された財務諸表、内部および外部監査審査結果を審査·検討した

社内統制の評価とSkyworks財務報告の全体的な品質。監査委員会はまた、上場会社会計監督委員会が発表した第1301号監査基準“監査委員会とのコミュニケーション”に求められる事項について、独立公認会計士事務所と議論した。また、監査委員会は、独立公認会計士事務所が上場会社会計監督委員会及び米国証券取引委員会の適用要件に基づいて独立会計士と監査委員会との独立性についての意思疎通の書面開示を受け、委員会が当該事務所から受けた書面開示における事項を含む独立公認会計士事務所と自社及びその経営陣から独立した問題について議論している。

監査委員会が上述した審査及び検討に基づき、監査委員会は、監査された総合財務諸表を会社に組み入れて米国証券取引委員会の2023年度10-K表年次報告書に提出することを提案する。

監査委員会

デヴィッド·P·マッグラード社長
エリック·J·ゲリン
クリスチャン·キム
ロバート·A·シュリスハイム

私たちは私たちの株主に機会を提供し、以下に述べるように、拘束力のない上で私たちが任命された役員の報酬を承認する投票をします役員と役員の報酬に関する情報“取引法”第14 A節による。私たちが下にいるように“報酬問題の検討と分析“私たちの行政官は

給与計画は、業績に応じて報酬を支払うという理念を体現し、私たちの業務戦略を支持し、私たちの役員の利益を私たちの株主と一致させる。

私たちの取締役会は、以下の決議に対する拘束力のない諮問投票を株主に承認することを要求しています

諮問投票として、本提案は拘束力がなく、当社または取締役会(またはその任意の委員会)の任意の決定を覆すこともなく、当社または取締役会(またはその任意の委員会)の信頼された責任に変化や増加を示唆することもない。しかし私たちの報酬委員会と取締役会は

私たちの株主は、この提案に対する投票で表明された意見を述べ、任命された役員のための将来の報酬決定を行う際に投票結果を考慮する。次回の拘束力のない“報酬発言権”投票は2025年の株主総会で行われる予定だ。

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株主の利益と一致する。*私たちの株式に基づく奨励的な報酬計画と厳格な役員持株指導方針の組み合わせによって、私たちの役員の利益は、私たちの長期株主-の利益に密接につながっている、すなわち時間の経過とともに株主価値が増加すると信じています。

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株主と役員報酬の問題について接触する。2023年年次総会の後、私たちは20以上の機関株主と正式に接触した。会社流通株の約36%の株主を代表して対外展活動に応じ、面会を希望する株主と会議を行った。会議では、機関株主は一般的に私たちの報酬計画の全体的な構造に懸念を示しておらず、会社が証明した開示の歴史と

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株主応答性は、報酬政策や計画設計に関する情報と、我々の指標や業績期限の背後にある理論的基礎に関する情報を提供することを含む。しかも、私たちの首席独立役員たちも選りすぐりの活動に参加した。

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高リスク補償レベル。彼は私たちが指名した幹部年収の中で唯一固定された部分が基本給だと言った。すべての短期現金奨励と長期持分奨励は会社の業績、株価表現或いは両者とリンクしている。以下のグラフは、私たちのCEO 2023年度の目標直接報酬の組み合わせと、他の指名された役員の平均報酬の組み合わせを示しています。2023年度の目標直接報酬の組み合わせは、基本賃金、目標短期インセンティブ、および年間業績シェアおよび制限株式単位報酬の付与日公正価値を反映します。

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私たちがしているのは

私たちがしないこと

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任命された行政員

報酬検討·分析部は、米国証券取引委員会規則に基づいて決定された2023年度に我々の最高経営責任者、最高財務責任者、次の3人の最高報酬の役員の報酬政策と計画について議論した。私たちはこのグループの幹部たちを私たちの“指定幹部”と呼ぶ

2023年度には、私たちが任命した幹部は、

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会長兼最高経営責任者リアム·K·グリフィンと社長

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Kris Sennesael上級副社長首席財務官

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レザ·カスナヴィ上級副社長技術と製造

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カルロス·S·ボリー、上級副社長、販売とマーケティング；

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ロバート·J·テリー上級副社長、総法律顧問兼事務総長。

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役員報酬問題について株主と接触する

当社の役員報酬政策や計画を評価·策定する際には、当社の報酬委員会は、年次株主総会での“報酬発言権”相談投票と、私たちが行っている株主参加努力による株主の意見を重視し、積極的に考慮しています。私たちの2023年株主総会では、約79%の投票が株主からのフィードバックに応じて2022年度の報酬政策と決定の継続的な支援を反映した“報酬発言権”提案を採択し、給与委員会が株主からのフィードバックに応じて2022年度の更新を含む。それにもかかわらず、給与発言権に対する支持は前年の86%よりやや低下しており、持続的で強力な株主参加と報酬問題への株主の投入への応答の重要性を反映していることを認識している。

2023年年次総会の後と2023年12月までに、私たちは正式な株主外聯を行い、

20名を超える機関株主は、会社の発行済み株式の約51%を占めている。会社を代表する流通株の約36%の株主が書面フィードバック、発言要請、または招待拒否でこの外展に応じた。一般的に、会議への参加を拒否した投資家は、彼らがそうするのは議論すべき問題が何もないからだと指摘している。私たちは面会を要求したすべての株主と交渉会議を開いた。取締役首席独立役員兼報酬委員会議長の金さんは積極的に株主参加に参加した。

これらの対話では，機関株主は役員報酬以外の一連の話題を議論することに興味を持ち，我々の会社統治，再登録された会社証明書の絶対多数の投票条項の解消に努力していること，我々の持続可能な努力など，多くの人が会社の戦略，業績，管理に賛同している.また、株主は一般的に私たちの報酬計画の全体構造に懸念を示しておらず、報酬政策や計画設計に関する内容を含む、同社が開示や株主反応に示した歴史を広く支持している。場合によっては、投資家は、短期インセンティブ計画において2つの半年度業績期限をよりよく理解しようとすることと、私たちの長期株式報酬報酬に私たちの新興の収入増加指標を使用することとを含む、私たちの指標および業績期限の背後にある理由に関する情報をより多く提供することを要求する。株主は私たちの説明が役立つと思って、これらの討論を経て、彼らは会社の報酬計画の設計をよりよく理解したと共有した。

私たちの株主のこの意見を考慮し、一般上場企業、特に私たちの同業者グループが役員報酬に関するベストプラクティスを評価した後、私たちの給与委員会は、全体的に、会社の役員報酬政策と計画設計は依然として適切であり、会社とその株主の最適な利益に合致すると決定した。位置合わせをさらに支援するために

会社とその株主の間で、給与委員会は2023年度の同業グループを改正し、時価の大きい2社に代わって時価に相当する2社を用いた。また、給与委員会は、給与委員会が1年間の期間に適切な厳しい業績目標を設定できると考えているため、2024年度までの財政年度(“2024年度”)の短期インセンティブ計画を2つの半年度業績期間から1年度業績期間に戻す。

補償形式と額を決定する方法

報酬委員会は、“ナスダック”適用規則が指す独立取締役と取引所法第16 B-3条の規則が指す非従業員取締役から完全に構成されており、私たちが指定した役員および最高経営責任者に直接報告する任意の他の役員または従業員に支払われるすべての報酬構成要素および金額を決定する責任がある。給与委員会は、基本給、短期インセンティブ、株式ベースの長期インセンティブを含む任命された役員の報酬を、一般的に役員人材を競合する半導体会社との比較可能な役員の報酬競争レベルに設定し、任命された役員の報酬を会社の財務業績の改善や株主価値の増加にリンクさせる。

報酬計画目標

我々の役員報酬計画の目標は、質の高い幹部を誘致、維持、激励して私たちの業務を運営し、これらの役員の報酬を会社の財務業績の改善と株主価値の増加に結びつけることである。したがって、報酬委員会は、私たちの役員報酬計画の目標を立てている

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私たちの役員報酬計画は半導体業界の一部の会社と競争していることを確保して、私たちはこれらの会社と幹部人材を争奪しています

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給与プランの基礎として、業務目標を実現するために必要な幹部人材を誘致し、維持するための基本給を提供する

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短期的な可変報酬を提供し、役員を激励し、会社の財務業績目標を達成することを奨励する

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株式に基づく長期報酬を提供し、株主価値の長期的な増加を奨励することで、私たちの役員の利益を株主と一致させる

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私たちの役員報酬計画が基本的に私たちの従業員に公平であることを確実にする。

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給与保留顧問

報酬委員会は、役員報酬の構成要素と金額を決定するために怡安に協力を依頼した。怡安は議長が報酬委員会に直接報告することで、報酬委員会はいつでもコンサルタントを終了または交換する権利を保持している。報酬委員会は、怡安と当社、給与委員会のメンバーと私たちの行政者との関係、および怡安がその独立性と客観性を維持するために制定した政策を考慮し、怡安が報酬委員会のために行った仕事は何の利益衝突も起こさないことを決定した。会社の管理層も怡安に公表された給与と福祉調査を購入し、時々怡安を採用して異なる司法管轄区のある連合会社は役員の給与と福祉とは関係のないサービスを提供しているが、このようなサービスは会社の管理層が報酬委員会の承認を求めていない。2023年度には、これらの調査および追加サービスのために怡安およびその付属会社に支払う費用は12万ドル以下となる。

比較グループデータの使用

給与委員会は、以下でさらに詳細に説明するように、私たちのCEOおよび他の任命された役員に提供された報酬構成要素および金額を各ポストの“比較グループ”データと比較し、この比較データを使用して、以下でさらに詳細に説明するように、基本賃金、短期インセンティブ、および長期株式ベースの報酬報酬の検討および決定を支援する補償の構成部分“給与委員会は、2023年度について、(I)半導体会社の怡安調査データ(イアン半導体調査データに所与の役員職に対して十分なデータがない場合、比較集団データにはハイテク企業に関する調査データも含む)と、(Ii)以下に示す15社の上場半導体企業からのデータの50/50混合とを含む比較グループのデータを承認した。

毎年、給与委員会はイアンを招いて同世代を評価する。これらの情報を利用して、報酬委員会は半導体会社で構成された同業者グループを作成しようとしている。時間の経過とともに，半導体業界内部の統合により時価や収入がSkyworksに似た半導体会社が少なくなってきている。したがって、会社を同一グループに組み込む可能性があることを考慮すると、報酬委員会は、半導体製造設備業界のような隣接業界の企業や、収入や時価が会社よりも低いかそれ以上の会社を考慮することも考えられ、その多くは業務競争相手であり、役員人材を競合している会社である。

報酬委員会は、執行役員の役割、責任、業績、サービス年数を考慮しながら、任命された実行幹事ごとの報酬について比較グループ内で競争力のある決定を行うことを求めるのが一般的である。比較グループのデータを検討し、怡安の意見を考慮した後、給与委員会は2023年度に任命された役員1人当たりの基本給、短期インセンティブ目標、株式ベースの報酬を決定した。怡安は報酬委員会に、2023年度の役員報酬のこれらの構成要素はCEOにとって競争力があると伝えた

半導体業界において同様の規模と複雑性を有する会社の上級管理者や他の幹部。

2023年度のCEOの報酬を決定する際には、報酬委員会は、(I)規模や複雑な企業のCEOの競争力のある報酬レベルをリードすること、(Ii)戦略的、財務的、リーダーシップのあるCEOの重要性を保持し、奨励することに重点を置き、(Iii)私たちの持続的な成長と成功を確保するために、(Iii)他の指名されたCEOに対する当社のCEOの役割、

(Iv)取締役会のメンバー全員が当社の行政総裁の仕事ぶりに対する意見、及び(V)当社の行政総裁が当社でサービスする年資。私たちの最高経営責任者はその報酬に対する報酬委員会の投票や審議中に出席しなかった。

報酬委員会は、他の指名された実行幹事とその直接部下1人当たりの報酬に関する首席実行幹事の提案を審議した。これらの提案は一人一人の責任、経験、業績と会社業績への貢献の評価に基づいており、組織中の役割範囲とレベル、及び外部要素、例えば現在幹部を誘致し、維持する環境などの内部要素も考慮している。

補償の構成部分

私たちが任命した役員報酬の重要な要素は、基本給、短期インセンティブ、長期株式インセンティブ、そして健康と福祉です。2023年度には、報酬委員会は、任命された実行幹事ごとの目標直接報酬総額が比較グループ内で競争力を持たせるとともに、実行者の役割、責任、業績、サービス年数を考慮した決定を図る。

基本給

報酬委員会は、比較グループデータと怡安が提供する資料を毎年使用し、実行幹事ごとに競争力のある基本給を決定する。基本給は才能のある幹部を誘致し、維持し、個人の役割と責任を認め、幹部に安定した収入を提供することを目的としている。個別行政官の職責範囲、サービス年数、業績の違いを考慮して柔軟性を提供するために、報酬委員会は、比較グループにおける幹事賃金の具体的な百分率値を実行していないが、実行幹事の賃金は一般に近い

グループの中央値を比較する.表に示すように、2023財政年度に任命された実行幹事1人当たりの基本給増加は、怡安提案に基づく市場ベース賃金調整および首席実行幹事(本人以外の任命実行幹事)の提案である。

短期的インセンティブ

概要

私たちの役員短期インセンティブ報酬計画は、役員総現金報酬の大部分を会社が予め設定された業績目標を達成することにリンクさせることで、役員を奨励し、奨励することを目的としており、これらの目標の継続期間は通常1年以下である。報酬委員会は、会社役員短期インセンティブ報酬計画において予め定められた業績目標は、一般に1年間の業績期間内に測定されるべきであるとしている。市場の大きな不確実性により、給与委員会は、企業が2020年10月2日までの会計年度(“2020年度”)から2023年度まで継続し、2~6カ月の業績期間の年間短期報酬インセンティブ計画を策定した。

給与委員会が2022年12月15日に採択した“2023年度役員インセンティブ計画”(以下、“インセンティブ計画”と略す)について、給与委員会は、地政学的懸念と世界的な供給に不確実性が続いていることを考慮して、

会社とその顧客に影響を与える連鎖的な挑戦は予測を困難にし、半年度業績期間は2023年度に適している。会社が来る2024年度には、会社株主からのフィードバック意見を考慮して、報酬委員会は、市場状況が不確定であるにもかかわらず、短期報酬インセンティブ計画の1年間実績期間に戻る。マクロ経済面での大きな課題は依然として存在するにもかかわらず、給与委員会は2024財政年度に適切かつ厳格な年間業績目標を設定することができるとしている。

奨励機会

各上級管理者について、“目標”レベルの短期奨励報酬は、比較グループの短期インセンティブ報酬の中央値に近づくように設計されている。比較グループデータを検討した後、報酬委員会は、前年短期奨励計画下の目標報酬と比較して、報酬計画の下で指名された実行幹事毎の目標報酬を基本給の一パーセントとして変更すべきではないと決定した。

次の表は、実行幹事の年間基本給の割合として、2023年度に任命された実行幹事毎に得られる短期奨励給与範囲を示している。

業績目標

2022年12月と2023年5月、報酬委員会は適用された半年度業績期間に業績目標を確立し、各役員はその年度短期収入の半分までの資格を得る資格がある

6ヶ月ごとの刺激的な報酬です奨励計画によると、第一の業績期間のいずれの未稼ぎ金も没収され、以後第二の業績期間の業績又は通年業績に基づいて稼ぐことはできない。インセンティブ計画下での支払いは、収入および非GAAP営業収入実績目標を達成することに基づいており、各目標は、対応する業績期間中に50%で重み付けされる。非GAAP営業収入実績目標は、会社が公開開示した非GAAP営業収入に基づく(3)任意の奨励金支払いに計上された後、奨励計画の下で支払われる奨励金が含まれる。

目標レベル業績目標は報酬委員会が会社の歴史経営業績及び会社の同業者に対する業務の将来性と期待未来業績を審査した後、激励計画に基づいて制定したものであり、著者らの幹部と会社に重大な努力を求め、運営成功を得ることを目的としている。報酬委員会が決定した最高業績目標は従来困難であり、その目的は報酬委員会が奨励すべきと考えている突出した業績を代表することである。

給与委員会は、2023年度後半の業績目標を、主に企業の今年度の残り時間の展望に基づいて採択した。これらの業績目標は、市場全体の需要の意外な減少とマクロ経済の不確実性の増加を反映しており、会社の最初の2023年度の運営計画に基づく初歩的な目標を下回っている。報酬委員会が2023財政年度下半期に採択される業績目標は予想され，確実に厳しい目標を掲げている

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業績障害は、会社の実績に反映される(以下に述べる)。

“2023財政年度奨励計画”に基づいて決定された業績目標は以下の通り

インセンティブ計画では、この2つの指標の1つに基づいて、本年度終了後に役員に支払いを行う条件は、会社が年間非公認会計基準営業収入11億ドルを実現することである。

奨励計画支払額の計算

奨励計画によると、本財政年度の最初の6ヶ月が完成した後、給与委員会は当社の最初の業績期間の業績目標の達成程度を決定し、行政総裁の奨励計画下での提案配当を審査し、奨励計画に基づいて最初の業績期間についての奨励を許可する。財政年度終了時に、賠償委員会は2番目の実行期間と同じ手続きを完了した。第1の業績期間に関する支払上限は、適用指標による上半期目標レベルの100%であり、目標レベルを超える金額は差し押さえられ、本会計年度終了後に、会社が当該会計年度の非公認会計基準営業収入の最低要求レベルに達したことを証明してから支払う。

業績目標の“しきい値”、“目標”または“最高”レベルでの業績は、報酬計画が“しきい値”、“目標”または“最高”の割合で支払われた報酬に相当し、その割合は、管理者が6ヶ月間の基本給を乗算し、業績目標に割り当てられた重みを乗算する。♪the the the

業績目標における“しきい値”と“目標”レベルまたは“目標”と“最高”レベルとの間の業績支出は、2つの関連額間の線形補間に基づく。

インセンティブ計画によると、各役員の報酬は、各業績目標の実現状況を個別に評価し、各業績目標に関する条件に適合するインセンティブ報酬総額のシェアを決定し、生成された金額を加算することにより算出される。給与委員会は適宜決定権を保持し、最高経営責任者の提案を考慮した後、敷居業績目標に達していない場合や非公認会計基準営業収入の名目レベルに達していなくても、適宜金を支払うことができ、あるいは会社業績が最高業績目標を超えた場合に最高水準を超える金を支払うことができる。報酬委員会は、この待遇権を保留することは適切な特別な場合に短期補償金を下すために適切であると考えているが、実際にはこのような調整はなされていない。

年度業績

2023年度上半期には、企業が達成した収入および非GAAP営業収入はそれぞれ24.82億ドル、8.77億ドルであったため、任命された幹部1人当たりの業績期間には、その目標報酬レベルの101%に相当する短期報酬報酬が得られる。2023年5月に任命された実行幹事ごとに目標金額が支払われ、残りは財政年度終了後に可能な支払いに備えて差し押さえられた。2023年度後半には、企業が達成した収入と非GAAP営業収入はそれぞれ22.9億ドル、7.25億ドルであったため、任命された幹部1人当たりの業績期間中に得られた短期報酬は、目標報酬水準の59%にしか相当しなかった。2023年11月、この財政年度非公認会計基準営業収入の名義レベルが達成されたことを証明した後、賠償委員会は支払いを承認した

第2の業績期間に実現された短期報酬と、差し押さえられた第1の業績期間に実現された短期奨励の残りの部分とを支払う。報酬委員会は、奨励計画下の役員報酬に対して上方または下方の裁量権を行使しなかった。

次の表に会社の奨励計画下の業績を示します

株に基づく長期報酬

概要

給与委員会は一般的に毎年主管者に長期株式報酬報酬を支給する。長期的な株式ベースの報酬奨励は、私たち役員の利益を私たちの株主の利益と一致させ、私たちの役員が1年以上の間に株主価値を増加させることを奨励することを目的としています。会社の慣例は、毎年11月に予定されている給与委員会会議で役員に株式報酬報酬を支給することだ。2023年度に報酬委員会は年間株式報酬奨励を行いました

2022年11月8日、給与委員会の定期会議で、任命された各役員が役員に任命された。

2023年度の株式ベースの報酬報酬

執行幹事に2023財政年度の株式に基づく年間報酬を支給する場合、報酬委員会はまず、行政職別の比較グループ補助金データを審査した。給与委員会は、これらのデータを利用して、実行幹事毎の長期株式報酬の目標ドル価値を決定するための情報を提供し、次の表に示すように、2023財政年度に比較グループ内で競争力のある報酬を目標とする。各幹部はそれぞれ2023年度の株式奨励ドル価値の60%と40%に相当する業績株奨励(“PSA”)と制限株式単位(“RSU”)を獲得し、奨励当日の会社の普通株の公平な市場価値と、会社がPSAを稼ぐために必要な“目標”の業績レベルに達すると仮定して、各奨励の株式数を計算した。給与委員会がPSAを付与した理由は，会社があらかじめ設定された業績目標を達成した場合にのみ付与される株式奨励を用いることにより，さらに役員の利益を我々株主の利益と一致させるためであり，報酬委員会は長年の業績期間に応じて測定された指標に基づいてPSAの一部を付与することを決定し，役員の利益を我々の株主の利益とより一致させると信じている。

給与委員会は、役職ごとに奨励レベルを設定し、役員と従業員を誘致し、維持し、会社とその従業員の内外環境に影響を与える業務需要を評価した後、比較グループのデータを審査し、条件に適合する会社の非執行従業員に年間配当金を行うことができる会社の普通株式総数を会社普通株式総数の1%に設定した。

2013年度PSA

2022年11月8日に付与されたPSA(“FY 23 PSA”)は同時に“業績”と“継続”条件を備え、幹部は奨励に関連する株式を獲得することができる。

2013年度PSAの“業績”条件は、適用実績中の企業の3つの異なる指標での業績と、一連の予め設定された目標とを比較したもので、以下のようになります

半導体業界、特に同社は接続製品を販売する多くの市場で、絶えずかつ迅速な技術を特徴としている

変化、持続的な製品変化と比較的に短い製品ライフサイクルは、場合によっては毎年の製品更新を含む。長期成長の重要な駆動力は私たちの能力であることを認識しています

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新たに出現した収入増加機会を識別して実行するためには、報酬委員会は、新たに出現した収入増加を1年間の業績期間の重要な指標とすることが適切であると考えている。また，1年を超える業績周期(例えば，長年周期)のみを利用することで，委員会が毎年最も注目される成長機会に管理を重点に置く能力を制限する可能性がある。そこで、2013年度PSAについては、報酬委員会は、より高い成長潜在力を有し、長期価値創造を推進するための特定の新興製品ライン上で、新興収入増加を1年指標(PSA目標値の25%に相当)に維持し、我々の管理チームを激励する。株主の2021年年次総会後の株主のフィードバックに基づいて、報酬委員会は

新興収入増加指標に基づいて稼いだ株は、授与日の2年記念日までは授与されない。

23年度PSA下目標値の25%について、報酬委員会は、23年度の同業者集団に対するパフォーマンスを評価する2年間のEBITDA利益率およびパーセンタイル値ランキング指標を保持している。中央値以上の業績をインセンティブするために，報酬委員会はEBITDA利益率とパーセンタイル値ランキング指標の目標を55としたこれは…。23年度の同レベルグループのパーセンタイル値。数年前と同様に、23年度PSA下目標値の残りの半分は、3年間のTSRパーセンタイル値ランキングに基づいて決定され、報酬委員会は、このランキングが1年と2年の測定期間に適切なバランスを提供していると考えている。

2022年度、すなわち2023年度の新興収入パフォーマンスを測定する基準期において、同社は指定されたキー製品種別で19.36億ドルの収入を達成した。基本的な新興収入には、自動車、5 G BAWをサポートする設備、次世代接続製品カテゴリの収入、およびMSSによる収入が含まれる。2023年度には、指定されたキー製品カテゴリで21.63億ドルの収入を達成し、新興収入は12%増加し、業績最高水準を上回った。この成長はBAWとMSS製品種別の強い表現によって推進された。これにより、会社はこの指標の目標株式水準の200%を達成した。この指標で稼いだ株は2024年11月に発行され、任命された幹部が継続採用条件を満たすことが前提となる。

2022年度と2023年度からなる期間において、EBITDA利益率とパーセンタイル値ランキング指標を測定している間、同社は44%の利益率を達成し、62位にランクインした発送する適用された同レベルグループに対する割合。これが結果的に

同社はこの指標目標株式水準の133%を達成した。この指標で稼いだ株は2023年11月に発行された。

2023年度末未返済の公益広告

以下の表に示すように、2018年9月28日までの会計年度(“2018会計年度”(給与委員会がPSAを付与した第1年度、3年間業績期間で測定)以来、任命された役員に交付された年間PSA補助金の完了状況は、企業が2025年10月3日までの事業年度(“2025年度”)が終了した後に決定され、23年度PSA下のTSRパーセンタイル値ランキング指標の実現状況が決定される。企業が2021、2022、2023年度を含む2021年度PSA下の3年間の業績を達成した期間にTSR値を実現した-23%上位4位にランクインさせるこれは…。適用された同レベルグループに対する割合。敷居TSR百分率ランキング指標に達しなかったため，任命された幹部はこの指標についてどの株式も稼いでいなかったため，この指標に関するすべてのPSAはログアウトされた。

その他の補償と福祉

私たちは、どの会社の業績基準にも拘束されない競争力のある全体給与計画の一部になることを目的とした他の福祉を提供しています。従業員に公平とされる報酬計画を持つ目標と一致し，役員は会社の医療，歯科，視力，生命保険，障害保険計画，および会社の401(K)貯蓄·退職計画と従業員株式購入計画に参加する資格があり，他の福祉条件に適合する従業員にこのような福祉を提供する条項と同じである。私たちは、行政職員に強化された退職福祉を提供しません(すなわち、行政職員の支給限度額は、他の従業員と同じであり、他の従業員と同じ条項で401(K)社の一致した供出金を得る資格がありますので、他の従業員の退職計画や他の同様の非限定繰延補償計画を提供していません)。

我々は幹部に2023年度精算計画に参加する機会を提供し、各幹部が財務計画サービス、遺産計画サービス、個人税務計画と準備サービス及び/又は幹部健康診断を購入するために合計2万ドルの補償を提供した。このような補償に税金総額は提供されていない。2023会計年度には、指名された実行幹事ごとに、このようなサービスに関する補償を受けています。

解散費と支配権変更福祉

我々の管理者は、任命された管理者を含めて、雇用契約を締結しておらず、会社の具体的な雇用期限を規定している。したがって、そのような職員たちの雇用はいつでも終わらせることができる。私たちは、ある資格を満たす雇用を終了する場合と、場合によっては、次のような場合に雇用を終了する場合には、指定された行政者に何らかの福祉を提供することができます

力をコントロールする。私たちは、指名された行政者の解散費や統制権変更手配の実質的な条項の説明を、下ともっと下の下で見つけることができます終了または制御権変更時の潜在的支払い。”

給与委員会は、解散費の保護は優秀な人材の採用と維持に貴重な役割を果たすことができるとしている。解散費や他の解雇福祉は、他の会社を放棄する機会を促すために、幹部に財務保障を提供する効果的な方法である。これらの協定はまた、任命された幹部が雇用終了後に非求求チノ制約を受けて12(12)ヶ月間会社を保護した。支配権が変更された場合、当社が理由なく自発的に雇用を終了した場合、行政総裁にとって、本人がそれ自体の雇用を中止する十分な理由(行政総裁変更制御権協定のように定義されている)があれば、指名された行政総裁は解散費給付を受ける権利がある。指名された実行幹事ごとの現金解散費やその他の離職手当の額は、通常、その年間基本給や短期奨励額にリンクしている。

また、会社の統制権の変更により採用が終了した場合もあれば、任命された各幹部は、より高い解散費給付を受け、持分奨励の帰属を加速する。これらの利点は以下のとおりである“終了または制御権変更時の潜在的支払い。“賠償委員会は、支配権変更取引の発生または潜在的な発生が原因となる可能性があるため、これらの増加した解散費福祉および帰属の加速が適切であると考えている

役員の継続雇用に関する不確実性は、通常、統制権変更の場合に発生し、このような解散費福祉と奨励付与は、任命された幹部が支配権変更過程で会社に雇用され続け、その過程の前と過程で株主価値の向上に集中している。また、帰属保障は、会社の支配権の変更によってその持分報酬の期待価値が失われないことを、任命された幹部に保証するのに役立つ。

行政員持株要求

私たちは役員持株基準を採択し、私たちの役員の利益と私たちの株主の利益をより緊密に結びつけることを目的とした。“行政人員持株案内”によると，われわれの指定行政者はすべて保有しなければならない比較的低い (A)公正時価が役員の現在の基本給の適用倍数に等しい株式数、または(B)役員現在の基本給の適用株式数は、それぞれ次の表に示すとおりである。任命された役員(またはその配偶者または未成年の子供)によって直接保有される普通株、任命された役員(またはその配偶者または未成年の子供)の利益のために信託形態で保有される普通株、または会社の持分補償計画に従って付与された制限株式または制限株式単位は、制限が失効した場合、要求に計上される。未行使のオプションは、帰属の有無、及び没収されるリスクのある制限株及び制限株、及びいかなる未発行実績株にもかかわらず、この要求に計上されない。この公告の日から、私たちのすべての任命された幹部は役員持株基準を遵守します。

役員報酬補償政策

2022年3月、当社は役員報酬補償政策(“2022年政策”)を採択し、役員の現金と持分激励報酬に同時に適用した。2022年の政策によると、会社が米国連邦証券法のいかなる財務報告要求に重大に違反している場合、1つ以上の期間内に会計再記述を作成する必要があり、取締役会または取締役会が許可した独立取締役委員会は、現職または前任幹部の行為または非作為を決定し、詐欺または故意不正行為に関連し、再説明を招くかどうかを決定する状況を調査する。調査の後、私たちは前の3年間に受け取ったいくつかのインセンティブベースの報酬の返済を幹部に要求するかもしれない。2023年11月、取引所法令第10 D節およびナスダック上場基準を遵守するために、当社は新たな役員報酬政策(以下、“2023年政策”と呼ぶ)を採用した。2023年の政策規定によると、会社が2023年10月2日(“発効日”)以降、会社が米国連邦証券法に重大な違反をした任意の財務報告要求により会計再記述を要求された場合、会社は、発効日または後に現職および前任者16人の上級管理者(場合によって決まる)によって受信された報酬報酬金額を取り戻す行動をとるが、重述金額に基づいて決定された報酬報酬額を超えるが、限られた例外は除外される。会計再記載が2023年の保険契約の範囲内ではないが、2022年の保険契約の範囲内であれば、2022年の保険証書が適用される。この事件では

2022年政策と2023年政策はいずれも会計再記述をカバーすることができるが、2023年政策のみが適用される。

ヘッジやその他の取引を禁止します

私たちの役員、上級管理職、従業員(または彼らが指定した誰か)が、以下の会社の証券に関する取引に直接または間接的に参加することを禁止します

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空売りは“逆価格”空売りを含む；

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買いまたは売りが下落または値上がりオプションを見る；または

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取引証券の使用、私的交渉によるデリバティブ証券、または合成金融商品のいずれかをヘッジまたは相殺するために、金融機器(可変長期契約、株式交換、ヘッジおよび取引所基金を含む)を購入するか、または他の方法で取引するか、または会社証券の時価の低下をヘッジまたは相殺することを目的とする。

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また、当社の取締役、上級管理者、従業員が保証金形式で会社証券を購入し、保証金口座に保有している会社証券を担保として借金したり、会社証券をローン担保として担保したりすることを禁止しています。

国税法第162条を遵守する

2023年度には、米国国税法第162(M)節に規定されている特定の役員に支払われた100万ドルを超える報酬を差し引くことはできない。報酬委員会が当該等賠償が適切であり、当社及びその株主の最適な利益に適合していると判断した場合、報酬委員会は、その判断に基づいて、当該限度額に制限される可能性のある賠償金を支払う。

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