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手順とガイドライン

会社員別の証券取引

取締役会が通過した

2005年3月11日、2023年2月27日に改訂

一、改革の目的

徳勤会社(及びその子会社、総称して“会社”と呼ぶ)のいずれかの従業員、管理者又は取締役が、会社に関する重要な非公開情報を有する場合、取引会社の証券は違法である。同社の任意の従業員、役員、または取締役が、これらの情報に基づいて取引を行う可能性のある他の人に重要な非公開情報を提供することも不法である。

連邦および州証券法を遵守するために、規範化は、(I)会社に関する重大な非公開情報を有する場合に会社証券を取引し、(Ii)任意の外部者に重大な非公開情報を提供または開示し、不正な取引または開示を防止するために、そのすべての従業員、高級管理者および取締役、それらの直系親族およびその家族、リスク投資基金およびそのような従業員、高級管理者または取締役が株式投票権または投資制御権を所有または所有する他のエンティティ(例えば、信託会社)に対してこの政策をとっている。

二、範囲を調整する

A.また、本政策は、当社のすべての従業員、高級職員および取締役、その直系親族およびその家庭内に住む他の人々、およびそのような従業員、高級職員または取締役が投票権または投資制御権を所有または共有する他のエンティティ(例えば、信託および会社)(以下、総称して“従業員、高級職員または取締役”と呼ぶ)をカバーする。従業員、高級職員及び取締役は、彼らの直系親族、その家族の他のメンバー、及び彼らが投票又は投資制御を行使する実体が規定を遵守することを確保する責任がある。

B.本政策は、限定的な株式単位(以下第6節E節でより詳細に説明するような)のような、その普通株株式および普通株を購入するオプションまたは他の株式を買収する権利を含む当社証券の任意およびすべての取引に適用され、会社が発行可能な任意の他のタイプの証券、例えば、優先株、変換可能債券、引受権証および取引所取引オプションまたは他の派生証券を含む。

C.本政策が会社に採択されると、すべての従業員、高級管理者および取締役、およびすべての新入社員、高級管理者および取締役に伝達され、彼らが雇用され始めたとき、または会社と関係を構築したとき。本政策のコピーまたは任意の改訂版を初めて受け取った後、各従業員、官僚または取締役は、彼または彼女がコピーを受け取ったことを証明し、本政策の条項を遵守することに同意しなければならない。本証明書と合意は，当社が本政策に違反する行為に制裁を加えることに同意し，本政策を強制的に遵守するために必要な譲渡停止命令を当社の譲渡エージェントに発行することを構成する.第7章B節で述べたように、個人に対する制裁には降格や他の懲戒処分が含まれる可能性があり、最高で解雇を含むことができ、会社に合理的な根拠があればこの政策に違反していると結論する。16節では以下に述べるように，各当事者は毎年本政策を遵守することを証明することを要求される可能性がある.

D.本政策は、従業員、上級管理者、取締役が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)が1934年に証券取引法(“取引法”)によって公布された規則10 b 5-1(“規則10 b 5-1”)に基づいて取引を行うことを許可するが、コンプライアンス官(以下、第4節参照)の承認を得る必要がある。

E.本ポリシーの目的を実現するために，会社は将来的にこれらのプログラムを変更したり，会社が適切と考えている他のプログラムを採用したりすることができる.

三、第十六節当事者の禁止

A.第16条当事者の禁止。当社は、添付ファイルAに記載されている者を上級管理者(取引法第16 a-1(F)条参照)及び取締役として指定し、取引法第16節の報告の規定及び取引制限、並びに米国証券取引委員会が公布した基本規則及び規定の制約を受ける。各そのような人、および任意のそのような役員または取締役と関連または関連する各エンティティは、本明細書では“第16節締約国”と呼ばれるか、または総称して“第16節締約国”と呼ばれる。第十六節各当事者は、次の第六節に規定する手続に従って、会社証券のすべての取引に対する首席財務官及びコンプライアンス官の承認を事前に得なければならない。当社は、第16条当事者の増加及び辞任、離脱又は地位の変化を反映するために、必要に応じて添付ファイルAを随時修正する。第十六条当事者が、彼又は彼女がもはや取引法第十六条の制約を受けていないと考えているときは、当該第十六条締約国は、コンプライアンス官に書面で通知しなければならない。第16項当事者が当該第16項当事者の拘束をもはや受けないことに同意した場合、又は会社が当該第16項当事者の拘束をもはや受けていないと独立して判断した場合、当該第16項当事者がもはや取引法第16条の制約を受けていないと判定された場合、当該第16項当事者は、自動的に証拠Aから削除され、発効するとみなされる。会社が第16条当事者が法律上取引法第16条の制約を受けなくなったと独立して決定した場合，会社は書面で任意の第16条当事者に通知する。

B.訪問者を許可する。当社は、添付ファイルBに記載されている人員を、会社が正常に職責を履行する過程で重大な非公開情報に定期的に接触する権利を有する者(第16条当事者を除く)として指定しており、本契約添付ファイルBに記載されている全員を“訪問者”と呼ぶ。第十六条締約国からなる執行指導者グループ(“実行指導者グループ”)は、各財政年度の開始前に各財政年度の訪問者リストを決定し、部門指導者の意見を聴取しなければならない。立ち入り者は、次の第6節に規定する手続に従って、事前に首席財務官及びコンプライアンス官による会社証券のすべての取引の承認を得なければならない。会社は、訪問者の増加と退職、退職、または地位の変化を反映するために、必要に応じて添付ファイルBを時々修正します。会社が訪問者がIII.B節の要求をもはや受けていないと判断した場合、訪問者は添付ファイルBから除外され、決定された日から有効であるとみなされる。当社が任意の訪問者が当社に関する重要な非公開情報を取得する権利がなくなったと独立して判断した場合、当社は書面で当該訪問者に通知します。

C.多くの役員レベルの従業員を持っている。第十六条締約国又は訪問者の“役員”レベル以上でない従業員(“役員レベルの従業員”)は、次の第六節に規定する手続に従って、事前に会社証券の全取引に対する首席財務官及びコンプライアンス官の承認を得なければならない

四、インサイダー取引コンプライアンス官に任命される

当社は、当社の最高法務官をそのインサイダー取引コンプライアンス官(“コンプライアンス官”)に指定しており、最高法務官が不在の場合は、会社の最高財務官又は最高経営責任者が移行期間中にコンプライアンス官を務めることを許可すべきである。首席財務官及び契約官(又は彼又は彼女が指定した者)は、以下第VI.D節に規定する手続に従って、第16条締約国又は訪問者によって提起されたすべての取引提案を検討し、承認又は禁止するが、任意の提案取引は、最高財務官又はコンプライアンス官にとって、別の主管又は最高経営者の承認を得なければならない。コンプライアンス、最高財務責任者、CEOは、会社の外部法律顧問に相談することができます。

以下の第6節D節で述べる取引承認職責を除いて、コンプライアンス官の職責には、以下のようなものがある

A.本ポリシーの管理と解釈を担当し、本ポリシーのすべての条項およびプログラムの遵守状況を監視し、実行します。

B.私たちはこの政策とその手続きに関するすべての質問に答えることを拒否する。

C.特定取引禁売期間(“禁売期間”)を指定し、発表し、その間、任意の指定された従業員、高級職員又は取締役は、会社証券を取引してはならない。

D.本ポリシーのコピーおよび他の適切な材料は、すべての既存および新入社員、上級管理者および取締役、およびコンプライアンス官が、会社に関する重要な非公開情報にアクセスできる可能性があると考えている他の人に提供されている。

E.取引法第10(B)、16、20 Aおよび21 A条およびその下で公布された規則および法規、および1933年の“証券法”(以下、“証券法”)の下の第144条の規則を含むが、これらに限定されないが、表3、4、5および144および付表13 Dおよび13 Gを含む、すべての連邦および州のインサイダー取引に関する法律および法規の管理、監督および実行を担当する。

米連邦準備委員会は、必要に応じてこの政策を改正し、連邦や州のインサイダー取引法律法規の変化を反映すると表明した。

G.本ポリシーまたは本明細書に規定された手続きによって要求されるすべてのファイルの正本またはコピーと、インサイダー取引に関連するすべての米国証券取引委員会報告書のコピーとを、表3、4、5および144ならびに添付表13 Dおよび13 Gを含むがこれらに限定されない会社記録として保存する。

H.添付ファイルAに添付されている第16節締約国リストおよび添付ファイルBに添付されている訪問者リストの正確性を継続し、必要に応じてそのようなリストを定期的に更新して増減状況を反映させる。

首席財務幹事及びコンプライアンス幹事は、一人以上の個人を指定することができ、そのうちの一人又は二人がその幹事の職責を履行できない場合には、その幹事の職務を履行することができる。

五、“重要な非公開情報について”の定義

*

会社に関する情報が合理的な株主または投資家の投資または投票決定に影響を与えることが予想される場合、または情報の開示が市場における会社に関する情報の全体的な組み合わせを著しく変更することが予想される場合、会社に関する情報は“実質的”である。簡単に言えば、重大な情報は、会社の証券市場価格に影響を与える任意のタイプの情報を合理的に予想することができる。肯定的で否定的な情報は実質的かもしれない。“材料”と考えられるすべての情報を決定することは不可能であるが、以下のタイプの情報は、一般に材料と考えられる

·財務業績、特に四半期と年末収益の向上、財務業績や流動性の大きな変化。

·報告書は財務·運営予測を発表した。

·臨床または臨床前試験または試験の重要な結果または材料データ、または他の重要な発展マイルストーンを公表する。

·米国または外国の監督管理機関と製品および/または候補製品について重要なコミュニケーションを行うか、または米国または外国の監督管理機関から情報を受け取る

·顧客数および関連する保留率または流出率、業績または他の指標、地理的位置または機能別の従業員数および分布、およびそのような指標の任意の変化のような会社またはそのパートナーの運営指標を理解する

·潜在的な重大なM&Aまたは会社の資産または子会社の重大な売却を含む。

·会社株分割、公開または個人証券/債券発行、または会社配当政策または金額の変化。

·上級管理職の重大な変動を発表した。

·製品の規制承認とキー製品開発マイルストーンの実現を確保する。

·お客様、製品、定価、地理的位置、市場戦略、転換に注目します。

·お客様、サプライヤー、またはパートナーに関する開発を評価し、例えば、重要な契約、開発プロトコル、または戦略的関係を取得または失う可能性があります。

·重大な訴訟を起こした。

·重点新製品の発売を奨励する。

·会社の監査人の変更を許可したり、監査人の報告に依存しなくなる可能性があることを会社に通知します。

·同社が経験した重大なサイバーセキュリティ事件。

*“非公開”情報

主要ニュース通信社，国家新聞社，インターネット放送や財経新聞社などを介して広く一般に発信されていなければ，材料情報は“非公開”である.本政策では，会社が情報を広く公開した後の第3の完全取引日の開始時に，情報は公開されている，すなわち“非公開”ではなくなると考えられる.

*ガイダンスを受けるためには、コンプライアンス担当者にお問い合わせください

従業員、上級管理者、または取締役が彼らが持っている情報が重要であるか非公開であるかを決定しない場合、どの会社の証券を取引する前に、指導を得るためにコンプライアンス官僚に相談しなければならない。

六、会社の政策と手続きに関する声明

*

1.従業員、上級管理者、または取締役が、会社に関する重大な非公開情報を所有している場合には、会社証券を取引することを禁止する(第6節C部分の許可を得ない限り)。非公開情報に加えて、購入または販売の正当な理由が存在する可能性があることは重要ではなく、従業員、管理者、または取締役が重要な非公開情報を持っている場合には、禁止は依然として適用される。明確にするために、本政策で使用されるように、“取引”には、オプションを行使して株を保有することは含まれず、売却を伴わない

2.任意の従業員、高級職員又は取締役は、以下第6節B節で説明する“取引窓口”以外に会社証券を取引してはならず、任意の従業員、高級職員又は取締役は、これらの従業員、高級職員又は取締役に適用される契約官によって指定された閉鎖期間内に会社証券取引を行ってはならない(第6 C節及び第6節D.3節で許可されたものを除く)。

3.首席財務官及びコンプライアンス官が以下第VI.D節に規定する手順に従って取引を承認した場合を除き、第16節のいずれか一方または訪問者は、会社証券を取引することができない(第VI.C節および第VI.D.3節で許可されるものを除く)。

4.会社の最高財務責任者または最高経営責任者が、以下第VI.D節に規定する手順に従って取引を承認した場合を除き、コンプライアンス官は、会社の証券を取引することができない(第VI.C節および第VI.D.3節で許可されるものを除く)。

5.任意の従業員、役員、または取締役は、従業員、取締役または役員が会社の日常的な責務の一部として必要または規定官として許可されない限り、任意の外部の人(家族、アナリスト、個人投資家、投資界のメンバー、およびニュースメディアを含む)に会社に関する重大な非公開情報を開示してはならない。このような情報を外部に開示する場合、当社は、外部の者に本政策の条項を遵守することに書面で同意すること、および/または守秘協定に署名することを含む、情報の機密性を保護するために必要なステップをとる。外部からの会社の重要非公開情報に関するすべての問い合わせはコンプライアンス官に転送されなければならない。

6.従業員、役員、または取締役が、会社に関する重大な非公開情報を把握している場合には、会社に関するいかなる形態の取引提案も提供してはならないが、そうすることが法律または本政策に違反する可能性がある場合、従業員、役員、または取締役は、他の人に取引しないように提案しなければならない。当社は、これらの従業員、高級管理者、取締役が当社に関する重大な非公開情報を把握していなくても、すべての従業員、高級管理者、取締役が当社に関する取引アドバイスを第三者に提供することを強く勧告している。

7.任意の従業員、高級管理者、または取締役は、下落オプション、コールオプション、または空売り(箱の空売りを含む)のような、会社の証券の将来の価格に関連する任意の権益または頭寸を買収、販売または取引してはならない。

8.従業員、役員、または取締役は、(A)従業員、役員または取締役としてのサービスを有する間に、その会社に関する重大な非公開情報を取得した場合に、(B)任意の人に“提示”するか、または任意の他の上場企業に関するそのような重大な非公開情報を開示してはならない、または(C)その会社に関するこのような重大な非公開情報を所有している場合には、その会社に関する任意の形態の取引アドバイスを誰に提供してはならない。

9.第6.B(1)節、第6.C節および第6.D.3節の許可を得ない限り、任意の従業員、上級職員または取締役は、取引が許可されていない間、会社証券を考慮せずに贈り物または他の移転を行ってはならない。

10.従業員、管理者、または取締役は、受動的観察以外の任意の方法で、当社に関連する任意の投資または株式関連インターネット“チャットルーム”、ブログ、ソーシャルメディアサイト、または掲示板に参加してはならない。

11.従業員、上級管理者または取締役によって投票権または投資制御権を所有または共有する任意のエンティティは、その従業員、高級管理者または取締役が取引を許可していない間、以下の第6.B節に記載の次のオープン取引窓口まで、その有限パートナー、一般パートナーまたは株主に、当該エンティティの有限パートナー、一般パートナーまたは株主が書面でこれらの証券の保有に同意しない限り、当社の証券をその有限パートナー、一般パートナーまたは株主に分配することを禁止する。

12.当社の政策によると、当社は、不適切な宣伝を回避するために、その通信及び開示案内及び政策に基づいて当社に関する重要な資料を公衆に開示するだけであり、これらのすべての情報が合理的に設計された方法で伝達されることを保証し、広範で非排他的な情報配信を公衆に提供する。メディア、投資家、および財務アナリストのすべての照会または着信は、企業発展部の副総裁または最高経営責任者(例えば、その不在)またはその指定された人員を実行する必要がある。当社はその最高経営責任者兼戦略と企業発展部執行副総裁をその財務事務及びマーケティング、技術及びその他の関連情報の公式スポークスマンとして指定した。これらの人たちは、CEOまたは戦略および企業の発展を担当する執行副総裁の特別な許可を得ない限り、会社を代表してメディア、投資家、または財務アナリストとコミュニケーションする権利を持つ唯一の人である。

*

1.第16節当事者、訪問者、およびすべての職名が上級副社長またはそれ以上の職名である従業員の取引窓口。第十六節当事者、すべての訪問者、およびすべての肩書が上級副総裁またはそれ以上のレベルの従業員(すべての人が制限された者)は、第六節C及び第六節第三節の規定に基づいて株式を売却または処分することができる。しかし、公開取引窓口で上級副社長に昇進した当社の従業員は、最初の公開取引窓口内でのみ株式を売却または処分する権利があるが、第6章C節および第6章第3節の規定(ただし、首席財務官およびコンプライアンス官の承認を必要とする)には適合せず、当該従業員は、重大な非公開情報を有する場合の会社証券取引を禁止することを含む本契約の他のすべての規定を遵守し続けるべきである。ただし、下記第6節D節に規定する手順に従って首席財務官及びコンプライアンス主任の取引承認を得た後、a(A)公開市場で株式を購入し、(B)制限された者は、(I)当該制限された者の直系親族の任意のメンバーに、(Ii)当該制限された者又は当該制限された者の直系親族の直接的又は間接的利益のために設立された任意の信託、又は(Iii)当該制限された者によって設立された任意の慈善基金を提供することができ、当該制限された者に対して反対権を有する。または(C)制限された者は、第6節C節および第6節第3節(“非10 b 5取引”)に従わずに、任意の寄付者に基金または同様のエンティティに贈与または振込を相談することができる。また、上記ただし書(B)条項に基づいて行われる毎に譲渡を行う場合には、譲受人は、本保険条項の制限を受けなければならず、第6章C節及び第6章第3節の規定に従わない限り、会社証券を取引したり、いかなる贈与又は譲渡された証券を処分したりしてはならない。

2.取締役レベルの従業員の取引窓口。次の第6節D節に規定する手順に従って首席財務官とコンプライアンス官の取引承認を得た後、取締役レベルの従業員は、重大な非公開情報を持っていない限り、または閉鎖期間の制限を受けない限り、会社が四半期または年末経営業績を広く公開した後の第3営業日に取引を開始し、本四半期の最後の月15(15)日(“四半期終了日”)までの取引期間内に会社証券を取引することができる。

3.従業員のための取引窓口。すべての制限されていない人または取締役レベルの従業員は、会社が四半期または年末経営業績を広く公開した後の第3営業日取引開始から四半期終了日取引終了までの期間内に会社証券を取引することしかできず、彼らが重大な非公開情報を持っていない限り、またはいかなる封鎖期間の制限も受けない。制限されていない者または役員レベルの従業員は、取引前に首席財務官またはコンプライアンス官の承認を得る必要がない。

4.重大な非公開情報を有する場合、取引窓口で取引を行ってはならない。いかなる従業員，上級管理者又は取締役が会社に関する重要な非公開情報を保有していても，適用される取引窓口内であっても，会社証券を取引してはならない。これらの情報を持つ人は，会社が情報を広く公開した後の第3の完全取引日の開始後にのみ，取引窓口で取引を行うことができる.

5.停電中は取引を行わない。コンプライアンス官は、特定の個人または集団に適用される禁止期間を指定することができ、時間はコンプライアンス官僚によって決定される。禁売期間の制限を受けた役員、役員又は従業員は、適用される取引窓口以外又は禁売期間内に会社証券を取引してはならない。取締役は誰も許さず、内部でも外部でも、封鎖期間の制限を受けず、封鎖期間が指定されているか、またはその前に封鎖期間が設置されている

規則10 b 5-1によると、カナダロイヤル銀行は振込に例外を提供している

第VI.A.1、第2、第3、第4および第9節および第6節Bで概説した制限は、第16条当事者、訪問者または他の従業員によって作成された書面契約、指導書または計画譲渡会社証券を禁止すべきではなく、(A)規則10 b 5-1および会社が時々改訂または修正する規則10 b 5-1ガイドラインの要件(規則10 b 5-1計画)を遵守し、その人が重要な情報を持っていないとき、または閉鎖期間の制限を受けていないときに規則10 b 5-1計画を確立する要件を含む。(B)第1の取引の前に少なくとも90(90)日にコンプライアンス官の承認を得、(C)会社コンプライアンス官は、第VI.D.3.d節に記載された認証を取得した。ルール10 b 5-1プランの他の制限については、会社のルール10 b 5-1プランガイドを参照してください。規則10 b 5-1計画の承認および/または会社の規則10 b 5-1計画の確認は、規則10 b 5-1計画が規則10 b 5-1の要求を満たすものとみなされてはならない。ルール10 b 5-1プランを作成する人は、そのプランがルール10 b 5-1の要求に適合することを確保するために単独で責任を負うべきである。当社は任意の会社の証券取引を阻止する権利を保持しており、ルール10 b 5-1計画による取引であっても、コンプライアンス官がこのような取引を阻止することを決定すれば、証券法や契約義務を遵守するために必要である。

    

D.取引を承認する新しい手続き

1.制限された人の貿易を禁止する。10 b 5取引を除いて、制限された人は第VI.D.3節に従ってしか取引できません。非10 b 5取引については、制限された従業員は、以下のVI.D.2節の規定を遵守しない限り、非10 b 5取引を行うことができない。

2.規則10 b 5-1計画に従って策定されていない役員レベルの従業員と制限された者との非10 b 5の取引を禁止する。取締役レベルの従業員は、他の面で制限されている者及び10 b 5取引の制限されていない者でない場合は、会社証券を取引することができない

A.取引を行う者が四半期終了日の2営業日前に遅れない場合、コンプライアンス官(S)が行う取引の金額および性質を書面で通知する(本表参照)

B.取引を行う者が起議取引よりも前の2営業日前にコンプライアンス官(本書類に添付されている表を参照)に書面で証明した場合：

(I)その人が会社に関する重大な非公開情報を持っていないかどうか、およびその人によれば、取引日までに、彼または彼女は重大な非公開情報を持たないであろう

(Ii)提案された取引が(S)取引法第16節、証券法第144条(適用されるような)又は他の証券法の取引制限に違反しないことを確保する

C.取締役レベルの従業員または制限された者を規制する(制限された者が執行指導チームのメンバーである限り、この場合、本規定は適用されない)取引(S)の前の2営業日前に、取締役レベルの従業員または制限された者が関連会社の重要な非公開情報を把握していないことを最高財務官およびコンプライアンス官(本明細書に添付の表を参照)に書面で証明する

D.首席財務官とコンプライアンス官はそれぞれ適宜取引を承認し(S)、この承認を書面で証明した。

本節の第6節Dについては，書面通知または証明には，電子メールによるこのような通知または証明が含まれなければならない.この人は、第VI.D.2(B)および(C)節の要求を満たすために必要な情報および証明を電子メールでコンプライアンス官に送信することができ、取引が提案される前に、第VI.D.2(B)節の証明の任意の変化を電子メールでコンプライアンス官に迅速に通知しなければならない

3.ルール10 b 5-1プランを作成します。いかなる取引も、本政策下のルール10 b 5-1計画による取引とみなされてはならない

A.ルール10 b 5-1プランがルール10 b 5-1の要件に適合していることを確認する；

B.ルール10 b 5-1計画が会社規則10 b-1計画ガイドラインの条項に適合していることを確認する

C.コンプライアンス官が規則10 b 5-1計画を承認し、規則10 b 5-1計画の下での最初の取引の少なくとも1ヶ月前に書面でこの承認を証明したことを証明する

D.ルール10 b 5-1計画を作成した人は、四半期終了日の2営業日前にコンプライアンス幹事に提案されたルール10 b 5-1計画の条項を書面で証明したことを通知する

E.ルール10 b 5-1計画を作成した人は、ルール10 b 5-1計画が正式に作成された日の2営業日前にコンプライアンス関係者に書面で証明しており(かつ、通過前に証明を撤回してはならない)、ルール10 b 5-1計画までの日付および通過日：

(I)その人が知らなければ、その人の知っている限りでは、会社に関する重大な非公開情報も知らない

(Ii)規則10 b 5-1計画に従って行われるこのようなすべての取引が、適用される米国証券取引委員会規則に従って行われることを保証する

(Iii)その人が、“取引法”第10(B)節およびルール10 b-5から禁止された計画または計画の一部として、規則10 b 5-1計画を誠実に採用するかどうか

(Iv)人がその存続期間全体にわたって誠意に基づいて行動することを確実にする

(V)ルール10 b 5-1計画がルール10 b 5-1の要件に適合することを確認し、

(Vi)ルール10 b 5-1プランが会社ルール10 b 5-1によって導かれた条項に適合することを確保する.

この証明は，電子メールでコンプライアンス官に送信可能である.ルール10 b 5-1計画の作成者は、ルール10 b 5-1計画が通過する日前のいずれかの状況が変化した場合、またはその証明がその時点で不正確であることを迅速に電子メールでコンプライアンス官に通知しなければならない。

F.規則10 b 5-1計画によれば、規則10 b 5-1計画の下での最初の取引は、(A)規則10 b 5-1計画が90日後に通過するまで、および(B)規則10 b 5-1計画が承認された後、10-Qまたは10-K表形式で会社の財務業績を開示してから2営業日後(ただし、規則10 b 5-1計画が通過した後120日以下)に規則10 b 5-1計画に基づいて行われる。この待機期は“静静期”と呼ばれる。

例えば、既存のルール10 b 5−1計画を改訂するためには、その計画を改訂する者は、第VI.D.3.a−e節でこの改訂に関するすべての条件を満たさなければならない。規則10 b 5-1計画のいかなる修正もコンプライアンス官の承認を受ける必要がある。規則10 b 5-1計画の背後にある会社証券の購入または売却の金額、価格または時間(または書面またはアルゴリズム、またはそのような証券の購入または販売の金額、価格または時間に影響を与えるコンピュータプログラムの修正または変更)(そのような修正または変更、すなわち“計画修正”のいずれか)は、その人の既存の規則10 b 5-1計画を終了し、新しい規則10 b 5-1計画に参加するのと同じとみなされ、そのような修正に関する第VI.D.3.a-f節に規定されるすべての条件を満たさなければならない。したがって，プラン修正の承認プロセスは，最初にルール10 b 5-1プランを採用した承認プロセスと同様に，新たな静的期間の制限を含む.当社はこの人に何度も計画修正を奨励していないが，この計画の看板で重要な非公開情報を利用して取引を行っている印象を与える可能性があるからである.計画修正は取引窓口期間中にのみ行われ，いかなる販売禁止期間でも行うことはできず，その人が重大な非公開情報を把握していない場合にのみ行うことができる.規則10 b 5-1計画の他の修正については、修正前の少なくとも2営業日にコンプライアンス官に書面で通知しなければならず、その修正はコンプライアンス官の承認を受けなければならない。

H.既存のルール10 b 5-1計画を終了する場合、計画を終了する人は、コンプライアンス官の承認を得て、計画を終了することができる

4.中国には取引を承認する義務がない。上述した承認手続の存在は、規制された者または進入者が要求する任意の取引または任意の規則10 b 5-1計画の承認または規則10 b 5-1計画の承認をコンプライアンス官に義務化させるものではない。コンプライアンス関係者は、その唯一の合理的な情動権によって、任意の取引要求またはルール10 b 5-1計画を拒否することができる。

5.新しい単一貿易計画を作成する。誰も、別の単一貿易ルール10 b 5-1計画を通過してから12ヶ月以内に別の単一貿易ルール10 b 5-1計画を通過してはならないが、ルール10 b 5-1に記載されている例外は除外する。

6.中国は複数の計画を提出した。1人は任意の時点で1つのルール10 b 5-1計画(すなわち、複数の同時または重複する計画を禁止する)、主題のみを採用することができる

コンプライアンス幹事の明示的承認とルール10 b 5-1で述べた例外の場合に適用される.その例外の中の一つはいくつかの“販売をカバーに”取引を許可する計画だ。

7.他の取引スケジュールを提供します。コンプライアンス当局者の事前の承認を得ない限り、従業員、上級管理者、または取締役は、“非規則10 b 5-1取引スケジュール”に参加してはならない(S法規408(C)項参照)。

*従業員福祉計画

1.従業員の株購入計画を立てる。本政策で規定されている取引禁止及び制限は、会社又は従業員が従業員が会社の証券を購入するための任意の従業員の株式購入計画を事前に指示した定期賃金源泉徴収には適用されない。しかしながら、重大な非公開情報を有する場合、いかなる上級管理者または従業員も、その計画に基づいて会社の証券を抑留または購入する従業員のレベルに関する指示を変更してはならない。この計画によって得られたどの証券の売却も本政策によって禁止され制限されている。

2.持分インセンティブ計画を作成します。本政策の取引禁止及び制限は、株式オプションの行使又は決済制限株式単位又はその他の形態の株式奨励にも適用されず、源泉徴収権の行使にも適用されず、当該権利に基づいて選択され、税金の徴収要求を満たすために、このような奨励制限された株を自社に抑留させ、このような売却は、取締役会報酬委員会の事前指示に基づいて手配されることを前提とする。しかしながら、この政策は、支払オプション使用価格を生成すること、または源泉徴収要件を満たすために必要な現金を生成することを目的とした任意の株式販売に適用され、仲介人の協力としてオプションキャッシュ行使の一部、または任意の他の市場販売を含む。

**米国連邦貿易代表オフィスは、法的または規制された取引制限の優先順位を発表します

本政策で規定される取引禁止及び制限は、連邦又は州証券法律及び法規に規定されている任意のより大きな禁止又は制限に置き換えられ、例えば、証券販売に対する契約制限、第16条当事者の短期取引、又は証券法第144条に適合する証券販売の制限である。任意の従業員、役人または取締役が他の禁止または制限が適用されるかどうかを確定しない場合は、コンプライアンス官に問い合わせなければならない。

七、潜在的な民事、刑事、規律制裁を評価する

*

禁止されたインサイダー取引やチップの結果は深刻かもしれない。インサイダー取引又はインサイダー取引規則に違反した者は、取引により得られた利益又は回避された損失を提出することを要求される可能性があり、インサイダー情報者に証券購入又は証券売却者から受けた損失を支払い、最高利益又は損失回避の3倍の民事罰金を支払い、最高100万ドルの刑事罰金及び最高10年の禁錮を支払う。会社及び/又は規則に違反した者の主管は、重大な民事又は刑事罰金の支払いを要求される可能性があり、場合によっては、同時取引者に個人訴訟を提起される可能性があり、会社統制下の者が不正なインサイダー取引又はチップを行うことにより受けた損害の賠償を請求することができる。

*会社の規律

任意の従業員、役員または取締役は、本政策または連邦または州のインサイダー取引またはチップ法律に違反し、取締役は解雇手続きを受ける可能性があり、役員または従業員はそれによって解雇されるまで会社の懲戒処分を受ける可能性がある。この政策に違反することは必ずしも法律違反と同じではない。実は、上記のような理由で、この政策の目的は法律よりも広いことだ。当社はその把握した情報に基づいて本政策に違反するか否かを自ら決定する権利を保持しています。会社は特定の行為が本政策に違反していると認定でき、その行為が法律に違反しているか否かにかかわらず、法律に違反している。当社は、告発された違反者に対する民事や刑事訴訟の提起や終了後、規律行動をとることを待つ必要はありません。

C.違反行為の報告書の審査

任意の従業員、役員または取締役が、本政策または任意のインサイダー取引またはチップを規制する連邦または州法律に違反しているか、または任意の他の従業員、役員または取締役がこのような違反をしていることを知っている場合は、直ちにコンプライアンス官または首席財務官に報告しなければならない。代替的に、従業員、上級管理者、または取締役は、会社“従業員および取締役行為および道徳規則”に規定されているプログラムを介して、そのような違反を匿名で通報することができる。このような違反のいずれかを知った後、コンプライアンス官または首席財務官は、会社の法律顧問と協議し、会社が任意の重要な非公開情報を発表すべきかどうか、または会社が米国証券取引委員会または他の適切な政府当局に違反を報告すべきかどうかを決定する。

*免除

首席財務官と首席法律官は共同で行動し、適切な本政策の免除を承認することができるが、これらの免除は無関係であり、本政策の精神と一致するべきである。当社の取締役会は、本契約書を修正または免除する権利を保持しています。適用される法律、規則、および規制要件がある場合、いかなる改正または免除も開示することができる。疑問を生じないためには、取締役会が明確に宣言しない限り、取締役会が本政策に対するいかなる放棄、改訂、または修正も、会社の商業行為および道徳的準則を放棄するとみなされてはならない。

八、アンケート調査

本政策のいかなる条項や手続きに関するすべての問題については、コンプライアンス関係者に直接お問い合わせください。

九、開始発効日

本政策は2023年2月27日から施行される。本政策の修正は、本政策の発効日の前に締結された既存の規則10 b 5−1計画には適用されず、本政策の発効日の後に計画が修正されない限り、本政策の修正は適用されない。

添付ファイルA

Dexcom，Inc.

第十六節当事者

(2024年1月1日現在)

取締役：

ケビン·セエ

スティーブン·R·ウルトラマン

ニコラス·オグスティノス

リチャード·コリンズ

カレン·ダフット

リマ·ドリスコール

マーク·フォレッタ

ブリッジット·ヘラー

バーバラ·E·カーン

カイル·マラディ

エリック·トーポール医学博士

上級乗組員：

添付ファイルB

Dexcom，Inc.

訪問者

(2024年1月1日現在)

すべてのDexCom副総裁及び以上、及び法律部、財務部及び企業発展部の所有取締役及び以上である。

Dexcom，Inc.

上場申請及び承認表
制限された人と役員レベルの従業員

名前：*

タイトル：*

取引予定日：日本、中国、中国

取引待ち証券タイプ：*

貿易タイプ(購入/販売)：成約、成約、成約

取引待ち株式または他の証券の数：*

重大な非公開情報の例

“重大な非公開情報”とみなされるすべての情報を決定することは不可能であるが、会社が公開されていない場合、以下のタイプの情報は、一般に定義に含まれる

·財務業績、特に四半期と年末収益の向上、財務業績や流動性の大きな変化。

·報告書は財務·運営予測を発表した。

·臨床または臨床前試験または試験の重要な結果または材料データ、または他の重要な発展マイルストーンを公表する。

·米国または外国の監督管理機関と製品および/または候補製品について重要なコミュニケーションを行うか、または米国または外国の監督管理機関から情報を受け取る

·顧客数および関連する保留率または流出率、業績または他の指標、地理的位置または機能別の従業員数および分布、およびそのような指標の任意の変化のような会社またはそのパートナーの運営指標を理解する

·潜在的な重大なM&Aまたは会社の資産または子会社の重大な売却を含む。

·会社株分割、公開または個人証券/債券発行、または会社配当政策または金額の変化。

·上級管理職の重大な変動を発表した。

·製品の規制承認とキー製品開発マイルストーンの実現を確保する。

·お客様、製品、定価、地理的位置、市場戦略、転換に注目します。

·お客様、サプライヤー、またはパートナーに関する開発を評価し、例えば、重要な契約、開発プロトコル、または戦略的関係を取得または失う可能性があります。

·重大な訴訟を起こした。

·重点新製品の発売を奨励する。

·会社の監査人の変更を許可したり、監査人の報告に依存しなくなる可能性があることを会社に通知します。

·同社が経験した重大なサイバーセキュリティ事件。

Dexcom，Inc.

認証する

本人(名前を印刷してください)_及び(Ii)本人の知る限り、上記提案取引(S)は、改正された1934年証券取引法第16節又は改正された1933年証券法第144条の取引制限に違反していない。もし私がこのような情報を持っていたり、このような取引制限に違反して取引を行ったりすれば、私は厳しい民事および/または刑事罰を受け、それによって取引が中止されるまで会社の懲戒処分を受ける可能性があることを理解している。

                                            
*(署名)

*

審査と決定

マンズ証明書に署名して、当社は以下の人が上記の申請を審査し、そして(以下のいずれかの項目をはじめとするアルファベット)：_承認_取引禁止(S)。

由：*
首席法務官

由：*
首席財務官

由：*
行政指導チームのメンバー

Dexcom，Inc.

ルール10 b 5-1計画認証

本人(名前を印刷してください)_(Ii)上記規則10 b 5-1計画に従って行われる提案取引(S)は、改正された1934年証券取引法第16節及び改正された1933年証券法第144条の取引制限に従って行われ、(Iii)規則10 b 5-1計画は、改正された1934年証券取引法規則10 b 5-1の要件に適合する。私がこのような重大な非公開情報を持っている場合、またはそのような取引制限に違反して規則10 b 5-1計画を実行すれば、私は厳しい民事および/または刑事罰を受け、それによって取引が中止されるまで会社の懲戒処分を受ける可能性があることを理解している。

                                            
*(署名)

*

インサイダー取引コンプライアンス官僚の審査と決定

署名者はここで、会社インサイダー取引コンプライアンス官が上記ルール10 b 5-1計画を審査し、(インサイダー取引コンプライアンス官は以下のいずれかを予備審査する)：_承認_当該計画を禁止することを証明する。

                                            
サインしてサインして

*

*

Dexcom，Inc.

インサイダー取引コンプライアンス計画−予審査定表

これは取引窓口です。確認取引は会社の“取引窓口”内で行われる

これは彼らが16条を守っているということを見せてくれる。個人が第16条に拘束された上級職員又は取締役である場合、提案された取引が過去(又は未来の)マッチング取引によって第16条下のいかなる潜在的責任も生じないことを確認する。過去6(6)ヶ月以内(または次の6(6)ヶ月以内に)一致した購入または販売が発生しないことを確実にする

さらに、表4が完了したか、または間もなく完了することが確認され、タイムリーに提出される。

中国は禁止された貿易を禁止した。提案された取引が“空売り”、見下げ、値上がり、または他の禁止された取引ではないことを確認する。

彼らは144条を守らなければならない。確認：

彼は現在の公共情報要求が満たされたと言った。

普通株は制限されず、制限されていれば、1年または2年の保有期間を満たしている。

数量制限を超えていない(個人が統合グループの一部ではないことを確認).

彼は販売方式の要求を満たすと表明した。

彼は表144の通知が完了して提出されたと言った。

彼らは規則10 b-5の懸念を拒否した。確認：(I)企業に関する任意の重大な情報を有しているが、一般に十分に開示されていない場合には、取引を禁止し、(Ii)コンプライアンス官僚は、その個人またはコンプライアンス関係者が知っている任意の重大な情報と考えられる情報をインサイダー情報と議論しており、その個人がインサイダー情報を知っていると判断したことを確認する。

Dexcom，Inc.

返信：会社員証券取引管理手順とガイドライン

女性たち、さんたち：

_を同封します.よく読んでください。それが表明したように、インサイダー取引の結果はあなたと会社に極端かもしれない。

“会社員証券取引手続きと案内”を読んで、その制約を受けることに同意したことを証明するために、添付されている本手紙のコピーを速やかに会社コンプライアンス官に返却してください。

とても誠実にあなたのものです

________________________________

マイケル·ブラウン

首席法務官と
コンプライアンス官

                                                

認証する

声明によると、署名者は、署名者がDexCom，Inc.(“会社”)の会社員が証券取引を行う手続きおよび基準を遵守することを読んで理解し、同意したことを証明する。署名者は、会社が会社の政策違反により適宜適用される可能性のある解雇を含む会社従業員への制裁を含む制裁を受けることができ、会社は会社の譲渡代理に譲渡停止その他の指示を出して、署名者が会社がその政策に違反していると考えている取引で会社証券を譲渡することを阻止することができる。

個人：

                    

*(署名)

印刷名：インテル，インテル

署名日：ロシア連邦政府、オーストラリア連邦政府、EU加盟国