協力と許可協定の改正と再記述

本改訂および再記述の協力および許可協定(“合意”)は，2018年11月20日(“発効日”)(以下のように定義)DexCom，Inc.(“DexCom”)(その主な営業場所はカリフォルニアサンディエゴSequence Drive，サンディエゴ，92121)，Verlyアイルランド株式会社(“VIL”)(その主な営業場所はアイルランドダブリン2，John Rogerson‘s Quay 70号)およびVerly Life Sciences LLC(前Google生命科学有限責任会社)(“VLS”およびVILとともに“Verly”)に署名され，その主な営業場所はAmitheatre Parkhre Parkhway Amkre Parkheway Parphkre，Parkiphway Parkre，Parkiphway Parkreカリフォルニア州山景城、94043、デクスコンとウィリーの間で2015年8月10日に施行されたいくつかの協力·許可協定(その第1号改正により、2016年10月25日に施行された“元合意”)を改訂·再記述する。DexcomとVerlyはいずれも本稿では名称または単独で“当事者”または総称して“当事者”と呼ぶ

背景

A.-Verlyは、これに関連する電子信号を受信および送信することを含む、血糖監視のための電子デバイスおよび構成要素に関連するいくつかの独自技術の権利を有する。

B.C.DexComは、連続血糖監視システムおよびそのようなシステムのコンポーネントを開発、製造、販売し、そのようなシステムに関連するいくつかの特許技術の権利を有する。

C.C.ウィリーとデクストンは、今後の製品(以下の定義)を協力して開発し、デクスコムにこのような未来の製品を商業化させることを望んでおり、これらはすべて本稿で規定した条項と条件を満たしている。

D.双方の目標および利益をより良く調整するために、VerlyおよびDexComは、元のプロトコルのいくつかの条項を修正し、修正された元のプロトコルのすべての内容を再確認することを望んでおり、これらは、以下に規定される条項および条件を満たす。

そこで，現在，以下に規定する相互チノとプロトコル，その他の考慮事項を考慮して，デクスコンとVerlyは以下のように同意する

一番目です。
定義する

以下の大書用語が本協定で使用される場合には、本条第1条に示される意味を有するべきである

1.1“510(K)”とは、“食品·医薬品局法案”第510(K)節、“米国法典”第21編360(K)節、および第21 C.F.R.第807部第E支部に基づいてFDAに提出される上場前通知を意味する。

1.2“検収提出通知書”は、第3.9.1節に規定する意味を有する。

1.3“購入者”とは，DexComと最終的なプロトコルを締結した第三者であり，そのプロトコルにより制御権の変更が発効する.

1.4%の“追加製品”とは何を意味するか[***]当事者同意の[***]本プロトコルの4.3節より，[***]“最終追加製品補充プロトコル”に従って更新またはアップグレードすることができます。

1.5製品の場合、“有害事象”は、米国21 C.F.R.803.3節(またはこの地域の他の適用法)または良好な臨床実践に従って定義された任意の報告可能な事象を意味する。

1.6“連属会社”とは、(A)Verelyの付属会社の場合、および(B)DexComについて、直接または間接的に制御され、DexComによって制御される、またはDexComと共同で制御される者を意味する。本1.5節についてのみ、“制御”とは、(A)50%(50%)を超える直接的または間接的に所有する(または、50%(50%)未満である場合、法律で許容される最大所有権権益)の株式または株式を指し、その会社のエンティティの取締役を投票して選挙する権利があるか、または(B)投票権を有する証券の所有権、契約または他の方法によって、そのエンティティの管理層または政策を直接または間接的に指導する権利を有することを意味する。疑問を免れるために、本プロトコルについては、以下の内容は、ウィレリーの関連会社であってはならない：(I)Alphabetまたはウィリーおよびその子会社以外のAlphabetの任意の子会社；(Ii)Google有限責任会社またはGoogle有限責任会社の任意の子会社；(Iii)Calico LLC；(Iv)GV Management Company，L.L.C.，CapitalG Managementのすべてのポートフォリオ会社

(V)VerelyまたはGoogle Inc.またはその子会社が証券を所有するすべてのポートフォリオ会社、および(Vi)Verelyまたはその子会社が、Verlyが投票権を有する証券、契約または他の方法によっても、Verlyが合弁エンティティを完全に制御する権限を有さない限り、1つまたは複数の第三者と共同で構成される任意の合弁エンティティ。

1.7“プロトコル”は、前文に規定されている意味を有する。

1.8“連合マネージャー”とは、一方が同党に指定されて連盟マネージャーを務める個人を意味する。

1.9%“Alphabet”とは、Alphabet社の主な営業場所がカリフォルニア州山景城円形劇場公園大通り1600号、郵便番号：94043を意味する。

1.10“代替製品”とは、(A)いずれかを意味する[***]または(B)[***]提出しないことを選ぶ[***]適用についての[***]そして何でも[***]しかし前提は[***]いうまでもなくどんな状況でも[***]. [***]以下の1つが発生した場合、発生したとみなされるべきである[***]または(Ii)[***]それは.上記の規定があるにもかかわらず、何でも[***]. A [***]以下の場合にのみ本1.9節の制約を受ける[***]それは.本定義では：

(i)    “[***]“1つの意味は[***](それぞれの場合、[***](1)(A)を含むまたは使用する[***], (b) [***], (c) [***], (d) [***], (e) [***], (f) [***]および/または(G)[***]および(2)[***];

(二)“副次的譲受人”とは第三者のこと[***]および

(三)“はい”[***]“という意味です[***].

1.11中国の“反独占審査日”は“株購入協定”における意味がある。

1.12“独占禁止法”は“株購入協定”に規定されている意味を持つ。

1.13.“割り当てられたソフトウェア”は、任意のものを意味します[***]このうち(A)は[***]および/または(B)[***].

1.14“破産法”は14.12節に規定する意味を持つ。

1.15    “[***]“7.1.2(B)節で規定された意味を持つ.

1.16“営業日”とは、土曜日、日曜日、または法的許可、または米国カリフォルニア州の商業銀行の継続閉鎖を要求する任意の日以外の日を意味する。

1.17    “[***]“次のいずれかを指す[***]: (a) [***]；及び/又は(B)[***].

1.18    “[***]“何でもすべてのことを指して[***](I)独立しても、他の製品、システムに統合されても(I)[***])またはそのような製品、システム、または構成要素の有無にかかわらず、(製品を含むが、限定されない)構成要素[***](Ii)そうであろうとなかろうと[***]. [***]以下のものは、使用または組み込まれた範囲内に含まれてもよい[***]: (a) [***]. [***]排除する[***]それは.他に方法があればいいです[***]双方は書面で約束した[***]この定義は、方法を含むように拡張されるであろう。

1.19“制御権変更”とは、本プロトコルに関連する実質的にすべての資産の任意の合併、合併、販売、または徳勤をそのような資産が買収または売却されたエンティティのための同様の取引または一連の取引を意味する。

1.20“CEO”とは、DexComのCEOおよび/またはVerlyのCEOを意味する。

1.21“協力”は、各締約国が本協定の下で実施されているか、またはそれを代表して展開されている任意およびすべての活動を意味する。

1.22“協調知的財産権”とは、一方および/またはその関連者および/またはその当事者を代表して行動する任意の第三者(または前述の従業員)が発想、開発、または(ソフトウェア知的財産権の場合)作成された任意およびすべての主題知的財産権を意味し、それぞれの場合に実行される[***]および/または本プロトコルに従って行われるアクティビティは、[***]この期間のいつでも

元の発効日から本プロトコルの期限まで終了する(明確にするために、元の発効日から発効日が終了するまでの期間を含む)。

1.23協力特許とは、協力知的財産権を要求する任意の特許を意味する。

1.24.“商業化”とは、[***]上記のいずれかに関連するか、または支持される。商業化には以下のような活動も含まれている[***]それは.“商業化”と“商業化”には相互関連の意味がある。

1.25%--“商業化計画”は[***].

1.26“商業的に合理的な努力”とは、締約国にとって、その製品ライフサイクルの類似した段階において、通常、類似の商業潜在力を有する他の案および製品に対する努力および資源を意味するが、医療機器業界と同様の商業潜在力を有する新規、高優先度案および製品に対する通常の持続的、持続的かつ積極的な努力および資源約束(財政および他の側面の努力および資源)よりも低くない。しかし、DexComが適用された(または適用される)努力およびリソースを決定する際には、DexComは、本プロトコルに従ってVerlyに支払うか、または支払うべき任意のお金(その可能性を含む)を考慮すべきではない。前述の規定を制限することなく、商業的に合理的な努力は、(A)その担当活動の責任をそのような活動の進行、監視、完了担当特定従業員に迅速に割り当てること、(S)、(B)このような活動を展開する有意義な目標の実現を一貫して求めていること、(C)一貫して決定を下し、実行すること、および必要または適切なすべての資源を割り当て、進展を推進し、これらの目標を迅速に達成することを一貫して求めるべきである。

1.27“通信IP”とは，以下からなる引数における連携IPである[***].

1.28%“競争的計画”という意味は[***].

1.29“完了した成果の成果”は、3.9.1節で規定した意味を持つ。

1.30“機密情報”は10.1節で規定した意味を持つ.

1.31任意の知的財産権項目について、“制御”とは、一方(またはその関連側)が所有権または許可を有していても、一方が本プロトコルによって他方に付与された許可を除く)、他方に譲渡、排他性、アクセス権、許可または再許可(場合に応じて)、またはチノを付与する能力があるか、または本プロトコルによって規定される他の権利を拡大する能力があることを意味する。任意の関連者または第三者と、そのような譲渡、排他性、アクセス権、許可、再許可、キノまたは本プロトコルの下の任意の他の権利の付与を初めて要求された場合に存在する任意のプロトコルまたは他の手配の条項に違反しない。明確にするために、ある知的財産権プロジェクトが、元の発効日または後に、元の合意および/または期限内に一方によって“制御”され、その後、締約国または第三者の付属機関に譲渡される場合、知的財産権プロジェクトは、譲渡後も本合意の下で付与された許可によってカバーされ続けるべきである(ある場合、譲渡前にカバーされる範囲と同じ)。

1.32    “[***]“という意味です[***].

1.33“衛方”は9.4節で規定した意味を持つ。

1.34：“DexCom賠償対象”は11.4.1節で規定した意味を持つ.

1.35“開発”とは、使用、電気および機械設計、化学および材料開発、ソフトウェアおよびファームウェア開発を含む、製品については、任意およびすべての開発活動を意味する[***]開発と拡大、設計とプロセスの検証と確認、テスト方法の開発、生物互換性と毒理学、品質保証/品質管理開発、統計分析、一次包装開発、[***]規制承認を支援するために[***](A)規制部門の承認を得るために(A)[***], (b) [***]および(C)[***]それは.“発展”と“発達”には相互関連の意味がある。

1.36“開発完了”とは、[***]その義務を果たす[***].

1.37“”DexCom“”[***]“は7.1.5節で規定した意味を持つ.

1.38：“DexCom Deliverable”は11.4.3節で与えた意味を持つ.

1.39%：“開発計画”とは(A)[***]および(B)[***]そのような図は、本プロトコルの規定に従って修正または更新されることができるので、そのような条項は、参照された方法で本プロトコルに組み込まれる[***])である。双方が認めて同意する[***]発効の日から発効し、双方は本契約の発効日に署名書簡の形式(または署名書簡の1つまたは複数の添付ファイルとして)で交換されているが、前提は[***]本協定は発効日から暫定的に発効し、双方が発効した日から90(90)日以内に双方の同意を得てから発効することができます。

1.40    “[***]“3.1節で規定した意味を持つ.

1.41：“DexCom”は、前文に記載されている意味を有する。

1.42“DexCom背景IP”とは、有効日からおよび/または有効日および/または有効期間終了の間の任意の時間、DexComおよびその関連会社によって制御される任意およびすべてのIP(連携IPを除く)を意味する。

1.43“DexCom”[***]“現在または将来のいずれかを指す(A)[***]または(B)[***].

1.44“DexCom連携IP”の意味は9.1.1節で述べたとおりである.

1.45“DexCom協働特許”とは、DexComおよび/またはその付属会社が独自に所有する任意の協働特許を意味する。

1.46：“DexCom普通株式”とは、DexComの普通株式を意味する。

1.47“DexCom Delay”の意味は3.8.1節で述べたとおりである.

1.48：DexCom IPとは、DexCom連携IPとDexComバックグラウンドIPを指す。

1.49“DexCom他連携IP”とは，(一)を含む題材上の連携IPである[***]及び/又は(Ii)[***](I)および(Ii)が、DexComおよび/またはその付属会社および/またはDexComを代表して行動する第三者(または前述の従業員)によってのみ、またはその構想、開発および/またはそのような協調知的財産権を代表して創作される場合。

1.50%--“DexCom計画”とは、DexComの計画を指す[***].

1.51“論争”は、第13.1節に規定する意味を有する。

1.52“強制実行行為”は，9.5.2節で規定した意味を持つ.

1.53“執行側”は9.5.4節で規定した意味を持つ.

1.54“発効日”は、前文に規定されている意味を有する。

1.55    “[***]“という意味です[***].

1.56    “[***]“という意味です[***].

1.57“実行イニシエータ”は2.1節で規定した意味を持つ.

1.58既存の流通契約の規定によると、[***].

1.59“FDA”とは、米国食品医薬品局またはその任意の後続機関を意味する。

1.60“最終付加製品補足”は、4.3節で規定した意味を持つ。

1.61%：“先発製品”とは[***].

1.62“不可抗力イベント”は、14.9節で規定された意味を有する。

1.63“未来の製品”とは、第1の製品以外の製品を意味する。

1.64“良好な臨床実践”は臨床試験の設計、進行、性能、モニタリング、監査、分析と報告の公認標準である。

1.65    “[***]”.

1.66“高速鉄道法案”とは、改正された1976年の“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案”及びその公布された規則及び条例を意味する。

1.67“報酬マイルストーンイベント”は、8.2.3節に規定されている意味を有する。

1.68“賠償”は11.4.1節で規定した意味を持つ。

1.69“初期VWAP”とは、(I)プロトコルが発効日のナスダック証券市場の開始前にプレスリリースを発表した場合、発効日の前日のデクース普通株VWAPであるか、または(Ii)プロトコルが発効日のナスダック証券市場の終了後にプレスリリース形式で発表された場合、発効日のデクース普通株のVWAPを意味する。

1.70    “[***]“は7.6.1(A)節で規定された意味を持つ.

1.71    “[***]“は7.6.3(E)節で規定された意味を持つ.

1.72“権利侵害製品”の意味は、9.5.1節で述べたとおりである。

1.73“知的財産権”とは、任意およびすべてを含む世界各地の任意およびすべての種類の知的財産権を意味する：(A)特許、(B)ソフトウェア権利、(C)独自技術権利、(D)著作権および著作権の登録および出願、ならびに(E)過去、現在および将来の侵害、流用、または上記のいずれかに違反する他の権利および救済方法。

1.74連携連携IPとは、DexCom連携IPおよびVerly連携IPを含まない任意およびすべての連携IPを意味する。明確にするために、連携連携IPは、任意およびすべての通信IPを含むべきである。

1.75“連携ノウハウ”は、10.2節で規定された意味を有する。

1.76%はVerelyとDexComが共同で所有する任意の協力特許を意味する。

1.77“ノウハウ”とは、情報、技術、技術、プロトタイプ、実践、ビジネスモデル(製品定価および/または精算モードまたは戦略を含む)、商業秘密、ソフトウェア、アルゴリズム、発見、開発、発明(特許を申請可能か否かにかかわらず)、方法、知識、ノウハウ、技能、経験、化学、薬理、毒性および臨床試験データおよび結果、臨床前および臨床研究、分析および品質制御結果または説明を行うためのプロトコルおよびプロセスを含む任意のタイプの任意の有形または無形の独自データ、結果、材料(S)、技術および非公開情報を意味する。ソフトウェアとアルゴリズム、報告、研究報告。

1.78“市場投入”とは、どの国/地域でもそのような製品のマーケティング承認を受けた後、初めて真の公平な商業販売を意味し、その製品が国/地域で一般的に商業販売に使用できるようにすることを意味する。“発射”にはその意味がある。

1.79“法律”とは、司法管轄区域内の任意の政府当局または規制当局に適用される任意およびすべての法律、条例、命令、規則、裁決、命令、および条例を意味する。

1.80%の“損失”は11.4.1節で規定した意味を持つ.

1.81“製造”とは、製造、準備、品質管理、試験、包装、および任意の製品の貯蔵に関するすべての活動を意味する。“製造業”にはその関連の意味がある。

1.82“マーケティング承認”とは、特定の司法管轄区域内の製品について、規範で指定された指示(S)に従って、当該製品の商業化を許可するために必要なすべての許可、承認、許可、登録または許可を含み、当該製品の商業化が強制的である場合にのみ、承認ラベル、価格または精算が含まれることを意味する。

1.83“マイルストーン日付VWAP”とは、マイルストーンイベントについて、このマイルストーンイベントが初めて実現した日に決定されたDexCom普通株のVWAPであり、DexCom普通株に関連する任意の株式分割、株式配当、合併、再分類、資本再編または他の類似イベントを反映するように公平に調整されたものである。

1.84“マイルストーンイベント”は，8.2.1節で規定した意味を持つ.

1.85%の“マイルストーン支払い”の意味は8.2.1節で述べたとおりである.

OnduoとはOnduo，LLCのことで、主な営業場所はマサチューセッツ州ニュートン市の教会街スイート10号55号、郵便番号：02458です。

1.87“元のプロトコル”は、前文に示された意味を有する。

1.88“オリジナル”[***]“とは[***]元のプロトコルの定義によると、元のプロトコルの有効期間内の任意の関連時間が有効である。

1.89“外部ソフトウェア”は2.3.2節で与えた意味を持つ.

1.90“党”という言葉の意味を序文に示す。

1.91“特許”は、(A)発明者証明書、代替、延期、確認、再発行、再審査、更新、または任意の同様の保護発明の政府許可を含む発明者証明書、代替、延期、確認、再発行、再審査、継続、または任意の同様の保護発明の政府許可を含む任意の発行された特許を意味し、(B)任意の継続、分割、代替、部分継続、一時および変換の一時的出願を含む前述の任意の保留出願を意味する。

1.92“許可された財産権負担”とは、ウィリーおよび/またはその連合会社、AlphabetまたはAlphabet連属会社と第三者がウィレリーにいることを意味する[***]添付ファイル1.92に示すように。

1.93“個人”とは、任意の個人、会社、共同企業、協会、株式会社、信託、非法人組織または政府またはその政治的分岐を意味する。

1.94“第4段階関門”とは、DexComの標準操作手順に基づいて、適用製品の設計検証、臨床キー試験(適用すれば)と技術検証を完了する日である[***].

1.95“米国法典”第21編第360(E)節及び“米国連邦法典”第21編814節の規定によると、PMAはFDAに承認のための上場前承認申請を提出することを指す。

1.96%“定価仮説”とは(A)[***]; (b) [***]; (c) [***]; (d) [***], (e) [***]、及び(F)[***].

1.97%の“定価予想”は、7.6.5(A)節で規定された意味を有する。

1.98    “[***]“1つの意味は[***]それは.明確にするために[***].

1.99“先行プロトコル”は10.5節で規定した意味を持つ.

1.100“製品”とは、第1の製品、第2の製品、第3の製品(DexComが3.1.1節に従って合意された場合)、および/または任意の追加製品を意味する(双方が4.3節に従って合意した場合)。

1.101“製品の締め切り”とは、米国とEUでの開発、監督管理の完了、および米国とEUでの市場投入の最終期限を意味する[***]それは.製品開発·監督届出の期限(S)[***]“製品開発締め切り”とも呼ばれる。米国やEUでこのような製品を発売する締め切りは“製品発表締め切り”とも呼ばれる

1.102条“製品開発義務”とは、製品開発、臨床及び規制義務をいう[***].

1.103：“提案された追加製品補足”は、4.3節で規定された意味を有する。

1.104“提案された第3製品補足プロトコル”は、3.1.1節で規定された意味を有する。

1.105起訴および維持とは、特許の準備、提出、起訴および維持、ならびにその特許の再審、再発行、特許期間の延長の請求など、ならびに特定の特許への介入、ライセンス後の再審の抗弁、当事者間の審査、異議、および他の同様の訴訟を意味し、“起訴および維持”は関連する意味を有するべきである。

1.106“規制承認”とは、特定の司法管轄区域内の製品について、製品を開発または製造するために必要な任意のマーケティング承認およびすべての許可、承認、許可、登録または許可を意味する。

1.107“規制機関”とは、任意の連邦、国、国、州、省レベルまたは地方監督機関、部門、局または他の政府実体、機関または他の組織(例えば、通知機関)を意味し、任意の司法管轄区域内で任意の製品の開発、製造、商業化または他の使用または開発(上場承認を含む)に権限を有する。

1.108“規制届出”とは、規制承認の提出、申請、または提出の申請、および監督管理当局に提出された規制承認に関する任意の通知および他の通信を意味し、場合によっては、特定の国/地域の開発、製造、または商業化のために、PMA、510(K)または製品に対する任意の規制承認を含むPMA、510(K)または任意の他の上場前意向通知を含む当該国のマーケティング承認の前または後に提出されるものであっても、いずれの場合も必要または合理的に必要である。

1.109“要求側”は、10.4節で規定された意味を有する。

1.110：“二次製品”とは[***].

1.111    “[***]“という意味です[***]テーマは：(A)[***], (b) [***], (c) [***], (d) [***], (e) [***]または(F)それらの任意の組み合わせ。

1.112“ソフトウェア”は、関連するグラフィックインターフェース、画像、設計材料、およびシナリオ設計(適用可能な場合)を含むソフトウェアソースコード、ターゲットコード、および任意の関連技術文書を意味する。

1.113製品または構成要素に関して、“仕様”とは、製品または部品の技術能力に一致し、製品または部品の市場要件をサポートすることが意図された書面機能、性能、形態および構成仕様、コスト目標および技術設計、および製品または部品の提案使用説明書を意味し、製品または構成要素の検収基準と共に：[***].

1.114“独立製品制限”は、7.1.2(B)節で規定された意味を有する。

1.115作業説明書とは、ウィリーが提供するサービスおよびそのようなサービスに関連する任意の条項および条件が記載された双方が署名した書面を意味する。

1.116.“株式購入プロトコル”は、8.6節に規定する意味を有する。

1.117“仕入先”は、節7.6.1(A)に規定する意味を有する。

1.118“プロビジョニング·プロトコル”は、7.6.1(A)節に規定された意味を有する。

1.119“テクニカルリード”の意味は、2.1.4節で述べたとおりである。

1.120“用語”は、12.1節で規定された意味を有する。

1.121文字：“領土”という意味は[***].

1.122“サードパーティ”とは、デクスコン、ウィリー、またはそれらのそれぞれの関連会社以外の誰かを意味する。

1.123“第三者クレーム”は、11.4.1節に規定された意味を有する。

1.124.“第3製品”とは[***]3.1.1節により開発された，あれば[***]更新されたりアップグレードされるかもしれません。疑問を生じないように，本プロトコルにおける第三製品へのすべての引用は，除外する

3.1.1節で規定した制約条約については，DexCom選択が3.1.1節で規定した第3製品開発を継続する場合にのみ適用すべきであり，そうでなければ本プロトコルでは無効である.

1.125“第3製品交渉期間”の意味は，3.1.1節で述べたとおりである.

1.126.“第3製品補充プロトコル”は、3.1.1節に規定された意味を有する。

1.127“製品総収入”とは、デクストンおよび/またはその関連会社が第1の製品、第2の製品、第3の製品および/または任意の代替製品を販売する純収入総額を意味し、公認会計原則に従って計算され、デクストンが米国証券取引委員会に提出された定期的(四半期および年間)報告書に開示された財務諸表に開示された収入と一致する。1つの製品(または代替製品)が非製品の任意の製品またはサービス(“組合せ製品”)と直接または間接的に結合または結合された方法で商業化されている場合、純収入総額における製品(または代替製品)のシェアは、以下のように計算されなければならない[***].

1.128“商標”とは、任意の商標、商号、サービスマーク、サービス名、ブランド、ドメイン名、商業外観、ロゴ、スローガン、または他の原産地または所有権マークを意味し、その登録および出願、ならびに上記各項目に関連する営業権および活動を含む。

1.129%の“前金金額”は、8.1節で規定された意味を有する。

1.130株“前払い株式”は、8.1節に規定する意味を有する。

1.131：“真実”は、前文に示された意味を有する。

1.132“真の背景IP”とは、有効日からおよび/または期限内の任意の時間、真の背景IPおよび/またはその関連会社によって制御される任意およびすべてのIP(連携IPを除く)を意味する。

“1.133人の中国人”は本当に[***]“は4.3節で規定した意味を持つ.

1.134：“真の連携IP”とは、真のソフトウェアIPおよび真の予約された技術的ノウハウを意味する。

1.135：“実遅延”の意味は3.1.2節で述べたとおりである.

1.136：“本当に交付可能な”は、11.4.1節で規定された意味を持つ。

1.137元：“本当の発展サービス”という意味は[***]応援するために[***].

1.138条：“真の被賠償者”は11.4.3節で与えられた意味を持つ.

1.139元：“真のインフラサービス”という意味は[***].

1.140.“真の知的財産権”は、総称して(I)真の協調知的財産権、(Ii)真の許可された特許、および(Iii)真の独自技術と呼ばれる。

1.141“ウィレリー独自技術”とは、(A)ウィレリーによって第1の製品、第2の製品、第3の製品、および/または任意の追加製品に統合された任意およびすべての独自技術を意味し、または(B)ウィレリーが以下の責務を履行するために使用される[***].

1.142.“真のライセンスの特許”とは、(A)(I)を意味する[***](Ii)上記特許よりも優先する特許を請求する権利があり、(Iii)その後、上記(I)又は(Ii)項に記載の任意の特許について発行される任意の特許、(B)[***]および/または(C)発効日および/または発効日および/または期限終了間の任意の時間にVerely(および/またはその関連会社)によって制御される任意の他の特許(Verely Software IPに属するいかなる特許も含まない)、これらの特許は、(C)項の下で第1の製品、第2の製品、第3の製品、および/または任意の追加製品を主張またはカバーする。

1.143    “[***]展示品1.143に記載されている特許を指す。

1.144    “[***]展示品1.144に記載されている特許を指す。

1.145株の“ウィリーマイルストーン株式”の意味は8.2.1節で述べたとおりである。

1.146元、“ウィリープラットフォーム”という意味は[***]以下の機関によって開発されたプラットフォーム[***]どのプラットフォーム(A)[***]および(B)[***].

1.147--“ウィリー計画”とはウィリーの計画のことです[***].

1.148.“ウィリー計画通知”は，4.2節で規定した意味を持つ.

“1.149人中国人”実写計画[***]“は4.2節で規定した意味を持つ.

1.150：“実際に保持されているノウハウ”は、9.1.4節で与えられた意味を有する。

1.151カ国“リアルサービス”、総称して[***].

1.152元：“真のソフトウェアIP”という意味は[***].

1.153“ウィリー商標”とは、1.153号の展示品に記載されている商標またはウィリーが時々指定される可能性のある代替商標を意味する。

1.154：“真金白銀前払い株式”は、8.1節に規定する意味を有する。

1.155“VWAP”とは，公開取引された株式と指定された終了日について，その株の指定終了日までの連続15(15)取引日における出来高加重平均取引価格であり，ブルームバーグ機能VAPにおける“VWAP”を用いて算出される.

1.156人はこれを異なる解釈をしています本プロトコルのタイトルおよびタイトルは、便宜上、本プロトコルの任意の条項を説明または説明する上で何の効力も効果もない。反対の説明がない限り、条項、章または展示品を言及することは、本協定の特定の条項、章または展示品を意味し、本協定に本協定を含むすべての展示品を言及する。(A)“含む”または“含む”という言葉は、含まれると解釈されるが、“または”に限定されないが、(B)“日”または“年”という語は、別の規定がない限り、日歴日または年を意味する。(C)“通知”という言葉は、書面通知(特別な説明の有無にかかわらず)を意味し、本協定項の下で予想される通知、同意、承認、および他の通知を含むべきである。(D)“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および派生または同様の言葉は、本プロトコル(任意の証拠物を含む)を意味し、(E)“または”という言葉は、“および/または”という単語の包括的な意味として解釈されるべきであり、(F)締約国、当事者または実行開始者の“同意”、“同意”または“承認”または同様の規定は、書面による合意、書簡、承認を必要とする議事録または他の方法にかかわらず、そのような合意、同意または承認が具体的かつ書面であることを要求すべきである。(G)任意の性別の語は別の性別を含み、(H)単数または複数の語を使用することは、それぞれ複数または単数をさらに含み、(I)任意の具体的な法律、規則または条例、またはその中の条項、章または他の部分を言及することは、当時のそれに対する改正または任意の代替法律、規則または条例を含むとみなされるべきであり、(J)任意の一方またはその付属機関は、本合意の下で“代表”または“他方の許可の下で行動する”とみなされてはならない。本協定は双方が共同で作成したものであり，どちらにも不利であると厳密に解釈してはならない.本プロトコルの曖昧さはどちらにも不利と解釈されるべきではなく，いずれも曖昧な条項が書かれているとみなされる可能性がある

二番目です。
統治する

2.1%は実行スポンサーです。締約国は、それぞれ1人の個人を当該締約国の執行スポンサー(それぞれ“執行パトロン”とする)を指定する。発起人は製品の開発と双方が本協定項の下でそれぞれ展開する活動を監督しなければならない。DexComの初期実行スポンサーは[***]本当にそうだから[***]それは.一方が自ら選択した任意の代替実行スポンサー(S)の名前および連絡先は、直ちに書面で他方に提供しなければならない。

2.1.1%の会議。実行後援者は会議を開催します[***]そして、多かれ少なかれ双方が適切と思われる日付、場所、時間、本プロトコルで規定された日付、場所および時間、または双方が約束した日付、場所および時間を行う。実行開始者会議が開催される可能性があります[***]条件は少なくとも[***]毎年例年の実行後援者会議は自ら開催されなければならない[***]それは.締約国の他の従業員代表は、適宜列席観察者として実行発起人の会議に出席することができるが、双方が別途約束がある限り、いかなる締約国の付属機関又は第三者の者も出席してはならない。各締約国はまた、当該締約国が要求する特定事項を解決するための特別会議を開催することができる。

2.1.2%は意思決定に役立ちます。執行発起人が決定しなければならない[***]それは.誰もが誠実に取り組むべきです[***]そして、一般的な協力精神に基づいて行動し(実行発起人の権力範囲および第2.2.1および2.2.2節に規定する原則を考慮すると)、いずれの場合も、いずれの場合も、発起人の任意の承認または他の決定の実行を無理に拒否、制限、または延期してはならない。3.3節で規定した場合を除いて，実行イニシエータができなかった場合[***]その権限範囲内の特定事項については，いずれも他方に通知することにより，その事項を提出することができる[***]問題を解決するために、少なくとも15(15)営業日の誠実な議論が行われる。以下のようなことが発生した場合[***]双方が上記15(15)営業日以内にこのような事項について合意できなかった場合は，第13条に基づいて紛争を解決しなければならないが，それぞれは次の事項に対する最終決定権を保持しなければならない[***](本協定を守れば)。

2.130万人の連合マネージャ。各締約国は、双方間の主要な連絡先として、本協定の下で活動する状況をその実行スポンサー及び他方の連盟マネージャーに伝達する責任を負う連盟マネージャーを任命しなければならない。DexComの初期連盟マネージャーは[***]本当にそうだから[***]それは.連合管理者は、双方が本協定項の下で展開する活動の主な連絡先でなければならない。連盟マネージャーの氏名及び連絡情報、及びいずれか一方が随時自ら選択した後継者(S)は、速やかに書面で他方に提供されなければならない。

2.1.4%がテクニカルリードです。締約国は、それぞれ1人の個人を当該締約国の技術担当者に指定する(いずれも“技術担当者”とする)。DexComの初期技術担当者は[***]そして本当にそうでしょう[***]そして[***]それは.技術的手がかりの名称および連絡情報、および任意の一方が時々自ら選択する補欠者(S)は、直ちに書面で他方に提供されなければならない。技術担当者は(I)日常実施についてコミュニケーションをとるべきである[***]他の技術担当者との協力、および(Ii)の更新または修正の提案[***]3.3節に従って実行スポンサーに提出する.

2.2.金融庁。

2.2.1.総司令官。実行発起人が指定されているにもかかわらず、各締約国は、本合意に従って付与された権利、権力および裁量権を保持しなければならない。本合意が明確に規定または双方が書面で明確に同意しない限り、実行主催者の権利、権力または適宜決定権を転任または付与してはならない。実行主催者は、(I)本プロトコルの遵守を修正、修正または放棄する権利がなく、(Ii)一方がその職務または本プロトコルの下の他の義務を履行しているかどうかを判断する権利がないか、または(Iii)本プロトコルに違反する行為が発生したかどうかを判断し、発信者の任意の決定を実行することは、本プロトコルの任意の条項および条件に違反してはならない。

2.2.2これらのガイドライン。スポンサーの執行は、迅速かつ勤勉な将来の製品開発と商業化の原則に基づいて、本協定の下での責任を履行しなければならない[***]領土全体で、商業的に合理的な努力に合致する。

2.3%は日常的な責任を負う必要がある。

2.3.1.各締約国は、(A)本協定項の下での日常活動に責任があり、これらの活動が本協定の明示的条項または本協定に規定された権限範囲内での発信者の決定を実行する限り、および(B)他方の合理的な要求および発起人の他の決定を実行する限り、そのような活動の進捗状況を随時他方に通報しなければならない。上記の規定を制限することなく、(I)各締約国の実行スポンサーは、合理的に製品の締め切りの完了を遅延させる可能性があることを認識し、第4の段階を実現するか、または実際のサービスを提供する場合(場合によっては)他の実行スポンサーに直ちに通知しなければならない[***].

2.3.2双方の技術担当者は、第三者ソフトウェアまたは開発ソフトウェアの使用を検討する必要がある[***](“外部ソフトウェア”)このような指定されたソフトウェアを渡す前に、任意の指定されたソフトウェアまたは指定されたソフトウェアによって依存するソフトウェアを組み込むことが推奨される。このような指定されたソフトウェアにおけるDexComの知的財産権に外部ソフトウェアのこのような使用が悪影響を与える場合、またはそのような外部ソフトウェアの許可条項がそのような使用によってDexComに制限または義務を課す場合、DexComの許可を事前に得られていない場合には、指定されたソフトウェアまたは指定されたソフトウェアと共にそのような外部ソフトウェアを使用することはなく、このような承認を無理に差し押さえてはならない。明確にするために、DexComがホワイトリストに登録されることを許可するオープンソースコードライセンスは、前述の目的のために、ホワイトリストオープンソースコードライセンスの下で任意の外部ソフトウェアを使用することを承認する構成である。

三番目です。
勤勉に発展する

3.1.総司令官。実行主催者の監督と審査の下で，VerlyとDexComは3.1.1節の規定に基づき，協力したうえで，DexComの選択に基づいて，第2製品と第3製品を開発する計画を実施しなければならない[***]()“[***]“)”どちらも使用しなければならない[***]それは.またVerlyは自費で使用します[***]Verlyの開発完了やVerlyサービスに指定された終了日まで[***]両者は比較的早い者を基準とした。8.11節の規定により、各当事者は、その義務を履行する際に自ら費用を負担しなければならない[***]本契約には別に明文の規定があるか双方に別の約束がある以外は。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、発効日から、いずれの当事者も、第1の製品または他の製品に対していかなる開発、商業化、支援、製造、またはその他の履行義務を負うべきではない[***].

3.1.1%は3番目の製品です。発効の日から、デクストンはウィレリーと誠実に協力し、ウィリーの合理的な要求に応じて、その人員をウィリーと討論するように手配して、第三製品の要求を評価と起草しなければならない[***]それは.双方の当事者が対応する[***]それは.“第三製品補充協定”の製品締切日は、本協定項の製品締切日とみなされる。上記の規定にもかかわらず，双方は認めて同意した：(I)[***]，(Ii)[***]それは.もし各方面が[***].

3.2    [***]それは.将来の製品の開発は以下の原則に従って行われるべきである[***]3.3節の規定に従って更新や修正を行うことができる.

3.2.1コンテンツの更新[***]それは.♪the the the[***]各当事者の将来の製品に関する開発活動は、(1)第2の製品および第3の製品または任意の追加製品(適用される場合)の最新仕様、(2)各当事者の製品開発義務、(3)真のサービス、(4)を含む[***]および(5)各義務を履行する側および製品開発期限と一致する履行期限を担当する[***]それを含めて[***]. [***]第2の製品および(適用される場合)第3の製品または任意の追加製品を開発するために商業的に合理的な努力を使用することを反映する条項が常に含まれ、第2の製品および(適用される場合)第3の製品または任意の追加製品に真のサービスを提供し、市場承認を得ることが常に含まれるべきであるが、双方が第3.1.1節の最終的な第3の製品によって補充または4.4節の適用されるこのような追加製品に同意することに同意しない限り、第3の製品または任意の追加製品に対するいかなる行動も要求されてはならない。

3.3%更新または変更がない[***]実行スポンサーは、四半期ごと(または適宜より頻繁に)にそれを検討しなければならない。技術担当者は、更新および/または修正提案を担当しなければならない[***]承認を待つ。実行発起人はそれぞれの締約国の承認を提案しなければならない[***]それは機能して代替されます[***]双方の許可署名者がこの書面に署名した日から。提案の更新や改訂について意見が一致しなければ[***](A)実行イニシエータによって解決できず、(B)遅延をもたらす(または合理的に遅延をもたらす可能性がある)[***]より多くの物質的な面で[***]これは最高経営責任者に報告されるだろう。行政長官が改訂や更新について合意できなければ[***]30日以内に[***]

3.4%の株式がVerly Servicesからのものです。VerlyはDexComに提供する[***]それぞれの場合には[***]本プロトコルによれば[***]それは.Verlyサービスの一部としてVerlyはDexComに提供する[***]しかし条件は[***]以下の事項について上記の協力を提供する義務はない[***]競い合う番組。疑問を抱かないために[***]実際，サービスには以下のようなサービスは含まれていない[***]もし当事者がこのようなサービスについて契約を締結することを希望する場合、双方の同意を経て、双方は単独の合意または作業説明でこのようにする。

3.5%の人がVerlyの追加サービスを購入した。それぞれの場合、デクスコンの要求に応じて、双方はウィリーサービスを提供するために1つ以上の作業説明書(S)に署名することを誠実に議論する(ウィレリーサービスを除く)[***]それは.他の事項に加えて、各作業説明書は、Verelyがサービスに関連する責任、成果およびスケジュール、権利および義務、およびDexComが支払うべき商業的に合理的な費用を記載しなければならない。いずれも当該作業説明書を締結する義務はなく，双方が検討した条項は，双方が署名した書面で規定されていない限り拘束力がない。

3.6%はDexCom社の株主です。Verelyの要求に応じて，DexComは合理的な必要に応じてただちにVerlyに任意のDexComソフトウェアのアクセス権限と任意のライセンスを提供し，(A)Verelyサービスを提供する，(B)製品とVerlyプラットフォームの相互操作を促進し，(C)Verelyの義務を履行する[***]前提は、VerlyがDexComソフトウェアを使用、複製、または配布することに同意するか、またはDexComソフトウェアまたは関連するDexCom IPを第三者に開示することであり、DexComの書面承認が得られない限りである。

3.7%のリソース約束。国連憲章によると[***]各締約国は、十分な資格と必要な技能を備えた科学、技術、その他の人員を用いてこのような活動を行うことに同意している。

3.8%の製品締め切り。

3.8.1%はDexComの職務調査義務である。DexComの本プロトコルでの義務を制限することなく，DexComはビジネス上の合理的な努力を用いて製品期限を実現し，その義務を履行すべきである[***]そして[***]DexComが予見できない技術遅延、規制または臨床プロセスまたは遅延などの原因で、あるいはVerelyがそのサービスを履行できなかった場合、またはVerlyがその義務を履行できなかったことによる遅延が、所定の時間内に製品の締め切りを完了できなかった場合[***]または商業化計画は、それぞれの場合、DexComの合理的な制御の範囲を超え、DexComが製品締め切りを達成するために商業的に合理的な努力をしているにもかかわらず、DexComは、違約または本条項3.8.1に違反しているとみなされてはならず、製品締め切りの達成時間は、DexComの合理的な制御範囲を超える原因による合理的な遅延時間まで延長されるであろう。本条項3.8.1の制約の下で、DexComが本条項3.8.1に従って担当する製品デッドラインを実現する上で遅延が発生し、この遅延が超過する場合[***](A)適用製品の締め切りと(B)実行発起人が共同で合意した最終期限の遅い修正[***]3.3節(“DexCom延期”)で述べたように，DexComはVerlyに支払う[***]適用されたカレンダー四半期終了後30(30)日以内に四半期ごとに支払わなければなりません。双方は認めて同意し，3.8.1節で規定した救済措置はVerlyのDexCom遅延に対する唯一と排他的な救済措置であり，DexComが製品締め切りまでに完了できなかった場合の損失を合理的に見積もり，罰と解釈するつもりもない.

3.8.2%の会社がVerlyの勤勉義務を負っている。Verlyの本プロトコルでの義務を制限することなく、Verlyは製品の締め切りを達成し、それを履行するために商業的に合理的な努力を使用すべきである[***]威瑞利サービスと商業化計画を含む；もし威瑞利が予見できない技術遅延、監督或いは臨床プロセスの遅延或いは遅延、あるいはデクスコンがその義務を履行できなかったことによる遅延の場合、規定の時間期限内に製品の締め切りを完成できなかった[***]または商業化計画は、それぞれの場合、Verallyの合理的な制御の範囲を超え、Verallyが製品の締め切りを達成するために商業的に合理的な努力をしているにもかかわらず、Verallyは違約または本3.8.2条に違反するとみなされてはならず、製品の締め切りを達成する時間は延長され、この遅延はVerallyの合理的な制御範囲を超える原因に合理的に起因することができる。本3.8.2節の制約の下で，遅延完了コストが3.8.2節で規定された製品デッドラインを超え，かつその遅延が超過した場合[***]DexComに支払うことになります[***]適用されたカレンダー四半期終了後30(30)日以内に四半期ごとに支払わなければなりません。双方は，本3.8.2節で規定した救済措置(対を除く)を認めて同意した[***]1.9節)はDexComのVerely遅延に対する唯一の排他的救済策であり，Verlyが製品締め切りまでに完了できなかった場合のDexComの損失を合理的に見積もるものであり，意図も罰とも解釈されない.また、第2の製品については、製品の締め切り前に[***]それ以上は小さくても[***]双方は、初上場承認のマイルストーン支払いが満期になった場合、第2製品の初上場承認のマイルストーン支払いは、そのマイルストーン支払い総額の365(1/365)を1で割ることに同意した[***]指定された時間範囲が満了した後の期間[***]誠実なサービスをありがとうございます。もし本当に以下の時間までに製品期限を完成できなかったら[***]またはそれ以上、双方は、DexComが(I)第2製品の第1上場承認のための任意の真のマイルストーン支払いを承認する義務がないこと、または(Ii)第2製品を発売することに同意する。

3.8.3%の人が遅延が許されると思っている。製品の最終期限の遅延による一方の支払い義務を免除するためには、(場合によっては)第3.8.1または3.8.2項に基づいて負担される支払い義務を免除するために、当該側(その義務の履行が遅延につながる可能性があることを意識した場合)は、他方の実行スポンサーに通知し、(I)他方がその合理的な情動権を行使する際に承認された緩和計画を提出し、適時に実施し、遵守するか、または(Ii)そのような遅延が他方または不可抗力イベントによるものであることを証明する合理的な証拠を提供しなければならない。

3.9%受け入れ手続きが加速されました。

3.9.1いつでも、Verlyは、DexComの技術担当者に書面または電子メール通知(“検収提出通知”)を提供することによって、製品開発期間内に完了した任意の成果、製品またはVerlyサービス、またはその任意のコンポーネントの開発作業(“成果の配信が完了した”)をDexComに受け入れることを要求することができる。成果の交付が完了したことを審査·評価する権限は、DexComの技術担当者に提供されなければならない。技術担当者は完成した成果を速やかに審査し，完成した成果が適用される仕様に適合しているかどうかについて検討しなければならない[***]十(十)日以後十日以内でなければならない

検収通知を提出した日には，実行主催者に単一(一致)または単独(分離)提案(S)を行い，完了した成果を受け取るべきかどうかを説明し，開発作業が完了したと見なす.

3.9.2完了した成果の提出を拒否することに技術担当者が同意した場合、提出者は、検収提出通知を撤回し、3.9.1節に規定された手順を使用して、完了した成果を再提出することができる。

3.9.3技術担当者がこのような完了した成果について単一(一致)の提案を提出した場合、すなわち締約国がこのような開発作業を完了した場合、実行発起人は、検収提出通知を受けた日後に20(20)暦の審査技術指導者の提案(S)に遅れず、完成した交付可能な成果を受け入れるか、規格に適合していると判断するか、完成した交付可能な成果を拒絶するかを決定し、規格に適合しないと判断し、受け入れまたは拒否することは、実行発起人が一致して決定すべきである。実行イニシエータが完了した成果の配信を受けることに同意した場合，Verlyはその完了した成果について開発を完了したと見なす.実行主催者が完了した成果の提出を拒否することに同意した場合には，完成した成果を技術リーダーに戻して審査と修復を行い，実際には3.9.1節で規定したプロセスを用いてその完了成果を再提出することができる.

3.9.4このような完了した成果が実際に開発作業が完了したかどうかについて技術担当者が単独(分割)提案を提出した場合、実行発起人は、検収提出通知が発行された日から20(20)日以内に技術担当者(S)の提案を審査し、提案における差異の解決を試みるべきである。実行主催者がこの時間内に合意することができない場合、問題を解決するために、DexComおよびVerlyの最高経営責任者に少なくとも15(15)営業日の誠実な議論を提出すべきである。最高経営責任者が15(15)営業日以内にその事項について合意に達しなかった場合は、第13条に基づいて争議を解決しなければならないが、各当事者は、条約の下での責任を履行する最終決定権を保留しなければならない[***](本協定を守れば)。

3.10%の人が報告していない。本協定のいかなる他の規定も制限することなく，締結双方は発起人を実行することによってその活動の進捗状況を合理的に相手に通知しなければならない[***]または本条第3条に基づいて他の方法で提出し、発起人指定または他方の合理的な要求を実行する可能性のある報告および資料を提供する。また，それぞれが本プロトコルから大きく外れていることを期待している場合や，ただちに他方に通知しなければならない[***]そして、そのような偏差を解決するために、他方がとりたいまたは取られている任意の修正行動を誠実に議論し、他方に合理的に通知すべきである。

四番目です。
製品を供給する

4.1.“供給契約”を修正および再署名した。DexComを第一選択のサプライヤーにするために[***]Onduoの場合、DexComとOnduoは、本プロトコルに署名しながら、既存のDealerプロトコルを修正して再記述します。

4.2%はROFNを提供します。双方はVerelyが自分でも他の人とも協力するために、1つまたは複数のVerelyプロジェクトを開発しているか、または可能性があることを認めて同意した。本期限内に，自分でも他人と協力しても，VerlyがVerly計画を立てたら[***]このVerly計画に関する通知(“Verly計画通知”)をDexComに提供すべきであり，DexComは4.2節で述べた優先交渉権を有し，優先サプライヤとなるべきである[***]それは.この第1の交渉権は、以下の時間内にDexComがVerlyに通知することによって行使することができる[***]ウィリー計画が通知した日。DexComが第4.2条に基づいて第1回交渉権を行使すれば，双方はただちに前述の事項について誠実な交渉を開始すべきである.もし双方が以下の時間内に合意できなければ[***]DexComがVerly計画通知を受信した後、Verlyは、本4.2条または第7.5条によって購入適用が阻止されてはならない[***]第三者が提供していますがどんな場合でも[***]DexComが優先サプライヤーの機会とこの機会の満了を放棄することを決定した早い者から[***]この第三者と任意のプロトコルを締結し，その条項は前回DexComに提供された条項よりも第三者に有利である.

4.3%の追加製品ROFN。任期中に本当に何かを発展させたいなら[***]第1製品、第2製品、第3製品を除いて)、そして、開始前に[***]DexComは、書面で通知され、通知に含まれなければならない[***]この協定は双方の発展という方面における各自の役割と責任を規定しなければならない[***](“提案された追加製品補足資料”)。その後，双方は持つべきである[***]提案された付加製品補充協定を受け取った後，最後の追加製品補充協定を誠実に交渉して制定する[***](“決勝戦”

製品補充協定)を付加し、双方が最終的な付加製品補充合意について書面で合意した後、[***]最終付加製品の補充を基準として、付加製品にならなければなりません[***]それは.上述したにもかかわらず、双方は、(I)任意の追加製品の開発および商業化の任意のコストおよび支出を負担する義務がなく、(Ii)第2の製品および第3の製品(適用される場合)の開発および商業化が協力の第一の任務であるべきであり、任意の追加製品の開発および商業化は、双方がこのような製品の改訂製品の締め切りを合意しない限り、第2の製品および第3の製品(適用される場合)の製品締め切りに実質的な影響を与えるべきではないことを認め、同意する。双方が以下の時間内に最終的に製品補充について書面で合意することができなければ[***]DexComが提案された追加製品の補充を受けた後，第4.3条または第7.5条は，実際に独立した開発を阻止してはならない[***]これはまた“最後の追加製品補充協定”です(“[***]“しかし、規定：(A)製品と[***]製品の開発と商業化はVerlyの優先順位であり続けるべきである[***]いずれの場合も製品の製品期限に影響を与えてはならず、(B)DexComまたはその関連会社によって所有または制御されている任意の知的財産権を付与または他の方法で使用しないか、または本プロトコルの下でDexComに独占的に許可されている任意の知的財産権(真の許可された特許を除く)、またはその開発、製造および/または商業化にかかわらず、DexComを使用する任意のセキュリティ情報を使用してはならない[***]他の理由でもあります

4.4%が第一選択プロバイダである[***]それは.本当に使えます[***]Alphabetとの議論を促進して徳勤を[***].

五番目です。
商業化する

5.1.総司令官。本協定の条項と条件及びスポンサーの監督を実行することにより、双方の間で、DexComは製品を[***]領土にあります。デクスコンは[***]地域内のCGM専属分野製品のすべての商業化を担当しています[***]商業化計画に基づいて、このような商業化を支持する。確かにそうです[***]ビジネス上の合理的な努力を使ってDexComを支援する[***]しかし、Verlyは最小限の努力または貢献を超える任意のこのような援助を書面で承認または拒否する権利がある。

5.2%の企業が商業化計画を策定した。すべての未来の製品の商業化は商業化計画に従って行われるだろう。このような商業化計画ごとに，(1)製品発表締め切りと一致する適用製品の発売時間，(2)製品の商業化に必要な義務の適用，および(3)各義務の履行を担当する側を規定する。

5.2.1%は第2製品です。Dexcomは、少なくとも第2製品が米国で発売される製品の締め切りの9(9)ヶ月前に実行スポンサーに提出し、その製品の初歩的な商業化計画を提出し、提出しなければならない。

5.2.2%には第3製品および他の製品が含まれている。DexComは、第3の製品および各追加製品が発売される前の少なくとも9ヶ月前に、地域内での製品の予備商業化計画を実行スポンサーに提出し、実行スポンサーに提出しなければならない。

5.2.3%は更新されていません。8.2.1節で規定したすべてのマイルストーン支払いをDexComがVerallyに支払う前に、各商業化計画は少なくとも年に1回更新される。デクスパコンは、その審査およびコメントのために、すべての商業化計画およびその任意の材料の修正または補充を実行スポンサーに提供しなければならない。双方は、実行発起人の任意の商業化計画及びその任意の実質的な修正又は補充に対する意見は[***]この点について。疑問を生じないように、商業化計画及びその任意の更新は、本協定の条項を修正又は修正してはならない。

5.3%の人が勤勉義務を負う。デクスパコンは商業上合理的な努力をすべきである：(A)適用される製品の発表締め切り前に各製品を発売する；(B)8.2.1節で規定した各マイルストーン事件を実現するために製品を商業化する。

商標の5.4%

5.4.1%は商標の所有権である。デクスコンは、製品の商業化に関連するすべての商標(Verly商標を除く)の選択、登録、維持、保護を担当し、すべての権利、所有権、権益、およびこれに関連するすべての費用を個別に所有する。

5.4.2%製品のブランド化を強化する。Dexcomは、商業化計画で概説された製品ブランド戦略を実施する権利があるが、Verlyが要求し、適用される規制機関が許可する範囲内であれば、Dexcomは、各製品のすべてのラベル、パッケージ、挿入、および販売促進材料に各製品にVerally技術の識別を含むことを前提としているが、このような識別は、DexComがある製品のために選択した任意の商標およびDexComに属する任意の商標から使用される可能性があるが、この識別の大きさおよび位置は、他の第三者商標に関するDexComのやり方と一致しなければならない。このような指定には、双方が同意する少なくとも1つのVerly商標が含まれるだろう。

5.4.3.Verly商標の使用は禁止されている。各製品がVerly商標を単独で使用する前に、DexComはVerelyに書面で通知し、Verly商標の最終選択、配置、外観、感覚に対するVerlyの書面承認を事前に得なければならない。デクスパコンは、Verlyの高品質製品やサービスプロバイダとしての名声を認め、継続することに同意し、製品商業化の同じ高基準の品質を維持し続けることを許可した。Verlyの事前書面の同意なしに、Dexcomは、その製品マーケティングまたは販売促進活動においてVerlyの他の商標またはそれと困惑する類似商標を使用しない。デクスコンは、本プロトコルの下で、Verly商標の所有権を獲得していないことを認めた。デクスコンは、Verly商標の所有権を確認するために、契約期間内であっても契約期間後であっても、Verelyが合理的に要求する任意のファイルに署名する。デクスコンはVerly商標に対するVerlyの所有権と一致しないことに同意した。

5.5%の人が報告していない。本プロトコルの任意の他の条項を制限することなく、DexComが8.2.1節で規定したすべてのマイルストーン支払いをVerlyに支払う前に、DexComは、スポンサーを実行することによって、製品商業化または本第5条に規定する他の側面に関するスポンサーの活動の進展を実際に合理的に通知し、製品販売予測、製品総収入推定、およびスポンサー指定またはVerlyが製品商業化に関する他の報告および情報を合理的に要求する可能性があるが、法律で禁止されているものを提供しなければならない。

第六条。
規制事項

6.1.総司令官。双方の間では[***]応、[***](A)任意の規制届出および/または規制承認を行うために必要な任意の臨床試験または臨床研究、(B)規制届出および規制承認の提出、取得、および維持、(C)規制当局とのコミュニケーション、(D)補充材料、通信、年間報告、不良事件報告、製造変更、サプライヤー指定、および他のすべての規制届出の準備と提出。および(E)本稿で別途規定されている範囲を除いて、前述に関連するすべてのコストおよび支出、および[***]自費で提供しなければならない[***]上記の活動を支援するために合理的に必要な任意の文書またはその他の協力[***]. [***]ずっと維持しています[***]またはその指定者が、(1)提供を含む、このような活動の状況および進行を合理的に通知される[***]またはその指定者が、規制機関と手配された規制届出に関するすべての会議を事前に通知し、(Ii)規定[***]すべての製品の各規制承認のコピー。

6.2.国家安全報告書。製品またはその任意の構成要素に関連する任意のセキュリティ問題を任意の有害事象、任意の安全監視、および任意の規制機関に報告する義務；[***]このようなすべての事項を適切な規制機関に報告するために、適用される法律に基づいて責任を負い、(発起人の監督およびコメントを実行する制約の下で)操作手順を確立しなければならない。これらの活動や操作手順は[***]次のいずれかの必要な措置を含むべきである[***]これらの法律を完全に遵守し、必要であれば許可する[***]有害事象報告書に対する適用法の要求を遵守する。このような活動および操作手順、ならびにそれに対する任意の実質的な修正は、審査およびコメントのために実行主催者に提供されなければならない。以下の要求の範囲内で[***], [***]提供すべきである[***]有害事象に関する任意の情報、または定期的な更新、セキュリティ監視、および/または製品またはその任意のコンポーネントのセキュリティ問題に関する規制当局との任意の相互作用。

6.3%が品質協定に署名しました。双方は商業化計画について共同で合意された品質協定に到達するだろう。

第七条。
ライセンスと排他性

7.1%の人がDexComにライセンスを発行した。

7.1.1 Verly Collaboration IPの新しいライセンスを取得します。

(A)Verlyは元の発効日からDexComに与えられた[***]任意のVerly Collaboration IPおよびVerlyによる任意の連携連携IP(いずれの場合もVerly Software IPではない)の権益(単独または第三者との連携)による開発、製造、商業化[***]それは.双方が認めて同意する[***]本項7.1.1(A)により付与された許可の性質は、Verelyまたはその付属会社の開発、製造、または商業化を制限するものと解釈されてはならない[***].

(B)Verlyは元の発効日からDexComにaを授与する[***]任意のVerely Software IPでのライセンス(単独または第三者との連携)の開発、製造、商業化[***]DexComはVerly Software IPがカバーする任意のソフトウェアを使用してはならないことを前提としており，VerlyからDexComに渡されている[***](または前記ソフトウェアのデリバティブを構成する)第三者と共同でブランドまたは白標競争プログラムを開発、連携する。

(C)同社は現在DexCom，aを付与している[***]割り当てられたソフトウェアをカバーまたは主張するVerly Software IP下の任意の許可は、任意の目的のために、そのような割り当てられたソフトウェアを使用、複製、修正、配布、開示、開示、実行、および他の方法で使用することを可能にする。

7.1.2%Verly BackバックグラウンドIPへのライセンスの発行と[***].

(A)Verlyは元の発効日からDexCom，aを授与する[***]ライセンス、任意の実背景IP(実ライセンスの特許を除く)[***]それは.疑問を持たないために、どんな関連、主張、使用、または制作に使用するか[***]上記のライセンスについては、“必要”とみなされなければならない。

(B)Verlyは元の発効日からDexComにaを授与する[***]ライセンスは、開発、製造、または商業化に必要な任意の真のライセンス特許および他の真のコンテキストIPおよび真の連携IP(実ソフトウェアIPを含む)で許可される[***]開発、製造、商業化に使われています[***]このような範囲では[***]商業化されている(または、商業化されていない場合、独立したものとして設計されている)[***](I)単機版精算であるか否かにかかわらず[***]第三者が提供するバンドルされた製品やサービスを含む[***](Ii)DexCom転売[***](“独立製品制限”)。疑問を生じることを避けるために、いかなる関連、主張、または作成のための実際の背景IP[***]DexComによって商業化されています独立した[***]上記のライセンスについては、“必要”とみなされなければならない。A“[***]“医療機器のことです[***].

(C)Verlyは元の発効日からDexComにaを授与する[***]いずれの場合も、割り当てられたソフトウェアの任意の真の許可をカバーまたは主張する特許および他の真の背景IPでは、割り当てられたソフトウェアは、任意の目的のために使用、複製、修正、配布、開示および開示され、実行され、他の方法で使用される。

7.1.3%再許可をサポートします。7.1.1(B)および(C)節および7.1.2(A)、(B)および(C)節に含まれるライセンスは、以下の開発、製造および/または商業化に関連する再許可(複数の階層を介して)することができる[***](単一マシン版製品によって制限される)および指定されたソフトウェア(適用される場合)、前提は、(I)材料DexCom背景IPおよび/または[***]このような再許可に含まれ、(Ii)DexComは、このような製品の開発、製造および/または商業化への実質的な参加を保持する[***]適用の場合、DexComがこのような再許可プロトコルのいずれかの署名コピーをVerlyに渡す前に、この再許可は発効しないが、DexComは、DexComまたは適用される再許可者の任意の機密情報を合理的に添削することができることを前提とし、さらに、Verlyに再許可を渡した後、再許可は、自己適用の再許可プロトコルで指定された日から発効するとみなされる。VerlyにDexComがその正常な業務中に複数のクライアント，ディーラ，または流通業者とともに使用する標準サブライセンステンプレートを渡すことで，前節で述べた解放条件を満たすのに十分である.前述の規定を制限することなく、双方は、前記交付義務の遵守に関する行政負担を制限するために、共同プログラムを実行することに誠実に努力する。

7.1.4%Verlyに付与された特許。元の発効日からDexComに1項を授与する[***]本物の特許ライセンス(単独または第三者との協力)に基づいて開発、製造、商業化[***]それは.双方が認めて同意する[***]この条項7.1.4によって付与された許可の性質は、Verelyまたはその付属会社がソフトウェアを開発、製造、または商業化する能力を制限するものと解釈されてはならない[***].

7.1.5条約によるDexComの不起訴[***]それは.しばらくの間[***]施行された日から、ウィリーとその関連者は何も開始したり、継続したりしないだろう

DexComの製造、使用、販売、許可、流通、要約販売、許可要約、輸入、輸出、または他の搾取に基づいて、DexCom、その付属会社、またはその任意の顧客または直接販売業者に対して、世界の任意の場所で司法または行政訴訟(例えば、米国国際貿易委員会の前)を提起する[***]いかなる侵害または流用(直接，協力または侵害の誘導を含む)を構成する[***]そのようなDexComは、必要に応じてVerlyによって制御され、製造、使用、配布、販売、許可、販売、許可の提供、許可の提供、輸入、輸出、または他の方法で利用される[***]それは.疑問を生じないようにするために、DexComを製造するための特許権またはVerly独自技術は、そのようなカバー、主張、またはDexCom製造のためのものである[***]前述の協約の場合、“必要”とみなされなければならない。“DexCom[***]“という意味です[***]DexComまたはその任意の付属会社(7.1.7節に準拠)によって商業化される[***]それは.この条約はDexCom個人のものであり、第三者に譲渡または譲渡することはできない。DexComまたはその連合会社、顧客または直接流通業者が、本条約に含まれる同じまたは同様の技術テーマの法的プログラムを開始または参加し、Verly、その連合会社またはOnduo LLCまたはその連合会社を起訴しない場合、Verlyは、DexComに書面通知を提供した後、本プロトコルで規定された不起訴の契約を一時停止または終了することを自ら決定することができる。

7.1.6%Verly商標の許可を得た。5.4.3節の規定により，DexComに付与する[***]Verly商標の使用は，5.4節の製品商業化に関する規定のみで許可される.Verly商標の所有権とVerly商標の使用によるすべての商標はVerly社の所有であり、利益を得ることができる。

7.1.7%はDexComの子会社です。発効の日から，Dexcomはその関連会社を通じて第7.1.1，7.1.2および7.1.4節に付与されたライセンスを行使する権利があり，そのエンティティがDexComの関連会社である限り，Dexcomは当該関連会社が本合意を遵守するすべての条項を引き続き担当しなければならない.また、DexComは、その将来の関連会社を通じて、7.1.1、7.1.2、7.1.4節に付与された再編や税務事項に関する許可証を行使する権利があるが、事前にVerlyの書面同意を得なければならず、無理な抑留、追加条件、遅延は許されない。明確にするために、DexComは、7.1.1、7.1.2、および7.1.4節で付与された許可に従って将来の関連会社に再許可を付与する能力は、本明細書に記載された条項および第7.1.3節の第三者に関する条項に制限されるべきであるが、実行された従属許可プロトコルのコピーをVerelyに渡すことに関する条件は含まれていない。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず、第7.1.2節および第7.1.4節の譲渡不可許可を、本プロトコル14.2節で許可された譲渡に関連する第三者または付属会社に譲渡することはできない(この譲渡が本7.1.7節の前述の条項に従って明確に許可されていない限り)。

72%の会社がVerlyにライセンスを発行した。

7.2.1義務履行ライセンスを取得します。この合意の条項と条件を遵守した上で，デクストンはウィレリーに授与する[***]いずれのDexCom IP項での許可も，期限内にVerely根拠を履行するためにのみ用いられる[***]商業化計画および/または本プロトコルの下の他の内容。

7.2.2%新しいライセンス[***]それは.デクスコントはウィリリーに[***]第(I)項の許可証[***]双方が共同開発するかVerlyが単独で開発するかは[***](Ii)どんなものでも[***]DexComが独自に開発したテーマは[***]いずれの場合も、第(I)及び(Ii)項は使用のみに供される[***].

7.3%の人は他の権利を持っていない。各締約国は，本第7条及び本協定その他の条項により付与された権利及び許可は，明示的に付与された範囲に限定されることを認める。したがって、本プロトコルによって明示的に付与された権利を除いて、いずれか一方は、黙示、反論、信頼、または他の方法で、任意の性質の権利、所有権、または利益を他方に付与してはならない。本プロトコルで明示的に付与されていないノウハウ、特許、商標、または他の知的財産権に関するすべての権利は、その所有者に保持されている。

7.4%の人が他のライセンスを取得した。Verelyまたはその付属会社は、Verelyが所有する連携IPライセンスを付与してはならない[***]本当でない限り(A)[***]、及び(B)[***]それは.上記の規定にもかかわらず，いかなる理由も[***]または前述のような協調IP下の任意のアクセサリは、Verlyによって本プロトコルに従ってDexComに付与される独占的および非独占的権利の制約を受けなければならず、前述は、協調IP下の任意の許可がDexComに付与された任意のそのような独占的または非独占的許可と競合することを許可または許可すると解釈されてはならない。

7.5    [***]それは.任期中にVerlyとDexComは[***]製品の発展についてDexComは[***]いずれの場合も，本プロトコル第4.3条の制約を受け，本プロトコルの条項と条件を満たしている.本プロトコル第4.3条の制約の下で，Verally及びその付属会社は期限内に開発，製造又は商業化してはならない[***]本協定の下の義務を履行するため又はいかなることを許可しない限り[***]それは.第4.3条の規定により、本契約期間内に、ウィレリー及びその付属会社は対応しない[***](I)が必要な範囲内でない限り[***]および/または(Ii)配布可能なソースコードが添付されたオープンソースコードライセンス(各場合(I)および(Ii)については、通信のみのために

ソフトウェアおよび/または他の同様のソフトウェア)は、VerlyホストまたはVerlyホストを表す。明確にするために[***]本条項7.5により付与された許可は、これと解釈されてはならない[***]しかしどんな状況でも[***].

7.6    [***]供給する。

7.6.1%サポート[***]供給する。

(A)Verlyはビジネス上の合理的な努力を用いて合意に達する[***](“仕入先”)(主要仕入先2つ)[***])は、次の条件に適合します：(A)DexComまたはDexComによって決定され、Verlyが合理的に受け入れられるプロバイダ所有を許可する[***](B)に示す[***]それは.明確にするために[***].

(B)製造促進のための措置[***]VerlyはDexComに提供します[***].

7.6.2    [***]アプリケーションエンジニアはサービスをサポートします。開発過程では[***]Verlyはビジネス上の合理的な努力を尽くし、合理的で慣用的なアプリケーションエンジニア支援サービスを提供します[***]未来の製品の中で。このサポートには、更新を提供することが含まれます[***]必要であれば，DexCom技術チームの質問に答える.このサポート義務には、設計変更、新しい機能、または統合は含まれていません[***].

7.6.3%サポート[***].

(A)DexComが将来の製品部門に障害または原因が発生したと合理的に考えているかどうかをチェックする[***]そして，DexComの合理的な要求の下で，欠陥のあるものを渡す[***]VerlyにとってVerlyは商業的に合理的な努力を使うだろう[***].

(B)*Verlyの技術担当者は、DexComの技術担当者に、決定された任意の設計または製造欠陥を通知する[***]上記の部分によれば(通知は電子メールで提供することができる)。DexcomがVerlyに欠陥通知計画(その通知の日付，“欠陥通知日時”)の提出を希望する場合，Dexcomの技術担当者はVerlyに通知すべきである.

(C)故障が設計欠陥によるものであると判定され、DexComが設計欠陥が主に設計欠陥であることを合理的かつ詳細な客観的証拠で証明する場合[***]さて，DexComは“プロトコル”3.9節によりこのような配信内容をあらかじめ受け取っているにもかかわらず，[***]それは.他のすべてのサービスとすべてのサービス[***]そして任意の関連する基本建設支出は、双方間の交渉の単独作業説明書を基準とする。

(D)あれば，(A)より[***]欠陥通知日後の平日には，実際にDexComに設計欠陥を解決する計画を提出しない，あるいは(B)を通過する[***]欠陥通知日から数日以内に、双方が達成できないVerlyは設計修正を提供して設計欠陥を解決する条項を提供します[***]この事項は、実行提案国に提出されなければならない。発起人が以下の時間内に商業的に合理的な条項について決議を達成できなければ[***]このようなおすすめの平日は、VerlyはDexComの要求に応じて提供されます[***]DexComに行って解決します[***]しかし，Verlyが商業的に合理的な条項を誠実に提供し，DexComがこのような条項を受け入れない場合には，上記の義務は適用されない.

(E)発売3周年当日以降、代わりにVerlyが[***]未来の製品については、DexComに(I)を提供する[***].

7.6.4 Verlyの成果の配信が完了した後もサービスを継続します。Verlyの成果納入が完了した後，DexCom要求の任意の他の設計やテスト変更は，双方が共通して合意した条項に基づいて作業声明で交渉する.

7.6.5    [***]定価をつける。

(A)Verly予想は，以下の定価仮定を満たせば，[***]第2の製品の場合、供給プロトコルに従って、以下の購入価格(税、税、送料、および他の費用を含まない単位コストを反映する価格)(“定価予想”)で提供される

(一)数量承諾額が大きい[***]毎年、供給契約に基づいて、購入価格は[***]単位ごとに

(二)数量承諾額が大きい[***]毎年および以下の単位[***]毎年、供給契約に基づいて、購入価格は[***]単位ごとに

(三)以下の数量は、定価約束を提供しないことを承諾する[***]毎年の単位数。

(B)評価定価仮定が満足できるにもかかわらず，実際[***]第4段階完了時のコストが定価予想よりも高い(ベース[***]第四段階のドアの完成日と完全なサプライヤーの見積もりコスト[***])であれば、VerlyはDexComに以下の料金を支払う必要があります[***]このような費用は超えてはいけません[***]要するに。

(C)実際にそうでなければ[***]第四段階完了時のコストが定価予想を下回った(ベース[***]第四段階のドアの完成日と完全なサプライヤーの見積もりコスト[***]毎年購入する単位)は，DexComはVerlyに支払わなければならない[***]このような費用は超えてはいけません[***]要するに。

(D)本7.6.5節に規定する費用は、価格設定から逸脱したすべての当事者が予想される唯一および排他的救済措置である。

八条です。
支払い

8.1%の企業が2回目の前金を受け取ります。双方はDexComが元プロトコル8.1節で規定した前払い料金をVerallyに支払ったことを認め同意した.反独占審査日から10(10)営業日以内に、(A)Verlyが開発計画項目での義務を履行することを考慮すると、(B)7.1節に従ってDexComに付与されたライセンス、および(C)元のプロトコルの修正および再説明に同意し、DexComは2番目の前払い2.5億ドル(“前払い金額”)を支払うか、またはDexComが選択された場合、プリペイド金額を初期VWAP(“前払い株式”)で割って決定された同等数のDexCom普通株式である。前金額はVerlyの指示に従って以下のように支払う：(1)Verlyに1，500万ドル(または前払い株式の6%(6%)，“Verly前払い株式”)，(2)Onduoに2.35億ドル(または前払い株式の94%(94%)を支払い，株式購入プロトコル(以下の定義)に従って発行する.前金金額(又は前払い金額の代わりに前払い株式は、適用される場合)に返金することができず、貸方に計上することもできない。双方は、VerelyまたはVerlyに前払い株式の1，500万ドルを支払うことは、購入元プロトコル8.2.1節で述べた最初の製品マイルストーンに起因することを認め、同意した。

82%は記念碑的な支払いです。

8.2.1%はいくつかのマイルストーンです。8.2.2節に規定された計算方法によれば、DexComが現金で支払う権利があるという前提の下で、DexComは、製品の対応するマイルストーンイベント(各このようなイベント、すなわち“マイルストーンイベント”)が初めて完了したときに、以下に述べるDexCom普通株式支払い(このような支払いのたびに“マイルストーン支払い”)を支払うべきであるが、Verellyの指示の下で、このようなマイルストーン支払いの一部はOnduoに支払うべきであることを理解すべきである

双方は，DexComが現金で支払うことを選択した場合，Verly MilmarkがVerlyに直接発行した株または同等額の現金を該当することを認め同意した

本8.2.1節の第8.2.2節は，元のプロトコル8.2.1節で述べた第2の製品マイルストーンのマイルストーン購入によるものである.

8.2.2明確化のため、各マイルストーン支払いは、適用されたマイルストーンイベントが初めて完了したときに1回のみ支払い、DexCom普通株で支払う場合には、株式購入プロトコルに従って発行されなければならないことは言うまでもない。DexComの選択により，DexComは8.2.1節で支払わなければならない任意のDexCom普通株を渡すのではなくVerlyとOnduoに現金を支払うことができ，現金支払い金額は8.2.1節で規定したDexCom普通株適用株式数にマイルストーン日VWAPを乗じたものとすることができる.

8.2.3%は報酬支払いのためです。第2製品については，3.9節で双方が決定した製品開発義務が確実に完了していれば，少なくとも[***]ウィリーの製品開発締め切り(“奨励マイルストーン事件”)前に、ウィリーは権利を得ることができます[***]それは.Verallyは、その製品開発義務が完了した日とみなされ、Verallyが最後に受け入れまたは承認(3.9節に従って)最終的に3.9節に基づいて承認または受け入れられた製品開発義務を提出した日であり、DexComからの中間拒絶通知はない。

8.2.4%の支払い条件。8.2節に規定するマイルストーン支払いは、DexComが唯一選択した場合に現金またはDexCom普通株の株式で支払い、該当するマイルストーンイベントの実現または製品開発義務が完了してから30(30)日以内にVerelyまたはOnduoに支払わなければならないが(適用状況に応じて)、株式購入プロトコル(以下に定義する)に規定する範囲は除外する。

8.2.5%通知されていません。デクスコンはすべての記念碑的な事件の完了状況についてVerlyに通知することに同意した。

8.3%は特許使用料、マイルストーン、または他の金額がありません。DexComが上記8.1条および8.2条に従ってVerelyに支払ったお金を除いて、第1製品、第2製品、第3製品、任意の追加製品またはVerelyサービスに関連する任意の他のお金はVerelyに支払われてはならない。明確にするために、上記の支払いは、任意およびすべての特許使用料および/またはマイルストーン支払いを含む、元のプロトコルにおけるDexComの任意およびすべての支払い義務をすべて置換する。

8.4%の人が最初の製品を購入した。心をこめて購入に同意する[***]第一製品の単位[***]14日以内に製品を前払いします[***]その中で価格は高くてはいけません[***].

8.5%の支払い条件。本協定項の下で満期になったすべての現金は、銀行電信為替方式で直ちに受信者が指定した口座に支払わなければならない。この協定の下のすべての支払いはアメリカ合衆国の法定通貨で支払われなければならず、言及されたすべての“ドル”または“ドル”はドルを指すべきである。本プロトコルには別の規定があるほか、本プロトコルの下でいずれか一方に支払うべきすべてのお金は、本プロトコルが規定する適用マイルストーンイベントが完了してから30(30)日以内に満了して支払うべきであり、他方の適切な領収書を受信することを前提としている。このような支払いに関連する任意の源泉徴収税、徴収費、または同様の税金が、外国の税務機関が任意の製品費用について徴収する任意の税金または源泉徴収税を含む支払方向に適用される税務機関によって支払われるべきである。締結双方は、時々発効する任意の課税または同様の協定または条約に基づいて、そのような減額または控除を免除または減少させることを要求する、他方の合理的な要求を締結すべきであることに同意する。

8.6%が株式購入協定に署名した。デックスは、本プロトコル添付ファイルに記載されている株式購入プロトコル(“株購入プロトコル”)に従って、本プロトコルで発行されるDexCom普通株をVerlyまたはOnduoに発行しなければならないが、DexComが株式購入プロトコルの条項に従って株購入プロトコルの下の株式を交付できない場合、DexComはその取引の所定時間(株購入プロトコルを参照)に適用金を現金で支払う必要がある。

8.7%の報告がある。DexComが8.2.1節に規定されたすべてのマイルストーン支払いを支払う前に、DexComは各カレンダー四半期終了後45(45)日以内にVerlyに合理的で詳細な報告書を提供し、製品と地域によって細分化された全世界製品総収入をリストし、Verlyが製品総収入計算の正確性を確認するために合理的に要求するこのような確実な情報を提示しなければならない(これらの情報は製品総収入計算とは無関係な情報に対して編集することができる)。

記録検査のために8億8千万ドルです本8.8条は，DexComがVerlyに第8.2.1条に規定するすべてのマイルストーン支払いを支払うまで有効である.デクスパコンはその関連会社と第三者代表に彼らあるいは彼らの許可の下で行動させ、完全かつ正確な帳簿と記録を保存しなければならない

第1の製品、第2の製品、第3の製品、ならびに任意の追加製品および/または代替製品の販売に関する。徳勤は許徳勤が招聘した独立、合格した公共会計士が徳勤を通じて合理的に受け入れた独立した合格公共会計士が当該などの帳簿と記録を審査することを承諾し、その唯一の目的は第8.7節によって提供された報告の正確性を確認することである。このような審査は、任意の合理的な時間で行うことができるが、第8.7条に基づいて任意の対応する報告、勘定、および支払いを提出した後の3(3)年に遅れてはならない。合理的な時間及び合理的な事前書面通知の場合には、この検査は例年に1回を超えてはならない。特定のカレンダー四半期の記録は一度の検査を超えてはいけません。会計士はこのような検査を始める前に合理的な秘密保護協定に署名する義務がある。本8.8節による任意の検査はVerlyが費用を負担しなければならず，このような検査表示がマイルストーンイベントが実現されていない限り，DexComは8.2.5節に従ってVerlyに適用通知を提供しておらず，この場合，検査費用はDexComが負担しなければならない.いかなる借金も15(15)営業日以内に支払い、第8.9節に規定する金利で当該金の最初の満期日から借金の利息に計上しなければならない。いかなる多払いも本契約の下の将来の支払いに計上することができ、利息を含まない、又はDexComが将来支払わない場合は、15(15)営業日以内に返金することができる。本条項第8.8条に基づいて発生したいかなる論争も、会計士が発見したいかなる不一致点に関連している場合は、第13条に基づいて解決しなければならない。

8.9%の人が支払い超過の警告を受けた。本契約項の下で満期になっても支払われていない任意の支払又は一部の金は、支払期日から毎月1.5%(1.5%)の金利で利息を計算し、全額支払いまでとしなければならない。この8.9条は、いかなる方法でも得られる任意の他の救済措置を制限しない。

8.10%は両替に使用されます。ドル以外の通貨で領収書を発行し、受け取った販売については、DexComが適用カレンダー四半期の監査財務諸表を作成する際に使用する標準的なやり方で同値なドルに換算すべきであり、DexComはこのような換算の基礎を実際に提供しなければならない。

8.11%は協調コストを削減した.本プロトコルには、明確な規定または当事者が別の約束があることを除いて、各当事者は、それ自身のすべての費用と、任意の第三者が協力項目の下で割り当てられた活動を展開するすべての費用とを負担しなければならない。

8.12%の株式が分割された。本プロトコルの日付後、本プロトコルに従って発行可能なDexCom普通株の株式数は、DexCom普通株に関連する任意の配当金、株式分割、株式合併、再編、資本再編成、再分類、または他の同様のイベントに基づいて調整されなければならない。

第九条。
知的財産権

9.1%の企業がより多くの所有権を持っています。

9.1.1 DexCom連携IPをダウンロードします。双方の間で、DexComは任意およびすべての所有者のすべての権利、所有権、および利益を単独で所有しなければならない

(A)連携IPをサポートする，すなわち[***]一方が単独で開発しても、各当事者が共同開発しても。明確にするためにDexComは何でも持っていなければならない[***]第1の製品、第2の製品、第3の製品、および/または任意の追加製品において(それぞれの場合、これらの製品が発売されているか否かにかかわらず)

(B)ソフトウェアにおいて著作権または譲渡された協力知的財産権を有する。

(C)他の連携IP，すなわちDexCom他の連携IP.

上記(A)，(B)と(C)の項の下で総称して“DexCom連携IP”と呼ぶ.

9.1.4節の規定によれば、Verlyおよび/またはその関連会社が任意のDexCom協調IPの任意の権利、所有権または権益(任意のIPを含む)を所有または取得する範囲内で、Verlyは譲渡され、ここでDexComに譲渡され(そして、その関連会社に譲渡を促すべきである)任意の権利、所有権、および/または権益(任意のIPを含む)が提供される。

9.1.2%はVerly連携IPをサポートしています。双方の間で、ウィリーはすべてのウィリー協力知的財産権のすべての権利、所有権、利益を単独で所有するだろう。

9.1.3%連携連携IPを取得します。すべての共同協力知的財産権の権利、所有権、および利益はDexComとVerlyによって共有されるだろう。各当事者は、ここで共同協力知的財産権の不可分な共同権益を他方に譲渡しなければならない。本プロトコルが他方(第7条を含む)の許可および他の権利または排他性を付与することを前提として，(I)それぞれが使用を保留し，

実際または他の方法でその独自所有権(DexComに関するDexComの協力知的財産権およびVerlyに関するVerlyの協力知的財産権)および共同協力知的財産権を利用し、(Ii)いずれの一方も他方に利益を提供する義務はなく、または任意の協力知的財産権または知的財産権を共同所有するために他方の承認を得て、許可、譲渡、強制実行、または他の方法で任意の協力知的財産権または知的財産権を利用し、各当事者は、任意の司法管轄区の適用法律に従って所有可能な任意のこのような承認または計算を要求する任意の権利を放棄する。

9.1.4%の人がノウハウを保持しています。9.1.1節の規定にもかかわらず、Verlyは、Verlyによって開発され、DexCom協調IPに含まれる任意のノウハウをDexComに譲渡する義務はないが、このノウハウ(I)が特許、著作権または他の方法で登録可能な主題からなるか、または他の方法で主張またはDexComが第9.1節に従って所有する特許、著作権登録または他の法定登録に含まれていない限り(9.1.1節に従ってDexComに割り当てられたIPは、特許、著作権、または任意の他の利用可能な法的保護を求める権利を含むことを理解されたい)、または(Ii)Dexcom所有の独自技術として明示的に識別されるべきであることを理解されたい[***]それは.Verlyによって開発されDexCom連携IPに含まれる任意のノウハウは，そのノウハウが9.1.4節の規定に従ってDexCom(“実際に保持されているノウハウ”)に割り当てられていない場合はVerly Collaboration IPの一部とみなされ，前述の規定を制限することなく，7.1.1(A)節と7.1.2(B)節に従ってDexComに許可され，11.2節の使用と開示制限を受けるべきである.

9.1.5各当事者は、実行発起人の協調の下で、その履行を他方に開示しなければならない[***](または締約国の活動中に[***]以前開示されていなかった程度)または他方にそれに割り当てられた活動を実行することを要求する[***]双方は誠実にそれぞれの弁護士と協力して、共にそれぞれのものを確定しなければなりません[***]、Verly Software IPまたは他の連携IP。逆の場合があっても，DexComはVerlyと以下の情報を共有する義務はない[***]VerlyはVerly Software知的財産権特許に関する情報をDexComと共有する義務はない.双方は平等な代表性を持つ特許審査委員会を構成するだろう。特許審査委員会の構成、規則及び役割は、発効日から、双方の間で交換される規則は、本合意を修正することなく、特許審査委員会によって時々協議されて修正されることができる“特許委員会規則”に規定されていなければならない。特許委員会規則が本協定と衝突した場合、本合意を基準としなければならない。特許審査委員会各代表(S)は、協力特許の特許出願戦略について協議し、促進する[***].

9.1.6.双方が認めて同意する：(I)DexComはすでに開発され、継続される[***]連携範囲以外の製品，および(Ii)DexComが連携に使用するコンポーネントや他の技術[***]いずれの場合も、7.2.1節で明確に規定されていない限り、このようなコンポーネントまたは技術は、連携連携知的財産権の一部またはVerlyに許可されているとみなされてはならない。

92%が共同研究協定に署名した。双方は、本協定が“米国法典”第35編第100(H)節で定義された“共同研究協定”の規定に適合していることを認め、“特許審査手順書”717.02(C)節の規定に従って終了免責声明を提出することを含む、双方が“米国法典”第102(C)節の“共同研究協定”条項を協力して利用することに同意し、本協定項の下で許可付与又は譲渡制約を受けた特許出願期間が合理的かつ慎重であれば、必要である。

9.3%は特許起訴に使用されています。

9.3.1%Verlyの特許を取得しました。双方の間で、ウィリーは、ウィリーに付与された特許と、少なくとも1人のウィリー発明者がそれを使用して選択した弁護士との共同協力特許の起訴および維持を制御する権利がある。(A)これらの活動についてDexComに合理的な通知を提供すること、および(B)製品に関するいかなるクレームを放棄する前およびそのような事項についてDexComと誠実に協議することを含む、誠実に同意する[***]それは.Verlyがいかなる共同協力特許を起訴して維持したくない場合、VerlyはDexComに十分な通知を出さなければならない(すなわち、提出締め切りを逃したような不利なイベントを回避するために)、DexComはそのような共同協力特許の起訴および維持を制御する権利がある。

9.3.2%はDexComの特許です。双方の間で、DexComは、真の発明者がその選択した弁護士を使用することなく、DexCom協調特許および共同協力特許の起訴および維持を制御する権利がある。デクスパコンは、(I)このような活動についてVerelyに合理的な情報を提供することと、(Ii)製品に対する任意のクレームを放棄する前に発行された通知を含むVerelyと誠実に交渉することとを同意する。

9.3.3%届出通知が提出されました。各当事者は、協力知的財産権を構成する任意の新しい特許出願が提出される前に少なくとも4週間他方に通知することに同意し、そのような新しい特許出願に他方の秘密情報を含むことが意図されている任意の提案を強調する。この締約国は

他方は、(適用法に従って)発明権および/または特許出願内容に対する任意の異議を誠実に解決する。

9.4%は第三者の権利侵害疑惑の正当化です。この間、DexCom又はその関連会社が商業化した任意の製品が第三者が当該製品の製造、使用、販売、要約販売又は輸入について提出した特許権侵害のクレーム又は主張の標的となった場合、最初にクレーム又は主張通知を受けた側は直ちに他方に通知しなければならず、双方は当該クレーム又は主張及び適切な訴訟手続を迅速に協議しなければならない。11.4節に別の規定がある場合、または双方が別途書面で合意しない限り、いずれも被告(“被告側”)とされた訴訟で自己を弁護する権利がある。第11.4項の他の規定を除いて、他方の書面の同意を得ていない場合は、いずれも、本第9.4項に記載された他方の権利又は利益に悪影響を及ぼすいかなるクレームについてもいかなる和解を達成してはならず、当該書面の同意は、無理な付加条件、抑留又は遅延されてはならない。いずれの場合も、他方は合理的に被告側に協力し、被告側の要求と費用はいずれもこのような訴訟で協力しなければならない。

9.5%の法執行者。

9.5.1通知が発行されていません。本第9.5節の規定に適合する場合には，期限内に，いずれか一方が正当に任意の真の許可を受けていると考えられる特許が(A)第三者に侵害されているか，または(B)そのような侵害による宣言的判決訴訟を受けているか，いずれの場合も，(A)および(B)の侵害は，製造，販売，使用または輸入によるものである[***]領土内(“侵害製品”)では，当該締約国は速やかに他方に通知しなければならない。

9.5.2*実行[***]それは.有効期限内に、DexComは最初の権利があります(ただし義務ではありません)、自費で[***]あるいは領土内でこれについて提起されたいかなる宣言的判決訴訟(いずれも“強制執行行動”)である。DexComが強制実行行動に関する任意の活動を開始する前に，(A)DexComは30(30)日前にVerlyに書面通知を提供しなければならないし，(B)Verlyが要求した場合，DexComはその強制実行行動について誠実に協議し，任意のVerly許可の特許が不必要な無効リスクを受けることを防ぐことを含むVerlyの意見を誠実に考慮しなければならない.デクスコンは、Verlyが事前に書面で同意していない場合には、いかなる強制実行行動を解決しないか、または意図的にその強制実行行動において任意の立場を承認または主張することを同意せず、その方法は、地域内外の任意の正式に許可された特許の有効性、実行可能性または範囲に重大な悪影響を与え、この書面同意は、無理に拒否されたり、条件を付加したり、遅延されてはならない。DexComまたはその指定者が以下の時間内に領土内の侵害製品について訴訟を提起するか、またはそれを弁護することができない場合[***]ウィリーが要求(またはそのような訴訟を提起して維持するために必要なより短い期限)を提出した場合、ウィリーまたはその指定者は、自費で権利侵害製品に対して強制執行訴訟を提起することができる。この場合、Verlyは、DexComの権利または利益に重大な悪影響を与える方法で、いかなる強制実行行動を解決しないか、または意図的にその強制実行行動において任意の立場を承認または主張することに同意する[***]領土内では，DexComが事前に書面で同意せず，無理に抑留，条件を付加したり，遅延したりしてはならない.

9.5.3.法執行部門の海外での法執行[***]それは.双方の間で，Verlyには唯一の権利(ただし義務ではない)が本プロトコル以外にVerly許可の特許を実施し，費用はVerlyが負担する[***].

9.5.4.国際協力を強化する。第9.5.2条に基づいて、任意の行動を開始、制御、または弁護する一方(当該方は“実行者”)は、そのような強制執行行動の進捗状況を合理的に他方に通知し、他方は自費で自分が選択した弁護士を招いて参加する権利がある。非強制執行側この許可強制執行側は、必要であれば、任意の強制実行行動において非強制実行側を指名する権利がある。いずれの場合も、他方は、情報および材料の提供を含む実行側の要求および費用に応じて実行者と合理的に協力しなければならない。実行側はまた、このような強制実行行動の和解を制御する権利があるべきであるが、和解が他方の利益に実質的な悪影響を与える場合、他方の同意なしに和解を達成することはできず、他方の同意は無理に抑留され、条件を付加され、または遅延されてはならない。

9.5.5%は景気回復を促進した。第9.5.2節で特許を強制執行するために取られた任意の強制執行行動によって受信された任意の賠償は、まず、その強制執行行動に関連する双方の費用および支出(弁護士費および専門費用を含む)(以前に補償されていなかった)を補償するために使用されなければならず、残りの賠償は、(A)に割り当てられるべきである[***](B)いかなる強制執行行動も[***].

第十条。
機密性

10.1%秘密が要求されます；例外。本プロトコルが明示的に許可されているか、または双方の書面で同意されている範囲を除いて、双方は、受信者が秘密にすべきであることに同意し、他の方法で開示、または使用してはならず、本プロトコルおよび本プロトコルの条項および条件に従ってそれに提供される任意の機密または独自の情報または材料またはノウハウ(総称して“秘密情報”と呼ぶ)、または本プロトコルの規定以外の任意の目的のために使用されてはならない。上述した規定があるが、受信側が以下のことを決定できる限り、セキュリティ情報は、情報または材料を含むとみなされるべきではない

10.1.1開示時には、情報は、守秘義務に加えて、受信者に知られているか、または受信者のために所有されている(そのような義務が満了した場合、またはそのような義務を確立する関連プロトコルに基づいて例外が適用される場合を除く)

10.1.2.受信者に情報を開示する際に、情報は、公衆または他の公有領域の一部に一般的に提供されている

10.1.3情報開示後、受信者が本プロトコルに違反するいかなる行為もしないことに加えて、一般的に提供されているか、または他の方法で公有領域の一部となっている

10.1.4情報は受信側が独立して開発したものであり，開示側の秘匿情報を使用したり参照したりしておらず，このような独立開発と同時に用意された書面証拠がこれを証明している；または

10.1.5これらの情報は、このような非セキュリティ開示を行う権利のあるサード·パーティによって非セキュリティに基づいて受信者に開示される。

10.2%は使用および開示を許可します。各当事者は、(A)本プロトコルにおいてその当事者に付与された義務または権利の履行に関連する、本プロトコルにおけるセキュリティ規定と実質的に等しい適切なセキュリティ条項に基づいて、(B)特許(特許出願を含む)の起訴および維持、起訴または抗弁訴訟、提出および臨床前または臨床試験を行い、製品の規制の承認を得るために合理的に必要な範囲内で、他方の秘密情報を使用して開示することができる。(C)既存および潜在的な買収者、投資家、戦略パートナー、許可者、流通業者、コンサルタント、コンサルタント(財務コンサルタント、弁護士および会計士を含む)および他の人とのコミュニケーションは、それぞれの場合、(A)本プロトコルと実質的に同じ適切な秘密保護条項に基づいて、(D)本プロトコルを履行するためおよび行使する側が本プロトコルおよび本プロトコル第7条に従って任意のライセンスを付与する任意の権利、または(E)双方の共同同意の範囲内であることを知る必要がある。上述したにもかかわらず、9.1.4節に限定されることなく、任意の実際に保持されたノウハウがセキュリティ情報に属する範囲内で、(I)このような真の予約されたノウハウは、Verlyまたはその付属会社によって存在してはならない[***]本プロトコルで想定されるアクティビティを実行する以外に，(Ii)Verlyおよびその関連会社は，プロトコル中のいかなる第三者にも開示してはならない[***]このような開示が本プロトコルの下での活動を実行するためである場合を除き、DexComが事前に書面で同意されていない任意の真の予約されたノウハウを使用しない限り、(Iii)上記の規定を制限することなく、そのような真の予約されたノウハウを任意の第三者に開示することは使用制限を受けなければならず、そのような使用を制限することは属さない[***]それは.さらに、本プロトコルに従って任意のノウハウをDexComに譲渡する範囲では、このノウハウは、DexComの機密情報として本第7条に従って保護されるべきである。また、本プロトコル期間内に、任意の独自の非公開ノウハウが連携連携IP(“連携連携ノウハウ”)に含まれている場合、(I)このような連携連携ノウハウは、Verlyまたはその付属会社によって存在してはならない[***]本プロトコルで想定される活動を実行する以外に、(Ii)Verlyおよびその関連会社は、いかなる第三者にも開示してはならない[***]DexComが事前に書面で同意していない任意のこのような共同連携ノウハウ、および(Iii)前述の規定を制限することなく、任意の第三者に連携連携ノウハウを開示することは使用制限を受けるべきであり、このような共同連携ノウハウの使用を制限することはない[***].

10.3.ラベル要求を作成する方法。本プロトコル項の下で一方が共有する任意の非公開アルゴリズムや他の方法[***]また、当事者によって機密または独自の情報としてマークまたは識別されていないものは、秘密情報とはみなされない。

10.4%の企業は情報を開示する必要がない。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、各当事者は、法律または一方の株式が上場する証券取引所の規則を適用して任意の開示を要求することができるが、条件は、(A)開示を要求される側(“請求される側”)は、少なくとも開示の日の5(5)営業日前に、開示すべき提案内容を書面で他方に通知しなければならないが、現在の報告は除外される

本合意調印後にDexComによって直ちに提出されたテーブル8-Kは、本プロトコルの締結を説明し、非要求側は、このような開示すべき形式と内容を合理的にレビューする権利があり、要求される側は誠実に考慮すべきである；(B)法律要求開示が適用されれば、要求側は、本プロトコルの機密性、および要求されない側が合理的に要求されない秘密情報を最大限に保護するために合理的な努力を尽くすべきである。(C)当事者が任意の要求された開示の形態または内容について合意することができない場合、このような開示は、要求された締約国がその法律顧問と決定された最低要件を協議することに限定されるべきである。前述の規定を制限することなく、要求された側は、VerelyまたはDexComによって証券取引委員会(または他の適用可能な規制機関)または法律に別途要求されるべきであり、要求されていない側は、修正内容を合理的にレビューする権利を有するべきであり、要求された側は、これらの内容を誠実に考慮すべきである。

10.5%の先行プロトコル。本合意は、(A)双方が2018年8月と9月に交換した拘束力のない条項説明書、(B)改訂された2015年8月10日のDexComとGoogle Life Science LLCとの間の協力および許可協定、(C)2015年6月29日にDexComとGoogle Inc.との間の協力および許可協定に関する拘束力のない条項説明書、および(D)本合意のテーマおよび本合意に従って開示された情報のみについて、DexComとGoogle Inc.が2015年4月6日に署名した不開示協定である。その付属会社(総称して“先行協定”と呼ぶ)を代表して行動する。一方が以前の合意に基づいて開示されたすべての秘密情報は、当該開示者の本プロトコルの下での秘匿情報とみなされ、本第10条の条項を遵守しなければならない。

10.6%は出版グループです。各締約国は、そのような提案された出版物または開示を検討することができるように、関連製品の臨床的または科学的結果を含む任意の提案された出版物または開示を少なくとも30日前に他方に提出しなければならない。審査締約国は、このような提案された公表または開示を迅速に審査し、それが提起される可能性のある任意の異議または意見に対して反対またはコメントを提出し、双方は、そのような結果の公表または開示の是非を検討すべきである。双方が公表または開示の有無について合意することができない場合は，その事項を実行発起人の審査およびコメントに提出しなければならない。公開または開示するかどうかを決定する際には，DexComはVerlyのこれに対する好意的なコメントを考慮すべきである.本第10.6条は、上記第10.1条の双方を制限する義務とみなされてはならない。

10.7%はプレスリリースである。他方の事前書面の同意を得ずに、いずれの当事者も、本プロトコル、本プロトコル条項、または本プロトコルに関連する任意の情報の存在を開示するために、いかなるプレスリリースまたは他の開示声明を発行してはならない。

第十一条。
陳述·保証·契約

11.1%には一般的な説明と保証が含まれています。すべての側は、一方を表し、他方に保証する

11.1.1その登録が所在する司法管轄区域の法律によれば、それは適切に組織され、有効に存在し、本協定を締結し、本協定に規定された完全法人権限と許可を有する

11.1.2本契約に署名および交付し、本協定の下での義務を履行する権利がある正式な許可を受け、本協定に署名した者に代わって、すべての必要な会社の行動によって正式な許可を得たこと

11.1.3声明：本プロトコルは法的拘束力を有し、その条項に従って強制的に実行することができます。本協定の署名、交付および履行は、当事者として、またはその制約を受ける可能性のあるいかなる口頭または書面合意、文書または了解とも衝突せず、いかなる実質的な適用法にも違反しない

11.1.4許可された財産権負担に加えて、任期中にいかなる第三者にも、本合意による他方の知的財産権の付与と競合するいかなる権利も付与されない

11.1.5は、誰から提起されたか、または本プロトコルの有効性を脅かす行動、訴訟、調査、または調査を知らないことを示す

11.1.6%Verlyだけでは

(A)Verlyおよびその関連会社は同社の唯一の所有者である[***]そして[***]本プロトコルの下でのDexComの許可を付与するために、このような特許の独占的権利を有する

(B)Verlyは、Verlyが許可を第三者に付与する方法でVerly許可の特許を譲渡または譲渡する権利をもたらすことはない[***];

(C)表1.63で決定された任意のプロトコルが、いかなる第三者(I)の検証許可された特許に関する任意の独占権を付与することを許可しない[***]，(Ii)以下の態様における任意の真のノウハウの権利[***](Iii)任意の真の許可された特許の出願、起訴、維持、強制執行、または抗弁の権利[***](Iv)開発、製造、商業化に必要な権利[***];

(D)前述の規定を制限することなく、効力発生日前に、Verlyは、(I)元のプロトコルに従ってDexComに任意の許可または他の権利を付与するVerly IPを任意の第三者に譲渡することもなく、または(Ii)任意の場合に(I)および(Ii)がVerlyが他のVerly IPに権利を付与する能力に悪影響を与えるように、Verlyが元のプロトコルにおいてそのような権利を付与する能力と同程度の程度であるVerlyを任意の第三者に付与することもない

(E)以下の義務を履行することを承諾する[***]計画に従って製品を開発し、その従業員または請負者を使用することを含み、従業員または請負者は、任意の協調IPおよび関連知的財産権のすべての権利をVerelyおよび/またはその関連会社に譲渡し、他方のすべての機密情報を秘密に維持し、関連会社のいかなる従業員も使用してそのような行為を行わない義務がある商業化計画とを含む[***]その従業員が分配と守秘の義務を負わない限り、商業化計画がある。

11.1.7%はDexCom反独占代表を表す。DexcomはVerlyを代表してVerlyに保証し，DexComまたはその高速鉄道法案の最終親会社が決定し，高速鉄道法案(16 C.F.R.第801.10条を含む)により本プロトコルによりVerlyから買収された非免除資産(米国特許権を含む)の価値が8，440，000ドルを下回ることが決定したため，高速鉄道法案での集約ルールを考慮した後，DexComが本プロトコルによって買収した非免除資産については，DexComは高速鉄道法案の取引規模テストを満たすことができない.

11.1.8%がVerlyサービス契約に署名した。本プロトコルの下で提供されるVerelyサービスは、Verelyが同じ一般的な性質および複雑さを管理するアプリケーションの設計および開発の標準的な実践に準拠する合格した専門家によって提供されることを心から約束する(いずれの場合も業界標準実践を下回ってはならない)。

11.2%は保証免責宣言です。第11条に記載されていることに加えて、VerylyおよびDexcomは、本プロトコルの主題(VerlyがDexcomに譲渡された真のIP、真の背景IP、連携連携IPまたは協調IPを含む)について、適切性、非侵害または特定の用途への適用性、および第三者知的財産権を侵害しない任意の保証を含む、任意の明示的、暗示、法定または他の保証または条件を提供することを明確に拒否する。

11.3%が責任制限である。いずれか一方が以下11.4項に基づいて負う賠償義務を制限することなく、いずれも、当該契約違反により他方が受けたいかなる利益損失、業務損失、業務中断、間接、特殊又は後果性損害に対しても、契約、侵害クレーム又はその他の理由に基づいて、当該当事者がこのような損失の可能性を通知された場合であっても、上記規定は、一方の実質的ないかなる実質的な故意による本契約又は第10条に規定する一方の守秘義務に違反するかには適用されない。

11.4%が賠償に使用されます。

11.4.1.Verlyが賠償を提供する。確かに、徳勤およびその連合会社およびその代理人、取締役、高級職員および従業員(“徳勤被賠償者”)を弁護し、訴訟、クレーム、訴訟、要求の任意の責任または支出(合理的な法律費用と弁護士費を含む)(総称して“損失”と呼ぶ)から弁護し、各事件において、第三者(各項目が“第三者クレーム”である)が以下の理由で訴訟、クレーム、訴訟および要求を提出し、(A)ウィリトリーに違反する任意の契約、陳述または保証を行うことに同意する。(B)Verelyまたはその関連会社の本プロトコルの下での深刻な不注意または故意の不正行為または非作為；(C)Verelyのサービスまたは交付物(“Verly Deliverable”)は、開発計画に従って第三者の知的財産権を侵害すると実際にまたは言われているが、そのような侵害行為は、修正、強化、または改善によるものである

Verly供与体にDexComによって実装されるか、またはVerly供与体と非Verlyによって提供される材料との組み合わせ。Verlyは11.4.1節に基づいてDexComが賠償を受ける側に対して負担する賠償義務は、いかなるDexComが賠償を受ける側の重大な不注意や故意の不正行為によるいかなる損失、またはDexComが本プロトコルの任意の重大な違約による損失、またはDexComが第11.4.3条に基づいてVerly損害を賠償する義務を有することには適用されない。確かに，Verlyの選択の下で，(I)はDexComとそのクライアントの利益であり，(I)自費でその第三者から許可を得，および/または(Ii)問題のある配信コンテンツを置き換えたり修正したりして権利を侵害しないようにするが，同様の機能を提供する.Verlyが同様の機能を有する技術的に合理的な非侵害代替設計を提供または実施した後、Verlyは第11.4.1条に従って負担する賠償義務を、その配信可能コンテンツまたはVerlyサービスの使用に拡張すべきではない。

11.4.2%：Verlyは[***]それは.以下の請求による損害をDexComに賠償することに同意します[***].

11.4.3%はDexComの賠償を受ける。デクスコンはここで、ウィレリーおよびその代理人、役員、高級職員、および従業員(“ウィリコム”)が、(A)デクスコンの任意の契約、陳述または保証に違反し、(B)本合意の下でデクスコムまたはその関連会社の深刻な不注意または意図的な不正行為または漏れを賠償することに同意し、(C)デクスコムが開発計画に従って交付した製品(“デクスコム交付物”)が実際に、または第三者知的財産権を侵害していると告発された行為(“デクスコム交付物”)が、修正、陳述、または保証によって引き起こされない限り、これらの理由で生じる任意およびすべての損失を賠償することに同意する。Verlyは、DexCom成果物を増強または改善するか、またはDexCom成果物と非DexCom提供材料との組み合わせを実施または実施する。11.4.3節の規定によると、デクスパコンは第11.4.3条によって負担された賠償義務は、いかなるVerlyが賠償を受ける側の重大な不注意や故意の不当行為によるいかなるこのような損失にも適用されず、あるいはVerlyは第11.4.1節に基づいてデクスコンが賠償を受ける側の損失を賠償する義務がある。

11.4.4このプログラムを完了した.補償された方は速やかに補償者に第三者のクレームを通知しなければなりません[***]第11.4条に規定する賠償義務が生じ、本条項に基づいて賠償を受ける資格があり、唯一(被補償者の合理的な協力の下で)このようなクレームを抗弁又は解決することができる。しかし、補償された側の書面の同意がない場合、賠償側はいかなる過ち、不当行為又は損害を認める和解を達成することができず、このような同意を無理に拒否又は遅延してはならない。補償を受ける側は自費であり、その選択した弁護士と共に補償者によって提出された任意のクレーム或いは訴訟の弁護に参加する権利がある。

11.5%が国泰保険です。すべての当事者は本協定の有効期間内とその後6(6)年以内に全面的な一般責任保険を獲得し、維持しなければならない。このような保険は、信用が良好で財務が信頼できる保険会社によって保証され、または業界基準に適合した形態およびレベルの自己保険でなければならず、その根拠は、当該側の本契約項の下での活動および本契約項の下での賠償義務であり、他方を付加被保険者として指定しなければならない。この責任保険または自己保険は、保険証自体または本プロトコルの満了または終了後にそのような保護を提供するために、事故に基づいていなければならない。

第十二条
期限と解約

12.1%は今学期です。本協定は、発効日から発効し、2028年12月31日まで本条第12条の他の規定により早期に終了しない限り、収入に関連する最初のマイルストーン事件を達成し、それに関連するマイルストーン支払い(または第8.2.2節に基づいて計算された対応する現金金額)を達成した後、期限を2033年12月31日(以下“用語”と呼ぶ)に延長しなければならない。

従業員の122%が違反で契約を終了した。他方が実質的に本合意に違反した場合、いずれか一方が本プロトコルを終了することができ、このような実質的な違約は持続すべきである[***]もう一方の方向は違約者が書面で通知してから数日後です。このような終了は、本プロトコルの終了時に実行されなければなりません[***]違約者が契約満了前にこのような重大な違約を是正しない限り[***]しかし、最初の製品投入後、一方が商業的に合理的な努力を用いて開発、製造、投入または商業化を行う義務に実質的な違約が存在して善意の議論が生じた場合(重大な違約があれば、他方は本合意を終了する権利がある)。この停止権は、第13条に基づいて争議が解決されるまで、善意の争議書面通知を受けた日から課金しなければならない。本合意が第12.2条に記載された課金期限の後に終了した場合、真の背景知的財産権とは何かを決定するために、“期限”は、課金なしに終了した日とみなされる。

満期または終了に関する一般的な影響は12.3%です。

12.3.1%債務を計算する。本プロトコルは、満了または終了のいずれの理由でも、満了または終了時に生じた義務または責任を解除しないか、または満了または終了前の期間の義務または責任に起因することができる。

12.3.2%は非排他的修復措置を提供する。本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、一方が本プロトコルを終了することは、当該当事者が法律または平衡法上享受する可能性のある他の救済措置に影響を与えるべきではない。

12.3.3%の人がライセンスを取得した。7.1節(DexComへのライセンス)(7.1.6節(Verly商標へのライセンスを除く)と7.2.2節(ライセンス付与)[***])は、任意のプロトコルの満了または終了後も有効でなければならないが、条件は、(I)7.1.1(A)節および7.1.4節に従ってDexComに付与された各ライセンス(満了または終了時)は非排他的でなければならない(ただし、他の場合はその中で規定された条項を遵守すべき)、および(Ii)明確のため、7.1.5節(DexComの契約は起訴されない)である[***])は、規定された有限期間後には適用されません。

12.3.4%は将軍生還である。12.3.3節で決定した存続条項を除く.上記第1条(定義)、第5.5条(報告)、第7.3条(他の権利なし)、第7.4条(その他の許可)、第8条(支払い)(第8.1条(第2回前払い料金)および第8.2.3条(奨励金)を除いて、このような支払いが終了または満了前に満了しない限り、第8.7条(報告)および第8.8条(記録参照)は、DexComまたはその付属会社が任意の製品を商業化する際にのみ有効である)。第9.1節(所有権)(第9.1.5節を除く)、第9.3節(特許起訴)、第9.5.3節(在[***])、第10条(機密性)(共同連携ノウハウに関する第10.2条の最後の文を除く)、第11.2条(担保免責声明)、第11.3条(責任制限)、第11.4条(賠償)、第11.1.5条(保険)、第12.3条(失効又は終了の一般的な影響)、13条(紛争解決)、第14条(その他)は、任意の理由で本協定の満了又は終了を前提としているが、(I)Verlyの違約又は破産により本契約が終了した場合を除いて、第七十六条([***](Ii)明確のため，第11.5条(保険)は，当該条項に規定する有限期限の後には適用されない。第12.3.4節に別の規定があることを除いて、双方の本プロトコルの下でのすべての権利および義務は、本プロトコルが満了したとき、または任意の理由で終了したときに終了しなければならない。

第十三条。
紛争解決

13.1%は“紛争解決法”である。双方は、(A)本プロトコルの解釈、実行、終了または無効、(B)実行開始者が本合意の許可範囲内の任意の問題について合意に到達できなかった、またはそれに関連する任意の論争、係争、またはクレーム、(C)本合意を履行または違反したと言われるいかなる行為、(D)任意の製品の製造、使用または販売に関連する特許権、または任意の製品に関連する商標権の所有権、範囲、有効性、実行可能または侵害的なクレーム、または(E)本合意の解釈または適用に関連する任意の問題に起因する、または関連する任意の論争、論争、またはクレームに同意する。論争)は，まずDexComとVerlyのCEOに提出し，2.1.2節により解決すべきである.最高経営責任者たちが第2.1.2節の規定に従って当該論争について合意することができない場合は，その論争は第13条に規定する手続きによって解決されなければならない。

13.2管轄内；場所。13.3節で述べた解決された論争を除いて、すべての論争はカリフォルニア州連邦裁判所の専属管轄権と場所によって管轄されるべきである。本合意の各当事者は、いかなる締約国に対しても主張しないか、または抗弁することを放棄し、承諾しないか、そうでなければ、そのような管轄権および場所に対する反対意見を提起する可能性がある。本プロトコルに加えて、本プロトコルの当事者は、本プロトコルまたは本プロトコルで意図される取引に関連する、またはそれによって生成される任意の法的手続きを、いかなる司法管轄区域または裁判所でも開始しないことに同意する。

13.3%の行政スポンサー紛争。発起人の権限の範囲内の事項の実行に関する論争は，第2.1.2条で述べたように解決され，本第13条の規定により制約されないが，第2.1.2条の適用に関連するいかなる論争も，本第13条の規定により制約されなければならない。

第十四条。
他にも

14.1%は法による国家統治である.本協定および本協定の履行または違反により生じるいかなる論争も、カリフォルニア州の法律によって管轄され、カリフォルニア州の法律に基づいて解釈および実行されなければならず、法律紛争の原則には触れない。

14.2%の人がこの任務を達成しました他方の書面による同意を得ず、いずれか一方が本協定をいかなる第三者に譲渡することもできず、いずれのこのような譲渡企図も無効である。上記の規定にもかかわらず、いずれの一方も、他方の書面による同意なしに、本プロトコルに関連する当該当事者のすべてまたは実質的なすべての業務または資産(合併、再編、買収、販売または他の方法を介しても)を取得する関連会社またはエンティティに譲渡し、本合意の条項および条件に書面で制約されることができる。譲受人/譲受人が本合意条項の制約を受けることに書面で同意しない限り、本プロトコルの譲渡または譲渡は無効である。本協定の条項と条件は、双方が許可する相続人と譲受人に拘束力があり、彼らの利益に合致する。第8.5条の規定があるにもかかわらず、本契約の譲渡又は一方が関連会社又は任意の第三者に義務を負うために任意の源泉徴収税又は同様の税を徴収する場合は、その者(自身又はその相続者)は、その税の全ての費用を負担しなければならない。本第14.2条が明確に規定されている以外は、本プロトコルのいかなる譲渡又は譲渡企図も無効である。

14.3%の政府通知。本プロトコルの要求または許可に基づく任意の通知、請求、交付、承認または同意は、書面で発行されなければならず、直接送達、電子メールまたは宅急便サービス(署名が必要)または書留、要求の返送(または同等)によって送信された後5(5)日には、十分に与えられたとみなされるが、郵送後2(2)日以内に、郵送ストまたは他の干渉が発効または発効しない場合、配達アドレスは、以下に示す実際または電子メールアドレスまたは他のアドレスとみなされる。電子方式での通知は，確認を受けた日から発効し，郵送または隔夜送達で発行された通知は受信した日から発効し，自ら発行された通知は送達の日から発効する.

受取人：Verly Life Sciences LLC

東グランド通り269番地

カリフォルニア州サンフランシスコ南部、郵便番号94080

注意：アンディ·コンラッド

Eメール：[***]

写しを1部添付する
通知にならない)：アメリカウィリー生命科学有限責任会社

東グランド通り269番地

カリフォルニア州サンフランシスコ南部、郵便番号94080

注意：総法律顧問

Eメール：[***]

コピーを持ってきてください[***]

DexCom，宛先：，DexCom，Inc.に送信すると

6340順次ドライバ

カリフォルニア州サンディエゴ、九二一二

注意：ケビン·セエ
社長と最高経営責任者

Eメール：[***]

コピー1部

通知を構成しない)致：；Fenwick&West LLP

カリフォルニア州通り801号

カリフォルニア州山景、郵便番号：94041

ステファノ·クンティーニとマイケル·ブラウンは

Eメール：[***]

14.4%の人が免除に同意した。書面を除いて、いずれの当事者も、本協定における任意の権利または利益を放棄または放棄してはならない。いずれの当事者も、本プロトコルの下の権利を維持することができなかったか、または本プロトコルのいかなる条項または条件を遵守することを堅持することも、その権利を放棄することを構成することはなく、その後、そのようないかなる条項または条件も履行できなかった後に同様の口実を構成することもできない。いずれか一方のいずれか1つまたは複数の場合における任意の条件または条項の放棄は、その条件または条項または別の条件または条項の持続的な放棄と解釈されてはならない。

14.5%の人が分割可能性を支持した。もし本協定の任意の条項が任意の司法管轄区域で無効、不法または実行不可能と認定された場合、双方は善意の交渉に基づいて、双方の本来の意味を最も反映する有効、合法、実行可能な代替条項に基づいて、本協定のすべての他の条項はこの司法管轄区で十分な効力と効力を維持すべきであり、できるだけ当事者の意図に近づくために緩やかな解釈を行うべきである。このような無効性、違法性、或いは実行できないことは、このような規定の任意の他の司法管轄区における有効性、合法性或いは実行可能性に影響を与えてはならない。一方が本プロトコルのある条項が無効であると主張し、不正に、または他の方法で実行不可能であることによって、この条項を回避しようと試みる場合、そのような行為は、本プロトコルに対する実質的な違反とみなされるべきである。

14.6%第三者受益者がいない。第11.4節及び第14.6節に規定された特定第三者が賠償を受ける権利を除いて、本契約項の下のすべての権利、利益及び救済措置は、デクスコン及びその関連会社及びVerly及びその付属会社の利益にのみ使用され、第11.4条に明確に規定されているこのような賠償権利を除いて、第三者は、(A)本協定に含まれるいかなる義務を実行してはならない、(B)本協定に違反するいかなる行為により利益又は救済を求めるか、又は(C)任意の法律理論に基づいて、契約訴訟、訴訟、その他の行動を取ってはならない。侵害(過失、重大な過失および厳格な責任を含むが、これらに限定されない)、または任意の当事者として提起または提起された任意の訴訟またはクレームの抗弁、相殺または反クレーム。上記の規定にもかかわらず、本プロトコルの下でOnduoへの株式の支払いまたは譲渡の義務については、Onduoは第三者受益者であり、この等支払いはVerly Life Sciences LLCとOnduo LLCとの間の出資協定で言及されている“製品費用支払い”でなければならない。

14.7%プロトコル/変更全体を完了します。本プロトコルは、双方間のすべての契約、承諾、合意、保証、陳述、条件、および了解を列挙し、元の合意および以前の合意を含む双方間のすべての以前の合意および了解を置換して終了する添付ファイルを含む。本協定の任意の後続の変更、修正、変更、または補足は、書面で記録され、双方がそれぞれ許可した役人によって署名されない限り、双方に拘束力を持たない。発効日以降、双方間の任意の他の合意または他の文書における元の合意へのすべての言及は、発効日および後に、本合意を指すか、または関連しているので、本合意を指すか、または関連しているので、本合意を指すものとみなされるべきである。

14.8%は当事者間の関係である.双方は、本合意に基づいて構築されたウィリーとデクスコンとの関係が独立請負業者間の関係であることに同意した。さらに、双方は、本プロトコルは、雇用、エージェント、または任意の他の関係を確立すると解釈されるべきではない、意図していない、または解釈されるべきではないことに同意した。本プロトコルの他に明確な規定がある以外に、いずれの当事者にもいかなる権利、権力または権力もなく、自分が他方を代表して、任意の明示的または黙示された費用、責任または義務を負担する権利がある、または他の方法で他方の代理人として、任意の目的を達成する権利があると主張してはならない。

14.9%が不可抗力であった。支払いを除いて、いずれの一方も、他方が当協定項の下でその義務を履行できなかったか、または遅延したこと、および地震、暴動、内乱、戦争、テロ行為、ストライキ、洪水または政府行為または制限、または他の原因による、それぞれの合理的な制御を超えた程度(前述の任意の不可抗力事件)に責任を負わない。このような不可抗力の影響を受けた一方は，この状況(その活動を妨害する可能性の程度や持続時間の最適な推定を含む)を意識すると，直ちに他方に状況に関するすべての詳細を提供し，商業的に合理的な努力を行い，それによる困難を克服し，早急にその義務を回復し，履行すべきである。もし本プロトコルの下でいずれかのこのような義務の履行がこのような不可抗力によって遅延した場合[***]この数日以内に、双方は公平な解決策について協議するだろう。

14.10%の人が法律/その他の規定を遵守している。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、VerlyおよびDexComのすべての権利および義務は、すべての適用法律を事前に遵守しなければならず、各当事者は、米国政府および外国司法管轄区域政府適用機関によって要求されるすべての必要な承認を含むすべての適用法律を遵守しなければならない。また、各締約国は良好な科学的及び商業的慣行に従って協力の下で活動を展開しなければならない。

14.11%は他の同業者と比較した。本協定は1式2つの署名が可能であり、各文書は正本とみなされ、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成しなければならない。

14.12%の人が破産が重要だと思っている。本協定により付与されたすべての許可は、“米国破産法”(以下“破産法”という。)第365(N)条については、破産法第101条に定義されている“知的財産権”権利の許可とみなされる。各政党は破産法で規定されているすべての権利と選挙を十分に行使できることに同意した。

[このページの残りの部分は意図的に空いていた；署名ページがそれに続いた。]

発効の日から、双方は正式に許可された代表が本協定を1式2部署名したことを証明します。

展示品リスト

添付ファイル1.92--許可された財産権負担

展示品1.143-[***]

展示品1.144-[***]

展示品1.153-[***]

添付ファイル1.92
許可財産権負担

[***]

添付ファイル1.143

[***]

添付ファイル1.144

[***]

添付ファイル1.153

[***]

添付ファイル8.6

株式購入協定

[前に提出した]