Dexcom，Inc.
2015年持分インセンティブ計画の改訂と再記述1
(取締役会は2019年4月18日に採択)
1.これが目的です。本計画の目的は、現在かつ潜在的な貢献が会社の成功に重要な合格者、および現在または未来に存在する任意の親会社や子会社に、機会を与えることにより、会社の将来の業績に参加する機会を与えるための報酬を提供することである。本文以外で定義されていない大文字用語は28節で定義する.
2.計画の影響を受けた株式を購入します。
2.1.選択可能な株式数を増加させる。第2.5節、第21節及びその他の適用条文が別途規定されているほか、取締役会が本計画を採択した日までに、本計画に基づいて保留及び付与及び発行可能な株式の総数は39，200，000株であり、(I)発効日(後述)に当社の2005年持分インセンティブ計画(“優先計画”)によって付与された購入権又は他の奨励に制限された株式を加え、当該等の株式は、発効日後に当該等購入持分又はその他の奨励を受けず、持分又は特別行政区以外の任意の理由を没収又は行使することができる。(I)自社が元の発行価格で買い戻した先の計画に基づいて発行された株式；または(Iii)以前の計画に従って付与された株式オプションまたは他の奨励制約を受けた株式は、そうでなければ、株式を発行せずに終了する。
2.2.契約が失効し、裁決を返送する。奨励された株式、および本計画に従って任意の奨励の下で発行された株式は、(A)本計画によって付与されたオプションまたは特別行政区を行使する際に発行する必要があるが、オプションまたは特別行政区以外のいかなる理由でもオプションまたは特別行政区の制約を受けなくなる、(B)本計画に従って付与された奨励の制約を受け、これらの奨励は、会社によって元の発行価格で買い戻される必要があるが、(C)本計画に従って付与された奨励は、そうでなければ、その株を発行せずに終了する、本計画下の後続奨励に関連する付与および発行に使用することができる。あるいは(D)交換計画に従って渡される.本計画下での報酬が株式ではなく現金で支払われる範囲では、このような現金支払いは、本計画に従って発行可能な株式数の減少を招くことはない。奨励行使用価格を支払うための株、奨励に関する源泉徴収義務を履行するために源泉徴収された株、または当社が任意の理由で買い戻した株(その元の発行価格で買い戻した株を除く)は、いずれの場合も本計画下の将来の付与または売却には使用できない。上述した以外に、任意の付与された奨励は、SARS付与の奨励として含まれるが、1対1の株式交換方式で付与される株式数を減少させ、差し押さえられた株式は、本計画下の報酬に使用することができなくなる。株を発行することなく、没収され、買い戻しまたは終了された場合、株式は、再び本計画に従って発行することができる。疑問を生じないために，2.2節の規定により付与·発行可能な株は，最初に第21.2節の代替条項により獲得可能な奨励された株を含むべきではない。
2.3.最低シェア準備率を向上させる。いつでも、会社は、本計画によって付与されたすべての未償還報酬の要求を満たすために、十分な数の株式を保持して保持しなければならない。
2.4.制限はありません。ISOの行使により、発行された株は39，200，000株を超えてはならない。
2.5.株式調整を許可します。流通株式数が、非常に現金配当金、株式配当金、資本再編、分割、株式分割、逆株式分割、分割、合併、再分類、または同様の会社資本構造によって変化する場合、(A)2.1節および2.2節で述べた本計画の下で発行および将来のために保留株式数を付与し、(B)未償還オプションおよびSARSに制約された使用価格および株式数、(C)他の未償還奨励を受けた株式数、(D)第2.4節に規定する独立取締役として発行可能な最高株式数、及び(E)第2.4節に規定するいずれかのカレンダー年度に個人又は新入社員又は第12節に規定する非従業員取締役に発行可能な最高株式数は、比例して調整されなければならず、取締役会又は会社株主がとる任意の必要な行動の制約を受け、適用される証券法に適合する。条件は、断片的株式が発行されないが、断片的株式公平市価に相当する現金支払いによって置換されるか、または委員会によって決定された上(例えばISO)を最も近い完全株式に上方丸め上げることであり、さらに、任意の株式購入権の行使価格を株式額面よりも低くしてはならないことである。
1は2022年6月10日の四送一長期株式分割を反映しています。
2.6.ホーム/加速制限を解除する。報酬は、付与後少なくとも12(12)ヶ月前にいかなる帰属も提供してはならない。しかも、委員会は賞を授与する速度を適宜加速させることを許さないだろう。上述したにもかかわらず、委員会は、(I)参加者の死亡または障害または制御権変更の場合、報酬の帰属を加速すること、および(Ii)付与後12(12)ヶ月前の任意のベースで報酬の帰属を加速すること、または奨励の帰属を加速させることを可能にすることができ、合計は、計画下で保持および付与可能な株式の5%(5%)に相当する。
3.資格を取り消す。ISOは条件を満たした従業員にしか付与できない。他のすべての賞は、条件に適合する従業員、コンサルタント、取締役または非従業員取締役を付与することができ、このコンサルタント、取締役または非従業員取締役が融資取引における証券発売および販売とは無関係な誠実なサービスを提供することを前提とする。授与された賞によると、いずれの参加者も、新入社員(当社の役員または取締役または任意の親会社、子会社または関連会社の新入社員を同時に含む)が雇用を開始するカレンダーの年内に最大8，000，000株を取得する資格がない限り、本計画の下のいずれの例年も4，000，000株を超える株式を取得する資格がない。
4.中国政府。
4.1.委員会の構成を調整する；許可する。その計画は委員会または委員会の取締役会によって管理されるだろう。本計画の一般的な目的、条項と条件及び取締役会の指示によると、委員会は本計画を実施·実施する権利が完全にあるが、取締役会は非従業員取締役に奨励を付与する条項を制定しなければならない。委員会には権利があるだろう
(A)本計画、任意の入札プロトコル、および本計画に従って署名された任意の他のプロトコルまたは文書の説明および説明を担当する
(B)本計画または任意の裁決に関連する規則および条例を規定、改正、廃止する権利がある
(C)受賞者の選択を許可する
(D)本計画によって付与された任意の賞の形式，条項，条件を決定する権利があり，本計画の条項に抵触してはならない.これらの条項および条件には、2.6節の制約下での権利価格、報酬が付与および行使されることができる(業績基準に基づく可能性がある)または解決される時間、2.6節の制約の下で、没収制限の帰属加速または免除、源泉徴収義務または任意の他の合法的な課税課税を履行する方法、および任意の報酬またはそれに関連する株式の任意の制限または制限が含まれているが、いずれの場合も委員会が決定する要因に基づいている
(E)奨励された株式または他の対価格の数量を決定する権利がある；
(F)必要であれば、公平な市場価値に影響を与える状況に応じて、公平な市場価値を決定し、本計画の適用条項と公平市場価値の定義を解釈することができる
(G)単独で賞を授与するか否かを決定する権利があり、本計画又は当社又は当社の任意の親会社又は子会社の任意の他のインセンティブ又は補償計画の下で他の賞と共に発行されるか、又は他の報酬の代替として発行されるか否か
(H)計画または報酬条件の免除を承認すること
(I)報酬の帰属、使用可能性、および支払いを決定する権利がある
(J)本計画、任意の裁決、または任意の裁決合意の欠陥を修正し、任意の漏れを提供し、またはいかなる不一致を調和させるか
(K)受賞したか否かを決定する権利がある
(L)任意の取引の条項および条件を決定し、株主が承認した任意の取引計画を実施する権利がある
(M)業績要因に関する任意の基準を低減または免除することができる
(N)非常または非常項目、イベントまたは状況の影響を反映して、意外または困難を回避するために、必要または適切であると判断されたときに業績要因を調整して、法律および会計または税務規則の変化を考慮して、(I)再編、経営停止、非常項目および他の異常または非日常的費用、(Ii)会社運営に直接関連していないか、または会社管理層の合理的な制御範囲内にないイベント、または(Iii)公認会計原則によって要求される会計基準の変化を含むが、これらに限定されない
(O)米国国外に住む参加者の贈与に適合し、現地の法律および手続の要件に適合するために、本計画の運営および管理に関連する条項および条件、規則および/またはプログラム(本計画の下の任意のサブ計画および認可協定の任意の国別付録を含む)によって、米国国外に住む参加者の贈与に適合し、現地の法律および手続きの要求に適合しなければならない
(P)本計画の管理に必要または望ましいすべての他の決定を行うこと；および
(Q)上記のいずれかの事項は、適用法(“デラウェア州会社法”第157(C)条を含む)によって許可された特定許可に基づいて、1人以上の幹部からなるグループ委員会に委託される。
4.2.委員会の説明と裁量権。委員会は、任意の奨励について下した任意の決定は、奨励を付与する際に適宜行わなければならず、本計画または奨励の任意の明示的条項に違反しない限り、その後の任意の時間に行わなければならず、その決定は最終決定であり、当社および本計画下の任意の奨励において権益を有するすべての者に対して拘束力を有するものとしなければならない。本計画または任意のライセンス契約の解釈に関するいかなる論争も、参加者または会社が委員会に提出して審査しなければならない。このような論争に対する委員会の解決は最終的であり、会社と参加者に拘束力がある。委員会は、最終的であり、会社および参加者に拘束力を有する非内部者参加者が保有する賞に関する論争を解決するために、1人または複数の幹部を許可することができる。
4.3.取引法第16条。取引所法第16条の制約を受けた参加者に付与された報酬は，2人以上の“非従業員取締役”の承認を受けなければならない(定義は取引所法第16条に基づく規定を参照)。
4.4.関連ファイルを提供します。特定の賞の授賞プロトコル、本計画、および任意の他の文書は、適用される法律の要件に適合する任意の方法(電子配布または郵送を含む)によって、参加者または任意の他の者に配信され、それによって受け入れられることができる。
4.5.外国賞受賞者名。本計画には、当社およびその子会社および関連会社の運営または従業員または他の個人が受賞する資格のある米国以外の他の国の法律および慣例を遵守するために、委員会は、(I)どの子会社および関連会社が本計画のカバーを受けるべきかを決定する権利があるが、(Ii)外国または機関との合意に基づいて会社、子会社または関連会社にサービスを提供する個人を含む可能性がある米国外の個人が本計画に参加する資格があるかを決定する権利がある。(Iii)適用される外国の法律、政策、慣習および慣例を遵守するために、米国国外または外国国民の個人のための任意の報酬を付与する条項および条件を修正し、(Iv)委員会が必要または適切と考える範囲内で、二次計画を設定し、行使手続きおよび他の条項および手続きを修正するが、条件は、(A)これらの二次計画および/または修正は、本計画2.1節に記載された株式制限を増加させてはならない；および(B)この場合、これらの二次計画および/または修正は、本計画に付録として添付されてはならない；(V)判断の前または後に、委員会は、任意の地方政府の規制免除または承認を承認または遵守するために、任意の行動が必要であるか、または適切に行動する必要があると考えている。上記の規定にもかかわらず、委員会は、本合意項の下で、“取引所法”又は任意の他の適用される米国証券法、“規則”又は任意の他の適用される米国法規又は法律に違反する行動を取ってはならず、いかなる裁決も付与してはならない。
5.より多くの選択肢を提供します。オプションは、義務ではなく、条件に適合する従業員、コンサルタントまたは取締役に一定の条件で株を購入する権利を付与することである。すべてのオプションはライセンス契約に従って付与されなければならない。
5.1.オプション条項を追加します。本計画に従って付与された各オプションは、規則的な意味での奨励株式オプション(“ISO”)または非限定株式オプション(“NSO”)として識別される。適用条件は、会社が指定年限のサービスを完了した場合、または奨励プロトコルで予め設定された業績期間内の業績要因に基づく業績目標の実現状況に基づくことができる。業績要因に応じて業績目標を達成して稼いだオプションを付与する前に、委員会は、(A)オプションの任意の業績期間の性質、期限、開始日を決定し、(B)業績目標(ある場合)を測定するために業績要因の中から選択し、(C)参加者が稼ぐ可能性のある株式数を決定する。業績期間は重なることができ、参加者は同時に異なる業績期間の制約を受け、異なる業績要素と他の基準によって業績目標を持つ代替案に参加することができる。
5.2.付与された日を決定する。オプションの付与日は、委員会がオプションを付与することを決定した日、または委員会が規定する任意のそのような未来の日となる。報酬プロトコルは，付与された日後の合理的な時間内に参加者に渡される.
5.3.トレーニング時間を延長する。2.6節の制約の下で、オプションは、付与合意が規定した時間または条件内に付与されて行使可能であるが、条件は、付与の日から10(10)年の満了後にオプションを行使することができないことである。また，ISOを付与する際に当社又は当社のいずれかの親会社又は子会社(“10%株主”)のすべてのカテゴリ株式総投票権を10%(10%)を超える者に直接又は帰属し，ISOが付与された日から5(5)年の満了後にISOを行使してはならないことを規定している。委員会はまた、委員会によって決定された株式の数または株式の割合、および行使可能なオプションを付与するために、一度または時々、定期的、または他の方法(業績中に業績要因に基づいて業績目標を達成することを含むが、これらに限定されない)を規定することができる。
5.4.権利価格をキャンセルします。オプションの発行価格は、委員会によってオプションが付与されたときに決定されるが、条件は、(I)オプションの行権価格が付与日株式公平市価の100%(100%)を下回らないこと、および(Ii)10%株主に付与された任意のISOの行権価格が、付与日株式公平市価の1110%(110%)を下回らないことである。株式購入の支払いは、本計画第11節、奨励協定、会社が作成した任意の手続きに従って行わなければならない。
5.5.トレーニングの方法を選択する。本計画に基づいて付与される任意の選択権は、委員会が決定し、付与協定に規定された時間及び条件の下で付与され、行使可能であるが、本計画の条項及び条件を満たさなければならない。株の一部はオプションを行使できません。当社は、(I)株式購入権を行使する権利を有する者からの行使通知(委員会が随時指定した形式による)及び(Ii)株購入権を行使する株式について十分な金を行使し、適用される源泉徴収項を支払うか又は準備した場合、株式購入権は行使されたとみなす。オプションを行使する際に発行された株は参加者の名義で発行される。株式購入権が行使されたにもかかわらず、株式発行前(当社の帳簿または当社が正式に許可した譲渡エージェントの適切な記録によって証明されるように)、株式の投票権または配当金を受け取る権利、または株主としての他の権利は存在しないであろう。当社は株式購入権を行使した直後に当該等の株式を発行(又は発行予定)する。本計画2.5節の規定を除いて、記録日が株式発行日よりも早い配当金や他の権利は調整されない。任意の方法で株式購入権を行使することは、その後、本計画に基づいて使用可能であり、そのオプションに応じて売却される株式の数を減少させ、そのオプションを行使する株式の数を減算する。
(A)サービス終了を宣言する.参加者のサービスが会社の原因または参加者の死亡または障害によって終了した以外の任意の理由で終了した場合、参加者は、参加者のサービス終了日から参加者のサービス終了日よりも遅い日(または委員会が決定する可能性のあるより短いまたは長い期間、参加者のサービス終了日を超えて3(3)ヶ月後の3(3)ヶ月後、NSOを行使した3(3)ヶ月後の3(3)ヶ月以内に参加者のオプションを行使するとみなされる。しかしどうしてもオプションの満期日に遅れてはいけません。
(B)死亡。参加者のサービスが参加者の死亡によって終了した場合(または参加者のサービス終了後3(3)ヶ月以内に死亡したが、会社が他の理由または参加者の障害のために終了した場合)、参加者の選択権は、参加者のサービス終了日に参加者によって行使され、参加者のサービス終了後12(12)ヶ月(または委員会が決定する可能性のあるより短い期間またはより長い期間)内に参加者の法定代表者または許可譲受人によって行使されなければならない。しかしどうしてもオプションの満期日に遅れてはいけません。
(C)障害者サービス.参加者の障害によって参加者のサービスが終了すればこの場合、参加者のオプションは、参加者のサービス終了日にのみ参加者によって行使され、参加者(または参加者の法定代表者または許可譲受人)によって、参加者のサービス終了日から12(12)ヶ月以内に行使されなければならない((A)からサービス終了日後3(3)ヶ月を超える行使であり、終了した場合は、本規則第22(E)(3)節で定義される“永久および完全障害”である。または(B)参加者がサービスを終了した日から12(12)ヶ月以内に、サービス終了は、“規則”第(22)(E)(3)節で定義された“永久および完全障害”(NSOの行使とみなされる)によるものであるが、いずれの場合もオプションの満了日よりも遅くなってはならない。
(D)理由を提示する.参加者が会社の理由で終了した場合、参加者のオプションは、サービス終了日に失効するか、または委員会が決定したより遅い時間および条件で失効しなければならないが、いずれの場合もオプションの満期日より遅くなってはならない。授標プロトコルに別途規定されていない限り、原因は本計画で規定されている意味を持つべきである。
5.6.トレーニング制限を解除する。委員会は、任意のオプションを行使する際に購入可能な最低株式数を規定することができるが、その最低数は、参加者がその時行使可能な全株式数のオプションを行使することを阻止することはできない。
5.7.ISOの制限を解除します。独立取締役として付与された奨励については、参加者が任意の例年(当社および任意の親会社または付属会社のすべての計画により)に当該等の独立取締役の株式を初めて行使できる公平な市価総額が10万元(100，000ドル)を超える限り、この等購入株権は非独立取締役とみなされる。本節(5.7)節では，授与順にISOの評価を行い，まず付与から開始する.株式の公平な市価は引受権付与の日に確定されるだろう。規則または規則に基づいて公布された規則が発効日後に改訂され、国際標準化組織の規定によって制限されることを許可するために、株式の公平な市価について異なる制限が行われる場合、このような異なる制限は、自動的に本規則に組み込まれ、このような改正の施行日後に付与された任意の株式購入権に適用される。
5.8.修正、延期、または更新を許可します。委員会は、未完了のオプションを修正、延長、または更新し、代わりに新しいオプションを付与することができるが、任意のそのような行動は、参加者の書面の同意なしに、以前に付与された任意のオプションによって参加者が享受した任意の権利を減損してはならない。第18条に該当する場合、委員会は、(A)未償還オプションの行使価格を低下させるか、又は(B)キャンセルされたオプション又は本計画によって許可された他の報酬の代わりにオプションを付与することができる。変更された、延長された、更新された、または他の方法で変更された場合、未完了のISOは、“規則”424(H)節に従って処理される。
5.9.ISO行使により取得した株式の資格を取り消し処分する旨の通知を行う。参加者が(A)付与日の2年後の日付及び(B)ISO行使後1年の日付(いずれの場合も“失格処分”)の当日又は前にISO行使により取得した任意の株式を売却又はその他の方法で処分する場合、会社は、当該資格喪失処分を直ちに書面で会社に通知することを要求することができる。
5.10.資格取り消しは許可されていません。本計画には他の規定があるにもかかわらず、本計画におけるISOに関連する用語は解釈、修正または変更されることはなく、本計画の下で付与された任意の裁量または権限を行使して、本計画の第422節に規定する資格を取り消すために、または参加者の同意に影響を受けない場合には、第422節に規定する任意のISOの資格を取り消すことができる
5.11.サービス終了を通知します。奨励協定には、他に規定または委員会が別の決定があるほか、奨励は参加者サービスの終了日から終了する。
6.限定的な株式報酬を廃止します。制限的株式奨励は、条件に適合する従業員、コンサルタントまたは取締役に制限された株(“制限株”)を売却する会社の提案である。委員会は、誰に要約を提出するか、参加者が購入可能な株式数、購入価格、株式に適用される制限、および株式奨励を制限する他のすべての条項および条件を決定し、本計画の制約を受ける。
6.1.制限株式購入契約に署名する。制限された株式奨励の下でのすべての購入は奨励協定によって証明されるだろう。奨励協定には別の規定があるほか、参加者が制限的な株式奨励を受ける方法は、奨励協定が参加者に交付された日から30(30)日以内に、購入価格の全額支払いや源泉徴収税の適用を含む奨励協定に署名して会社に交付する方法である。参加者が30(30)日以内に報酬を受け入れない場合、制限株式報酬は、委員会が別の決定がない限り終了する。
6.2.買収価格を公表する。制限株式奨励の買い入れ価格は委員会によって決定され、公平な市価を下回ることができるが、制限的な株式奨励が付与された日の株式額面を下回らない。支払購入代金は、本計画第11節及び授標協定に適合し、会社が策定した任意の手続きに適合しなければならない。
6.3.制限株式報酬の条項を修正します。2.6節の規定の下で、制限株式報酬は、委員会によって適用される可能性があるか、または法的要件によって制限されるであろう。適用される制限は、会社が指定された年限のサービスを完了するか、または事前に奨励プロトコルで規定された業績期間に基づいて業績要因に基づいて業績目標を実現することができる。業績要因に基づいて業績目標を達成するために得られた制限的な株式奨励を付与する前に、委員会は、(A)制限株式報酬の任意の業績期間の性質、期限、および開始日を決定し、(B)業績目標を測定するための業績要因の中から選択し、(C)参加者が稼ぐ可能性のある株式数を決定する。業績期間は重なることができ、参加者は同時に制限された株奨励に参加することができ、これらの業績奨励は異なる業績期間の制約を受け、異なる業績要素と他の標準に基づく業績目標を持っている。
6.4.サービス終了を通知します。奨励協定には、他に規定または委員会が別の決定があるほか、奨励は参加者サービスの終了日から終了する。
7.配当金を廃止する。株式配当奨励とは、法律で許可されている場合に、当社又は任意の親会社又は子会社に提供されたサービス又は過去に提供されたサービスの報酬と引き換えに、合資格の従業員、コンサルタント又は取締役に株式を付与することをいう。すべての株式配当金奨励は奨励協定に基づいて行われなければならない。株式配当報酬によって奨励された株は参加者が何の費用も支払う必要がないだろう。
7.1.株式配当奨励条項を改訂する。2.6節の規定の下で、委員会は、株式配当奨励、株式配当奨励の株式数、その等の株式に適用される制限、及び株式配当奨励の他のすべての条項及び条件を誰に発行するかを決定する。適用される制限は、会社が指定された年限のサービスを完了するか、または事前に奨励プロトコルで規定された業績期間に基づいて業績要因に基づいて業績目標を実現することができる。業績目標を達成することにより得られた任意の株式配当奨励を付与する前に、委員会は、(A)株式配当奨励の任意の業績期間の性質、長さ、開始日を決定し、(B)業績目標を測定するための業績要因から選択し、(C)参加者に奨励可能な株式数を決定しなければならない。業績期間は重複することができ、参加者は異なる業績要因と他の基準に基づく異なる業績期限と業績目標に基づく株式ボーナス奨励に同時に参加することができる。
7.2.支払形態を参加者に提供する。委員会が一存で決定すれば、株式配当奨励は、株式配当奨励によって稼いだ株式の公平な市価(支払日まで)に応じて、現金、全株、または両者の組み合わせで支払うことができる。
7.3.サービス終了を通知します。奨励協定には、他に規定または委員会が別の決定があるほか、奨励は参加者サービスの終了日から終了する。
8.株式付加価値権を付与する。株式付加価値権(“株式付加価値権”)は、(A)行使日の公平市価と取引価格との差額に(B)決済された株式数を乗じた(奨励協定で規定されている任意の発行可能株式の最高数を限度とする)現金または株式(制限株式からなる場合がある)で決済可能な資格を有する従業員、コンサルタントまたは取締役への報酬である。すべての非典型肺炎は授賞協議に基づいて行われなければならない。
8.1.SARSの関連条項を修正する。委員会は、(A)特別行政区によって管轄される株式数、(B)価格および特別行政区が決済可能な1つまたは複数の時間、(C)特別行政区の決済時に割り当てられるコスト、および(D)参加者が各特別行政区へのサービスの影響を終了することを含むが、これらに限定されない各特別行政区の条項を決定するであろう。香港特別行政区の行使価格は、委員会が特別行政区に付与する際に決定され、公平な市価や株式額面を下回らなくてもよい。香港特別行政区は“奨励協定”が予め定められた任意の表現期間内に、表現要素(例えば)に満足した場合に奨励を受けることができる。業績目標の達成によって得られた任意の特別行政区を付与する前に、委員会は、(X)各特別行政区の任意の業績期間の性質、期限、および開始日を決定し、(Y)業績を測定するための業績要因(あれば)の中から選択する。異なる業績要素とその他の標準によって、異なる業績要素とその他の標準によって、異なる業績期限と業績目標の制約を受けたSARSの業績期限が重なる可能性があり、参加者は同時に参加することができる。
8.2.行権期限および満期日を決定する。2.6節の規定の下で、特別行政区は、委員会が決定し、入札合意に規定されたイベントが発生した場合、または時間内に行使することができる。“特別行政区協定”は満期日を規定しなければならないが，特別行政区を授与した日から満10(10)年後には，特別行政区を行使してはならない。委員会はまた、特別行政区が同時刻または時々、定期的または他の方法(業績期間中にパフォーマンス要因によって業績目標に達することを含むがこれらに限定されない場合を含むが)、委員会によって決定された特別行政区によって制限された株式の数またはパーセントで行使することができることを規定することもできる。それにもかかわらず，5.6節のルールはSARSにも適用される.
8.3.異なる決済形式をとる。特別行政区を行使する際には、参加者は、(I)特別行政区の行使当日の株式の公平な市価と行使価格との差を乗じた金額を当社から受け取る権利があり、(Ii)特別行政区の株式数を行使する権利がある(奨励協定で規定されている任意の発行可能株式の最高数を限度とする)。委員会は、当社が捜索活動を行使して支払う金は、現金、同値株式、または両者の何らかの組み合わせで支払うことができると適宜決定することができる。特区の条項および任意の延期支払いが規則第409 A節の規定に適合する場合は、委員会によって決定された利息または配当金の等値(ある場合)の部分を即時に支払うか、または繰延方法で支払う必要がある。
8.4.サービス終了を通知します。奨励協定には、他に規定または委員会が別の決定があるほか、奨励は参加者サービスの終了日から終了する。
9.制限株式単位を廃止する。限定株単位は、合資格の従業員、コンサルタント又は取締役に対して発行される奨励であり、現金決済又はこれらの株式(限定株を含む場合がある)を発行することができる数の株式をカバーする。すべてのRSUは入札プロトコルに従って行われるべきである.
9.1.RSUの関連条項を修正する。2.6節の制約の下で、委員会は、(A)RSUによって管轄される株式数、(B)RSUが決済可能な1つまたは複数の時間、(C)決済時に割り当てられる対価格、および(D)参加者が各RSUにサービスを終了する影響を含むRSUの条項を決定するが、これらに限定されない。RSUは、報酬プロトコルにおいて予め定められた任意のパフォーマンス期間中にパフォーマンス要因に基づくパフォーマンス目標を達成した場合に報酬を得ることができる。業績目標を達成して稼いだ任意の業績単位を付与する前に、委員会は、(X)業績単位の任意の業績期間の性質、長さ、開始日を決定する。(Y)業績要因の中から選択して業績(あれば)、および(Z)業績単位に制約されているとみなされる株式数を決定する。異なる業績要因や他の基準により，異なる業績周期や業績目標の制約を受けるRSUは，業績周期が重なる可能性があり，参加者は同時に参加することができる.
9.2.解決の形態と時間を決定します。得られたRSUの支払いは、委員会が決定し、入札プロトコルに規定された日(S)の後にできるだけ早く支払わなければならない。委員会は現金、株、または両者の組み合わせで決済して稼ぐRSUを自ら決定することができる。委員会はまた、RSUの条項および任意の延期が“規則”の第409 A節の要件を満たすことを前提として、参加者がRSUでの支払いをRSU取得後の1つまたは複数の日に延期することを可能にすることができる。
9.3.サービス終了を通知します。奨励協定には、他に規定または委員会が別の決定があるほか、奨励は参加者サービスの終了日から終了する。
10.パフォーマンス賞を設定します。業績賞は、条件を満たした従業員、コンサルタント又は取締役に授与される業績株又は現金配当であり、株式形式で表示され、現金で決済することができ、又はこれらの株式(限定株を含む場合がある)を発行することにより行うことができる。演技賞の授与は奨励協定に基づいて行われなければならない。
10.1.業績賞を修正する条項。2.6節の規定によれば、委員会は、(A)業績賞に制限された株式数または現金金額、(B)業績賞の1つまたは複数の決済時間、(C)決済時に割り当てられる対価格、および参加者が各成績賞に与えるサービス終了の影響を含む業績賞の条項を決定するが、これらに限定されない。パフォーマンス賞は、パフォーマンス目標がパフォーマンスプロトコルに予め定められた任意のパフォーマンス期間内のパフォーマンス目標によって満たされることができます。業績目標を達成するために得られた任意の業績賞を付与する前に、委員会は、(X)業績賞の任意の業績期間の性質、期限、および開始日を決定し、(Y)その業績目標を測定するための業績要因(ある)の中から選択し、(Z)業績賞に属するとみなされる株式数を決定する。業績期間を重ねることができ、参加者は同時に業績賞に参加することができ、これらの業績賞は異なる業績要素とその他の標準によって異なる業績時期と業績目標の制約を受けることができる。
10.2.サービス終了を通知します。奨励協定には、他に規定または委員会が別の決定があるほか、奨励は参加者サービスの終了日から終了する。
11.株を購入するためにより多くの費用を支払う。本計画に従って購入した株に対する参加者の支払いは、現金または小切手で支払うことができ、または委員会が参加者のために承認した場合、法律で許可されている場合(および適用される奨励協定において別途規定または禁止されていない範囲内)
(A)参加者に対する会社の債務をキャンセルすることにより補償を得ること
(B)提出日の公正時価が行使または決済される株式の総権価格に等しい参加者が保有する株式を差し渡すことを補償とする
(C)当社または当社の親会社または付属会社に提供または提供されるサービスによる参加者の補償または補償を免除する
(D)会社が仲介人協力又は会社が実施する本計画に関連する他の形態のキャッシュレス行使計画に基づいて受け取った対価格；
(E)上記各項目の任意の組み合わせによって置換されるか、または
(F)法律で許可されている任意の他の支払い方法を採用する。
委員会が別の決定をしない限り、上記のいずれかの方法で支払われたすべてのお金はドルで支払われなければならない。
12.非従業員取締役に補助金を支給しない。非従業員取締役は、本計画が提供する任意のタイプの奨励を受ける資格があるが、ISOを除く。第(12)項による裁決は、取締役会が通過した政策に基づいて自動的に下されるか、又は取締役会の適宜決定により時々下されることができる。いずれの日付においても、本第12条に基づいて非従業員取締役に付与された株式総数は、120，000株を超えてはならない。
12.1.資格を得ていない。本条第12条に規定する報酬は、非従業員取締役のみに付与される。取締役会メンバーに当選または再任された非従業員取締役は、本節第12条に基づいて報酬を受ける資格がある。
12.2.帰属、実行可能、および和解を含む。第6節と第21節に別の規定があるほか、奨励は取締役会が帰属、行使、決済を決定しなければならない。株式購入及び特別行政区については、非従業員取締役に付与された行使価格は、当該等の株式購入又は特別行政区を付与する際の株式の公平な市価を下回ってはならない。
12.3.彼の選挙は現金の列で報酬を受けるだろう。非従業員取締役は、当社が現金または奨励または取締役会で決定した両者の形で支払われた年間採用金および/または会議費を徴収することを選択することができる。このような奨励はこの計画に基づいて発行されなければならない。当社が規定する表に従って当社に本条項第12.3条の下の選択を提出しなければなりません。
13.事前提示税金をキャンセルします。
13.1.一般的には控除されない。本計画に従って付与された報酬を満たすために株式を発行するか、または適用される税金イベントが発生した場合、会社は、適用される米国連邦、州、地方および国際源泉徴収要件を満たすのに十分な、または参加者が株式交付前に負担すべき任意の他の税金または社会保険責任を行使または決済するために、参加者に、会社または参加者を雇用する親会社、子会社または付属会社に送金することを要求することができる。本計画に従って付与されたボーナスの支払いが現金形式で支払われる場合、このような支払いは、適用される米国連邦、州、地方および国際源泉徴収税および社会保険要件または参加者が法的に負担すべき任意の他の税金責任を満たすのに十分な金額を差し引く。
13.2.株式減納を禁止する。委員会又はその代表者(S)は、法律の適用が許可されている場合には、委員会が時々規定する手続き及び現地の法律の制限に基づいて、参加者が(ただし、限定されるものではない)(I)現金の支払い、(Ii)会社に公平な市場価値が控除された最高法定金額に等しい現金又は株を控除することを選択することを要求又は許可することができ、参加者が負担すべき源泉徴収義務又は任意の他の税金義務を全部又は部分的に履行することができる。(Iii)公正市価が源泉徴収が許可された最高額を超えない株式を当社に交付するか、または(Iv)奨励に基づいて取得した他の交付可能株式を売却して得られた金から減額し、自発的な売却または当社が手配した強制売却にかかわらず。源泉徴収または交付される株式の公平な時価は、源泉徴収が必要な日に決定されるだろう。
14.譲渡可能性を向上させる。
14.1.一般的には遷移しない.委員会が別に決定又は第14.2節の規定に基づいていない限り、売却、質権、譲渡、質権、譲渡、又は遺言又は相続法及び分配法以外の任意の方法で報酬を処分してはならない。委員会が、委託者(財産付与者)が亡くなったときに裁決を受益者に譲渡すること、または贈与または家族関係令により譲渡が許可された者に譲渡することを含むが、文書を介して生前生者または遺言信託に譲渡することができるが、これらに限定されない場合、そのような裁決には、委員会が適切と認める他の条項および条件が含まれる。すべての報酬は、(I)参加者が生きている間に、(A)参加者、または(B)参加者の保護者または法定代表者によってのみ行使可能であり、(Ii)参加者の死後、参加者の相続人または遺贈者の法定代表者によって行使され、(Iii)ISO以外のすべての賞の場合、譲受人によって行使されることができる。
14.2.受益者を増やす。本計画項目の下の各参加者は、時々、それが任意のまたは全ての福祉を受け取る前に、当該参加者が死亡した場合、本計画項目のいずれか1つまたは複数の福祉の受益者(一時的受益者または連続受益者として指定することができる)を指名すべきである。各このような指定は、同一参加者以前のすべての指定を取り消さなければならず、委員会が規定したフォーマットを採用しなければならず、その参加者が生きている間に書面で会社に提出した場合にのみ有効である。受益者が指定されていない場合は、参加者が死亡したときに支払われていない福祉又は行使されていない権利は、参加者の遺言執行人、管理人又は法定代表者又はそれによって行使されなければならない。
15.持分特権；株式制限を与える。
15.1.投票権および配当を増加させる。奨励協定を適用して許可された任意の配当金が同値な権利を除いて、参加者に株式を発行する前に、いかなる参加者も株主がどの株に対するいかなる権利も所有しない。参加者に株式を発行した後、参加者は株主となり、投票権およびそのような株について支払いを受けるすべての配当または他の割り当てを受け入れる権利を含む株主がその株式に対するすべての権利を所有し、条件は、株式が限定的な株式である場合、株式配当、株式分割または会社または資本構造の任意の他の変化により、参加者がその株式について獲得する任意の新しい、追加的、または異なる証券が制限された株と同じ制限を受ける権利がある可能性があることである。さらに、参加者は、非帰属株式に関連する株式配当金または株式分配を取得する権利がなく、そのような任意の配当または株式分配は、そのような非帰属株式が既得株式になった場合にのみ計算および支払いされなければならない。委員会は、任意の奨励を証明する授賞協定において、参加者は、授賞日から賞を受けた株式の行使または決済の日または没収された日(早い者を基準とする)までの期間内に、賞を受けた株式について現金配当金を支払い、配当金の同値権利を有する権利があると規定することができる。しかし、いずれの場合も、いかなる購入配当権または特別行政区について配当金等の権利を付与してはならず、未帰属株式について配当金を支払うことについて同値な権利を支払ってはならず、任意の当該配当又は株式割当は、当該等未帰属株式が帰属株式になった場合にのみ計算及び支払いされなければならない。当該配当金等等権利(ある場合)は、株式現金配当金支払日に追加持分株式の形態で参加者名義に計上しなければならない。
15.2.株式の制限を廃止する。委員会は、当社は、参加者がサービスを終了してから90(90)日以内に、参加者が保有している株式のいずれかまたは全部に帰属していない権利(“買い戻し権利”)を随時買い戻すことができ、現金で買い戻しおよび/または参加者の購入価格または使用価格で購入金債務を解約することができることを適宜決定する。
16.合格証明書を取得します。本計画に基づいて交付されるすべての株式または他の証券は、認証されているか否かにかかわらず、任意の適用される米国連邦、州または外国証券法、または米国証券取引委員会または株式上場または見積に基づく任意の証券取引所または自動見積システムの任意の規則、法規および他の要求、ならびに株式が受ける任意の非米国取引所規制または証券法制限を含む、必要または提案された株式譲渡命令、図例および他の制限によって委員会によって制限される。
17.持分信託；持分質権。参加者の株式の任意の制限を実行するために、委員会は、委員会によって承認された株式権力または他の譲渡文書と共に、そのような制限が失効または終了するまで、当社または当社が指定した代理人に空白の形態で適切に書き込みを行うことを参加者に要求することができ、委員会は、このような制限の失効または終了に言及する1つまたは複数の図の例を証明書上に配置することができる。任意の参加者が、本計画の下で株式を購入するための一部または全部の対価として本チケットを署名することを許可された場合、そのように購入した株式の全部または一部を担保として当社に担保として保管して、参加者が本チケットに基づいて当社に債務を支払うことを保証する権利があるが、委員会は、参加者の株式または他の担保がいかなる質権を有していても、他のまたは追加の形態の担保を要求または受け入れることができ、いずれの場合も、当社は、参加者の株式または他の担保がいかなる質権を有していても、自己票に基づいて参加者にすべての追徴権を追及する権利を有する。任意の株式質権について、参加者は委員会が時々承認する形で書面質権協定に署名して渡すことを要求されるだろう。このチケットで購入した株式は、本チケットの支払い時に比例して質権を解除することができます。
18.賞の交換および購入を許可します。株主の事前承認なしに、オプションまたはSARSに限定されない任意の再価格設定を含むが、いかなる交換計画も行ってはならない。
19.証券法および他の規制適合性を検討します。この賞が、適用されるすべての米国および外国連邦および州証券および外国為替規制法律、規則および任意の政府機関の法規に適合しない限り、株式がその後、それに上場またはオファーすることができる任意の証券取引所または自動見積システムの要件に適合しない限り、これらの要件は、賞が授与された日および行使または他の発行日に有効であるため、有効ではない。本計画には他の規定があるにもかかわらず、当社は、(A)当社が必要と考えている又は適切であると考えられるいかなる政府機関の承認を得るか、及び/又は(B)当社が必要又は望ましいと考えている任意の州又は連邦又は外国の法律又は任意の政府機関の裁決に基づいて、当該株式の任意の登録又はその他の資格を完了する義務がないであろう。当社は、米国証券取引委員会に株式を登録する義務がない、又はいかなる外国又は国家証券法、外国為替管理法、証券取引所又は自動見積システムの登録、資格又は上場要求を遵守し、かつ当社はそれができないかできないかについては何の責任も負わない。
20.彼らには雇用義務がない。本計画または本計画に従って付与された任意の報酬は、任意の参加者に、当社または任意の親会社、子会社または関連会社に雇用され続ける権利、またはそれと任意の他の関係を確立し続ける権利、または任意の方法で会社または任意の親会社、子会社または関連会社が参加者の雇用または他の関係を随時終了する権利を付与するとみなされてはならない。
21.企業取引を促進します。
21.1.賞の後任または後継者による置換は許可されていない。会社が会社の取引の制約を受けている場合、本計画によって得られた未完了報酬は、会社の取引を証明する文書を基準とし、これらの文書は、すべての未完了の報酬を同じ方法で処理する必要はありません。この合意は、参加者の同意を得ず、同社の取引発効日までのすべての未完了報酬について、以下の1つ以上の内容を規定しなければならない。
(A)当社が未授与の賞を継続して授与することをサポートする。
(B)当該企業の取引を支持する相続人または買収エンティティ(ある場合)(またはその親会社(例えば))は、すべての選択された参加者に拘束力があると仮定し、そのような購入株または株式付加価値を行使する場合に発行可能な株式の数および性質、または規則第409 A節の規定により制限された任意の報酬は、規則424(A)節に従って適切に調整されるであろう。
(C)相続人又は買収エンティティが当該会社の取引中(又はその親会社(ある場合))が、当該等が行使されていない報酬を実質的に同じ条項で置換することを可能にする(ただし、その等購入権又は株式付加価値権又は規則第409 A節の規定により制限された任意の報酬の使用価格及び株式数及び性質、又は規則第409 A節の規定により制限された任意の報酬は、規則第424(A)節に従って適切に調整される)。
(D)(I)奨励された株式の当該会社の取引発効日に相当する公平市価が(Ii)株式を超える行使価格又は購入価格(場合に応じて)の奨励取り消しに関する金を参加者に支払う。このような支払いは、現金、現金等価物、または生き残った会社またはその親会社の証券の形態で行われ、その公平な市場価値は必要な金額に等しい。後任会社は、株主に提供されるものと実質的に同じ対価格を参加者に提供することができる(報酬の既存の規定を考慮した後)。第409 A節の規定の下で、等支払いは分割支払いが可能であり、報酬が行使可能であるか、または株式の帰属が可能な1つまたは複数の日に延期することができ、等支払いは参加者の持続的な支払いに基づいて支払うことができ、等支払いの最初の計算は、報酬がその際に行使可能かどうか、または株式が帰属しているかどうかを考慮しないであろう。さらに、同社の取引協定における任意の信託、抑留、割増、または同様の条項は、このような支払いに適用することができ、適用の程度および方法は、そのような条項が株式所有者に適用される方法と同じである。購入持分制約を受けた株式の行使価格が当該株式等の公平な市価を超えた場合、当該株式購入は、参加者に支払うことなくキャンセルすることができる。本項の場合、任意の証券の公平な時価は、その証券に適用可能ないかなる帰属条件も考慮せずに決定されるであろう。
取締役会には、当社の買い戻しや再買収または没収権利を当該等の相続人又は買収会社に譲渡する十分な権力及び権限があります。上述したにもかかわらず、委員会が別の決定がない限り、会社取引において相続人または買収会社が、会社の取引に応じて上述した報酬の負担、転換、置換、または代替を拒否した場合、委員会が別の決定がない限り、本計画に従って付与されたすべての報酬は、会社の取引が完了したときに完全に加速されなければならない。この場合、委員会は、委員会が自ら決定した期間内に行使される書面または電子的な形態で参加者に通知し、その報酬はその期限が満了したときに終了する。会社の取引では、報酬は似たような処理を受ける必要がない。
21.2.賞に対する会社の負担を受ける。当社は、(A)他の会社の報酬の代わりに本計画に基づいて奨励を付与するか否かにかかわらず、他の会社から付与された未完了報酬を代替または負担するいずれかの方法を列挙することができ、または、(B)当該奨励は、本計画に従って付与されたものと同様であると仮定するが、奨励の条項は、本計画に基づいて付与された奨励に適用可能であると仮定する。代替または仮定報酬の所有者が、本計画に従って報酬を得る資格がある場合(別の会社が本計画のルールをそのような報酬に適用した場合)、そのような置換または仮定を許可する。もし当社が他の会社から付与された奨励を受けた場合、その奨励の条項および条件は変わらない(購入価格または使用価格(どのような状況に応じて決定されるか)、およびそのような奨励を行使または譲渡する際に発行可能な株式の数および性質は、規則424(A)節に基づいて適切に調整されることを除く)。もし当社が既存の購入株権の代わりに新規購入株権を付与することを選択した場合、当該等の新購入株権は類似調整後の行使価格で付与することができる。代替報酬は、本計画に従って許可されたか、または1つのカレンダー年度内に許可された参加者の株式数を減少させてはならない。
21.3.非従業員理事賞を設立する。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、会社取引の場合には、非従業員取締役に付与されるすべての報酬の帰属は加速されなければならず、その等の報酬は、その活動が完了する前に委員会が決定した時間及び条件の下で完全に行使されなければならない(適用されるように)。
22.株主と承認する必要があります。本計画は、取締役会が本計画を可決した日前又はその後12(12)ヶ月以内に、適用法律に従って会社株主承認を提出しなければならない。
23.改正計画/管理法の任期。本協定の規定により早期に終了しない限り、本計画は発効日から発効し、取締役会が本計画を採択した日から10(10)年以内に終了します。本計画の終了又は満了後、いかなる賞も授与することはできないが、適用される条項及び条件及び本計画の条項及び条件に基づいて、以前に授与された賞は引き続き有効である。本計画および本計画に基づいて授与されるすべての賞は、デラウェア州の法律によって管轄され、その州の法律に基づいて解釈されなければならない(州の法律紛争規則は含まれていない)。
24.計画の修正または終了を拒否します。取締役会は、任意の形態の奨励協定または本計画に従って署名された文書を含むが、本計画に基づいて署名された文書を含むが、本計画の任意の態様を随時終了または改訂することができるが、取締役会は、当社の株主の承認を受けずに、株主の承認を必要とするいかなる方法で本計画を改訂してはならないことを条件とする。また、参加者の報酬は、当該報酬を付与する際に有効な本計画のバージョンによって管轄されるべきである。
25.この計画はサポートされていません；資金不足の計画。取締役会が本計画を採択し、本計画を当社の株主承認または本計画に提出するいかなる規定も、取締役会が適切と思われる追加補償手配を行う権限に制限を与えると解釈されることはないが、本計画に従って株式奨励および配当が付与されることを含むが、これらの手配は一般的に適用される可能性があり、または特定の場合にのみ適用される可能性がある。
26.インサイダー取引政策を改善する。受賞した各参加者は、会社が時々講じた任意の政策を遵守し、会社従業員、高級管理者、および/または取締役の会社証券に関する取引をカバーしなければならない。
27.会社の返金または払い戻し政策によると、会社はすべての報酬をキャンセルします。主管者が持っているすべての報酬は、以下の場合に追跡、回収または没収しなければならない：(I)取締役会は、当該主管者が財務再記述に重大な影響を与える詐欺または故意違法行為に従事することを全権的に決定する；(Ii)取締役会が通過する任意の追跡、補償または没収政策によって規定される範囲、または(Iii)法律で規定されている。このような回収、補償または没収政策は、法律で規定されている任意の他の救済措置を適用するほか、まだ支払われていない賠償金を取り消し、賠償金に関するいかなる収益も返還することを要求する可能性がある。
28.明確な定義がありません。本計画で用いられるように，本計画には別途規定があるほか，以下の用語は以下の意味を持つ
28.1“連属会社”とは、(I)当社が直接または間接的に制御または当社と共同で制御する任意のエンティティ、および(Ii)当社が重大な持分を有する任意のエンティティを指し、現在であっても後日存在しても、委員会によって決定される。
28.2.“報酬”とは、任意のオプション、制限株式、株式配当、株式付加権、制限株式単位、または業績株報酬を含む、本計画項目下の任意の報酬を意味する。
28.3.“報酬協定”とは、各賞について、企業と参加者との間の書面または電子協定であり、奨励の条項および条件および特定の国に対する付録が記載されており、その実質的な形態は、委員会(または奨励協定が内部者のために使用されていない場合、委員会代表(S))によって時々承認され、本計画の条項および条件に遵守および制限されるべきである。
28.4.当社がいう取締役会とは、会社の取締役会のことです。
28.5.理由とは、参加者が詐欺、公金の流用、公金の流用、または重罪を構成する任意の他の不誠実な行為または他の任意の不誠実な行為によって有罪にされ(または罪を認めない)、それによって参加者のサービスを終了し、直接または間接的に参加者に実質的な利益または個人的利益をもたらし、費用は会社または任意の子会社が負担することを意味する。
28.6.この“規則”は、改正された“1986年米国国税法”およびその公布された条例を指す。
28.7.“委員会”とは、取締役会の報酬委員会または本計画または本計画の一部を法律に基づいて管理することを許可する者を意味する。
28.8.当社がいう普通株式とは、当社の普通株式のことです。
28.9.本契約でいう“会社”とは、テックコン社または任意の後続会社を指します。
28.10.コンサルタントまたは独立請負業者を含む会社または親会社、子会社、または関連会社が招聘した誰でも、エンティティにサービスを提供する誰を意味する。
28.11.“会社取引”とは、(I)任意の“人”(“取引法”第13(D)および14(D)節でこの用語を使用する)が、会社証券の“実益所有者”(取引法第13 d-3条に規定されているように)に直接または間接的に発生し、会社が当時返済していなかった投票権を有する証券に代表される総投票権の50%(50%)以上を占める事件を意味する。しかしながら、本項(I)については、会社証券の総投票権50%(50%)以上を有すると考えられる者は、追加証券を購入することは、会社取引とはみなされない。(Ii)会社は、会社の全部またはほぼすべての資産の売却、譲渡または処分を完了する。(Iii)当社と任意の他の法団との合併又は合併を完了するが、合併又は合併を除く。合併又は合併は、合併又は合併直前に償還されていない議決権証券が、当社又は当該存続実体又はその親会社の議決権証券の合併又は合併直後に未償還の総投票権の50%(50%)以上を占めることになる(未償還又は未償還又はその親会社の議決権ある証券に転換する方法で)。(Iv)規則424(A)節“会社取引”の資格を満たす任意の他の取引によれば、当社の株主は、当社のすべての株式(当社のすべてまたはほぼすべての発行済み株式を買収、売却または譲渡することを除く)、または(V)任意の12(12)ヶ月以内に取締役会多数のメンバーによって交換され、その委任または選挙日前に取締役会の多数のメンバーによって承認されていない取締役会メンバーの実際の制御の変更を委任または選挙する。本(V)項については、いずれの者も実際に当社を支配しているとみなされる場合、同一者が当社の追加支配権を買収することは会社取引とはみなされない。この定義については、個人が会社と合併、合併、株式の購入または買収または同様の商業取引を行う会社の所有者である場合、彼らはグループとして行動するとみなされる。上述したにもかかわらず、繰延補償を構成する任意の金額(定義規則第409 A節参照)が、会社取引のために本計画に従って支払わなければならない場合、会社取引を構成するイベントも、当社の所有権または実際の支配権の変更または当社の大部分の資産の所有権変更(定義規則第409 A節参照)(時々および修正される可能性がある)に適合し、規則第409 A節に従って公布された任意の提案または最終財務規程および国税局の指針に適合する場合にのみ、その金額を支払わなければならない。
上記の規定にもかかわらず、会社取引は、会社の破産、指定委託者、または監督機関が会社の破産を認定することによる取引とみなされてはならないし、いかなる取引に起因しているともみなされてはならない。取引の唯一の目的は、会社の登録状態を変更すること、または持株会社を作成することであり、当該持株会社は、取引直前に会社の証券を保有する人によって実質的に同じ割合で所有される。
28.12.本プロトコルでいう“取締役”とは、理事会のメンバーを指す。
28.13.“障害”とは、“規則”第22(E)(3)節で定義された完全および永久障害を意味し、他の報酬の場合、参加者は、任意の医学的に決定可能な身体または精神的損傷のために、任意の実質的な有償活動に従事することができず、そのような損傷は、死亡または12ヶ月以上持続する可能性がある。
28.14.“配当等価権”とは、参加者が委員会が適宜決定するか、または本計画が別途規定されている場合に、参加者のアカウントから融資を受ける権利があることを意味し、その金額は、参加者が保有する報酬によって代表される各株式によって支払われる現金配当金に相当する。
28.15“発効日”とは、取締役会が計画を承認した12(12)ヶ月以内でなければならない会社の株主が計画を承認した日を意味する。
28.16“従業員”とは、従業員として当社または任意の親会社、子会社または付属会社にサービスを提供する任意の人を意味し、高級職員および取締役を含む。取締役として提供するサービスや会社が取締役費用を支払うのはいずれも会社の“雇用”を構成するには不十分である。
28.17.“取引法”とは、1934年に改正された米国証券取引法を意味する。
28.18.“交換計画”とは、計画に従って、(I)現金の引き渡し、キャンセルまたは交換、同じタイプの報酬または異なる報酬(またはそれらの組み合わせ)、または(Ii)未完了報酬の行使価格を増加または減少させる計画を意味する。
28.19.“行使価格”とは、オプションに対して、オプションを行使する際に発行可能な株式を所有者が購入できる価格を意味し、特区にとっては、特区がその所有者に付与された価格を意味する。
28.20.“公平市価”とは、任意の日に、以下のように決定された株式価値を意味する
(A)このような普通株が公開取引され、次いで国家証券取引所に上場する場合、“ウォール·ストリート·ジャーナル”に報告された普通株の上場または取引が許可された主要国証券取引所が決定された日の終値、または委員会が信頼できると考えている他の源；
(B)“ウォール·ストリート·ジャーナル”または委員会が信頼できると考えている他の情報源によって報道された決定日の平均終値および要件を提供し、普通株が公開取引されている場合、国家証券取引所に上場されていない場合も、国家証券取引所での取引も許可されていない；または
(C)上記の各項が適用されない場合は、取締役会又は委員会は誠意に基づいて決定しなければならない。
28.21.“内部関係者”シリーズは、会社の普通株式の取引が“取引法”第16節の制約を受ける会社の高級社員または取締役または任意の他の者を意味する。
28.22.アメリカ国税局とは、アメリカ国税局のことです。
28.23.非従業員取締役とは、当社または任意の親会社または子会社の従業員ではない取締役をいう。
28.24.本“選択権”系とは、第(5)項に基づいて株式購入の選択権を付与することをいう。
28.25.“親会社”とは、当社以外の各会社が、そのチェーン内の他の会社のいずれかのカテゴリ株式の総投票権の50%(50%)以上の株式を所有している場合、当社で終了したノンストップ会社チェーンのいずれか(当社を除く)を意味する。
28.26.“参加者”とは、本計画に従って受賞した人を意味する。
28.成績効果賞とは、本計画第10項または第12項に従って付与された現金または株式をいう。
28.28.“業績要因”とは、委員会が、公認会計原則または非公認会計原則に基づいて、公認会計原則または非公認会計原則に基づいて、絶対的に適用される範囲内で、または予め定められた目標に対して測定され、適用される報酬について決定された業績目標が達成されたかどうかを決定するために、それぞれ、代替または任意の組み合わせで、公認会計原則または非公認会計原則に基づいて選択され、奨励プロトコルに規定された任意の要因を意味する
(A)税引前利益の増加；
(B)ビリングス社との協力
(C)収入の増加；
(D)純収入の増加
(E)実際の収益(税引前収益、税引前収益および純収益を含むことができ、または他の調整を含むことができる)；
(F)営業収入の増加
(G)営業利益率の向上
(H)営業利益の増加；
(一)制御可能な営業利益を達成するか、または純営業利益を達成すること
(J)純利益の増加
(K)毛金利を上げる；
(L)収入に占める営業費用または営業費用の割合を公表すること
(M)純収益の増加；
(N)1株当たり収益の向上；
(O)株主総リターンを減少させる
(P)市場占有率の向上
(Q)より高い資産収益率または純資産を提供すること
(R)会社の株価を上げる
(S)予め定められた指標に対して株主価値の急速な増加を推進すること
(T)株式収益率の向上；
(U)投資資本の収益率を向上させる
(五)予算キャッシュフロー(自由キャッシュフローまたは経営キャッシュフローを含む)
(W)第2の現金変換期間；
(十)経済増加値の増加
(Y)個人機密業務目標を決定すること
(Z)付与された契約または滞っている契約；
(Aa)間接費用または他の費用を減らす；
(Bb)より高い信用評価を得ること；
(Cc)戦略計画の策定と実施の促進；
(Dd)後任計画の策定と実施を監督する
(Ee)労働力の多様性をさらに改善する
(Ff)新しい顧客指標の確立；
(Gg)新製品の発明または革新をサポートする；
(Hh)研究および開発マイルストーンの実現を促進する
(二)生産性の持続的な向上
(JJ)予約量をキャンセルします
(KK)目標運営目標および従業員指標の達成を支援すること；
(Ll)は、委員会によって決定された計測可能な他の任意の指標を含む。
28.29.“パフォーマンス期間”とは、委員会が決定した5(5)年以下のサービス期限を意味し、その間に、サービス年数または業績を測定すべきである。
28.30“業績シェア”とは、本計画第10項または第12項に基づいて発行される報酬を意味する。
28.31.“譲受許可者”とは、従業員の任意の子供、継子、孫、両親、継親、祖父母、配偶者、前配偶者、兄弟姉妹、姪、甥、義母、義父、婿、嫁、義兄または兄嫁(養子関係を含む)、従業員と同居している任意の人(テナントまたは従業員を除く)、これらの人(または従業員)が50%以上の実益権益を有する信託を意味し、これらの人(または従業員)が資産管理を制御する財団、およびこれらの人(または従業員)が50%以上の投票権権益を有する任意の他のエンティティ。
28.32.“個人”という語の意味は、“取引法”13(D)および14(D)節で使用される用語と同じ意味である。
28.33.本“計画”は、修正された本DexCom、Inc.2015年持分インセンティブ計画を意味します。
28.34.“買い取り価格”とは、本計画に基づいて買収された株式に支払われる価格を意味するが、オプションまたは特別行政区が買収した株式を除く。
28.35.制限的な株価報酬とは、本計画第6節または第12節に従って、または事前にオプションを行使することによって発行された株式報酬を意味する。
28.36.本“制限株式単位”シリーズは、本計画(9)または(12)節に従って付与された報酬を意味する。
28.37.我々が言う“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。
28.38.“証券法”とは、1933年に改正された米国証券法をいう。
28.39.本サービスとは、従業員、コンサルタント、取締役または非従業員取締役として会社または会社の親会社、子会社または関連会社に提供されるサービスを意味するが、本計画または適用可能な奨励協定において規定される可能性のあるさらなる制限によって制限されなければならない。従業員が(I)病気休暇、(Ii)軍休又は(Iii)会社が承認した任意の他の休暇を取得した場合には、サービス提供を停止するとみなされない。任意の従業員が承認された休暇期間中に、(A)法律の要件が適用されない限り、又は(B)委員会又は会社が書面で別段の規定がある場合を除き、承認された休暇中に報酬を付与してはならない。当該従業員が休暇後に会社に正常かつ連続的にサービスに戻る場合には、報酬に適用される帰属スケジュールが再開され、適用される場合、帰属スケジュールの総期限は、従業員の休暇総日数に相当する日数が延長されるが、いずれの場合も、奨励協定が規定された満了後に行使されてはならない。同様に、従業員のスケジュールがフルタイムサービススケジュールよりも少なく減少した場合、委員会または会社に別の書面規定がない限り、報酬は、比例および対応する遅いスケジュールで付与されなければならないが、いずれの場合も、報酬は、報酬プロトコルによって規定された満了後に行使されてはならない。断片的な株式を発行してはならない.軍人休暇が適用される場合、帰属は、任意の他の法定又は会社によって承認された休暇に従って帰属を継続する最長期間以上継続すべきであり、参加者が軍人休暇から戻ったとき(制服サービス就業及び再就職権利法案に従って当該等が戻るときに保護を受ける権利がある条件下)において、彼又は彼女は、参加者が休暇期間にわたって継続して彼又は彼女がその休暇前にサービスを提供することと同じ条項で当社にサービスを提供する場合と同じ程度の報酬を与えることができる。第28.39節に記載されていることを除いて、従業員は、サービス提供を停止した日から雇用を終了しなければならない(現地雇用法に違反しているか否か、またはその後無効が発見されたか否かにかかわらず)、現地法で規定された任意の通知期間または花園休暇によって雇用期間を延長してはならないが、従業員からコンサルタントまたはコンサルタントへの身分変更は、委員会が自ら決定しない限り、サービス提供者のサービスを終了してはならない。委員会は，参加者がサービス提供を停止したかどうか，参加者がサービス提供を停止した発効日を自ら決定する権利がある.
28.40.本“株式”は、当社の普通株式および任意の後続証券の普通株を意味する。
28.41.株式付加価値権とは、本計画第8節または第12節に従って付与された報酬を意味する。
28.42.本“株式配当”シリーズとは、本計画第7項または第12項に基づいて付与された奨励を意味する。
28.43.子会社とは、中断されていない会社チェーンの最後の会社を除く各会社が、チェーン内の他の会社のいずれかのカテゴリの株式総投票権50%(50%)以上を有する場合、会社から開始されたノンストップ会社チェーンのいずれかの会社(会社を除く)を意味する。
28.44.“財務省条例”とは、米国財務省が公布した条例をいう。
28.45.非帰属株式とは、当社(またはその任意の相続人)を受益者とする権利に帰属していない株式を意味する。
グローバル-従業員RSU贈与プロトコルフォーマット-一般
Dexcom，Inc.
2015年株式インセンティブ計画の改訂と再記述
制限株式単位の付与に関する通知
承認番号：_
本文に別の規定があることに加えて、DexCom，Inc.(“当社”)が改訂および再予約した2015年株式インセンティブ計画(“本計画”)で定義されている用語は、本制限株式報酬通知(“本通知”)において同じ意味を有する。
本計画、本通知、および添付の報酬プロトコル(制限株式単位)の条項および条件に基づいて、あなた(“参加者”)は、本計画に従って制限株式単位(“RSU”)を付与した(以下、“RSUプロトコル”と略す)。
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RSU数：_ | |
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承認日：_ | |
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転帰発効日：_ | |
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| 満期日： | 本プロトコルで承認されたすべてのRSUの決済が発生した日により，終了日は早い満期時間を基準とする. |
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| ホームスケジュール： | 本通知、計画、およびRSUプロトコルに規定された制限を満たす場合、RSUは、以下のスケジュールに従って付与される |
あなたと会社または関連子会社との間の雇用関係またはコンサルティング関係またはサービスの期限が指定されておらず、適用される現地の法律要件以外の任意の時間(すなわち、“任意”)で終了することができ、本通知、RSUプロトコル、または本計画のいずれの内容も、この関係の性質を変更することなく、本通知またはあなたが計画に参加するために会社と雇用またはコンサルティング関係を確立することもないことを理解してください。
本通知に従って帰属するRSUは、会社または関連子会社(場合によっては適用)である従業員、取締役、またはコンサルタントの継続的なサービスによってのみ稼いでいることが認められる。また、この通知は、本明細書に組み込まれた“RSUプロトコル”および“計画”の条項および条件の制約を受けていることを理解されたい。
データプライバシー宣言：
本通知、RSUプロトコル、および計画を読んだことを以下の署名で確認することによって、すなわち、それらの制約を受けることに同意し、本通知、RSUプロトコル、および任意の他の制限された株式単位報酬付与材料に記載された個人データを電子的または他の形態で収集、使用および譲渡し、計画の実施、管理および管理を支援する任意の第三者を自由かつ明確に同意することによって、計画におけるあなたの参加を実施、管理および管理することが唯一の目的である。
当社およびその子会社(あなたの雇用主を含む)が、あなたに関するいくつかの個人情報を収集、保有、処理、開示、および転送する可能性があることを理解してください。本通知および“RSUプロトコル”の場合、“データ”という言葉は、名前、家庭住所および電話/ファックス番号、生年月日、社会保険番号または他の識別番号、家族サイズ、結婚状況、性別、受益者情報、緊急連絡先、パスポート/ビザ情報、給料および福祉情報、個人銀行アカウント、税務関連情報、税務識別番号、国籍、職名、会社に保有する任意の株式または取締役職務、すべてのRSUの詳細な情報または付与、ログアウト、行使、既得を含むが、これらに限定されないいくつかの個人および/または敏感な情報を意味する。お客様に有利な許可されていない情報または補償されていない情報、およびプロバイダが本計画を実施、管理、および管理するために必要な他の任意の情報です。
データはE*TRADE Financial(“E*TRADE”)や当社が将来選択可能な他の株式計画サービスプロバイダに移行し、当社の本計画の実施、管理および管理に協力しますことを承知しております。あなたはデータの受信者がアメリカまたは他の場所に位置している可能性があり、これらの場所では、あなたが所在する司法管轄区と同じデータ保護およびプライバシー法を適用する権利を有していない可能性があることを理解している。あなたの許可会社、E*TRADE、および任意の他の可能な受信者(現在または将来)は、お客様の参加計画を実施、管理、および管理するために、電子的または他の形態でデータを受信、所有、使用、保持、および送信するのを支援します。
Dexcom，Inc.
差出人：
Dexcom，Inc.
付与協定(限定株式単位)
Dexcom，Inc.2015年株式インセンティブ計画の改訂と再記述
本プロトコルには別の規定があるほか、DexCom，Inc.(“当社”)が改訂·改訂した2015年株式インセンティブ計画(“本計画”)で定義されている用語は、本報酬プロトコル(制限株式単位)(“本プロトコル”)で定義されているものと同じ意味でなければならない。
あなた(“参加者”)には制限株式単位(“RSU”)が付与されており、本計画、制限株式単位奨励通知(“通知”)および本プロトコルの条項、制限および条件によって制限されています。
1.和解。RSUの決済は、(I)ホームスケジュールに従って適用されるホーム日の90日以内に、または(Ii)ホーム年度が通知された次の年3月15日以内に行われなければならない。RSUの決済は株式形式で行われなければならない。
2.税金を前納する。会社および/または参加者の雇用主(S)(“雇用主”)にかかわらず、任意の外国、連邦、州または地方所得税、社会保険(現地法律が許可されていれば、任意の法定雇用主の社会保険納付を含む)、国民保険納付、賃金税、前払い、または本協定に関連する他の税収控除(“税務関連項目”)に関する任意の行動。参加者は、税務に関連するすべての項目の最終的な責任が参加者の責任であることに同意し、認め、会社および/または雇用主：
·いかなる陳述もせず、RSUの付与、RSUの付与、RSUの帰属時の株式の交付、その後のRSUの帰属時に取得された株式の売却、および任意の配当金を含む税務関連項目についていかなる行動も承諾しない
·税金に関連するプロジェクトに対するあなたの責任を低減または除去するために、支出条項またはRSUの任意の態様を構築することを約束しないこと。
税金に関連する任意の項目が満了する前に、参加者は、税金関連項目を満たすために、会社および/または雇用主を満足させる十分な手配を支払わなければならない。現地の法律が許可されている場合、参加者許可会社および/または雇用主は、以下の1つまたは2つの組み合わせを含む、参加者および/または参加者によって合法的に支払われるべき、または支払うべきすべての税金を差し押さえる
(A)発行される株式から源泉徴収される株式を含まず、公平な時価(源泉徴収すべき税額が決定された日に決定される)を有する税収に関連する項目に必要な源泉徴収額に等しい株式数、または
(B)代表参加者が、税務関連プロジェクトに必要な源泉徴収金額に相当する十分な数の株式を、当社の全権裁量により決定する方法(ブローカーまたは他の方式を問わず)を手配する。会社はすべての株を売却または抑留して、最低源泉徴収義務を満たすように手配しなければなりません。何か納税義務残高があれば、その金額はあなたの次の賃金周期で源泉徴収されます。
本明細書に記載された数の株式を差し引くことによって税金関連項目の義務が履行された場合、参加者は、その株式の一部が税関連項目の目的を満たすために抑留されていても、RSUの帰属によって参加者が獲得する権利がある全株式を獲得したとみなされるであろう。
さらに、参加者が付与された日と任意の課税事件が発生した日との間に異なる司法管轄区に移転した場合、参加者は、会社および/または雇用主(または前の雇用主は、状況に応じて)が、複数の司法管轄区域で源泉徴収または税金関連項目の説明を要求される可能性がある。
最後に、参加者は、参加者が本計画またはRSUのいずれかの態様に参加することによって、会社または雇用主が減納または計算を要求される可能性のある任意の金額の税金関連項目を会社または雇用主に支払うであろうが、これらの項目は、前項で説明したいずれの方法でも満たすことができない。参加者がここで説明した税金に関する義務を履行できなかった場合、会社は参加者に株式を渡すことを拒否することができる。
3.株主権利はありません。株式が既存株式を清算するために発行されるまでは、参加者は、株式単位に割り当てられた株式に所有権がなく、配当金を得ることができないか、またはその株式から投票する権利がない。
4.配当等価物。配当金が株式発表および支払いである場合、配当金等値支払い(現金であっても株であっても)は、既存のRSUによって発行された株式を決済するための時間に参加者の貸手に計上されなければならない。このような配当金等値支払いは、関連するRSUと同じホーム要件を有するべきである。
5.振込はできません。RSUおよびその任意の権益は、売却、譲渡、譲渡、質権、担保、または他の方法で処分してはならない。
6.終了します。通知条項の規定の下で、参加者のサービスが任意の理由で終了した場合、付与されていないすべてのRSUは直ちに没収され、会社の所有に帰し、参加者はRSUのすべての権利を直ちに終了すべきである。疑問を生じないように，本計画で規定されている以外に，参加者は本計画下の任意の権利や機会を失ったことで任意の補償を得る権利はない.もし終了したかどうかについて何か論争がある場合、委員会はすでに発生したかどうか、終了の発効日を自ら決定する権利がある。
7.税務結果。参加者は、そのために受信した株式を決済または処置する場合には、税務結果が生じることを認め、参加者は、そのような決済または処置の前に、参加者の納税義務について税務コンサルタントに相談しなければならない。あなたはあなたの個人税務コンサルタントに問い合わせて、このRSUの実際と潜在的な税金結果に関する情報を知るべきです。
8.確認します。会社と参加者は、通知、本プロトコル、本計画の規定に基づいてRSUを付与することに同意し、その管轄を受ける。参加者：(I)計画および計画募集説明書のコピーが受信されたことを確認し、(Ii)参加者がその条項をよく読んで熟知していることを示し、(Iii)本明細書に記載されたすべての条項および条件、ならびに本計画および通知に記載された条項および条件に適合する場合に、RSUを受け入れる。
9.特定の国に対する条項と条件。参加者が本計画に参加するには、本プロトコル付録A(“付録A”)に参加者居住国(ある場合)に規定されている任意の特殊な条項および条件を遵守しなければならない。付録Aは本プロトコルの一部を構成する.
さらに、参加者が別の国/地域に移転する場合、その国/地域で付与されたRSUに適用される任意の特別な条項および条件は、企業が現地の法律を遵守するため、または計画の管理を促進するために必要または適切であると判断することを前提として、参加者に適用することができる。
さらに、当社は、現地の法律を遵守するか、または本計画の管理を促進するために必要または適切であると考えている限り、RSUおよび本計画に従って買収された任意の株式に他の要求を加える権利を保持し、上記の目標を達成するために必要とされる可能性のある任意の他の合意または承諾に署名するように参加者に要求する。
10.プロトコル全体；権利の強制実行。本合意，本計画，本通知構成双方が本合意の主題事項について合意したすべての合意と了解を構成し，双方がこれまでに行ったすべての議論に代わる.本合意項の下の株式の購入に関する任意の以前の合意、承諾、または交渉は置換されている。本プロトコルの任意の修正または修正、または本プロトコルの下の任意の権利の任意の放棄は、書面でかつ本プロトコルの当事者によって署名されない限り、無効である。いずれか一方が本プロトコル項目のいずれかの権利を実行することができず、その一方のいかなる権利も放棄すると解釈されてはならない。
11.法律法規を遵守する。当社及び参加者は、適用されるすべての州及び連邦法律及び法規、並びに当社株が発行又は譲渡の際にその上に上場又はオファーすることができる任意の証券取引所又は自動見積システムのすべての適用要件を遵守し、これを株式の発行又は譲渡の条件としなければならない。
12.執行権の分断。法律が適用される場合、本協定の1つまたは複数の条項(付録を含む)は実行不可能であると考えられ、双方は善意に基づいてこの条項を再交渉することに同意する。双方がこの条項について相互同意を達成できず、強制的に実行可能な代替条項を達成できない場合、(I)条項は本合意から除外されるべきであり、(Ii)本プロトコルの残りの部分は、その条項が排除されたと解釈されるべきであり、(Iii)本プロトコルの残りの部分は、その条項に従って強制的に実行されるべきである。本プロトコルおよび本プロトコルによるすべての行為および取引、ならびに本合意当事者の権利および義務は、法律紛争の原則に適用することなく、米国カリフォルニア州の法律に基づいて管轄、解釈、解釈されるべきである。
13.従業員、取締役、またはコンサルタントの権利がない。本協定は、現地適用法律を遵守したまま、参加者サービスを終了する任意の理由で、会社又は親会社又は子会社にいかなる方法でも影響を与えない。
14.受信者データのプライバシー。参加者がこの許可を受けることによって、参加者は、その個人および/または敏感なデータを電子的または他の形態で収集、使用、および転送するために、当社、その関連会社およびそれらの子会社が(場合に応じて)その個人および/または敏感なデータを電子的または他の形態で収集、使用および転送することに明確かつ曖昧ではなく、参加者の計画への参加を実施、管理、および管理するためにのみ使用される。参加者は、当社がその名前、家庭住所および電話/ファックス番号、生年月日、社会保険番号または他の識別番号、家族サイズ、結婚状況、性別、受益者情報、緊急連絡先、パスポート/ビザ情報、賃金および福祉情報、個人銀行アカウント、税務関連情報、税務識別番号、国籍、職務、会社が保有する任意の株式または取締役職務、すべてのRSUまたは任意の他の株式権利の詳細情報、付与、抹消、行使、既得、既得、取得、およびこれらに限定されないが、そのいくつかの個人および/または敏感な情報を保持していることを理解する。許可されていない、または許可されていない、参加者に有利な情報、およびプロバイダが本計画を実施、管理、および管理するために必要な任意の他の情報(“データ”)である。参加者はまた、データが本計画の実施、管理、および管理を支援する任意の第三者に転送されることができ、これらの受信者は、参加者のいる国または他の場所に位置する可能性があり、参加者がいる国は、受信者のいる国とは異なるデータプライバシー法律および保護を有する可能性があるという事実を理解し、明確に同意する。参加者は、彼または彼女は、その現地人的資源代表と連絡することによって、任意の潜在的データ受信者の名前およびアドレスがリストされたリストを提供することを要求することができることを理解する。Participant許可受信者は、取引業者または他の第三者(Participantが取得した任意の株式に入金することを選択することができる)への必要なデータ送信を含む、本人がこの計画に参加することを実施、管理および管理する目的で、電子的または他の形態でデータを受信、所有、使用、保持、および送信することを許可する。参加者は，本計画に参加するのに要した時間内にのみ，データを保存することを知っている.参加者は、データの保存および処理に関する補足情報の提供を要求し、データの任意の必要な修正を要求するか、または任意の場合に本プロトコルを無料で拒否または撤回することができることを参加者は理解することができ、方法は、その現地人的資源代表と書面で連絡することである。しかし、参加者は、その同意を拒否または撤回することが、その計画に参加する能力に影響を与える可能性があることを理解している。参加者が同意を拒否したり、同意を撤回したりする結果に関するより多くの情報は、参加者が彼または彼女の現地の人的資源代表に連絡することができる。
15.付与された性質。
(A)このRSUの贈与を認めて受け入れることによって、参加者は、このRSUの付与が本計画に基づいて委員会によって完全に決定されることに同意し、参加者は、本計画または任意の他の計画に従って将来の報酬を付与することを望んでおらず、参加者は、本計画プロトコルに従って提出された雇用終了に関連する任意の損失クレームを放棄する。
(B)RSU贈与は譲渡不可と譲渡不可である.
(C)この計画は当社が自発的に締結し、適宜の性質に属し、取締役会が随時修正、修正、一時停止または終了することができる。
(D)この裁決の付与は自発的かつ偶然であり、過去に何度も裁決が付与されていても、将来付与された裁決または代替裁決の利益を得るために、いかなる契約権利または他の権利も生じない。
(E)参加者はそのプランに自発的に参加する.
(F)このRSU補助金は、参加者の雇用主を含むような会社またはその関連会社に提供される任意のタイプのサービスの任意のタイプの補償を構成せず、参加者の雇用契約の範囲内ではない非常に重要なプロジェクトである。
(G)このRSU補助金は、任意の解散費、辞任、解雇、リストラ、サービス終了金、ボーナス、長期サービス金、年金または退職福祉、または同様の支払いを含むが、これらに限定されない任意の目的のための正常または予想報酬または賃金の一部ではない。
(H)標的株式の将来価値は未知であり，肯定的に予測することもできない.
(I)本プロトコルの場合、サービス終了は、任意の終了通知または同様の期間(任意の園休期間を含む)によって延長されてはならない参加者が当社またはその関連会社に提供する現役サービスの最後の日でなければならない。
16.訳文。参加者が非英語バージョンの本プロトコルまたは本計画または本贈与に関連する任意の他のファイルまたは通信を受信し、翻訳文の意味が英語バージョンの意味と異なる場合、英語バージョンで表現された用語を基準とする。
17.他の規定を適用します。当社は、当社が任意の適用法律を遵守するため、または本計画の管理を促進するために必要または適切であると考えている限り、参加者が本計画、RSU、および本計画に従って買収した任意の株式に他の要求を加える権利を保持している。参加者は、上記の目標を達成するために必要かもしれない任意の他の合意または約束に署名することに同意する。さらに、参加者は、本RSU付与に従って受信された株を付与、帰属または販売する際に参加者が存在する国の法律(証券、外国為替、税金、労働または他の事項に関する任意のルールまたは法規を含む)が、参加者が単独で責任を負い、遵守しなければならない追加の手続きまたは法規要件を遵守することを要求する可能性があることを認める。
あなたの署名と会社代表の通知への署名により、参加者と会社は本RSUが計画、通知、および本合意の条項および条件に基づいて付与され、その管轄を受けることに同意します。参加者は計画、通知、本プロトコルを完全に検討し、本プロトコルを実行する前に弁護士の意見を求める機会があり、計画、通知、および本プロトコルのすべての条項を完全に理解することができる。参加者は、拘束力のある、最終的かつ最終的な決定として、本計画、通知、および本合意に関連する任意の問題に関する委員会のすべての決定または解釈を受け入れることに同意する。参加者は，プレイヤの住所が何か変化した場合に会社に通知することにも同意した.
付録A
Dexcom，Inc.の他の国/地域特定条項と条件。2015年持分インセンティブ計画(限定株式単位)の改訂と再記述
約款
以下の国/地域のうちの1つに住んでいる場合、本付録Aは、本計画に従ってあなたに付与されたRSUに適用される他の条項および条件を含む。本付録Aで用いられるが定義されていない大文字用語は“プラン”および/または“プロトコル”で定義され，本“プラン”および/または“プロトコル”で規定されている意味を持つ.
通知する
本付録Aには、外国為替規制に関する情報や、本計画に参加する際に注意すべき他の問題も含まれています。これらの情報は、それぞれの国が2017年8月までに発効した証券、外国為替規制、その他の法律に基づいている。そのような法律はしばしば複雑で、よく変化する。したがって、当社は、RSUを付与したり、本計画によって取得した株式を売却したりする際に、これらの情報が時代遅れになる可能性があるので、本付録Aに記載されている情報に依存しないことを強く提案します。
また、本稿に含まれる情報は一般的であり、特定の場合には適用されない可能性があり、当社では特定の結果を保証することはできません。そこで、貴国の関連法律がどのようにあなたの状況に適用されるかについて適切な専門的な意見を求めることをお勧めします。
最後に、あなたが現在働いている国以外の国の市民または住民である場合、付与日後に就職を移転したり、現地の法律によって他の国の住民とみなされたりする場合、ここに含まれる情報はあなたに適用されない可能性があり、会社はここに含まれる条項や条件の適用範囲を適宜決定しなければなりません。
カナダ
約款
株式のみで決済するRSU
計画には任意の適宜決定権が含まれているか、または合意には相反する規定があるにもかかわらず、RSUは株式のみで支払うべきであり、参加者が現金支払いを受ける権利を有することは規定されていない。
参加者がケベック住民であれば、以下の規定が適用される
言葉が同意する
双方は、本プロトコルおよび本プロトコルに従って締結、発行または提起された、または本プロトコルに直接または間接的に関連するすべての文書、通知、および法律手続きが英語で起草されることを明確に望んでいることを認めている。
各締約国は英連邦条約に基づいて偵察を行い，関連文書，司法官，前任S，Sと意向SおよびSらを提出した。
データプライバシー通知と同意
本条項は，プロトコル中のデータプライバシー部分の補足である
参加者は、会社および会社の代表が、計画管理および運営に参加するすべての人員(専門家の有無にかかわらず)と議論し、すべての情報を取得することを許可します。参加者はさらに、会社と雇用主に彼または彼女が本計画に参加したことを開示し、彼らのコンサルタントと議論することを許可した。最後に、参加者は会社と雇用主にこれらの情報を記録することを許可し、これらの情報をその従業員ファイルに保存する。
ドイツ
通知する
為替制御情報
12，500ユーロを超える国境間支払いは毎月ドイツ連邦銀行に報告されなければならない。参加者がドイツ銀行を使って12，500ユーロを超える国境を越えた支払いをした場合、その計画によって得られた株の売却に関連して、銀行は彼または彼女のために報告書を発行するだろう。さらに、参加者は毎月5，000，000ユーロを超える売掛金、支払金、または外貨債務を報告しなければならない。
オランダ
通知する
インサイダー取引通知
参加者はオランダのインサイダー取引規則を理解しなければならず、これはRSUの付与および決済時に参加者に発行された株の販売に影響を与える可能性がある。特に、参加者が会社に関するインサイダー情報を持っている場合、参加者はいくつかの株式に関する取引を禁止される可能性がある。参加者がインサイダー取引規則が参加者に適用されるかどうかを決定しない場合、参加者はその個人法律顧問に相談しなければならない。
スウェーデン
具体的な国に対する規定はない。
11.スイス
具体的な国に対する規定はない。
大ブリテンおよび北アイルランド連合王国
約款
税金を前納する
この条項は協定の源泉徴収部分の追加だ
帰属が発生したイギリス納税年度(“満期日”)の終了後90日以内に(“満期日”)又は2003年英国所得税(収入及び年金)法案第222(1)(C)条に規定する他の期間内に、税務関連項目(雇用者の責任を含む)の支払又は源泉徴収がない場合は、税収に関連する項目のいずれも徴収されていない金額は、参加者が雇用者に不足している融資を構成し、満期日に発効する。参加者は、融資が直ちに満了して返済される当時のイギリス税務および税関総署(“HMRC”)の当時の公式金利に基づいて利息を計上することに同意し、当社または雇用主は、その後の任意の時間に協定源泉徴収部分に記載された任意の方法で融資を回収することができる。Participantはまた、ローンを返済しない限り、会社にParticipantへの株式発行を延期することを許可している。
上述したにもかかわらず、参加者が取締役または会社幹部(1934年米国証券取引法第13(K)節(改訂本)の意味に適合する)である場合、参加者は税金関連項目を支払うためにこのような融資を受ける資格がないであろう。参加者が取締役または役員であり、参加者が満期日までに参加者に税金関連項目を徴収または支払いしていない場合、税関連項目の任意の金額は、参加者の福祉を構成し、そのために追加の所得税および国民保険支払い(以下に定義する雇用主責任を含む)を支払う。参加者は、自己評価制度に基づいてHMRCに直接報告し、任意の所得税および国民保険支払いを支払うことを担当するであろう(以下に述べる雇用主が負うべき責任を含む)。
共同選挙·雇用主国民保険払込のトレーサビリティ
加入者が本計画に参加し、RSUを付与する条件として(加入者が会社および/または雇用主がRSUおよび税務関連項目を引き起こす任意の事件について支払う可能性がある二次第一種国民保険支払いの任意の責任(“雇用主責任”)を受け入れることに同意する。上記の目標を達成するために、参加者は、会社および/または雇用主との共同選挙(“選挙”)に同意し、選挙の形態は、HMRCによって正式に承認され、および/または、雇用主の責任を参加者に移すために必要な任意の他の合意、同意、または選挙を完了する。参加者はまた、当社の任意の相続人および/または雇用主との間で合意して、雇用主の責任を参加者に移すか、または当社および/または雇用主の参加者が雇用主の責任を償還することを規定するために、当社および/または雇用主が要求する可能性のある他の共同選挙、他の合意、同意または選択(“他の合意(S)”)に署名することに同意する。
参加者が合意を受けたときに選挙に参加していない場合、選挙が任意のときHMRCによって破棄および/または廃止された場合、または参加者が会社、会社の任意の相続人および/または雇用主の要求に従って任意の他の合意に締結されていない場合、会社は、参加者がRSUに帰属することを許可しないことを一任することができ、これらのRSUは、帰属、無効を停止し、会社、雇用主および/またはどの関連会社にも責任を負うことなく、計画に従って任意の株式を取得することはない。参加者はまた、会社および/または雇用主が、本合意の源泉徴収部分に規定された任意の方法で雇用主の責任を受け取ることができることに同意する。
疑問を生じないようにするために、この要件は、参加者が付与されたときにイギリスにいるか否かにかかわらず、RSU付与日までの任意の期間内にイギリスで動作するすべての参加者に適用される。
アメリカです
約款
この条項は協定の税収結果条項の補足である：
RSUに帰属すると、参加者は、RSUに制約された株式の公平な市場価値を収入に計上する。含まれる金額は参加者から一般収入とみなされ、法律の要求が適用されたときに会社に差し押さえられる。株式を売却する際には、その後任意の価値が増加または減少することは、株式自己決済日から1年以上保有しているか否かに依存して短期または長期資本損益とみなされる。さらに、RSUは、“規則”409 a条によって制限される可能性がある遅延賠償と見なすことができる。規則“409 a条は、任意の繰延賠償の割り当てについて本RSUに対していくつかの修正されたスケジュールを行い、実施する特別なルールを規定する。あなたはあなたの個人税務コンサルタントに問い合わせて、このRSUの実際と潜在的な税金結果に関する情報を知るべきです。
グローバル-従業員RSU贈与協定フォーマット-役員と上級取締役
Dexcom，Inc.
2015年株式インセンティブ計画の改訂と再記述
制限株式単位の付与に関する通知
承認番号：_
本文に別の規定があることに加えて、DexCom，Inc.(“当社”)が改訂および再予約した2015年株式インセンティブ計画(“本計画”)で定義されている用語は、本制限株式報酬通知(“本通知”)において同じ意味を有する。
本計画、本通知、および添付の報酬プロトコル(制限株式単位)の条項および条件に基づいて、あなた(“参加者”)は、本計画に従って制限株式単位(“RSU”)を付与した(以下、“RSUプロトコル”と略す)。
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RSU数：_ | |
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承認日：_ | |
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転帰発効日：_ | |
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| 満期日： | 本プロトコルで承認されたすべてのRSUの決済が発生した日により，終了日は早い満期時間を基準とする. |
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| ホームスケジュール： | 本通知、計画、およびRSUプロトコルに規定された制限を満たす場合、RSUは、以下のスケジュールに従って付与される |
帰属加速：前述のホームスケジュールがあるにもかかわらず、参加者が制御権変更中(以下に定義する)に資格終了を受けた場合(以下の定義参照)、参加者が資格終了後60(60)日以内(例えば、60日期限、“リリース期間”)に、参加者が会社または会社に関連する者に提出する可能性のあるすべての既知および未知のクレームの全面的解放(“解放”)を会社に提出し、解放を発効させるすべての条件を満たす。その際、帰属していないRSUは加速され、その制約された100%株式に対して帰属および決済が行われるべきである。
上記の加速帰属は、有効解除の交付に応じて合格終了の日から発効すべきであり、合格終了が制御権変更(以下参照)の前に発生した場合、参加者のRSUの任意の非帰属部分は、合格終了後の3(3)ヶ月以内に未完了状態を維持することが前提である(いずれの場合も、RSUは、付与された日の10周年後に未完了状態を維持することが前提である)。提案された制御権変更が完了していない場合に終了する場合、参加者のRSUの任意の許可されていない部分は自動的に没収される。
本計画、通知、または本プロトコルには、当社の相続人または買収会社が、計画21.1節の規定に従って会社の取引(本計画を定義する)に関連する未帰属RSUを負担、変換、置換、または代替することを拒否する他の逆の規定があるにもかかわらず、これらのRSUは、その制約された100%の株式について帰属および決済を加速し、制御権変更の直前に発効しなければならない。
“理由”とは、(I)参加者が有罪にされたか、または道徳的退廃に関連するいかなる重大な罪または罪を罪を認めないか、(Ii)参加者が会社に有害な故意的不正行為に従事しているか、または合法的かつ合理的に参加者に割り当てられた重大な義務を履行しなかったか、またはそのような重大な職責を深刻に怠ったか、または(Y)本計画、参加者と会社の従業員の固有情報および発明協定に違反する任意の重大な条項または条件を意味する。いずれの場合も、会社がこのような不正行為、業績問題、深刻な不注意または条項または条件違反行為について書面通知を出し、会社がこのような不正行為、業績問題、深刻な不注意または違反行為について書面通知を出した後30(30)日以内に、参加者に提供された任意の会社政策または会社書面行為規則は、違反行為または会社との任意の他の重要な合意の前に参加者に提供されており、このような不正行為、業績問題、深刻な不注意または違反行為が本質的に修復できない場合、または(Iii)参加者が任意の詐欺、窃盗、窃盗、流用、資金流用行為を実施した場合、受託責任に違反したり、故意に会社に重大な信用失墜行為を行ったりして、会社に重大な損害を与えた。
“支配権変更”とは、(I)取引法第13(D)及び14(D)条に用いられるように、会社証券の“実益所有者”(取引法第13 d-3条に定義されるように)の直接的または間接的に会社証券となる“実益所有者”(取引法第13 d-3条に定義されるように)が発生し、会社が当時償還されていない投票権を有する証券に代表される総投票権の50%(50%)以上を占め、または(Ii)会社が会社の全部またはほぼすべての資産を売却または処分することを意味する。又は(Iii)当社と任意の他の法団との合併又は合併を完了するが、合併又は合併を除く。合併又は合併は、合併又は合併直前に当社が合併又は合併直前に償還されていない議決権証券を継続させ(未弁済又はその親会社の議決権の少なくとも50%(50%)を占め、ただし、第(I)項による取引又は一連の取引、又は当該存続実体又はその親会社の議決権証券に代表される総議決権の少なくとも50%(50%)を占めるが、第(I)項による取引又は一連の取引、(Ii)又は(Iii)は、米国財務省条例1.409 A-3(I)(5)に規定されている“制御権変更イベント”にも該当する。
“制御変更期間”とは，制御変更前3(3)カ月から(制御変更後のみ)制御変更後12(12)カ月が終了するまでの期間である.
“障害”は，この規則第22(E)(3)節に規定される意味を持つ.
“十分な理由”とは、参加者が明確な書面で同意していない場合に、次のいずれかのイベントまたは場合を意味する
(I)参加者の会社員としての基本給が大幅に減少した
(Ii)参加者の会社における責務、責任、または権力が大幅に減少したこと、または
(Iii)参加者がサービスを提供しなければならない地理的位置の変化は、参加者の片道通勤を50マイル以上増加させる。
上記(I)、(Ii)及び(Iii)項のいずれについても、参加者は、参加者がその状況が存在することを知ってから120(120)日以内に、その状況を招くことに関する通知を当社に通知しなければならないが、当社は通知を出してから30(30)日以内にこの状況を救済しなければならない。参加者は，会社の30(30)日の治療期間満了後30(30)日以内に参加者を辞任しなければならない.
“制御権の潜在的変更”とは，このような取引が完了すれば制御権が変更されることを規定する最終プロトコルの実行日を意味する.
“資格適合終了”とは、(I)会社が原因、死亡または障害以外の任意の理由で参加者の雇用関係を終了すること、および(Ii)支配権変更後またはその後12ヶ月以内に、参加者が正当な理由で自発的に辞任することによる雇用終了を意味する。参加者の死亡や障害により参加を終了し，いずれの場合も合格の終了とはならない.
あなたと会社または関連子会社との間の雇用関係またはコンサルティング関係またはサービスの期限が指定されておらず、適用される現地の法律要件以外の任意の時間(すなわち、“任意”)で終了することができ、本通知、RSUプロトコル、または本計画のいずれの内容も、この関係の性質を変更することなく、本通知またはあなたが計画に参加するために会社と雇用またはコンサルティング関係を確立することもないことを理解してください。
本通知に基づいて帰属するRSUは、会社または関連子会社(場合によっては)の従業員、取締役またはコンサルタントの身分を継続することによってしか得られないことを認められる
また、この通知は、本明細書に組み込まれた“RSUプロトコル”および“計画”の条項および条件の制約を受けていることを理解されたい
データプライバシー宣言：
本通知、RSUプロトコル、および計画を読んだことを以下の署名で確認することによって、すなわち、それらの制約を受けることに同意し、本通知、RSUプロトコル、および任意の他の制限された株式単位報酬付与材料に記載された個人データを電子的または他の形態で収集、使用および譲渡し、計画の実施、管理および管理を支援する任意の第三者を自由かつ明確に同意することによって、計画におけるあなたの参加を実施、管理および管理することが唯一の目的である。
当社およびその子会社(あなたの雇用主を含む)が、あなたに関するいくつかの個人情報を収集、保有、処理、開示、および転送する可能性があることを理解してください。本通知および“RSUプロトコル”の場合、“データ”という言葉は、名前、家庭住所および電話/ファックス番号、生年月日、社会保険番号または他の識別番号、家族サイズ、結婚状況、性別、受益者情報、緊急連絡先、パスポート/ビザ情報、給料および福祉情報、個人銀行アカウント、税務関連情報、税務識別番号、国籍、職名、会社に保有する任意の株式または取締役職務、すべてのRSUの詳細な情報または付与、ログアウト、行使、既得を含むが、これらに限定されないいくつかの個人および/または敏感な情報を意味する。お客様に有利な許可されていない情報または補償されていない情報、およびプロバイダが本計画を実施、管理、および管理するために必要な他の任意の情報です。
データはE*TRADE Financial(“E*TRADE”)や当社が将来選択可能な他の株式計画サービスプロバイダに移行し、当社の本計画の実施、管理および管理に協力しますことを承知しております。あなたはデータの受信者がアメリカまたは他の場所に位置している可能性があり、これらの場所では、あなたが所在する司法管轄区と同じデータ保護およびプライバシー法を適用する権利を有していない可能性があることを理解している。あなたの許可会社、E*TRADE、および任意の他の可能な受信者(現在または将来)は、お客様の参加計画を実施、管理、および管理するために、電子的または他の形態でデータを受信、所有、使用、保持、および送信するのを支援します。
Dexcom，Inc.
差出人：
Dexcom，Inc.
付与協定(限定株式単位)
Dexcom，Inc.2015年株式インセンティブ計画の改訂と再記述
本プロトコルには別の規定があるほか、DexCom，Inc.(“当社”)が改訂·改訂した2015年株式インセンティブ計画(“本計画”)で定義されている用語は、本報酬プロトコル(制限株式単位)(“本プロトコル”)で定義されているものと同じ意味でなければならない。
あなた(“参加者”)には制限株式単位(“RSU”)が付与されており、本計画、制限株式単位奨励通知(“通知”)および本プロトコルの条項、制限および条件によって制限されています
1.和解。RSUの決済は、(I)ホームスケジュールに従って適用されるホーム日の90日以内に、または(Ii)ホーム年度が通知された次の年3月15日以内に行われなければならない。RSUの決済は株式形式で行われなければならない
2.税金を前納する。会社および/または参加者の雇用主(S)(“雇用主”)にかかわらず、任意の外国、連邦、州または地方所得税、社会保険(現地法律が許可されていれば、任意の法定雇用主の社会保険納付を含む)、国民保険納付、賃金税、前払い、または本協定に関連する他の税収控除(“税務関連項目”)に関する任意の行動。参加者は、税務に関連するすべての項目の最終的な責任が参加者の責任であることに同意し、認め、会社および/または雇用主：
·いかなる陳述もせず、RSUの付与、RSUの付与、RSUの帰属時の株式の交付、その後のRSUの帰属時に取得された株式の売却、および任意の配当金を含む税務関連項目についていかなる行動も承諾しない
·税金に関連するプロジェクトに対するあなたの責任を低減または除去するために、支出条項またはRSUの任意の態様を構築することを約束しないこと。
税金に関連する任意の項目が満了する前に、参加者は、税金関連項目を満たすために、会社および/または雇用主を満足させる十分な手配を支払わなければならない。現地の法律が許可されている場合、参加者許可会社および/または雇用主は、以下の1つまたは2つの組み合わせを含む、参加者および/または参加者によって合法的に支払われるべき、または支払うべきすべての税金を差し押さえる
(A)発行予定株式から源泉徴収された、(源泉徴収額を決定した日に決定された)公平な時価を有する、税金に関連する項目に必要な源泉徴収金額に等しい株式数；または
(B)代表参加者が、税務関連プロジェクトに必要な源泉徴収額に相当する十分な数の株式を、当社の全権裁量により決定する方法(ブローカーまたは他の方式を透過しても)を手配する。会社はすべての株を売却または抑留して、最低源泉徴収義務を満たすように手配しなければなりません。何か納税義務残高があれば、その金額はあなたの次の賃金周期で源泉徴収されます。
本明細書に記載された数の株式を差し引くことによって税金関連項目の義務が履行された場合、参加者は、その株式の一部が税関連項目の目的を満たすために抑留されていても、RSUの帰属によって参加者が獲得する権利がある全株式を獲得したとみなされるであろう。
さらに、参加者が付与された日と任意の課税事件が発生した日との間に異なる司法管轄区に移転した場合、参加者は、会社および/または雇用主(または前の雇用主は、状況に応じて)が、複数の司法管轄区域で源泉徴収または税金関連項目の説明を要求される可能性がある。
最後に、参加者は、参加者が本計画またはRSUのいずれかの態様に参加することによって、会社または雇用主が減納または計算を要求される可能性のある任意の金額の税金関連項目を会社または雇用主に支払うであろうが、これらの項目は、前項で説明したいずれの方法でも満たすことができない。参加者がここで説明した税金に関する義務を履行できなかった場合、会社は参加者に株式を渡すことを拒否することができる。
3.株主権利はありません。株式が既存株式を清算するために発行されるまでは、参加者は、株式単位に割り当てられた株式に所有権がなく、配当金を得ることができないか、またはその株式から投票する権利がない。
4.配当等価物。配当金が株式発表および支払いである場合、配当金等値支払い(現金であっても株であっても)は、既存のRSUによって発行された株式を決済するための時間に参加者の貸手に計上されなければならない。このような配当金等値支払いは、関連するRSUと同じホーム要件を有するべきである。
5.振込はできません。RSUおよびその任意の権益は、売却、譲渡、譲渡、質権、担保、または他の方法で処分してはならない。
6.終了します。通知条項の規定の下で、参加者のサービスが任意の理由で終了した場合、付与されていないすべてのRSUは直ちに没収され、会社の所有に帰し、参加者はRSUのすべての権利を直ちに終了すべきである。疑問を生じないように，本計画で規定されている以外に，参加者は本計画下の任意の権利や機会を失ったことで任意の補償を得る権利はない.もし終了したかどうかについて何か論争がある場合、委員会はすでに発生したかどうか、終了の発効日を自ら決定する権利がある。
7.税務結果。参加者は、そのために受信した株式を決済または処置する場合には、税務結果が生じることを認め、参加者は、そのような決済または処置の前に、参加者の納税義務について税務コンサルタントに相談しなければならない。あなたはあなたの個人税務コンサルタントに問い合わせて、このRSUの実際と潜在的な税金結果に関する情報を知るべきです。
8.確認します。会社と参加者は、通知、本プロトコル、本計画の規定に基づいてRSUを付与することに同意し、その管轄を受ける。参加者：(I)計画および計画募集説明書のコピーが受信されたことを確認し、(Ii)参加者がその条項をよく読んで熟知していることを示し、(Iii)本明細書に記載されたすべての条項および条件、ならびに本計画および通知に記載された条項および条件に適合する場合に、RSUを受け入れる。
9.特定の国に対する条項と条件。参加者が本計画に参加するには、本プロトコル付録A(“付録A”)に参加者居住国(ある場合)に規定されている任意の特殊な条項および条件を遵守しなければならない。付録Aは本プロトコルの一部を構成する.
さらに、参加者が別の国/地域に移転する場合、その国/地域で付与されたRSUに適用される任意の特別な条項および条件は、企業が現地の法律を遵守するため、または計画の管理を促進するために必要または適切であると判断することを前提として、参加者に適用することができる。
さらに、当社は、現地の法律を遵守するか、または本計画の管理を促進するために必要または適切であると考えている限り、RSUおよび本計画に従って買収された任意の株式に他の要求を加える権利を保持し、上記の目標を達成するために必要とされる可能性のある任意の他の合意または承諾に署名するように参加者に要求する。
10.プロトコル全体；権利の強制実行。本合意，本計画，本通知構成双方が本合意の主題事項について合意したすべての合意と了解を構成し，双方がこれまでに行ったすべての議論に代わる.本合意項の下の株式の購入に関する任意の以前の合意、承諾、または交渉は置換されている。本プロトコルの任意の修正または修正、または本プロトコルの下の任意の権利の任意の放棄は、書面でかつ本プロトコルの当事者によって署名されない限り、無効である。いずれか一方が本プロトコル項目のいずれかの権利を実行することができず、その一方のいかなる権利も放棄すると解釈されてはならない。
11.法律法規を遵守する。当社及び参加者は、適用されるすべての州及び連邦法律及び法規、並びに当社株が発行又は譲渡の際にその上に上場又はオファーすることができる任意の証券取引所又は自動見積システムのすべての適用要件を遵守し、これを株式の発行又は譲渡の条件としなければならない。
12.執行権の分断。法律が適用される場合、本協定の1つまたは複数の条項(付録を含む)は実行不可能であると考えられ、双方は善意に基づいてこの条項を再交渉することに同意する。双方がこの条項について相互同意を達成できず、強制的に実行可能な代替条項を達成できない場合、(I)条項は本合意から除外されるべきであり、(Ii)本プロトコルの残りの部分は、その条項が排除されたと解釈されるべきであり、(Iii)本プロトコルの残りの部分は、その条項に従って強制的に実行されるべきである。本プロトコルおよび本プロトコルによるすべての行為および取引、ならびに本合意当事者の権利および義務は、法律紛争の原則に適用することなく、米国カリフォルニア州の法律に基づいて管轄、解釈、解釈されるべきである。
13.従業員、取締役、またはコンサルタントの権利がない。本協定は、現地適用法律を遵守したまま、参加者サービスを終了する任意の理由で、会社又は親会社又は子会社にいかなる方法でも影響を与えない。
14.受信者データのプライバシー。参加者がこの許可を受けることによって、参加者は、その個人および/または敏感なデータを電子的または他の形態で収集、使用、および転送するために、当社、その関連会社およびそれらの子会社が(場合に応じて)その個人および/または敏感なデータを電子的または他の形態で収集、使用および転送することに明確かつ曖昧ではなく、参加者の計画への参加を実施、管理、および管理するためにのみ使用される。参加者は、当社がその名前、家庭住所および電話/ファックス番号、生年月日、社会保険番号または他の識別番号、家族サイズ、結婚状況、性別、受益者情報、緊急連絡先、パスポート/ビザ情報、賃金および福祉情報、個人銀行アカウント、税務関連情報、税務識別番号、国籍、職務、会社が保有する任意の株式または取締役職務、すべてのRSUまたは任意の他の株式権利の詳細情報、付与、抹消、行使、既得、既得、取得、およびこれらに限定されないが、そのいくつかの個人および/または敏感な情報を保持していることを理解する。許可されていない、または許可されていない、参加者に有利な情報、およびプロバイダが本計画を実施、管理、および管理するために必要な任意の他の情報(“データ”)である。参加者はまた、データが本計画の実施、管理、および管理を支援する任意の第三者に転送されることができ、これらの受信者は、参加者のいる国または他の場所に位置する可能性があり、参加者がいる国は、受信者のいる国とは異なるデータプライバシー法律および保護を有する可能性があるという事実を理解し、明確に同意する。参加者は、彼または彼女は、その現地人的資源代表と連絡することによって、任意の潜在的データ受信者の名前およびアドレスがリストされたリストを提供することを要求することができることを理解する。Participant許可受信者は、取引業者または他の第三者(Participantが取得した任意の株式に入金することを選択することができる)への必要なデータ送信を含む、本人がこの計画に参加することを実施、管理および管理する目的で、電子的または他の形態でデータを受信、所有、使用、保持、および送信することを許可する。参加者は，本計画に参加するのに要した時間内にのみ，データを保存することを知っている.参加者は、データの保存および処理に関する補足情報の提供を要求し、データの任意の必要な修正を要求するか、または任意の場合に本プロトコルを無料で拒否または撤回することができることを参加者は理解することができ、方法は、その現地人的資源代表と書面で連絡することである。しかし、参加者は、その同意を拒否または撤回することが、その計画に参加する能力に影響を与える可能性があることを理解している。参加者が同意を拒否したり、同意を撤回したりする結果に関するより多くの情報は、参加者が彼または彼女の現地の人的資源代表に連絡することができる。
15.付与された性質。
(A)このRSUの贈与を認めて受け入れることによって、参加者は、このRSUの付与が本計画に基づいて委員会によって完全に決定されることに同意し、参加者は、本計画または任意の他の計画に従って将来の報酬を付与することを望んでおらず、参加者は、本計画プロトコルに従って提出された雇用終了に関連する任意の損失クレームを放棄する。
(B)RSU贈与は譲渡不可と譲渡不可である.
(C)この計画は当社が自発的に締結し、適宜の性質に属し、取締役会が随時修正、修正、一時停止または終了することができる。
(D)この裁決の付与は自発的かつ偶然であり、過去に何度も裁決が付与されていても、将来付与された裁決または代替裁決の利益を得るために、いかなる契約権利または他の権利も生じない。
(E)参加者はそのプランに自発的に参加する.
(F)このRSU補助金は、参加者の雇用主を含むような会社またはその関連会社に提供される任意のタイプのサービスの任意のタイプの補償を構成せず、参加者の雇用契約の範囲内ではない非常に重要なプロジェクトである。
(G)このRSU補助金は、任意の解散費、辞任、解雇、リストラ、サービス終了金、ボーナス、長期サービス金、年金または退職福祉、または同様の支払いを含むが、これらに限定されない任意の目的のための正常または予想報酬または賃金の一部ではない。
(H)標的株式の将来価値は未知であり，肯定的に予測することもできない.
(I)本プロトコルの場合、サービス終了は、任意の終了通知または同様の期間(任意の園休期間を含む)によって延長されてはならない参加者が当社またはその関連会社に提供する現役サービスの最後の日でなければならない。
16.訳文。参加者が非英語バージョンの本プロトコルまたは本計画または本贈与に関連する任意の他のファイルまたは通信を受信し、翻訳文の意味が英語バージョンの意味と異なる場合、英語バージョンで表現された用語を基準とする。
17.他の規定を適用します。当社は、当社が任意の適用法律を遵守するため、または本計画の管理を促進するために必要または適切であると考えている限り、参加者が本計画、RSU、および本計画に従って買収した任意の株式に他の要求を加える権利を保持している。参加者は、上記の目標を達成するために必要かもしれない任意の他の合意または約束に署名することに同意する。さらに、参加者は、本RSU付与に従って受信された株を付与、帰属または販売する際に参加者が存在する国の法律(証券、外国為替、税金、労働または他の事項に関する任意のルールまたは法規を含む)が、参加者が単独で責任を負い、遵守しなければならない追加の手続きまたは法規要件を遵守することを要求する可能性があることを認める。
あなたの署名と会社代表の通知への署名により、参加者と会社は本RSUが計画、通知、および本合意の条項および条件に基づいて付与され、その管轄を受けることに同意します。参加者は計画、通知、本プロトコルを完全に検討し、本プロトコルを実行する前に弁護士の意見を求める機会があり、計画、通知、および本プロトコルのすべての条項を完全に理解することができる。参加者は、拘束力のある、最終的かつ最終的な決定として、本計画、通知、および本合意に関連する任意の問題に関する委員会のすべての決定または解釈を受け入れることに同意する。参加者は，プレイヤの住所が何か変化した場合に会社に通知することにも同意した.
18.規則第409 A条。本協定については、雇用中止の決定は、国税法第409 a節及びその下の条例(第409 a節)における“離職”に関する規定に適合しなければならない。本プロトコルには別の規定があるが、本RSUプロトコルによって提供される参加者の雇用終了に関連する任意の支払いは、繰延補償を構成し、第409 a条によれば、参加者が雇用終了時に第409 a条に規定する“特定従業員”とみなされた場合、(I)参加者が会社から退職してから6ヶ月の期間満了または(Ii)参加者が退職によって亡くなった日まで、支払いまたは支払いを開始することができない。しかしながら、このような延期は、参加者に不利な税金待遇を回避するために必要な範囲内でのみ行われ、これらに限定されるものではないが、このような延期がない場合、参加者は、第409 A(A)(1)(B)条に従って負担すべき付加税を負担する。本RSUプロトコルの下での任意の支払いは、第409 a項で示される“短期延期”の範囲内に分類することができ、そのような支払いは、たとえそれが第409 a項の別の規定に従って第409 a項の免除を受ける資格があるとしても、短期延期とみなされるべきである。本節の規定によれば、財務局条例第1.409 A-2(B)(2)節の規定により、支払は個別支払である。
付録A
Dexcom，Inc.の他の国/地域特定条項と条件。2015年持分インセンティブ計画(限定株式単位)の改訂と再記述
約款
以下の国/地域のうちの1つに住んでいる場合、本付録Aは、本計画に従ってあなたに付与されたRSUに適用される他の条項および条件を含む。本付録Aで用いられるが定義されていない大文字用語は“プラン”および/または“プロトコル”で定義され，本“プラン”および/または“プロトコル”で規定されている意味を持つ.
通知する
本付録Aには、外国為替規制に関する情報や、本計画に参加する際に注意すべき他の問題も含まれています。これらの情報は、それぞれの国が2017年8月までに発効した証券、外国為替規制、その他の法律に基づいている。そのような法律はしばしば複雑で、よく変化する。したがって、当社は、RSUを付与したり、本計画によって取得した株式を売却したりする際に、これらの情報が時代遅れになる可能性があるので、本付録Aに記載されている情報に依存しないことを強く提案します。
また、本稿に含まれる情報は一般的であり、特定の場合には適用されない可能性があり、当社では特定の結果を保証することはできません。そこで、貴国の関連法律がどのようにあなたの状況に適用されるかについて適切な専門的な意見を求めることをお勧めします。
最後に、あなたが現在働いている国以外の国の市民または住民である場合、付与日後に就職を移転したり、現地の法律によって他の国の住民とみなされたりする場合、ここに含まれる情報はあなたに適用されない可能性があり、会社はここに含まれる条項や条件の適用範囲を適宜決定しなければなりません。
カナダ
約款
株式のみで決済するRSU
計画には任意の適宜決定権が含まれているか、または合意には相反する規定があるにもかかわらず、RSUは株式のみで支払うべきであり、参加者が現金支払いを受ける権利を有することは規定されていない。
参加者がケベック住民であれば、以下の規定が適用される
言葉が同意する
双方は、本プロトコルおよび本プロトコルに従って締結、発行または提起された、または本プロトコルに直接または間接的に関連するすべての文書、通知、および法律手続きが英語で起草されることを明確に望んでいることを認めている。
各締約国は英連邦条約に基づいて偵察を行い，関連文書，司法官，前任S，Sと意向SおよびSらを提出した。
データプライバシー通知と同意
本条項は，プロトコル中のデータプライバシー部分の補足である
参加者は、会社および会社の代表が、計画管理および運営に参加するすべての人員(専門家の有無にかかわらず)と議論し、すべての情報を取得することを許可します。参加者はさらに、会社と雇用主に彼または彼女が本計画に参加したことを開示し、彼らのコンサルタントと議論することを許可した。最後に、参加者は会社と雇用主にこれらの情報を記録することを許可し、これらの情報をその従業員ファイルに保存する。
ドイツ
通知する
為替制御情報
12，500ユーロを超える国境間支払いは毎月ドイツ連邦銀行に報告されなければならない。参加者がドイツ銀行を使って12，500ユーロを超える国境を越えた支払いをした場合、その計画によって得られた株の売却に関連して、銀行は彼または彼女のために報告書を発行するだろう。さらに、参加者は毎月5，000，000ユーロを超える売掛金、支払金、または外貨債務を報告しなければならない。
オランダ
通知する
インサイダー取引通知
参加者はオランダのインサイダー取引規則を理解しなければならず、これはRSUの付与および決済時に参加者に発行された株の販売に影響を与える可能性がある。特に、参加者が会社に関するインサイダー情報を持っている場合、参加者はいくつかの株式に関する取引を禁止される可能性がある。参加者がインサイダー取引規則が参加者に適用されるかどうかを決定しない場合、参加者はその個人法律顧問に相談しなければならない。
スウェーデン
具体的な国に対する規定はない。
11.スイス
具体的な国に対する規定はない。
大ブリテンおよび北アイルランド連合王国
約款
税金を前納する
この条項は協定の源泉徴収部分の追加だ
帰属が発生したイギリス納税年度(“満期日”)の終了後90日以内に(“満期日”)又は2003年英国所得税(収入及び年金)法案第222(1)(C)条に規定する他の期間内に、税務関連項目(雇用者の責任を含む)の支払又は源泉徴収がない場合は、税収に関連する項目のいずれも徴収されていない金額は、参加者が雇用者に不足している融資を構成し、満期日に発効する。参加者は、融資が直ちに満了して返済される当時のイギリス税務および税関総署(“HMRC”)の当時の公式金利に基づいて利息を計上することに同意し、当社または雇用主は、その後の任意の時間に協定源泉徴収部分に記載された任意の方法で融資を回収することができる。Participantはまた、ローンを返済しない限り、会社にParticipantへの株式発行を延期することを許可している。
上述したにもかかわらず、参加者が取締役または会社幹部(1934年米国証券取引法第13(K)節(改訂本)の意味に適合する)である場合、参加者は税金関連項目を支払うためにこのような融資を受ける資格がないであろう。参加者が取締役または役員であり、参加者が満期日までに参加者に税金関連項目を徴収または支払いしていない場合、税関連項目の任意の金額は、参加者の福祉を構成し、そのために追加の所得税および国民保険支払い(以下に定義する雇用主責任を含む)を支払う。参加者は、自己評価制度に基づいてHMRCに直接報告し、任意の所得税および国民保険支払いを支払うことを担当するであろう(以下に述べる雇用主が負うべき責任を含む)。
共同選挙·雇用主国民保険払込のトレーサビリティ
加入者が本計画に参加し、RSUを付与する条件として(加入者が会社および/または雇用主がRSUおよび税務関連項目を引き起こす任意の事件について支払う可能性がある二次第一種国民保険支払いの任意の責任(“雇用主責任”)を受け入れることに同意する。上記の目標を達成するために、参加者は、会社および/または雇用主との共同選挙(“選挙”)に同意し、選挙の形態は、HMRCによって正式に承認され、および/または、雇用主の責任を参加者に移すために必要な任意の他の合意、同意、または選挙を完了する。参加者はまた、当社の任意の相続人および/または雇用主との間で合意して、雇用主の責任を参加者に移すか、または当社および/または雇用主の参加者が雇用主の責任を償還することを規定するために、当社および/または雇用主が要求する可能性のある他の共同選挙、他の合意、同意または選択(“他の合意(S)”)に署名することに同意する。
参加者が合意を受けたときに選挙に参加していない場合、選挙が任意のときHMRCによって破棄および/または廃止された場合、または参加者が会社、会社の任意の相続人および/または雇用主の要求に従って任意の他の合意に締結されていない場合、会社は、参加者がRSUに帰属することを許可しないことを一任することができ、これらのRSUは、帰属、無効を停止し、会社、雇用主および/またはどの関連会社にも責任を負うことなく、計画に従って任意の株式を取得することはない。参加者はまた、会社および/または雇用主が、本合意の源泉徴収部分に規定された任意の方法で雇用主の責任を受け取ることができることに同意する。
疑問を生じないようにするために、この要件は、参加者が付与されたときにイギリスにいるか否かにかかわらず、RSU付与日までの任意の期間内にイギリスで動作するすべての参加者に適用される。
アメリカです
約款
この条項は協定の税収結果条項の補足である：
RSUに帰属すると、参加者は、RSUに制約された株式の公平な市場価値を収入に計上する。含まれる金額は参加者から一般収入とみなされ、法律の要求が適用されたときに会社に差し押さえられる。株式を売却する際には、その後任意の価値が増加または減少することは、株式自己決済日から1年以上保有しているか否かに依存して短期または長期資本損益とみなされる。さらに、RSUは、“規則”409 a条によって制限される可能性がある遅延賠償と見なすことができる。規則“409 a条は、任意の繰延賠償の割り当てについて本RSUに対していくつかの修正されたスケジュールを行い、実施する特別なルールを規定する。あなたはあなたの個人税務コンサルタントに問い合わせて、このRSUの実際と潜在的な税金結果に関する情報を知るべきです。
グローバル-従業員RSU贈与プロトコル表-VP+
Dexcom，Inc.
2015年株式インセンティブ計画の改訂と再記述
制限株式単位の付与に関する通知
承認番号：_
本文に別の規定があることに加えて、DexCom，Inc.(“当社”)が改訂および再予約した2015年株式インセンティブ計画(“本計画”)で定義されている用語は、本制限株式報酬通知(“本通知”)において同じ意味を有する。
本計画、本通知、および添付の報酬プロトコル(制限株式単位)の条項および条件に基づいて、あなた(“参加者”)は、本計画に従って制限株式単位(“RSU”)を付与した(以下、“RSUプロトコル”と略す)。
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RSU数：_ | |
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承認日：_ | |
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転帰発効日：_ | |
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| 満期日： | 本プロトコルで承認されたすべてのRSUの決済が発生した日により，終了日は早い満期時間を基準とする. |
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| ホームスケジュール： | 本通知、計画、およびRSUプロトコルに規定された制限を満たす場合、RSUは、以下のスケジュールに従って付与される |
帰属加速：上記の帰属スケジュールがあるにもかかわらず、RSUは会社のサービスや制御変更計画に基づいて帰属加速を獲得する資格があるにもかかわらず、その条項と条件の制限を受けなければならない。
あなたと会社または関連子会社との間の雇用関係またはコンサルティング関係またはサービスの期限が指定されておらず、適用される現地の法律要件以外の任意の時間(すなわち、“任意”)で終了することができ、本通知、RSUプロトコル、または本計画のいずれの内容も、この関係の性質を変更することなく、本通知またはあなたが計画に参加するために会社と雇用またはコンサルティング関係を確立することもないことを理解してください
本通知に基づいて帰属するRSUは、会社または関連子会社(場合によっては)の従業員、取締役またはコンサルタントの身分を継続することによってしか得られないことを認められる
また、この通知は、本明細書に組み込まれた“RSUプロトコル”および“計画”の条項および条件の制約を受けていることを理解されたい
データプライバシー宣言：
本通知、RSUプロトコル、および計画を読んだことを以下の署名で確認することによって、すなわち、それらの制約を受けることに同意し、本通知、RSUプロトコル、および任意の他の制限された株式単位報酬付与材料に記載された個人データを電子的または他の形態で収集、使用および譲渡し、計画の実施、管理および管理を支援する任意の第三者を自由かつ明確に同意することによって、計画におけるあなたの参加を実施、管理および管理することが唯一の目的である。
当社およびその子会社(あなたの雇用主を含む)が、あなたに関するいくつかの個人情報を収集、保有、処理、開示、および転送する可能性があることを理解してください。本通知および“RSUプロトコル”の場合、“データ”という言葉は、名前、家庭住所および電話/ファックス番号、生年月日、社会保険番号または他の識別番号、家族サイズ、結婚状況、性別、受益者情報、緊急連絡先、パスポート/ビザ情報、給料および福祉情報、個人銀行アカウント、税務関連情報、税務識別番号、国籍、職名、会社に保有する任意の株式または取締役職務、すべてのRSUの詳細な情報または付与、ログアウト、行使、既得を含むが、これらに限定されないいくつかの個人および/または敏感な情報を意味する。お客様に有利な許可されていない情報または補償されていない情報、およびプロバイダが本計画を実施、管理、および管理するために必要な他の任意の情報です。
データはE*TRADE Financial(“E*TRADE”)や当社が将来選択可能な他の株式計画サービスプロバイダに移行し、当社の本計画の実施、管理および管理に協力しますことを承知しております。あなたはデータの受信者がアメリカまたは他の場所に位置している可能性があり、これらの場所では、あなたが所在する司法管轄区と同じデータ保護およびプライバシー法を適用する権利を有していない可能性があることを理解している。あなたの許可会社、E*TRADE、および任意の他の可能な受信者(現在または将来)は、お客様の参加計画を実施、管理、および管理するために、電子的または他の形態でデータを受信、所有、使用、保持、および送信するのを支援します。
Dexcom，Inc.
差出人：
Dexcom，Inc.
付与協定(限定株式単位)
Dexcom，Inc.2015年株式インセンティブ計画の改訂と再記述
本プロトコルには別の規定があるほか、DexCom，Inc.(“当社”)が改訂·改訂した2015年株式インセンティブ計画(“本計画”)で定義されている用語は、本報酬プロトコル(制限株式単位)(“本プロトコル”)で定義されているものと同じ意味でなければならない。
あなた(“参加者”)には制限株式単位(“RSU”)が付与されており、本計画、制限株式単位奨励通知(“通知”)および本プロトコルの条項、制限および条件によって制限されています
1.和解。RSUの決済は、(I)ホームスケジュールに従って適用されるホーム日の90日以内に、または(Ii)ホーム年度が通知された次の年3月15日以内に行われなければならない。RSUの決済は株式形式で行われなければならない
2.税金を前納する。会社および/または参加者の雇用主(S)(“雇用主”)にかかわらず、任意の外国、連邦、州または地方所得税、社会保険(現地法律が許可されていれば、任意の法定雇用主の社会保険納付を含む)、国民保険納付、賃金税、前払い、または本協定に関連する他の税収控除(“税務関連項目”)に関する任意の行動。参加者は、税務に関連するすべての項目の最終的な責任が参加者の責任であることに同意し、認め、会社および/または雇用主：
·いかなる陳述もせず、RSUの付与、RSUの付与、RSUの帰属時の株式の交付、その後のRSUの帰属時に取得された株式の売却、および任意の配当金を含む税務関連項目についていかなる行動も承諾しない
·税金に関連するプロジェクトに対するあなたの責任を低減または除去するために、支出条項またはRSUの任意の態様を構築することを約束しないこと。
税金に関連する任意の項目が満了する前に、参加者は、税金関連項目を満たすために、会社および/または雇用主を満足させる十分な手配を支払わなければならない。現地の法律が許可されている場合、参加者許可会社および/または雇用主は、以下の1つまたは2つの組み合わせを含む、参加者および/または参加者によって合法的に支払われるべき、または支払うべきすべての税金を差し押さえる
(A)発行予定株式から源泉徴収された、(源泉徴収額を決定した日に決定された)公平な時価を有する、税金に関連する項目に必要な源泉徴収金額に等しい株式数；または
(B)代表参加者が、税務関連プロジェクトに必要な源泉徴収額に相当する十分な数の株式を、当社の全権裁量により決定する方法(ブローカーまたは他の方式を透過しても)を手配する。会社はすべての株を売却または抑留して、最低源泉徴収義務を満たすように手配しなければなりません。何か納税義務残高があれば、その金額はあなたの次の賃金周期で源泉徴収されます。
本明細書に記載された数の株式を差し引くことによって税金関連項目の義務が履行された場合、参加者は、その株式の一部が税関連項目の目的を満たすために抑留されていても、RSUの帰属によって参加者が獲得する権利がある全株式を獲得したとみなされるであろう。
さらに、参加者が付与された日と任意の課税事件が発生した日との間に異なる司法管轄区に移転した場合、参加者は、会社および/または雇用主(または前の雇用主は、状況に応じて)が、複数の司法管轄区域で源泉徴収または税金関連項目の説明を要求される可能性がある。
最後に、参加者は、参加者が本計画またはRSUのいずれかの態様に参加することによって、会社または雇用主が減納または計算を要求される可能性のある任意の金額の税金関連項目を会社または雇用主に支払うであろうが、これらの項目は、前項で説明したいずれの方法でも満たすことができない。参加者がここで説明した税金に関する義務を履行できなかった場合、会社は参加者に株式を渡すことを拒否することができる。
3.株主権利はありません。株式が既存株式を清算するために発行されるまでは、参加者は、株式単位に割り当てられた株式に所有権がなく、配当金を得ることができないか、またはその株式から投票する権利がない。
4.配当等価物。配当金が株式発表および支払いである場合、配当金等値支払い(現金であっても株であっても)は、既存のRSUによって発行された株式を決済するための時間に参加者の貸手に計上されなければならない。このような配当金等値支払いは、関連するRSUと同じホーム要件を有するべきである。
5.振込はできません。RSUおよびその任意の権益は、売却、譲渡、譲渡、質権、担保、または他の方法で処分してはならない。
6.終了します。通知条項の規定の下で、参加者のサービスが任意の理由で終了した場合、付与されていないすべてのRSUは直ちに没収され、会社の所有に帰し、参加者はRSUのすべての権利を直ちに終了すべきである。疑問を生じないように，本計画で規定されている以外に，参加者は本計画下の任意の権利や機会を失ったことで任意の補償を得る権利はない.もし終了したかどうかについて何か論争がある場合、委員会はすでに発生したかどうか、終了の発効日を自ら決定する権利がある。
7.税務結果。参加者は、そのために受信した株式を決済または処置する場合には、税務結果が生じることを認め、参加者は、そのような決済または処置の前に、参加者の納税義務について税務コンサルタントに相談しなければならない。あなたはあなたの個人税務コンサルタントに問い合わせて、このRSUの実際と潜在的な税金結果に関する情報を知るべきです。
8.確認します。会社と参加者は、通知、本プロトコル、本計画の規定に基づいてRSUを付与することに同意し、その管轄を受ける。参加者：(I)計画および計画募集説明書のコピーが受信されたことを確認し、(Ii)参加者がその条項をよく読んで熟知していることを示し、(Iii)本明細書に記載されたすべての条項および条件、ならびに本計画および通知に記載された条項および条件に適合する場合に、RSUを受け入れる。
9.特定の国に対する条項と条件。参加者が本計画に参加するには、本プロトコル付録A(“付録A”)に参加者居住国(ある場合)に規定されている任意の特殊な条項および条件を遵守しなければならない。付録Aは本プロトコルの一部を構成する.
さらに、参加者が別の国/地域に移転する場合、その国/地域で付与されたRSUに適用される任意の特別な条項および条件は、企業が現地の法律を遵守するため、または計画の管理を促進するために必要または適切であると判断することを前提として、参加者に適用することができる。
さらに、当社は、現地の法律を遵守するか、または本計画の管理を促進するために必要または適切であると考えている限り、RSUおよび本計画に従って買収された任意の株式に他の要求を加える権利を保持し、上記の目標を達成するために必要とされる可能性のある任意の他の合意または承諾に署名するように参加者に要求する。
10.プロトコル全体；権利の強制実行。本合意，本計画，本通知構成双方が本合意の主題事項について合意したすべての合意と了解を構成し，双方がこれまでに行ったすべての議論に代わる.本合意項の下の株式の購入に関する任意の以前の合意、承諾、または交渉は置換されている。本プロトコルの任意の修正または修正、または本プロトコルの下の任意の権利の任意の放棄は、書面でかつ本プロトコルの当事者によって署名されない限り、無効である。いずれか一方が本プロトコル項目のいずれかの権利を実行することができず、その一方のいかなる権利も放棄すると解釈されてはならない。
11.法律法規を遵守する。当社及び参加者は、適用されるすべての州及び連邦法律及び法規、並びに当社株が発行又は譲渡の際にその上に上場又はオファーすることができる任意の証券取引所又は自動見積システムのすべての適用要件を遵守し、これを株式の発行又は譲渡の条件としなければならない。
12.執行権の分断。法律が適用される場合、本協定の1つまたは複数の条項(付録を含む)は実行不可能であると考えられ、双方は善意に基づいてこの条項を再交渉することに同意する。双方がこの条項について相互同意を達成できず、強制的に実行可能な代替条項を達成できない場合、(I)条項は本合意から除外されるべきであり、(Ii)本プロトコルの残りの部分は、その条項が排除されたと解釈されるべきであり、(Iii)本プロトコルの残りの部分は、その条項に従って強制的に実行されるべきである。本プロトコルおよび本プロトコルによるすべての行為および取引、ならびに本合意当事者の権利および義務は、法律紛争の原則に適用することなく、米国カリフォルニア州の法律に基づいて管轄、解釈、解釈されるべきである。
13.従業員、取締役、またはコンサルタントの権利がない。本協定は、現地適用法律を遵守したまま、参加者サービスを終了する任意の理由で、会社又は親会社又は子会社にいかなる方法でも影響を与えない。
14.受信者データのプライバシー。参加者がこの許可を受けることによって、参加者は、その個人および/または敏感なデータを電子的または他の形態で収集、使用、および転送するために、当社、その関連会社およびそれらの子会社が(場合に応じて)その個人および/または敏感なデータを電子的または他の形態で収集、使用および転送することに明確かつ曖昧ではなく、参加者の計画への参加を実施、管理、および管理するためにのみ使用される。参加者は、当社がその名前、家庭住所および電話/ファックス番号、生年月日、社会保険番号または他の識別番号、家族サイズ、結婚状況、性別、受益者情報、緊急連絡先、パスポート/ビザ情報、賃金および福祉情報、個人銀行アカウント、税務関連情報、税務識別番号、国籍、職務、会社が保有する任意の株式または取締役職務、すべてのRSUまたは任意の他の株式権利の詳細情報、付与、抹消、行使、既得、既得、取得、およびこれらに限定されないが、そのいくつかの個人および/または敏感な情報を保持していることを理解する。許可されていない、または許可されていない、参加者に有利な情報、およびプロバイダが本計画を実施、管理、および管理するために必要な任意の他の情報(“データ”)である。参加者はまた、データが本計画の実施、管理、および管理を支援する任意の第三者に転送されることができ、これらの受信者は、参加者のいる国または他の場所に位置する可能性があり、参加者がいる国は、受信者のいる国とは異なるデータプライバシー法律および保護を有する可能性があるという事実を理解し、明確に同意する。参加者は、彼または彼女は、その現地人的資源代表と連絡することによって、任意の潜在的データ受信者の名前およびアドレスがリストされたリストを提供することを要求することができることを理解する。Participant許可受信者は、取引業者または他の第三者(Participantが取得した任意の株式に入金することを選択することができる)への必要なデータ送信を含む、本人がこの計画に参加することを実施、管理および管理する目的で、電子的または他の形態でデータを受信、所有、使用、保持、および送信することを許可する。参加者は，本計画に参加するのに要した時間内にのみ，データを保存することを知っている.参加者は、データの保存および処理に関する補足情報の提供を要求し、データの任意の必要な修正を要求するか、または任意の場合に本プロトコルを無料で拒否または撤回することができることを参加者は理解することができ、方法は、その現地人的資源代表と書面で連絡することである。しかし、参加者は、その同意を拒否または撤回することが、その計画に参加する能力に影響を与える可能性があることを理解している。参加者が同意を拒否したり、同意を撤回したりする結果に関するより多くの情報は、参加者が彼または彼女の現地の人的資源代表に連絡することができる。
15.付与された性質。
(A)このRSUの贈与を認めて受け入れることによって、参加者は、このRSUの付与が本計画に基づいて委員会によって完全に決定されることに同意し、参加者は、本計画または任意の他の計画に従って将来の報酬を付与することを望んでおらず、参加者は、本計画プロトコルに従って提出された雇用終了に関連する任意の損失クレームを放棄する。
(B)RSU贈与は譲渡不可と譲渡不可である.
(C)この計画は当社が自発的に締結し、適宜の性質に属し、取締役会が随時修正、修正、一時停止または終了することができる。
(D)この裁決の付与は自発的かつ偶然であり、過去に何度も裁決が付与されていても、将来付与された裁決または代替裁決の利益を得るために、いかなる契約権利または他の権利も生じない。
(E)参加者はそのプランに自発的に参加する.
(F)このRSU補助金は、参加者の雇用主を含むような会社またはその関連会社に提供される任意のタイプのサービスの任意のタイプの補償を構成せず、参加者の雇用契約の範囲内ではない非常に重要なプロジェクトである。
(G)このRSU補助金は、任意の解散費、辞任、解雇、リストラ、サービス終了金、ボーナス、長期サービス金、年金または退職福祉、または同様の支払いを含むが、これらに限定されない任意の目的のための正常または予想報酬または賃金の一部ではない。
(H)標的株式の将来価値は未知であり，肯定的に予測することもできない.
(I)本プロトコルの場合、サービス終了は、任意の終了通知または同様の期間(任意の園休期間を含む)によって延長されてはならない参加者が当社またはその関連会社に提供する現役サービスの最後の日でなければならない。
16.訳文。参加者が非英語バージョンの本プロトコルまたは本計画または本贈与に関連する任意の他のファイルまたは通信を受信し、翻訳文の意味が英語バージョンの意味と異なる場合、英語バージョンで表現された用語を基準とする。
17.他の規定を適用します。当社は、当社が任意の適用法律を遵守するため、または本計画の管理を促進するために必要または適切であると考えている限り、参加者が本計画、RSU、および本計画に従って買収した任意の株式に他の要求を加える権利を保持している。参加者は、上記の目標を達成するために必要かもしれない任意の他の合意または約束に署名することに同意する。さらに、参加者は、本RSU付与に従って受信された株を付与、帰属または販売する際に参加者が存在する国の法律(証券、外国為替、税金、労働または他の事項に関する任意のルールまたは法規を含む)が、参加者が単独で責任を負い、遵守しなければならない追加の手続きまたは法規要件を遵守することを要求する可能性があることを認める。
あなたの署名と会社代表の通知への署名により、参加者と会社は本RSUが計画、通知、および本合意の条項および条件に基づいて付与され、その管轄を受けることに同意します。参加者は計画、通知、本プロトコルを完全に検討し、本プロトコルを実行する前に弁護士の意見を求める機会があり、計画、通知、および本プロトコルのすべての条項を完全に理解することができる。参加者は、拘束力のある、最終的かつ最終的な決定として、本計画、通知、および本合意に関連する任意の問題に関する委員会のすべての決定または解釈を受け入れることに同意する。参加者は，プレイヤの住所が何か変化した場合に会社に通知することにも同意した.
18.規則第409 A条。本協定については、雇用中止の決定は、国税法第409 a節及びその下の条例(第409 a節)における“離職”に関する規定に適合しなければならない。本プロトコルには別の規定があるが、本RSUプロトコルによって提供される参加者の雇用終了に関連する任意の支払いは、繰延補償を構成し、第409 a条によれば、参加者が雇用終了時に第409 a条に規定する“特定従業員”とみなされた場合、(I)参加者が会社から退職してから6ヶ月の期間満了または(Ii)参加者が退職によって亡くなった日まで、支払いまたは支払いを開始することができない。しかしながら、このような延期は、参加者に不利な税金待遇を回避するために必要な範囲内でのみ行われ、これらに限定されるものではないが、このような延期がない場合、参加者は、第409 A(A)(1)(B)条に従って負担すべき付加税を負担する。本RSUプロトコルの下での任意の支払いは、第409 a項で示される“短期延期”の範囲内に分類することができ、そのような支払いは、たとえそれが第409 a項の別の規定に従って第409 a項の免除を受ける資格があるとしても、短期延期とみなされるべきである。本節の規定によれば、財務局条例第1.409 A-2(B)(2)節の規定により、支払は個別支払である。
付録A
Dexcom，Inc.の他の国/地域特定条項と条件。2015年持分インセンティブ計画(限定株式単位)の改訂と再記述
約款
以下の国/地域のうちの1つに住んでいる場合、本付録Aは、本計画に従ってあなたに付与されたRSUに適用される他の条項および条件を含む。本付録Aで用いられるが定義されていない大文字用語は“プラン”および/または“プロトコル”で定義され，本“プラン”および/または“プロトコル”で規定されている意味を持つ.
通知する
本付録Aには、外国為替規制に関する情報や、本計画に参加する際に注意すべき他の問題も含まれています。これらの情報は、それぞれの国が2017年8月までに発効した証券、外国為替規制、その他の法律に基づいている。そのような法律はしばしば複雑で、よく変化する。したがって、当社は、RSUを付与したり、本計画によって取得した株式を売却したりする際に、これらの情報が時代遅れになる可能性があるので、本付録Aに記載されている情報に依存しないことを強く提案します。
また、本稿に含まれる情報は一般的であり、特定の場合には適用されない可能性があり、当社では特定の結果を保証することはできません。そこで、貴国の関連法律がどのようにあなたの状況に適用されるかについて適切な専門的な意見を求めることをお勧めします。
最後に、あなたが現在働いている国以外の国の市民または住民である場合、付与日後に就職を移転したり、現地の法律によって他の国の住民とみなされたりする場合、ここに含まれる情報はあなたに適用されない可能性があり、会社はここに含まれる条項や条件の適用範囲を適宜決定しなければなりません。
カナダ
約款
株式のみで決済するRSU
計画には任意の適宜決定権が含まれているか、または合意には相反する規定があるにもかかわらず、RSUは株式のみで支払うべきであり、参加者が現金支払いを受ける権利を有することは規定されていない。
参加者がケベック住民であれば、以下の規定が適用される
言葉が同意する
双方は、本プロトコルおよび本プロトコルに従って締結、発行または提起された、または本プロトコルに直接または間接的に関連するすべての文書、通知、および法律手続きが英語で起草されることを明確に望んでいることを認めている。
各締約国は英連邦条約に基づいて偵察を行い，関連文書，司法官，前任S，Sと意向SおよびSらを提出した。
データプライバシー通知と同意
本条項は，プロトコル中のデータプライバシー部分の補足である
参加者は、会社および会社の代表が、計画管理および運営に参加するすべての人員(専門家の有無にかかわらず)と議論し、すべての情報を取得することを許可します。参加者はさらに、会社と雇用主に彼または彼女が本計画に参加したことを開示し、彼らのコンサルタントと議論することを許可した。最後に、参加者は会社と雇用主にこれらの情報を記録することを許可し、これらの情報をその従業員ファイルに保存する。
ドイツ
通知する
為替制御情報
12，500ユーロを超える国境間支払いは毎月ドイツ連邦銀行に報告されなければならない。参加者がドイツ銀行を使って12，500ユーロを超える国境を越えた支払いをした場合、その計画によって得られた株の売却に関連して、銀行は彼または彼女のために報告書を発行するだろう。さらに、参加者は毎月5，000，000ユーロを超える売掛金、支払金、または外貨債務を報告しなければならない。
オランダ
通知する
インサイダー取引通知
参加者はオランダのインサイダー取引規則を理解しなければならず、これはRSUの付与および決済時に参加者に発行された株の販売に影響を与える可能性がある。特に、参加者が会社に関するインサイダー情報を持っている場合、参加者はいくつかの株式に関する取引を禁止される可能性がある。参加者がインサイダー取引規則が参加者に適用されるかどうかを決定しない場合、参加者はその個人法律顧問に相談しなければならない。
スウェーデン
具体的な国に対する規定はない。
11.スイス
具体的な国に対する規定はない。
大ブリテンおよび北アイルランド連合王国
約款
税金を前納する
この条項は協定の源泉徴収部分の追加だ
帰属が発生したイギリス納税年度(“満期日”)の終了後90日以内に(“満期日”)又は2003年英国所得税(収入及び年金)法案第222(1)(C)条に規定する他の期間内に、税務関連項目(雇用者の責任を含む)の支払又は源泉徴収がない場合は、税収に関連する項目のいずれも徴収されていない金額は、参加者が雇用者に不足している融資を構成し、満期日に発効する。参加者は、融資が直ちに満了して返済される当時のイギリス税務および税関総署(“HMRC”)の当時の公式金利に基づいて利息を計上することに同意し、当社または雇用主は、その後の任意の時間に協定源泉徴収部分に記載された任意の方法で融資を回収することができる。Participantはまた、ローンを返済しない限り、会社にParticipantへの株式発行を延期することを許可している。
上述したにもかかわらず、参加者が取締役または会社幹部(1934年米国証券取引法第13(K)節(改訂本)の意味に適合する)である場合、参加者は税金関連項目を支払うためにこのような融資を受ける資格がないであろう。参加者が取締役または役員であり、参加者が満期日までに参加者に税金関連項目を徴収または支払いしていない場合、税関連項目の任意の金額は、参加者の福祉を構成し、そのために追加の所得税および国民保険支払い(以下に定義する雇用主責任を含む)を支払う。参加者は、自己評価制度に基づいてHMRCに直接報告し、任意の所得税および国民保険支払いを支払うことを担当するであろう(以下に述べる雇用主が負うべき責任を含む)。
共同選挙·雇用主国民保険払込のトレーサビリティ
加入者が本計画に参加し、RSUを付与する条件として(加入者が会社および/または雇用主がRSUおよび税務関連項目を引き起こす任意の事件について支払う可能性がある二次第一種国民保険支払いの任意の責任(“雇用主責任”)を受け入れることに同意する。上記の目標を達成するために、参加者は、会社および/または雇用主との共同選挙(“選挙”)に同意し、選挙の形態は、HMRCによって正式に承認され、および/または、雇用主の責任を参加者に移すために必要な任意の他の合意、同意、または選挙を完了する。参加者はまた、当社の任意の相続人および/または雇用主との間で合意して、雇用主の責任を参加者に移すか、または当社および/または雇用主の参加者が雇用主の責任を償還することを規定するために、当社および/または雇用主が要求する可能性のある他の共同選挙、他の合意、同意または選択(“他の合意(S)”)に署名することに同意する。
参加者が合意を受けたときに選挙に参加していない場合、選挙が任意のときHMRCによって破棄および/または廃止された場合、または参加者が会社、会社の任意の相続人および/または雇用主の要求に従って任意の他の合意に締結されていない場合、会社は、参加者がRSUに帰属することを許可しないことを一任することができ、これらのRSUは、帰属、無効を停止し、会社、雇用主および/またはどの関連会社にも責任を負うことなく、計画に従って任意の株式を取得することはない。参加者はまた、会社および/または雇用主が、本合意の源泉徴収部分に規定された任意の方法で雇用主の責任を受け取ることができることに同意する。
疑問を生じないようにするために、この要件は、参加者が付与されたときにイギリスにいるか否かにかかわらず、RSU付与日までの任意の期間内にイギリスで動作するすべての参加者に適用される。
アメリカです
約款
この条項は協定の税収結果条項の補足である：
RSUに帰属すると、参加者は、RSUに制約された株式の公平な市場価値を収入に計上する。含まれる金額は参加者から一般収入とみなされ、法律の要求が適用されたときに会社に差し押さえられる。株式を売却する際には、その後任意の価値が増加または減少することは、株式自己決済日から1年以上保有しているか否かに依存して短期または長期資本損益とみなされる。さらに、RSUは、“規則”409 a条によって制限される可能性がある遅延賠償と見なすことができる。規則“409 a条は、任意の繰延賠償の割り当てについて本RSUに対していくつかの修正されたスケジュールを行い、実施する特別なルールを規定する。あなたはあなたの個人税務コンサルタントに問い合わせて、このRSUの実際と潜在的な税金結果に関する情報を知るべきです。
南洋理工大学贈与協議フォーマット-取締役会メンバー-年間贈与
Dexcom，Inc.
2015年株式インセンティブ計画の改訂と再記述
制限株式単位の付与に関する通知
承認番号：_
本文に別の規定があることに加えて、DexCom，Inc.(“当社”)が改訂および再予約した2015年株式インセンティブ計画(“本計画”)で定義されている用語は、本制限株式報酬通知(“本通知”)において同じ意味を有する。
名前：_
住所：_
本計画、本通知、および添付の報酬プロトコル(制限株式単位)の条項および条件に基づいて、あなた(“参加者”)は、本計画に従って制限株式単位(“RSU”)を付与した(以下、“RSUプロトコル”と略す)。
RSU数：_
承認日：_
転帰発効日：_
満期日：本契約により付与されたすべてのRSUの決済が発生した日，終了日は早い満期日を基準とする
ホームスケジュール：本通知、計画、およびRSUプロトコルによって規定される制限を受けない限り、RSUは、1年間分割払い(すなわち、本通知によって制約されたRSU 100%が、付与日の1周年または次の年度株主総会日(より早い者に基準)に帰属する)のスケジュールに従って帰属する。
会社取引：会社取引が発生した場合、RSUの帰属および実行可能性は全面的に加速されるべきであり、当社はこの加速の影響を受けた普通株式保有の任意の買い戻しまたは買い戻し権利は、状況に応じて完全に失効すべきである。
“会社取引”とは、(I)取引法第13(D)及び14(D)条に用いられるような任意の“個人”(取引法第13 d-3条に規定されるように)が会社証券の“実益所有者”(取引法第13 d-3条に規定されるように)に直接又は間接的に発生し、会社が当時返済されていなかった投票権証券に代表される総投票権の50%(50%)以上を占める事件をいう。しかしながら、本項の場合、(I)会社証券の総投票権50%(50%)以上を有すると考えられる者は、追加の証券を購入することは、会社取引とはみなされない。(Ii)会社は、会社の全部またはほぼすべての資産の売却、譲渡または処分を完了する。(Iii)当社と任意の他の法団との合併又は合併を完了するが、合併又は合併を除くが、合併又は合併は、合併又は合併直前に償還されていない議決権証券が、当社又はその存続実体又はその親会社の議決権証券に代表される総投票権の50%(50%)以上を占めることになる(未償還又は未償還又はその親会社の議決権付き証券に変換する方法にかかわらず)。(Iv)規則第424(A)条に従って“会社取引”の資格を満たす任意の他の取引であって、当社の株主が自社におけるすべての持分を放棄する(買収を除く。)
(V)任意の12(12)ヶ月の間、取締役会の多数のメンバーが任意の12(12)ヶ月の間に取締役会メンバーによって置換された日であり、そのようなメンバーの委任または選挙は、委任または選挙日前に取締役会の過半数のメンバーに認められなかったか、または(V)当社の実際の制御権が変化した。本(V)項については、いずれの者も実際に当社を支配しているとみなされる場合、同一者が当社の追加支配権を買収することは会社取引とはみなされない。この定義については、個人が会社と合併、合併、株式の購入または買収または同様の商業取引を行う会社の所有者である場合、彼らはグループとして行動するとみなされる。上述したように、繰延補償を構成する任意の金額(定義規則第409 A節参照)が、会社取引により本計画に基づいて支払わなければならない場合には、会社取引を構成するイベントも、当社の所有権又は実際の制御権の変更又は当社の相当部分の資産の所有権変更の資格に適合する場合にのみ、その金額を支払わなければならず、これらの金額は、規則第409 A条の定義に従って時々改正され、規則第409 A条に基づいて公布された任意の提案又は最終財務条例及び米国国税局の指針である。
上記の規定にもかかわらず、会社取引は、会社の破産、指定委託者、または監督機関が会社の破産を認定することによる取引とみなされてはならないし、いかなる取引に起因しているともみなされてはならない。取引の唯一の目的は、会社の登録状態を変更すること、または持株会社を作成することであり、当該持株会社は、取引直前に会社の証券を保有する人によって実質的に同じ割合で所有される。
あなたと会社との関係またはサービスの期限が指定されておらず、本通知、RSUプロトコル、または本計画のいずれの内容も、この関係の任意性を変更しないことを理解してください。本通知により付与されたRSUは、会社の従業員、取締役、コンサルタントサービスとして継続することでしか稼げないことを認めています。また、この通知は、本明細書に組み込まれた“RSUプロトコル”および“計画”の条項および条件の制約を受けていることを理解されたい。学習者は“RSUプロトコル”と“計画”を読んだ.
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参加者 | Dexcom，Inc. |
サイン：_
印刷体名：_ | 由：_
住所：_ |
Dexcom，Inc.
付与協定(限定株式単位)
Dexcom Inc.2015年株式インセンティブ計画の改訂と再記述
本プロトコルには別の規定があるほか、DexCom，Inc.(“当社”)が改訂·改訂した2015年株式インセンティブ計画(“本計画”)で定義されている用語は、本報酬プロトコル(制限株式単位)(“本プロトコル”)で定義されているものと同じ意味でなければならない
制限株式単位(“RSU”)が付与されていますが、本計画、制限株式単位付与通知書(“通知書”)及び本合意の条項、制限及び条件を遵守しなければなりません。
1.和解。RSUの決済は、(I)ホームスケジュールに従って適用されるホーム日の90日以内に、または(Ii)ホーム年度が通知された次の年3月15日以内に行われなければならない。RSUの決済は株式形式で行われなければならない
2.リベート代行と純発行株。適用される税法によれば、参加者が任意のRSUの帰属または決済またはそれに関連する株式の発行によって税金責任を生じ、それに関連する株式が会社によって源泉徴収されるべきである場合、会社は、報酬委員会の選挙において、代表参加者が、以下の2つの方法のうちの1つによって最低源泉徴収義務を履行することができる：(A)発行された株式から源泉徴収し、その公平な時価(源泉徴収額を決定した日に決定する)は、所得税および就業税に必要な源泉徴収額に等しい株式数。または(B)代表参加者が当社の全権適宜決定する方法(ブローカーまたは他の方法を介しても)によって、差し押さえが必要な金額に相当する十分な数の株式を売却するように手配する。会社は、最低源泉徴収義務を満たすために、全数量の株式の売却又は差し止めを手配しなければならない。適用される場合は、任意の納税義務残高の範囲内で、当該金額は、あなたの次の賃金周期から源泉徴収しなければならない
3.株主権利はありません。株式が既存株式を弁済するまで発行されない限り、参加者は、株式単位に割り当てられた株式に所有権がなく、配当または投票する権利もない。
4.配当等価物。配当(現金でも株でも)は参加者の貸手に計上してはならない。
5.振込はできません。RSUおよびその任意の権益は、売却、譲渡、譲渡、質権、担保、または他の方法で処分してはならない
6.終了します。参加者のサービスが任意の理由で終了した場合、付与されていないすべてのRSUは直ちに会社に没収されなければならず、参加者がこれらのRSUに対するすべての権利は直ちに終了すべきである。もし終了したかどうかについて何か論争がある場合、委員会はすでに発生したかどうか、終了の発効日を自ら決定する権利がある。
7.アメリカの税金の結果。参加者は、そのために受信した株式を決済または処置する場合には、税務結果が生じることを認め、参加者は、そのような決済または処置の前に、参加者の納税義務について税務コンサルタントに相談しなければならない。RSUに帰属すると、参加者は、RSUに制約された株式の公平な市場価値を収入に計上する。含まれる金額は参加者から一般収入とみなされ、法律の要求が適用されたときに会社に差し押さえられる。株式を売却する際には、その後任意の価値が増加または減少することは、株式自己決済日から1年以上保有しているか否かに依存して短期または長期資本損益とみなされる。さらに、RSUは、“規則”409 a条によって制限される可能性がある遅延賠償と見なすことができる。規則“409 a条は、任意の繰延賠償の割り当てについて本RSUに対していくつかの修正されたスケジュールを行い、実施する特別なルールを規定する。あなたはあなたの個人税務コンサルタントに問い合わせて、このRSUの実際と潜在的な税金結果に関するより多くの情報を知るべきです。
8.確認します。会社と参加者は、通知、本プロトコル、本計画の規定に基づいてRSUを付与することに同意し、その管轄を受ける。参加者：(I)計画および計画募集説明書のコピーが受信されたことを確認し、(Ii)参加者がその条項をよく読んで熟知していることを示し、(Iii)本明細書に記載されたすべての条項および条件、ならびに本計画および通知に記載された条項および条件に適合する場合に、RSUを受け入れる
9.プロトコル全体；権利の強制実行。本合意，本計画，本通知構成双方が本合意の主題事項について合意したすべての合意と了解を構成し，双方がこれまでに行ったすべての議論に代わる.本合意項の下の株式の購入に関する任意の以前の合意、承諾、または交渉は置換されている。本プロトコルの任意の修正または修正、または本プロトコルの下の任意の権利の任意の放棄は、書面でかつ本プロトコルの当事者によって署名されない限り、無効である。いずれか一方が本プロトコル項目のいずれかの権利を実行することができず、その一方のいかなる権利も放棄すると解釈されてはならない。
10.法律法規を遵守する。株式の発行は、会社および参加者がすべての適用される州および連邦法律法規、ならびに任意の証券取引所または自動見積システムのすべての適用要件に準拠する制約および条件を受け、会社の普通株が発行または譲渡時に任意の証券取引所または自動見積システム上に上場または見積される可能性がある。
11.法治；分割可能性。法律が適用される場合、本協定の1つまたは複数の条項は実行不可能とみなされ、双方は善意に基づいてこの条項を再交渉することに同意する。双方がこの条項について相互同意を達成できず、強制的に実行可能な代替条項を達成できない場合、(I)条項は本合意から除外されるべきであり、(Ii)本プロトコルの残りの部分は、その条項が排除されたと解釈されるべきであり、(Iii)本プロトコルの残りの部分は、その条項に従って強制的に実行されるべきである。本プロトコルおよび本プロトコルによるすべての行為および取引、ならびに本合意当事者の権利および義務は、法律紛争の原則に適用することなく、カリフォルニア州の法律に基づいて管轄、解釈および解釈されなければならない。
12.従業員、取締役、またはコンサルタントの権利がありません。本協定のいかなる条項も、任意の理由(理由の有無にかかわらず)で参加者サービスを終了する権利または権力に、会社または会社の親会社または子会社に影響を与えない。
あなたの署名と会社代表の通知への署名により、参加者と会社は本RSUが計画、通知、および本合意の条項および条件に基づいて付与され、その管轄を受けることに同意します。参加者は計画、通知、本プロトコルを完全に検討し、本プロトコルを実行する前に弁護士の意見を求める機会があり、計画、通知、および本プロトコルのすべての条項を完全に理解することができる。参加者は、拘束力のある、最終的かつ最終的な決定として、本計画、通知、および本合意に関連する任意の問題に関する委員会のすべての決定または解釈を受け入れることに同意する。参加者は，プレイヤの住所が何か変化した場合に会社に通知することにも同意した.
RSU贈与プロトコルフォーマット-取締役会メンバー-これからの贈与
Dexcom，Inc.
2015年株式インセンティブ計画の改訂と再記述
制限株式単位の付与に関する通知
承認番号：_
本文に別の規定がある以外に、DexCom，Inc.(“当社”)2015年持分インセンティブ計画(“計画”)で定義されている用語は、本制限株式単位報酬通知(“通知”)において同じ意味を有する。
名前：_
住所：_
本計画、本通知、および添付の報酬プロトコル(制限株式単位)の条項および条件に基づいて、あなた(“参加者”)は、本計画に従って制限株式単位(“RSU”)を付与した(以下、“RSUプロトコル”と略す)。
RSU数：_
承認日：_
転帰発効日：_
満期日：本契約項の下ですべてのRSUの決済が発生した日，終了日は早い満期日を基準とする
ホームスケジュール：本通知、本計画、および“RSUプロトコル”に規定される制限に適合する場合、RSUは、以下のスケジュールに従って帰属する：3つの年間分割(すなわち、本通知によって制約されたRSUの33.3%は、授与日の1周年に帰属し、本通知によって制約されたRSUの33.3%は、授与日の2周年日に帰属し、本通知によって制限されたRSUの33.3%は、付与日の3周年日に帰属する)
会社取引：会社取引が発生した場合、RSUの帰属および実行可能性は全面的に加速されるべきであり、当社はこの加速の影響を受けた普通株式保有の任意の買い戻しまたは買い戻し権利は、状況に応じて完全に失効すべきである。
“会社取引”とは、(I)取引法第13(D)及び14(D)条に用いられるような任意の“個人”(取引法第13 d-3条に規定されるように)が会社証券の“実益所有者”(取引法第13 d-3条に規定されるように)に直接又は間接的に発生し、会社が当時返済されていなかった投票権証券に代表される総投票権の50%(50%)以上を占める事件をいう。しかしながら、本項の場合、(I)会社証券の総投票権50%(50%)以上を有すると考えられる者は、追加の証券を購入することは、会社取引とはみなされない。(Ii)会社は、会社の全部またはほぼすべての資産の売却、譲渡または処分を完了する。(Iii)当社と他の法団との合併又は合併を完了するが、合併又は合併を除くが、合併又は合併は、合併又は合併直前に償還されていない議決権証券が、当社又はその存続実体又はその親会社の議決権証券に代表される総投票権の50%(50%)以上を占めることを招く(未弁済又はその親会社の議決権ある証券に転換する方法にかかわらず)。(Iv)守則第424(A)条によれば“会社取引”の資格を満たす任意の他の取引であり、当社の株主は当該取引において放棄する
彼は当社のすべての株式(当社のすべてまたはほぼすべての発行済み株式を買収、売却または譲渡することを除く)または(V)任意の12(12)ヶ月の間に取締役会の多数のメンバーが任意の12(12)ヶ月の間に取締役会メンバーが代わった日に発生した当社の実際の支配権変動に等しいが、このようなメンバーの委任または選挙は委任または選挙日前に過半数の取締役会メンバーの承認を得ていない。本(V)項については、いずれの者も実際に当社を支配しているとみなされる場合、同一者が当社の追加支配権を買収することは会社取引とはみなされない。この定義については、個人が会社と合併、合併、株式の購入または買収または同様の商業取引を行う会社の所有者である場合、彼らはグループとして行動するとみなされる。上述したように、繰延補償を構成する任意の金額(定義規則第409 A節参照)が、会社取引により本計画に基づいて支払わなければならない場合には、会社取引を構成するイベントも、当社の所有権又は実際の制御権の変更又は当社の相当部分の資産の所有権変更の資格に適合する場合にのみ、その金額を支払わなければならず、これらの金額は、規則第409 A条の定義に従って時々改正され、規則第409 A条に基づいて公布された任意の提案又は最終財務条例及び米国国税局の指針である。
上記の規定にもかかわらず、会社取引は、会社の破産、指定委託者、または監督機関が会社の破産を認定することによる取引とみなされてはならないし、いかなる取引に起因しているともみなされてはならない。取引の唯一の目的は、会社の登録状態を変更すること、または持株会社を作成することであり、当該持株会社は、取引直前に会社の証券を保有する人によって実質的に同じ割合で所有される。
あなたと会社との関係またはサービスの期限が指定されておらず、本通知、RSUプロトコル、または本計画のいずれの内容も、この関係の任意性を変更しないことを理解してください。本通知により付与されたRSUは、会社の従業員、取締役、コンサルタントサービスとして継続することでしか稼げないことを認めています。また、この通知は、本明細書に組み込まれた“RSUプロトコル”および“計画”の条項および条件の制約を受けていることを理解されたい。学習者は“RSUプロトコル”と“計画”を読んだ.
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参加者 | Dexcom，Inc. |
サイン：_
印刷体名：_ | 由：_
住所：_ |
Dexcom，Inc.
付与協定(限定株式単位)
Dexcom Inc.2015年株式インセンティブ計画の改訂と再記述
本プロトコルには別の規定があるほか、DexCom，Inc.(“当社”)が改訂·改訂した2015年株式インセンティブ計画(“本計画”)で定義されている用語は、本報酬プロトコル(制限株式単位)(“本プロトコル”)で定義されているものと同じ意味でなければならない
制限株式単位(“RSU”)が付与されていますが、本計画、制限株式単位付与通知書(“通知書”)及び本合意の条項、制限及び条件を遵守しなければなりません。
1.和解。RSUの決済は、(I)ホームスケジュールに従って適用されるホーム日の90日以内に、または(Ii)ホーム年度が通知された次の年3月15日以内に行われなければならない。RSUの決済は株式形式で行われなければならない
2.リベート代行と純発行株。適用される税法によれば、参加者が任意のRSUの帰属または決済またはそれに関連する株式の発行によって税金責任を生じ、それに関連する株式が会社によって源泉徴収されるべきである場合、会社は、報酬委員会の選挙において、代表参加者が、以下の2つの方法のうちの1つによって最低源泉徴収義務を履行することができる：(A)発行された株式から源泉徴収し、その公平な時価(源泉徴収額を決定した日に決定する)は、所得税および就業税に必要な源泉徴収額に等しい株式数。または(B)代表参加者が当社の全権適宜決定する方法(ブローカーまたは他の方法を介しても)によって、差し押さえが必要な金額に相当する十分な数の株式を売却するように手配する。会社は、最低源泉徴収義務を満たすために、全数量の株式の売却又は差し止めを手配しなければならない。適用される場合は、任意の納税義務残高の範囲内で、当該金額は、あなたの次の賃金周期から源泉徴収しなければならない
3.株主権利はありません。株式が既存株式を弁済するまで発行されない限り、参加者は、株式単位に割り当てられた株式に所有権がなく、配当または投票する権利もない。
4.配当等価物。配当(現金でも株でも)は参加者の貸手に計上してはならない。
5.振込はできません。RSUおよびその任意の権益は、売却、譲渡、譲渡、質権、担保、または他の方法で処分してはならない
6.終了します。参加者のサービスが任意の理由で終了した場合、付与されていないすべてのRSUは直ちに会社に没収されなければならず、参加者がこれらのRSUに対するすべての権利は直ちに終了すべきである。もし終了したかどうかについて何か論争がある場合、委員会はすでに発生したかどうか、終了の発効日を自ら決定する権利がある。
7.アメリカの税金の結果。参加者は、そのために受信した株式を決済または処置する場合には、税務結果が生じることを認め、参加者は、そのような決済または処置の前に、参加者の納税義務について税務コンサルタントに相談しなければならない。RSUに帰属すると、参加者は、RSUに制約された株式の公平な市場価値を収入に計上する。含まれる金額は参加者から一般収入とみなされ、法律の要求が適用されたときに会社に差し押さえられる。株式を売却する際には、その後任意の価値が増加または減少することは、株式自己決済日から1年以上保有しているか否かに依存して短期または長期資本損益とみなされる。さらに、RSUは、“規則”409 a条によって制限される可能性がある遅延賠償と見なすことができる。規則“409 a条は、任意の繰延賠償の割り当てについて本RSUに対していくつかの修正されたスケジュールを行い、実施する特別なルールを規定する。あなたはあなたの個人税務コンサルタントに問い合わせて、このRSUの実際と潜在的な税金結果に関するより多くの情報を知るべきです。
8.確認します。会社と参加者は、通知、本プロトコル、本計画の規定に基づいてRSUを付与することに同意し、その管轄を受ける。参加者：(I)計画および計画募集説明書のコピーが受信されたことを確認し、(Ii)参加者がその条項をよく読んで熟知していることを示し、(Iii)本明細書に記載されたすべての条項および条件、ならびに本計画および通知に記載された条項および条件に適合する場合に、RSUを受け入れる
9.プロトコル全体；権利の強制実行。本合意，本計画，本通知構成双方が本合意の主題事項について合意したすべての合意と了解を構成し，双方がこれまでに行ったすべての議論に代わる.本合意項の下の株式の購入に関する任意の以前の合意、承諾、または交渉は置換されている。本プロトコルの任意の修正または修正、または本プロトコルの下の任意の権利の任意の放棄は、書面でかつ本プロトコルの当事者によって署名されない限り、無効である。いずれか一方が本プロトコル項目のいずれかの権利を実行することができず、その一方のいかなる権利も放棄すると解釈されてはならない。
10.法律法規を遵守する。株式の発行は、会社および参加者がすべての適用される州および連邦法律法規、ならびに任意の証券取引所または自動見積システムのすべての適用要件に準拠する制約および条件を受け、会社の普通株が発行または譲渡時に任意の証券取引所または自動見積システム上に上場または見積される可能性がある。
11.法治；分割可能性。法律が適用される場合、本協定の1つまたは複数の条項は実行不可能とみなされ、双方は善意に基づいてこの条項を再交渉することに同意する。双方がこの条項について相互同意を達成できず、強制的に実行可能な代替条項を達成できない場合、(I)条項は本合意から除外されるべきであり、(Ii)本プロトコルの残りの部分は、その条項が排除されたと解釈されるべきであり、(Iii)本プロトコルの残りの部分は、その条項に従って強制的に実行されるべきである。本プロトコルおよび本プロトコルによるすべての行為および取引、ならびに本合意当事者の権利および義務は、法律紛争の原則に適用することなく、カリフォルニア州の法律に基づいて管轄、解釈および解釈されなければならない。
12.従業員、取締役、またはコンサルタントの権利がありません。本協定のいかなる条項も、任意の理由(理由の有無にかかわらず)で参加者サービスを終了する権利または権力に、会社または会社の親会社または子会社に影響を与えない。
あなたの署名と会社代表の通知への署名により、参加者と会社は本RSUが計画、通知、および本合意の条項および条件に基づいて付与され、その管轄を受けることに同意します。参加者は計画、通知、本プロトコルを完全に検討し、本プロトコルを実行する前に弁護士の意見を求める機会があり、計画、通知、および本プロトコルのすべての条項を完全に理解することができる。参加者は、拘束力のある、最終的かつ最終的な決定として、本計画、通知、および本合意に関連する任意の問題に関する委員会のすべての決定または解釈を受け入れることに同意する。参加者は，プレイヤの住所が何か変化した場合に会社に通知することにも同意した.