Document

添付ファイル4.5

登録者の証券説明
証券条例第12条に基づいて登録する
1934年“交換法”

2023年12月31日現在、DexCom，Inc.(“会社”、“私たち”または“私たちの”)は、1934年証券取引法第12節に基づいて、私たちの普通株を登録した。

以下の持分条項の要約は、我々が再記述した会社登録証明書及び重述の付例に基づいて決定される。本要約は完全ではなく、私たちが再説明した会社登録証明書および再記載された会社定款のみを参照して保持され、各々は、本添付ファイルに添付されたForm 10−K年間報告の証拠物に参照され、参照されて本明細書に組み込まれる。私たちは私たちが再記述した会社証明書、私たちが再記述した定款、およびデラウェア州会社法(DGCL)の適用条項を読んで、より多くの情報を得ることを奨励します。

私たちの法定株式は8億株の普通株、1株当たり額面0.001ドル、500万株非指定優先株、1株当たり額面0.001ドルを含む。

当時発行された任意の優先株に適用可能な優先株の割引に基づいて、私たちの取締役会が適宜配当金の発行を決定した場合、私たちの普通株の保有者は合法的に利用可能な資金から配当を得る権利があり、その後、取締役会が決定した時間と金額で配当金を発行することしかできません。

私たち普通株の保有者は、株主投票投票を提出するすべての事項において、普通株を保有するごとに1票を投じる権利がある。

優先購入権や同様の権利はない

我々の普通株は優先購入権を有しておらず、転換、償還、または債務返済基金条項の制約も受けていない。

棚卸しの権利を徴収する

当社の清算、解散又は清算の際には、当社の株主に割り当てることができる合法的な資産は、当時当社の普通株及び任意の優先株を持っていた者に比例して分配されますが、すべての未返済債務及び債務、及び優先株の優先権及び発行された優先株のいずれかを支払う必要があります(あれば)。

当社の取締役会は大中華本社の規定に適合する制限の下で、時々1つ以上のシリーズで最大5，000，000株の優先株を発行することを許可し、時々各シリーズの株式数を決定し、各シリーズの株式の名称、権力、優遇と権利及びそのいかなる資格、制限又は制限を決定し、いかなる場合でも、私たちの株主はこれ以上投票したり行動したりする必要がない。私たちの取締役会はまた、任意の系列優先株の株式数を増加または減少させることができますが、その時点で発行された一連の株の数を下回らず、株主がさらに投票したり、行動したりする必要はありません。私たちの取締役会は、私たちの普通株式保有者の投票権または他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある投票権または転換権を有する優先株の発行を許可する可能性がある。優先株の発行は、可能な買収や他社の目的に柔軟性を提供しているが、他にも、わが社の支配権変更を延期、延期、または防止する効果がある可能性があり、私たち普通株の市場価格および私たち普通株保有者の投票権や他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは現在優先株を発行する計画を持っていない。

独占フォーラム

私たちが改正して再説明する会社定款規定は、デラウェア州衡平裁判所は、私たちに代わって提起された任意の派生訴訟または法的手続き、受託責任に違反した任意の訴訟、DGCL、私たちの再記載された会社登録証明書、または私たちの改正および再記載された会社定款による私たちのクレームに対する任意の訴訟、任意の解釈、適用、強制執行または我々の再記載された会社登録証明書、または私たちの改訂および再記載された会社定款の有効性を決定する任意の訴訟、または内部事務原則によって管轄される私たちのクレームに対する任意の訴訟を主張する独占裁判所である。この規定は、取引法で規定されている義務や責任を執行するための訴訟にも適用されず、米国連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のクレームにも適用されない。私たちが改正して再述した付例は、アメリカ合衆国連邦地域裁判所が証券法に基づいて提起された任意の訴えを解決するための独占的なフォーラムになるとさらに規定している。

DGCL、私たちが再記載した会社登録証明書、私たちが再記載した付例の規定は、他の人がわが社に対するコントロール権を獲得することを遅延、遅延、または阻止する可能性があります。これらの規定は以下のように概説され，買収要約を阻止する役割を果たす可能性がある.それらの設計は、私たちの統制権を獲得することを求める人たちがまず私たちの取締役会と交渉することを奨励するためにもある程度です。非友好的または能動的買収側との交渉の潜在的能力の保護を強化する利点は、これらの提案を交渉することがその条項の改善をもたらす可能性があるため、買収を阻止するデメリットを超えると信じている。

デラウェア州法

私たちはDGCL第203条の会社買収を規制する条項によって制限されている。一般的に、DGCL第203条上場禁止されているデラウェア州会社は、その人が利害関係のある株主になった日から3年以内に当該株主と商業合併を行わなければならない

·取引日前に、会社取締役会は、株主が利益株主となる企業合併または取引を承認した

·利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権付き株の85%を有し、発行された議決権ある株を決定するために含まれていないが、利害関係のある株主が所有する議決権のある未発行株は含まれていない、(1)役員と上級管理者が所有する株式、および(2)従業員株式計画が所有する株式は含まれておらず、これらの株式のうち、従業員参加者は、入札または交換要約でその計画に適合する株式を入札または交換要約で入札するか否かを秘密に決定する権利がない

·取引の日または後に、企業合併は、会社取締役会によって承認され、株主年次会議または特別会議で承認され、書面による同意ではなく、少なくとも66.67%の未発行議決権株の賛成票であり、関連株主が所有するのではない。

一般的に言えば、企業合併は合併、資産または株式売却、あるいは他の取引や一連の取引を含み、共通して利益に関連する株主に経済的利益をもたらす。利害関係のある株主とは、利害関係のある株主の地位が確定するまでの3年以内に、関連会社や共同経営会社とともに、会社が発行した議決権付き株の15%以上を所有または確実に所有する者をいう。この条項の存在は、取締役会が事前に承認していない取引に逆買収効果をもたらすと予想される。また，DGCL第203条は，株主の保有する普通株の割増につながる可能性のある試みを阻止する可能性も予想される。

会社登録証明書及び付例条文を重述する

私たちが再記述した会社登録証明書と再記述の定款には、敵意の買収を阻止したり、わが社への制御権変更を阻止したりすることができ、以下を含むいくつかの条項が含まれています


·取締役会の空きを埋める。私たちが再記述した会社登録証明書と再記述された定款は、新たに設立された席を含む取締役会の空きポストを埋めることのみを許可します。また、私たちの取締役会を構成する取締役数は、私たちの取締役会全体が多数票で採択された決議によって決定されなければなりません。これらの規定は、株主が私たちの取締役会の規模を拡大することを防止し、それによって生じる穴を自分の有名人で埋めることで、私たちの取締役会を制御します。これは取締役会の構成を変えることの難しさを増加させるが、管理の連続性を促進する。
·株主行動を支援する。株主特別会議。私たちが再記載した会社登録証明書は、私たちの株主は書面の同意の下で行動してはならず、私たちの株主年次会議または特別会議でしか行動できないと規定しています。したがって、私たちの株式を支配する大部分の株主は、私たちの再説明の定款に基づいて株主会議を開催しない限り、私たちの規約を修正したり、取締役を罷免したりすることができません。また、私たちの規約と再記載された会社登録証明書は、私たちの株主特別会議は、私たちの取締役会の過半数、私たちの取締役会の議長、私たちのCEO、私たちの総裁、あるいは私たちの主要な独立取締役によってのみ開催されることが規定されていますので、株主による特別会議の開催は禁止されています。これらの規定は、私たちの株主が提案する能力を強制的に考慮することを延期するか、または取締役を罷免することを含む、私たちの株式の大部分を制御する株主が任意の行動をとる能力を延期する可能性がある。
·株主提案と取締役指名の事前通知要求を取り消します。我々の規約は，我々の年次株主総会で業務を展開したり，候補者を指名したりすることを求めて我々の年次株主総会で取締役に当選した株主に事前通知手続きを提供している.私たちが再記述した定款はまた、株主通知の形式と内容に対するいくつかの要求を規定している。適切な手続きに従わなければ、これらの規定は、私たちの株主が私たちの年間株主総会に問題を提起したり、私たちの年間株主会議で取締役を指名したりすることを阻止する可能性があります。これらの規定は，潜在的な買収者による依頼書募集を阻止または阻止し，買収者自身の取締役リストを選挙したり，他社への支配権を獲得しようとしたりする可能性も予想される.
·投票結果は累積投票がなかった.DGCLは、会社の会社登録証明書が別途規定されていない限り、株主は取締役選挙で投票権を累積する権利がないと規定している。私たちが再記述した会社登録証明書は累積投票権を提供しない。
·未指定の優先株の発行を許可する。我々の取締役会は、株主がさらなる行動をとる必要がない場合には、最大5，000，000株の非指定優先株を発行する権利があり、取締役会が時々指定する権利及び特典を投票権を含む。ライセンスが存在しますが発行されていない優先株は、合併、要約買収、代理権競争、または他の方法で私たちの支配権を獲得しようとする試みを、私たちの取締役会をより難しくしたり阻止したりします。

取引所が上場する

私たちの普通株はナスダック世界の精選市場に発売され、コードは“DXCM”

移籍代理と登録所

我々普通株の譲渡エージェントと登録者はEquiniti Trust Company，LLCである.その住所はニュージャージー州ニューアークの郵便ポスト07101であり、電話番号は(718)921-8200である。