Reddit社は
2024年インセンティブ·インセンティブ計画
一番目です。
目的は…
この計画の目的は、会社に株式機会を提供することにより、会社に重要な貢献(または重要な貢献が予想される)を行う人員の能力を強化し、引き付け、維持、激励することである。
二番目です。
定義する
本計画で用いられるように、文脈に明示的な指示がない限り、以下の語およびフレーズは、以下のように規定される意味を有する
2.1“管理人”は、取締役会または委員会を意味するが、本計画の下で取締役会の権力または権力が委員会に転任された。取締役会又は委員会が計画の下で権限又は権力が第4.2節に従って1人以上の上級職員に転任されたことについては、その許可が取り消されるまでは、“署長”という言葉は、そのような上級職員を指すべきである(S)。
2.2“適用される法律”は、(A)規則、証券法、取引法およびその下の任意の規則または条例の規定、(B)米国または非米国連邦、州または地方の会社、証券、税務または他の法律、法規、規則、要件または法規、および(C)任意の証券取引所または株式上場、見積または取引の自動見積システムの規則を含むが、これらに限定されない任意の適用法律を意味する。
2.3“自動行使日”株式購入又は株式付加価値について、管理人が当該購入持分又は株式付加価値権について初歩的に設定された適用購入持分期間又は株式付加価値期間の最後の営業日(例えば、株式購入権又は株式付加価値権が最初に10年期又は株式付加価値期間を有する場合は、当該購入持分又は株式付加権付与日の10周年前の最後の営業日)を意味する。
2.4“報酬”とは、本計画に従って参加者に付与されたオプション報酬、株式付加権奨励、制限株式報酬、制限された株式単位報酬、業績配当奨励、業績株単位報酬、配当等価物奨励、または他の株式または現金報酬を意味する。
2.5“授標プロトコル”とは，署名を証明するプロトコルであり，書面であっても電子的であってもよく，その中には署長が決定した条項や条件が含まれており，本計画の条項や条件と一致して制約されている.
2.6取締役会とは、会社の取締役会を指す。
2.7“理由”は、参加者と会社または任意の子会社との間の任意の招待状、雇用、散財料、または同様のプロトコル(任意の入札プロトコルを含む)において用語または同様の効果を与える用語の意味を有するべきである。しかし、このような定義を含む招聘書、雇用、解散費、または同様の合意がない場合、“理由”とは、(I)参加者が当社またはその付属会社または他の関連会社の業務に適用される任意の法律または法規に故意に、実質的に違反することを意味し、(Ii)参加者が重罪(または米国国外で法律に規定された同様の罪)または道徳的退廃に関連する罪を判決されたこと、または参加者が当社の一般法に対する詐欺、重大な不誠実な行為、公金の流用または同様の行為を故意に実施することを意味する。(Iii)参加者の個人的不誠実な行為は、当社または当社と業務関係にある任意の他のエンティティに関連する個人的利益と関連し、(Iv)参加者は、当社または当社の任意の付属会社または他の共同経営会社と参加者との間の、当社または当社の子会社または他の関連会社の従業員、上級職員、取締役またはコンサルタントとしての参加者のサービス条項に関する任意の合意または了解のいずれかの条項に対する任意の実質的な違反または違反であり、これらに限定されないが、参加者は、従業員、上級職員、従業員としてのその参加者の履行を意図的または継続的に履行または拒否する。取締役または当社または当社の子会社または他の関連会社のコンサルタントであるが、以下の理由を除く：(I)障害、または当社または当社の子会社または他の関連会社と参加者との間の任意の適用可能な発明譲渡および秘密協定または同様の合意、(V)参加者は、当社の道徳的規則に違反し、(Vi)参加者は、当社または当社の任意の子会社または他の関連会社の政策を無視して、当社または当社の子会社または他の関連会社の財産、名声または従業員に損失、損害、損害または傷害をもたらす；または(Vii)参加者の任意の他の不当な行為は、当社または当社の付属会社または他の共同会社の財務状態または商業的名声を損なうか、または当社またはその付属会社または他の共同会社を損害する。
2.8“制御変更”シリーズとは、以下のいずれかの事項を指す：
(A)1つまたは一連の取引(証券取引委員会に提出された登録声明によって一般に一般株式を発売することを除く)、これにより、任意の“個人”または関連する“団体”(取引法第13(D)および14(D)(2)節でそのような用語を使用する)は、会社証券の実益所有権(取引法第13 d-3および13 d-5条の意味に従って)を直接または間接的に取得し、これらの証券は、買収直後に会社が発行した証券総投票権の50%以上を有する。しかし、以下の買収は、制御権の変更を構成すべきではない：(I)会社または任意の子会社の任意の買収、(Ii)会社または任意の子会社が維持する従業員福祉計画の任意の買収、(Iii)本定義に適合する(C)(I)、(C)(Ii)、および(C)(Iii)条項の任意の買収、または(Iv)特定の参加者が所有する報酬について、その参加者またはその参加者を含む任意の集団(または参加者またはその参加者を含む任意の集団によって制御される任意のエンティティ)による任意の買収；
(B)現取締役は、いかなる理由でも取締役会に多数を占めなくなった
(C)当社の完了(当社に直接関与しているか、または1つまたは複数の中間者を介して当社に間接的に関与しているかを問わず)(X)合併、合併、再編または業務合併、(Y)任意の単一取引または一連の関連取引において、当社のすべてまたはほぼすべての資産を売却または処分するか、または(Z)別のエンティティの資産または株式を買収するが、取引を除く：
(I)取引直前に清算されていない議決権証券の継続(未償還証券または自社の議決権付き証券に変換するか、またはその取引によって当社を直接または間接的に制御するか、または当社の全部または実質的な全資産を直接または間接的に所有し、または当社(当社またはその者、“相続人”)の業務を他の方法で継承する)の直接または間接を招き、少なくとも取引直後の後継エンティティの未償還議決権証券の合併投票権の大部分を占める
(Ii)当該取引が完了した後、いかなる者又は団体も、当該承継実体合併投票権の50%以上に相当する議決権を有する証券を有することができない。ただし、本条(C)(Ii)項については、いかなる者又は団体も、取引完了前に当社が保有する投票権のみにより、当該相続実体合併投票権の50%以上を有するとみなされてはならない
(3)その後、取締役会がこのような取引を行うことを規定する初期合意に署名することを許可した場合、継承エンティティの取締役会(または同様の管理機関)の少なくとも過半数が取締役会メンバーであるか、または
(D)会社の清算または解散を完了する。
上述したように、制御の変更が任意の報酬(または報酬の任意の部分)に対して支払イベントを構成し、その報酬(または報酬の任意の部分)が賠償の延期を規定している場合には、第409 a節による付加税の徴収を回避するために必要な範囲内で、本定義第(A)、(B)、(C)または(D)項における報酬(またはその一部)に関する取引またはイベントは、その報酬(またはその一部)の支払時間についてのみ制御変更を構成すべきであり、その取引が“制御変更イベントを構成する場合には、“財務条例第1.409 A-3(I)(5)節で定義されているように。
管理人は完全かつ最終的な権力を持つべきであり、この権力はその全権裁量によって決定され、最終的に制御権変更が上記の定義に従って発生し、制御権変更の日およびそれに関連する任意の付帯事項が発生したかどうかを確定する必要があるが、制御権変更が財務法規第1.409 A-3(I)(5)節で定義された“制御権変更事件”であるかどうかを確定するとともに、どの権力の行使も当該法規と一致しなければならない。
2.9“規制”とは、1986年に改正された米国国税法と、この法規に基づいて発表されたすべての法規、ガイドライン、コンプライアンス計画、およびその他の解釈権限を意味する。
2.10“委員会”とは、法律の許可が適用される範囲内に、1人以上の当社の取締役または行政官を含むことができる取締役会の1つまたは複数の委員会またはグループ委員会を意味する。規則16 b-3を遵守しなければならない範囲内で、委員会の各メンバーは、規則16 b-3によって制限された報酬に対して委員会が任意の行動をとる場合、規則16 b-3が指す“非従業員取締役”であるが、委員会のメンバーが規則16 b-3で指す“非従業員取締役”の資格を取得できなかった場合、委員会が“計画”に従って他の方法で効果的に発行されたいかなる報酬も失効させないであろう。
2.11普通株式とは、会社のA類普通株のことである。
2.12“会社”とは、Reddit，Inc.，デラウェア州の会社または任意の継承者を意味する。
2.13“コンサルタント”とは、(I)当社または付属会社に誠実なサービスを提供すること、(Ii)融資取引における証券発売または販売とは無関係なサービスを提供し、当社の証券市場を直接または間接的に促進または維持しないこと、および(Iii)A.1に命令することについて自然人であることを意味する。(A)(1)(1)証券法に従ってS-8表を採用する。
2.14“指定受益者”とは、会社が許可した場合、参加者が会社が決定した方法で、参加者が死亡したときに満期金を受け取るか、または参加者の権利を行使する1人以上の受益者を指定することを意味する。参加者の有効な指定がない場合、“指定受益者”は、参加者の遺産または合法的な相続人を意味する。
2.15“取締役”学部とは、取締役会のメンバーを指す。
2.16“障害”は、規則(22)(E)(3)節で示される恒久的および完全な障害を指す。
2.17“配当等価物”とは、特定の数の株式について支払われる同値な配当金(現金または株式)を得ることができる参加者に付与された権利を意味する。この配当金の同値は、署長によって決定された式、時間、および制限に従って現金または追加株式、または現金と株式の組み合わせに変換されなければならない。
2.18“家族関係令”とは、1974年に改正された“従業員退職収入保障法”の法典またはタイトルIまたはその下の規則によって定義された“家族関係令”を意味する。
2.19“発効日”の意味は11.3節を参照。
2.20“従業員”は、当社またはその任意の付属会社の任意の従業員を指す。
2.21“株式再構成”とは、株式配当、株式分割(逆株式分割を含む)、多額の非日常的現金配当による分割または資本再構成のような自社とその株主との間の非互恵取引を指し、この取引は、普通株(または他の会社証券)の数または種類または普通株(または他の会社証券)の株価に影響を与え、普通株関連報酬の1株当たり価値の変化をもたらす。
2.22“取引法”とは、1934年に改正された米国証券取引法と、同法に基づいて発表されたすべての法規、ガイドライン、およびその他の解釈権力を指す。
2.23“公平な市価”とは、任意の日に決定された株式価値を意味する：(I)普通株が任意の既存の証券取引所に上場している場合、株式の価値は、その日に報告された株式の終値であるか、または、その日に売却が発生しなかった場合、“ウォール·ストリート·ジャーナル”または署長が信頼できると考えている他のソースで報告されているように、その日に売却が発生する前日である。(Ii)通常株が既定の証券取引所に上場していないが、全国市場又は他の見積システムにオファーされている場合、株式の価値は、その日に株式の終値であるか、又はその日に販売が発生していない場合は、“ウォール·ストリート·ジャーナル”又は署長が信頼できる他のソース記事の販売が発生した日より前の最後の日であると考えられる場合、又は(Iii)普通株が成熟した証券取引所に上場していない場合、又は全国市場又は他の見積システムに見積されていない場合は、署長が個別に適宜決定した価値である。上記の規定にもかかわらず、当社の初公募に関する登録声明が発効した後であるが、公開取引日までに付与されたいかなる奨励についても、公平市価とは、当社が米国証券取引委員会に提出したその初公開入札に関する最終入札説明書に記載されている株式の初公開入札価格を指す。
2.24“十分な理由”は、参加者と会社との間の任意の招待状、雇用、解散料、または同様の合意(任意の許可プロトコルを含む)に用語または同様の効力を与える用語の意味を有するべきであるが、そのような定義された招待状、雇用、解散費、または同様の合意が含まれていない場合、良好な理由は、参加者の同意なしに、(I)参加者の基本的な報酬が大幅に減少する場合、または(Ii)参加者がサービスを提供しなければならない主な場所が50マイルを超える場合のうちの1つまたは複数を意味する。十分な理由を確立するためには，参加者はイベント発生後30日以内に十分な理由を招くイベントを管理者に通知しなければならず，イベントは30日後に未治癒状態を保つべきであり，参加者は治療期間終了後30日以内に実際にサービスを終了しなければならない。
2.25“10%以上の株主”とは、当社または当社の任意の親会社または付属会社(それぞれ規則424(E)および(F)節に基づいて決定された)を有するすべてのカテゴリ株の総投票権が10%を超える個人を指す。
2.26“奨励株式オプション”とは、規則422節で定義された“奨励株式オプション”の資格に適合するオプションを意味する。
2.27“現職取締役”とは、12ヶ月連続の任意の期間において、その期間が開始されたときである。取締役会は、任意の新しい取締役(S)(制御権変更定義(A)又は(C)段落に記載の取引を達成するために当社と締結された者により指定された取締役を除く)と、その選挙又は指名が取締役会メンバーの選挙又は指名にノミネートされ、当時まだ在任していた取締役のうち当時まだ在任していた取締役(取締役会開始時に取締役である)の最低多数票(特定の投票又は当社の委託書で承認され、その者が取締役の代名人として指名されて異議がない)を承認する。12ヶ月の間、またはその選挙または立候補指名が以前にこのように承認された。取締役選挙の実際または脅威競争、あるいは取締役会以外のいかなる人あるいはその代表が実際あるいは脅威により代表委任代表を求めた結果であっても、初歩的に当選または指名して当社取締役に指名した者は、現職取締役になってはならない。
2.28“非従業員取締役”とは、従業員でない取締役をいう。
2.29“非適格株式オプション”とは、インセンティブ株式オプションに属さないオプションを意味する。
2.30“選択権”とは、第VI条に基づいて付与された特定期間内に1株当たり指定価格で指定数株を購入する権利をいう。オプションはインセンティブ株式オプションであってもよく、非適格株式オプションであってもよい。
2.31“他の株式または現金報酬”とは、現金報酬、株式報酬、および株式または他の財産に基づく完全または一部の他の報酬を意味する。
2.32“総株式限度額”とは、(I)24，764，794株式に(Ii)有効日まで前の計画に従って発行可能な任意の株式に(Iii)以前の計画に基づいて以前の計画に基づいて発行することができる任意の1株または複数のB類普通株式を追加することができ、第V条に基づいて本計画に基づいて発行可能な株式となり、(Iv)2025年1月1日から2034年1月1日まで毎年増加し続けることを意味する。(A)前の年の最後の日本会社のすべてのカテゴリの発行済み普通株式総株式数の5%と(B)取締役会または委員会が決定した少ない株式数の両方に相当する。
2.33“参加者”とは、受賞したサービスプロバイダを意味する。
2.34“業績賞金賞”には、8.3節に規定されている意味があります。
2.35“業績株式単位”とは、8.1節の参加者に付与され、8.2節の制約の下で現金または株式を取得する権利を意味し、現金または株式を支払うことは、いくつかの業績目標または署長が策定した他の業績ベースの目標に依存する。
2.36“許可譲渡者”は、参加者の場合、証券法に従ってS-8登録宣言を形成する一般的な指示(またはその任意の継承表)によって定義された参加者の任意の“家族”、または管理署長が法律の適用を考慮した後に特別に承認された任意の他の譲受人を意味する。
2.37“計画”とは、本2024年度インセンティブ奨励計画を意味する。
2.38“先行計画賞”とは、発効日の直前に先行計画に従って実行されていない奨励金を意味する。
2.39“前計画”を総称してSpiketrap Inc.改訂および再予約した2019年株式激励計画、Dubsmash Inc.2018年株式計画、The Spell，Inc.2017年株式計画、当社の2012年株式オプション及び付与計画及び当社の2017年株式激励及び付与計画と呼ばれ、各計画は時々改訂することができる。
2.40“公開取引日”とは、普通株が任意の証券取引所で発行通知を出した後に上場(または上場が許可された)の初日、または取引先間見積システムが発行通知を出した後に国の市場証券の発行(または指定)として指定された初日を意味する。
2.41“限定株式”とは、第V 7条に従って参加者に付与された株式を意味するが、いくつかの帰属条件及びその他の制限によって制限されなければならない。
2.42“制限された株式単位”とは、資金源がなく、担保のない権利を意味し、適用される決済日に株式または現金または管理人によって定められた当該決済日の公平な市価に等しい他の代価を受け取ることができるが、いくつかの帰属条件およびその他の制限によって制限される必要がある。
2.43“ルール16 b-3”は、ルール16 b-3の任意の修正を含む取引法に従って発行されたルール16 b-3を意味する。
2.44“第409 a節”とは，“規則”の409 a節を指す.
2.45“証券法”とは、改正された1933年の証券法、およびそれに基づいて発表されたすべての条例、ガイドライン、およびその他の解釈権力を指す。
2.46“サービスプロバイダ”とは、従業員、コンサルタント、または取締役を意味する。
2.47“株式”とは、普通株式のことである。
2.48“株式付加権”または“株式付加権”とは、第VI条に従って付与された権利を意味し、その権利を行使することは、適用付与プロトコルに記載されている行使価格の指定された数の株式を超える公平市価に相当する金を当日受け取ることができる。
2.49“付属会社”とは、各エンティティが米国会社であっても非米国会社であっても、会社から始まったノンストップエンティティチェーン内の任意のエンティティ(会社以外)を意味する
時期を定めた場合、未中断チェーン中の最後の実体実益が所有する証券又は権益は、少なくとも当該チェーン中の別の実体のすべての種類の証券又は権益の総投票権の50%以上を占める。
2.50“代替報酬”とは、以前に付与された報酬を負担または交換するため、または将来の報酬を行う権利または義務を負うために、当社または任意の付属会社によって買収または当社または任意の付属会社と合併した会社または他のエンティティによって付与された奨励または発行された株式を意味する。
2.51“税金関連プロジェクト”とは、参加者が報酬および/または株式に関連する任意の米国連邦、州および/または地方税(所得税、社会保険支払い、付随福祉税、就業税、印紙税、および参加者に移転された任意の雇用主税責任を含むがこれらに限定されない)を意味する。
2.52“サービス終了”とは、
(A)コンサルタントの場合、参加者が当社または付属会社のコンサルタントとして招聘された時間を指し、任意の理由で終了するか否かにかかわらず、辞任、解雇、死亡または退職に限定されないが、コンサルタントが同時に雇用または継続または当社または任意の付属会社へのサービスの終了を開始または継続することは含まれない。
(B)非従業員取締役の場合、非従業員取締役参加者が任意の理由で(辞任、当選、死亡、または退職により取締役の担当を終了することを含むがこれらに限定されないが)、参加者が当社または任意の付属会社への雇用またはサービスを同時に開始または継続する解雇は含まれない。
(C)従業員の場合、参加者と当社または任意の付属会社との間の従業員-雇用主関係が任意の理由で終了する時間を意味するが、退職、解雇、死亡、障害または退職による終了を含むが、参加者が当社または任意の付属会社への雇用またはサービスの終了を同時に開始または継続することは含まれていない。
会社は、サービス終了が発生したか否か、サービス終了が原因で解雇されたか否か、特定の休暇がサービス終了を構成するか否かのすべての問題を含む任意のサービス終了に関するすべての事項や問題の影響を適宜決定すべきである。本計画の場合、任意の合併、売却、または他の会社の取引またはイベント(剥離を含むが、これらに限定されない)後に子会社でない場合、参加者の従業員-雇用主関係または相談関係は、参加者がその後、そのエンティティにサービスを提供し続けることができる場合、参加者の従業員-雇用主関係または相談関係は終了とみなされるべきである。
三番目です。
資格
サービスプロバイダは、本計画での報酬を得る資格があるが、本明細書で説明する制限によって制限される。いかなるサービスプロバイダーも本計画に基づいて受賞する権利がなく、会社と管理者はサービスプロバイダ、参加者、または任意の他の人員を統一的に扱う義務がない。
四番目です。
管理と権限
4.1管理。
(A)この計画は署長によって管理される.本計画における条件および制限に基づいて、管理者は、どのサービスプロバイダが報酬を獲得し、報酬を付与し、報酬条項および条件を設定するかを決定する権利がある。署長はまた、計画に基づいてすべての行動とすべての決定を行い、計画と奨励協定を解釈し、適切と思われる場合に計画の行政規則、ガイドライン、やり方を採択、改訂、廃止する権利がある。行政長官は、欠陥や曖昧さを是正し、漏れ、調整計画、または任意の報酬の不一致点を提供し、計画および任意の報酬を管理するために必要または適切であると思うすべての他の決定を下すことができる。管理人(およびその各メンバー)は、本計画の管理を支援するために、任意の高級職員または他の従業員、当社の独立した公認会計士、または会社が招聘した任意の役員報酬コンサルタントまたは他の専門家によって管理人またはメンバーに提供される任意の報告または他の情報に誠実に依存または根拠する権利がある。行政長官が本計画に基づいて行った決定は、完全にそれ自身によって決定され、本計画または任意の裁決において任意の利益を有するまたは主張するすべての人に対して最終的な拘束力と決定性を有する。
(B)上記規定を制限することなく、署長が独自の権力、権力、及び一任裁量権を有すること：(1)参加者を指定すること、(2)各参加者に付与する奨励タイプを決定すること、(3)報酬の数及び報酬に係る株式数を決定すること、(Iv)本計画の制限の下で、使用価格、授権価格、購入価格、任意の業績基準、授賞に対する任意の制限または制限、任意の授与スケジュール、失効制限の没収、または許可の実行可能性の制限、および加速、免除または修正を含むが、制限されないが、本計画の制限の下で、任意の授与および関連する授標合意の条項および条件を決定する。(V)報酬がどの程度、およびどのような場合に現金、株式または他の財産で報酬を支払うことができるかどうか、または現金、株式または他の財産が報酬の行使価格を支払うことができるかどうか、または報酬をキャンセル、没収または提出することができるかどうか、および(Vi)本計画または行政長官が本計画を管理するために必要または適切であると思うすべての他の決定および決定。
4.2権力の転任。法律の適用が許容される範囲内で、取締役会または任意の委員会は、本計画の下の任意のまたは全ての権力を、会社またはその任意の子会社の1つまたは複数の委員会または上級管理者に委託することができる。ただし、いかなる場合においても、
(A)取引所法案(16)節に規定されている個人、又は(B)当社又はその任意の付属会社の上級職員又は本条例に従って奨励の付与又は改訂を許可された取締役。本プロトコルの下の任意の転任は、転任時に取締役会または委員会によって指定されるべきか、または適用される組織ファイルに含まれる制限および制限の制約および制限を受けなければならず、取締役会または委員会(場合によっては)は、そのような転任の権限を随時取り消すことができ、または新たな受授者を任命することができる。いずれの場合も、4.2節に委任された委任された1人当たりは、取締役会または委員会(誰に適用されるかに応じて)の意思で職務を担当することができ、取締役会または委員会は、いつでも任意の委員会を撤回し、任意の以前に転任した権力をそれ自体に再付与することができる。また、いかなる転任にかかわらず、取締役会又は委員会は、その転任の計画に基づいて管理人の任意及びすべての権利及び責任を適宜行使することができるが、株式上場、オファー又は取引の任意の証券取引所又は自動見積システムの規則に基づいて取締役会又は委員会が適宜整理しなければならない奨励は除外する。
第五条
奨励可能な株
5.1株式数。細則第IX条及び本細則第V条の条項に基づいて調整した後，奨励は計画に基づいて行うことができ，最高で総株式限度額に達することができる。発効日から、当社は以前の計画に基づいた奨励を停止しますが、以前の計画奨励は適用された以前の計画の条項に制限されます。この計画に従って発行または交付された株は、許可されているが発行されていない株、公開市場で購入された株、または在庫株を含むことができる。
5.2共有リサイクル。
(A)任意の場合、報酬または以前に計画された報酬の全部または任意の部分が満了、失効または終了、分割または他の同様のイベントに関連する別のエンティティに変換された株式の報酬、両替または決済は、完全に行使または没収されることなく、現金、引渡し、買い戻し、キャンセルとして使用される。当社が参加者がその株式または株式のために支払う価格(任意の株式再構成を反映するように調整された)または以前の計画奨励に含まれていた任意の1株または複数株のB類普通株の価格買収報酬または以前の計画奨励に含まれていた1株または複数株B類普通株を発行しない方法では、奨励または以前の計画奨励に含まれる未使用の1株または複数株B類普通株は、それぞれの場合、または再びその計画下で奨励される普通株となるであろう。現金の形態で支払われた配当等価物は、支払われていない任意の報酬または優先計画報酬と共に支払われ、総株式限度額に計上されてはならない。
(B)さらに、次の株式を、将来授与される賞の株式として使用することができる：(I)参加者は、事前計画に従って付与されたオプションまたは任意の株式オプションの行使価格を支払うために入札または会社によって抑留されたBクラス普通株式、(Ii)参加者が、報酬または任意の以前の計画に関連する源泉徴収義務を履行するために入札または抑留したBクラス普通株式または株式
計画奨励；および(Iii)株式付加価値権の制限を受けた株式であり、当該等の株式は、発効日10周年前に株式付加価値権行使による株式決済によって発行されたものではない。本節5.2(B)節の規定があるにもかかわらず、インセンティブ株式オプションの行動によりそのオプションが規則422節のインセンティブ株式オプションの資格を満たしていない場合には、再びインセンティブ株式オプションに基づいて任意の株を引受、付与、または奨励してはならない。
5.3奨励株式オプション制限。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、奨励株式オプションの行使に応じて、185，735，952株を超える株式を発行してはならない(任意の持分再編を反映するように調整されている)。
5.4代講学生賞。エンティティと当社又は任意の付属会社との合併又は合併、又は当社又は任意の付属会社による実体の財産又は株式の買収について、署長は、その実体又はその付属会社が合併又は合併前に付与した任意のオプション又は他の株式又は株式に基づく報酬について代替報酬を付与することができる。代替奨励は、本計画が奨励に制限があるにもかかわらず、署長が適切と思う条項と条件に従って付与することができる。代替報酬は、総株式限度額には計上されない(代替奨励を受けた株式は、上記5.2節に規定する計画奨励可能株式にも追加されてはならない)、代替奨励株式オプションを行使して得られた株式は、計画に応じて奨励株式オプションを行使して発行可能な最大株式数に計上される。さらに、当社または任意の付属会社によって買収された会社または当社または任意の付属会社と合併した会社が、株主が承認した予め存在する計画の下で付与可能な株式を所有し、買収または合併を考慮する際に採用されていない場合、当該以前に存在する計画の条項(取引を反映するように適切に調整された)に従って付与可能な株式は、計画下の奨励に使用することができ、総株式限度額には計上しない(奨励された株式は、上記5.2節の規定に従って当該計画の下で報酬に使用することができる)。しかし、買収又は合併がない場合には、当該等の利用可能な株式を使用する奨励は、以前に存在する計画の条項に基づいて報酬又は付与を行うことができる日後に行われてはならず、当該買収又は合併前にサービス提供者でない個人にのみ行うことができる。
5.5非従業員取締役奨励限度額。本計画または当社の任意の政策において非従業員取締役報酬に対して逆の規定があるにもかかわらず、すべての株式ベースの報酬の付与日公正価値(財務会計基準委員会会計基準編纂第718主題またはその任意の後続主題に基づいて決定される)と、すべての現金報酬に基づいて支払われる可能性のある最高金額との和は、任意のカレンダー年度に非従業員取締役として提供されるサービスを補償するために1，000，000ドルを超えてはならない。
第六条。
株式オプションと株式付加価値権
6.1一般である.管理人は、1つまたは複数のサービスプロバイダにオプションまたは株式付加価値権を付与することができるが、管理人が決定した本計画に抵触しない条項および条件を遵守しなければならない。管理人は、各オプションおよび株式付加価値権がカバーする株式数、各オプションおよび株式付加価値権の行使価格、および各オプションおよび株式付加価値権の行使に適用される条件および制限を決定する。株式付加価値権は、株式付加価値権の行使可能部分を行使する際に参加者(または他の株式付加価値権を行使する権利を有する者)に会社から金額を獲得させ、(X)株式付加価値権を行使する当日の1株の公平時価の株式付加権の実行価格に対する公平な時価の超過部分に、(Y)株式付加価値権を行使する株式数を乗じ、本計画または管理人が適用可能な任意の制限に適合し、現金で支払うことを決定する方法である。行使の日に公平な時価で評価される株式、または行政長官が授権協定で決定または提供する両者の組み合わせ。
6.2練習価格。管理者は，オプションと株式付加権ごとの行権価格を決定し，付与プロトコルで行権価格を指定する.第(6.7)節の規定の下で、行権価格は、株式購入権または株式付加価値付与日の公平市価の100%を下回ることはない。上記の規定があるにもかかわらず、株式購入権又は株式付加価値権が代替奨励である場合、当該株式購入権又は株式付加価値権(何者に準用する)の規定を受けた株式の1株当たりの行使価格は授出日の公平な市価を下回る可能性がある；ただし、任意の代替奨励の行使価格は規則424及び409 A節の適用規定に基づいて決定されなければならない。
6.3オプションの期限。第6.7節の規定の下で、各購入持分又は株式付加価値権は、奨励協定により指定された時間に行使することができ、株式購入権又は株式付加価値権の年間期は10年を超えてはならない。また、管理人が別途決定又は奨励協定に別段の規定がある限り、(A)参加者がサービスを終了する際に行使できない購入権又は株式付加価値権のいずれの部分もその後行使してはならず、(B)参加者がサービスを終了する際に行使できない購入権又は株式付加価値権の一部は、サービス終了日に自動的に満了する。また、1938年に米国公平労働基準法により非免除従業員のオプションまたは株式付加権が付与された場合は、いずれの場合も付与日後6ヶ月以内に行使してはならない。上述したにもかかわらず、参加者がオプションまたは株式付加価値権の期限終了前に(管理者によって決定された)原因行動を行った場合、または参加者と当社またはその任意の子会社との間の任意の雇用契約、秘密および秘密協定または他の合意のいずれかが競合せず、意見または秘密条項を求めない場合、会社はオプションまたは株式付加権の行使を終了する権利を停止することができ、会社は参加者の行使を一時停止することができる
参加者がそのような行為または違反に関与している可能性があると合理的に信じている場合、引受権または株式付加価値権。
6.4練習。オプションおよび株式付加価値権は、行使通知を会社(または管理人によって指定された他の個人またはエンティティ)に交付することができる形態および方法(会社によって承認された形態および方法(書面、電子的または電話であってもよく、管理人によって望ましいと考えられる陳述および担保を含むことができる)、オプションまたは株式付加価値権を権限行使する者によって署名または認証された形態および方法であってもよい。(A)選択権を行使する株式の行使価格を6.5節に規定する方式で全数支払いし、及び(B)10.5節に規定する方式で任意の税務に関する源泉徴収義務を全数清算する。管理人は、断片的な株式の行使を適宜制限し、オプションまたは株式付加価値権の任意の部分に対する行使を最低数の株式に限定することを要求することができる。
6.5運動後に支払います。管理者は、支払オプションの権利価格を決定する方法を決定しなければならないが、これらに限定されない
(A)即時に利用可能な資金の現金、小切手または電信為替；しかし、以下の1つまたは複数の方法の使用が許可されている場合、会社は、上記の方法の使用を制限することができる
(B)オプション行使時に株式が公開市場を有している場合は、当社が別途決定していない限り、(A)参加者が当社が受け入れ可能なブローカーに市場売書を発行したことを示す交付(当社が許可する範囲内の電子または電話方式を含む)を交付し、当該ブローカーは、取引価格を支払うのに十分な資金を当社に迅速に交付することを指示している。または(B)参加者は、会社が受け入れた仲介人に、会社に撤回不可能かつ無条件の指示コピーを渡し、現金、即時使用可能な資金送金または小切手で使用可能な価格を支払うのに十分な金額を会社に迅速に交付することを要求する。しかし会社に決められた時間に会社に払わなければなりません
(C)署名者が許可する範囲内で、参加者が所有する株式を(実際に交付または目撃された方法で)交付し、交付日に公平な市価で推定する
(D)管理人が許可する範囲内で、オプション行使時に発行可能な株式を渡し、行使日にその公平時価で評価する
(E)管理者の許可の範囲内で引受票または任意の他の合法的な費用を交付すること
(F)署長が許容する範囲内で、上記支払い形態の任意の組み合わせ。
6.6オプション期間または株式付加価値権期限の満了：現金オプションおよび株式付加価値権を自動的に行使します。管理人が授出協定に別段の規定があるか、又は株式購入又は株式付加価値所有者が書面で当社に別途指示をしない限り、自動行使日に1株当たりの行使価格が公平な市価及び任意の関連仲買費用(第11.19(C)節で述べた)よりも低い帰属及び行使可能な株式及び行使可能な株式付加価値は、自動行使日に自動的に行使され、株権又は株式付加価値権所有者又は当社がさらなる行動をとることなく、自動的に行使される。第6.5(B)または6.5(D)節によれば、当社または任意の付属会社は、第6.5(B)または第6.5(D)節に基づいて、任意の株式購入権を支払う行為価格を適宜決定する権利があり、当社または任意の付属会社は、第10.5節に従って、その行使に関連する税務項目の任意の源泉徴収責任を履行するのに十分な金額を控除または源泉徴収する権利がある。管理人が別の決定をしない限り、オプションまたは株式付加価値権の所有者が自動行使日または前にサービスを終了する場合、第6.6節は、そのオプションまたは株式付加価値権には適用されない。疑問を生じないために、1株当たりの権利価格は自動行使日公平市価の購入株権或いは株式付加価値権以上であり、第6.6節に従って行使してはならない。
6.7奨励株式オプション追加条項。管理人は、当社、その既存または将来の親会社または付属会社(それぞれ規則424(E)または(F)節で定義されている)の従業員、およびその従業員が規則に従って奨励株式オプション権を得る資格を有する任意の他のエンティティにのみ奨励株式オプションを付与することができる。株式オプション付与が10%を超える株主に付与された場合、行使価格はオプション付与日公平市場価値の110%を下回らず、オプション期間は5年以下となる。すべての奨励株式オプション(およびそれに関連する報酬プロトコル)は、規則(422)節の制約および解釈されるであろう。インセンティブ株式オプションを受けることにより、参加者は、(A)株式購入付与日から2年又は(B)当該等の株式が参加者に譲渡された後1年以内に当該オプションによって取得された株式の処分又はその他の譲渡(制御権変更に関するものを除く)に通知を行うことに同意し、処分又はその他の譲渡の日及び参加者が当該等の処分又は他の譲渡において現金、他の財産、債務で負担又はその他の対価格変動を負担する金額を具体的に説明する。奨励株式オプションが本規則(422)節に示される“奨励株式オプション”の資格に適合していないか、またはこれ以上適合していない場合、当社または管理者は、参加者または他の誰にも責任を負わない。任意の奨励株式オプション又はその部分は、規則第422節に規定する“インセンティブ株式オプション”の資格に適合することができず、公平時価が1.422-4節に規定する100，000ドルを超える制限を超える株式を行使することができ、非限定株式オプションに属することになる。
第七条。
制限株
7.1一般的です。管理人は、制限株または制限株を購入する権利を任意のサービスプロバイダに付与することができるが、没収または会社に権利がなければならない
管理人が報酬プロトコルにおいて指定した条件が、管理者がその報酬のために設けられた1つまたは複数の適用制限期間が終了するまでに満たされていない場合、発行価格または他の明示的または公式価格で参加者に入札対象株式の全部または一部を買い戻す。さらに、管理人は、許可プロトコルに規定された適用される1つまたは複数の制限期間内に帰属および没収条件によって制限される可能性がある制限された株式単位をサービスプロバイダに付与することができる。管理人は、制限株式及び制限株式単位の買付価格(ある場合)及び支払い形態を決定しなければならないが、購入価格を徴収する場合は、購入予定株式の額面を下回ってはならない。法律が適用されない限り、別途許可されている。いずれの場合も、法律の要件が適用される範囲内で、制限株式の発行及び制限株式単位の発行のたびに法的考慮を求めなければならない。制限株式及び制限株式単位を付与するたびの奨励協定は、計画に抵触しない条項及び条件を列挙し、管理人が決定しなければならない。
7.2制限株。
(A)株主権利。管理人が別の決定をしない限り、制限された株式を保有する各参加者は、当該株式に関する株主のすべての権利を享受する権利があるが、当該株式について支払う権利および他の割り当てを取得する権利がある限り、当該参加者が当該株式の記録保持者になった日または後に、当該株式について支払う権利および他の割り当てを含む計画および適用された奨励協定の制限を受けなければならない。しかしながら、制限または帰属条件に制限された株式については、分割または(9.2)節で追加的に許可された他の同様のイベントに関連しない限り、制限を解除し、帰属条件を満たす前に会社の株主に支払う配当金は、その後の撤回および帰属条件が制限された後に満たされ、制限された株式の帰属が制限された場合にのみ参加者に支払うことができる。
(B)株。会社は、参加者に、限定的な株式について発行された任意の株、および空白裏書きの株式権力を会社(またはその指定者)に預けることを要求することができる。
(C)第83条(B)選挙。参加者が規則83(B)節に基づいて選択した場合、当該参加者が規則第83(A)節に基づいて課税された日ではなく、制限された株を譲渡した日に、当該参加者は、当該選択を米国国税局に提出した後、直ちに当該選択の写しを当社に提出し、タイムリーに提出した証明を添付しなければならない。
7.3制限株式単位。管理人は、制限された株式単位の決済は、制限された株式単位の帰属時またはその後、合理的に実行可能な場合にできるだけ早く行われるか、または強制または参加者選択を延期することができるが、適用法を遵守しなければならないと規定することができる。制限された株式単位を持つ参加者は、交付まで、会社の一般的な無担保債権者の権利(そのような制限された株式単位に適用された参加者の任意の権利に限定される)のみを有することになる
株式、現金又はその他の証券又は財産は、適用される奨励協定で指定された方法で作成される。
第八条
他の種類の報酬
8.1一般的である.管理人は1つ以上のサービス提供者に業績株単位奨励、業績ボーナス奨励、配当等価物或いはその他の株式或いは現金に基づく奨励を授与することができ、金額及び条項及び条件は管理人によって決定されるが、本計画に抵触してはならない。
8.2株価単位賞。各業績株式単位報酬は、いくつかの株式または同値な株式または価値単位(株式のドル価値を含む)を単位とし、管理者が会社または子会社への適切なサービスを認めることを含む任意の1つまたは複数の業績または他の特定の基準にリンクすることができ、それぞれの場合、指定された1つまたは複数の日付または管理人が決定した任意の1つまたは複数の期間内である。このような決定を行う際には，署長は(具体的なタイプの授標に関連すると考えられる他の要因を除いて)特定の参加者の貢献，責任，その他の報酬を考慮することができる.
8.3業績賞金賞。8.3節に従って付与された各ボーナスを獲得する権利は、現金形式(ただし、現金、株式、または両方の組み合わせで支払うことができる)(“業績ボーナス賞”)でなければならず、管理者によって制定された1つ以上の業績または他の特定の基準(会社または子会社サービスを含む)に関連する業績目標を達成する際に支払われ、それぞれの場合、指定された1つまたは複数の日付または管理人によって決定された任意の1つまたは複数の期間内に支払われなければならない。
8.4除算等価物。管理人が規定する場合、報酬(オプションまたは株式付加価値権を除く)は、配当等価物を取得する権利を参加者に提供することができる。配当等価物は、現金または株式で決済され、配当等価物に付与された報酬の同じ譲渡および没収制限、ならびに報酬プロトコルに規定された他の条項および条件の制限を受けることができる。本プロトコルには、帰属の報酬に関連する配当等価物は、(A)適用法が許容される範囲内で支払いまたは貸手に記入されないか、または(B)関連報酬と同じ程度累積および帰属されなければならないという逆の規定がある。このようなすべての配当等価物は、適用される報酬プロトコルにおいて指定された時間に署名者によって支払われるべきであるか、または報酬プロトコルにおいて指定されていない場合には、署名長によって決定されるべきである。
8.5株式または現金に基づく他の報酬。株式または現金に基づく他の報酬は、参加者に将来交付される現金または株を獲得する権利を有する報酬と、年度または他の定期的または長期現金報酬(特定の業績基準に基づくか否かにかかわらず)とを付与することができ、それぞれの場合、計画中の任意の条件および制限を受けることができる。このような株式や現金に基づく他の報酬も、独立した支払いおよび代替支払いとして、他の報酬の決済において支払形態として提供される
参加者は他の方法で補償を受ける権利があるが，第409 a節の規定を遵守しなければならない。その他株式又は現金に基づく報酬は、株式、現金又は他の財産の形で支払うことができ、具体的には管理人の決定に依存する。本計画条文の規定の下で、管理人は各他の株或いは現金奨励の条項及び条件を決定し、任意の買収価格、業績目標(S)、譲渡制限及び帰属条件を含み、このような条項及び条件は適用される奨励協定の中で明らかにされる。分割または条項第IX条の別の許可された他の同様の活動に関連することに加えて、任意の他の株式または現金ベース報酬帰属前に支払われた配当金は、帰属条件がその後に満たされ、他の株式または現金ベース報酬帰属が満たされた場合にのみ、適用される参加者に支払うことができる。
第九条。
普通株変動の調整
他のいくつかの事件もあります
9.1持分再構成。任意の持分再構成において、本第9条に逆の規定があっても、署長は、株式再編成を反映するために、計画の条項および各未完了報酬の条項を公平に調整し、(A)各未完了報酬またはその計画に基づいて報酬を付与することができる証券の数およびタイプを調整することができる(限定される訳ではないが、本条項第5条の発行可能株式の最大数量および種類の制限を調整することを含むが)。(B)まだ発行されていない賞の条項および条件(ボーナスまたは行使価格を含む)、ならびに業績目標または他の基準を調整すること；および(C)新しい賞を発行するか、または参加者に現金を支払う。9.1節に基づいて提供される調整は、影響を受けた参加者や会社を含むすべての利害関係者に対して拘束力があり、管理者が調整が公平であるかどうかを決定することを前提とする。
9.2会社の取引。任意の非常配当金または他の分配(現金、普通株、他の証券または他の財産の形態にかかわらず)、再編、合併、合併、分割、剥離、合併、合併、買い戻し、資本再編、清算、解散、または会社のすべてまたはほぼすべての資産を売却、譲渡、交換または他の方法で処分する場合、または会社の普通株または他の証券、支配権の変更、株式証または他の会社普通株または他の証券を購入する権利、他の同様の会社の取引または事件を売却または交換する場合、当社又はその財務諸表に影響を与える他の異常又は非日常的な取引又はイベント、又は法律又は会計原則を適用する任意の変更、管理人は、授標条項又はそのような取引又はイベントが発生する前に行われる行動(適用法律又は会計基準の変更を実施する行動が変更後の合理的な期間内に実施されない限り)に基づいて、自動的に又は参加者の要求に応じて、適切と考えられる条項及び条件に基づいて、管理者が以下のいずれか1つ以上の行動をとることが適切であると判断した場合には、(X)当社が本計画に従って提供する利益または潜在的利益の希釈または拡大を防止するために、そのような行動をとることを許可する
本計画に従って付与または発行される任意の報酬については、(Y)そのような取引またはイベントを促進するか、または(Z)適用可能な法律または会計原則におけるそのような変化を実施する：
(A)そのような報酬の既得部分または参加者がそのような報酬の既得部分に基づいて参加者が享受する権利(場合によっては)を行使または決済する際に得られる額に等しい現金または他の財産と交換するために、任意のそのような報酬を廃止することを規定するが、いずれの場合も、そのような報酬の既得部分または参加者の権利を行使または決済する際に、本来獲得可能な額がゼロ以下である場合には、費用を支払わずに報酬を終了することができる
(B)本計画又はその裁決の条文に相反する規定があっても、その裁決は、当該裁決がカバーするすべての株式(又は他の財産)に帰属し、適用範囲内で行使可能でなければならないことを規定する
(C)この報酬は、相続人または既存の法団または実体、またはその親会社または付属会社が負担するか、または相続人または既存の法団もしくは実体、またはその親会社または付属会社の株式をカバーする報酬で置換されることが規定されているが、すべての場合、管理人によって定められた株式の数および種類、適用される行使または購入価格に応じて適切に調整されなければならない
(D)未償還報酬を受けなければならない、または計画に応じて報酬を付与することができる株式(または他の証券または財産)の数およびタイプを調整する(本定款V条の発行可能株式の最高数および種類の制限を含むがこれらに限定されない)または未償還報酬の条項および条件(付与または行使価格を含む)、および未償還報酬に含まれる基準；
(E)同項の裁決の代わりに、署長によって選択された他の権利または財産；または
(F)裁決は終了し、適用されたイベントの後に付与、行使、または支払うことができないことを規定する。
9.3コントロールでの変更。
(A)本計画には、管理権が変更された場合、行政長官が(I)現金、権利または財産と引き換えに報酬を終了することを選択しない限り、または(Ii)制御権変更が完了する前に完全に行使可能であり、もはや没収制限を受けないようにする他の規定があるにもかかわらず、(A)当該報酬(業績帰属を受ける任意の部分を除く)は、引き続き有効でなければならない、又は後続会社又はその親会社又は子会社が同等の報酬を負担又は置換しなければならない；及び(B)当該報酬のうち業績帰属を受けた部分は、適用される奨励協定の条項及び条件の制約を受けなければならず、適用される条項及び条件がない場合、署長は適宜決定権を有する。
(B)支配権変更中の後任会社が報酬の受け入れまたは代替を拒否した場合(業績帰属制約を受けた任意の部分は、個人報酬プロトコルに規定されているまたは管理人に別の規定された部分とみなされなければならない)、管理人は、その報酬を完全に帰属させなければならず、適用された場合、取引が完了する直前に行使し、取引完了後に行使されなかった範囲内で終了して、現金、権利または他の財産と交換することができる。行政長官は，前の文によって行使可能となった任意の報酬を参加者に通知すべきであり，その報酬は署長が決定した一定期間内に完全に行使すべきであり，その期間は署長によって決定され，通知の日から(署長が何の期限も決定していない場合は15日)，制御権変更の発生に応じて，この報酬は前述の文に規定する制御権変更が完了した時点で終了すべきである.
(C)本節9.3節において、支配権変更後に権利が付与された場合、制御権変更直前に奨励制限された1株について、普通株式保有者が制御権変更において取引発効日に保有している1株当たりの対価格(株式、現金又は他の証券又は財産を問わず)(保有者が対価を選択することができる場合、流通株保有者の多くが選択した対価タイプ)であれば、負担とする。しかしながら、制御権変更において受信したこのような対価格が相続会社又はその親会社の全ての普通株でない場合、承継会社の同意を得て、管理人は報酬を行使する際に受け取る対価を相続会社又はその親会社の唯一の普通株とすることができ、その公平な市場価値は普通株式保有者が制御変更中に受信した1株当たりの対価格と等しくすることができる。
(D)本プロトコルに逆の規定があっても、参加者が制御権変更の3ヶ月前から制御権変更後12ヶ月までサービスを終了し、その期間が当社の理由がなく、または参加者が十分な理由で行われた場合、その参加者が所有する報酬(S)は完全に帰属し、適用される場合には行使することができ、報酬(S)に関するすべての没収制限は、制御権変更が完了する直前に失効するか、または遅くなれば、サービス終了日に失効する。
9.4行政間停止。任意の未解決配当金、株式分割、合併または株式交換、会社資産の株主への合併、合併または他の割り当て(通常の現金配当を除く)、または株式または普通株株価に影響を与える任意の他の特別取引または変動(任意の株式再構成または任意の証券発売または他の同様の取引を含む)、または行政の都合上、または任意の適用可能な法律の遵守を促進する理由で、遺産管理者は、関連する場合に合理的で適切な期間内に1つまたは複数の報酬を行使または受領することを当社が許可することを拒否することができる。
9.5普通です。本計画によって規定または管理人が本計画に従って取った行動を除いて、いかなる参加者も、任意のカテゴリ株式の任意の分割または合併、配当金支払い、任意のカテゴリ株式数の増加または減少、または当社または他の会社の解散、清算、合併または合併によって、いかなる権利を有してはならない。当社は、任意のカテゴリの株式又は任意のカテゴリの株式に変換可能な証券を発行し、奨励又は奨励の授権価格又は行使価格制限を受ける株式数に影響を与えず、いかなる調整も行わないが、前文(9)節では、株式再編又は管理人が本計画に基づく行動について別途明文で規定している。本計画、任意の報酬プロトコル、および本プロトコルに従って付与された報酬の存在は、(A)当社の資本構造またはその業務の任意の調整、資本再編、再編または他の変更、(B)当社の任意の合併、合併、分割、解散または清算または売却または売却、または(C)株式に変換可能または交換可能な株式または証券よりも高い権利を含む任意の方法で会社の資産を行うか、または許可するか制限することなく、または制限することはできない。
第十条。
裁決に適用される条文
10.1転移性。
(A)遺言または相続法および分配法に従って、または署長の同意を得ず、DROの規定に従って、奨励または発行された奨励関連株式が行使されない限り、またはそのような株式に適用されるすべての制限が無効にされない限り、自発的または法律によって販売、譲渡、譲渡、質権または他の方法で奨励金を実施してはならない。参加者が生きている間は，DROによる処置がない限り，ボーナスはプレイヤが行使するしかない.参加者が亡くなった後、報酬の任意の行使可能部分は、本計画または適用された奨励協定に従って行使できなくなる前に、参加者の遺産代理人または故参加者の遺言またはその際に適用された継承法および分配法によって許可された誰かによって行使することができる。コンテキストに関連する範囲内で、参加者への言及は、署名者によって承認された譲受人への言及を含む。
(B)第10.1(A)節に別の規定があるにもかかわらず、行政長官は、参加者又はその参加者の許可譲渡者が当該参加者のいずれか1人以上の許可譲渡者に報酬を譲渡することを許可することを自ら決定することができるが、以下の条項及び条件を遵守しなければならない：(I)許可譲渡者に譲渡された奨励は、(A)適用参加者の別の許可譲渡者に譲渡されない限り、又は(B)遺言又は世襲及び分配法又はしかし、署長の同意を得て、“減税条例”に基づいて規定することができる。(Ii)譲渡を許可された者に譲渡された賞品は、元の参加者に適用されるすべての受賞条項および条件の規定に引き続き適用されなければならない(ただし、適用された参加者の他の許可された者以外の誰にも賞を譲渡することができる)。(Iii)参加者(または譲受人)および受賞を受けた譲受人
署名すべき署名すべき任意およびすべての文書は、以下の文書を含むが、これらに限定されない：(A)譲受人としての譲受人の地位を確認すること、(B)適用法に規定された任意の免除譲渡の要件を満たすこと、(C)譲渡を証明すること、および(Iv)法的に別の要求が適用されない限り、許可された譲受人に裁決を譲渡することを考慮する必要はない。また、第10.1(A)節の規定にもかかわらず、管理署長は、規則第671節及びその他の適用法律に基づいて、参加者がインセンティブ株式オプションの唯一の実益所有者とみなされ、当該インセンティブ株式オプションを信託が保有する場合には、当該参加者がインセンティブ株式オプションを許可譲渡者を構成する信託に譲渡することを自己決定することができる。
(C)第10.1(A)節の規定があるにもかかわらず，管理人の許可を得た場合，参加者は管理人が決定したように受益者を指定することができる.指定受益者、法定保護者、法定代表者、または本計画に従って任意の権利を有すると主張する他の者は、本計画および参加者に適用される任意の授権協定のすべての条項および条件、ならびに管理者が必要または適切であると考える任意の追加制限を遵守しなければならない。参加者が既婚者又は法律の適用下で資格を有する家族組合の家族パートナーであり、コミュニティ財産州に居住している場合は、参加者の配偶者又は家族パートナー以外の者を指定して参加者の報酬の50%を超える権益の指定受益者とし、参加者の配偶者又は家族パートナーが事前に書面又は電子的同意を得ない場合には、発効してはならない。上記の規定に適合する場合には、受益者指定は、随時参加者によって変更または撤回することができるが、変更または撤回は、参加者が死亡する前に書面で管理者に提出しなければならないことが条件となる。
10.2ファイル作成。各裁決は行政長官が適宜決定した形で入札合意で証明されるだろう。各裁決には，署長が自ら決定した条項や条件を含むことができるが，本計画で規定されている条項や条件に抵触してはならない.
10.3排泄物。本計画には別の規定があるほか、各賞は単独で作成されるか、または任意の他の賞と共に行われるか、または任意の他の賞に関連することができる。参加者に与えられる各賞の条項は同じである必要はなく、行政長官も参加者または賞(またはその一部)を統一的に扱う必要はない。
10.4参加者の状態の変化。行政長官は、障害者、死亡、退職、許可休暇、または参加者サービス提供者識別情報の任意の他の変化または報酬にどのように影響を与えるかを決定し、参加者、参加者の法定代表者、管理人、保護者、または指定された受益者が奨励下の権利の程度および期間を行使することができる(適用される場合)。法律の適用に別途要求又は当社又は当社の休暇に関する書面政策が明確に許可されている範囲を除き、参加者に休暇期間中のいかなる時間にもサービスポイントを与えてはならない。
10.5 WithHolding。各参加者は、参加者の報酬および/または株式に関連する任意の税金項目を支払うために、会社または子会社に(状況に応じて)支払わなければならない、または署名者に満足できる準備を提供して、参加者の報酬および/または株式に関連する任意の税金項目を支払わなければならない。はい
任意の会社のインサイダー取引政策(封鎖期間を含む)の制約の下で、任意の税務関連源泉徴収義務は、(A)参加者への任意の他のタイプの支払いから、そのような源泉徴収義務を満たすのに十分な金額を差し引くこと、(B)参加者の現金支払い、即時利用可能資金の送金、または会社または子会社の注文で支払う小切手(場合によって決まる)、(C)目撃によって交付された株式を含む株式の交付を受けること、(D)奨励から株式を保留することによって履行することができることを適宜決定することができる。(E)税務関連項目の源泉徴収責任を履行する際にすでに公開されている市場がある場合、参加者の自発的または当社の強制にかかわらず、奨励に従って発行された株式を売却すること、(F)引受票または任意の他の合法的な代価を受けること、(G)当社が決定した任意の他の源泉徴収方法、および法律または計画を適用するために必要な範囲内で、管理者によって承認されるか、または(H)上記支払い形態の任意の組み合わせ。上記のいずれかの支払い形態に基づいて源泉徴収された金額は、適用参加者が管轄するすべての税務関連項目の最高法定源泉徴収率に基づくこのような義務の合計金額よりも高いが、最大で達成可能であるが、会社によって決定されなければならない。前項(E)項の規定により任意の源泉徴収義務が履行される場合、各参加者が本計画の下での報酬を受けることは、当社に対する参加者の許可を構成し、当社が選択した任意のブローカーに対して(E)項に記載の取引を完了するための指示及び認可を構成する。
10.6裁決の修正；再価格設定。管理者は、別の同じまたは異なるタイプの報酬の置換、行使または決済日の変更、および奨励株式オプションを非限定株式オプションに変換することを含む、任意の未解決の報酬を修正、修正、または終了することができる。(A)任意の関連する行動を考慮した後、その行動が本報酬項目の下での参加者の権利に実質的な悪影響を与えない限り、または(B)第Ix条または第11.6節の規定に従って変更を許可しない限り、参加者の同意を得なければならない。また、管理人は、当社の株主の承認を得ず、管理者は、現金または他の報酬と交換するために、その1株当たりの行使価格を低下させるために、(I)行使されていない任意の購入権または株式付加価値権を修正する権利を有する。
10.7出荷条件。当社は、(A)すべての奨励条件が満たされ、又は廃止され、(B)当社が決定し、当該株式の発行及び交付に関する他のすべての法律事項が満たされているが、適用される証券法及び証券取引所又は株式市場規則及び法規を含むが、(C)当社が必要又は適切な任意の政府機関の承認として決定した、本計画の下で任意の株式を交付する義務がない、又は本計画に基づいて以前に交付された株式の制限を撤廃する。(D)参加者は、適用される法律の要件を満たすために、必要または適切であると考えられる陳述または合意を会社に署名し、会社に提出する。当社は、任意の司法管轄権を有する監督管理機関から任意の証券の発行または維持または売却の許可を得ることができないか、または実行不可能であると考えているが、当社の弁護士は、当該許可が本合意に基づいて任意の株式を合法的に発行および売却するために必要であると考えており、当社が当該株式を発行または売却することができなかったために負ういかなる責任も免除しなければならない
必要な許可を得ず、管理者を構成することは、参加者を考慮するか否かにかかわらず、そのような株式に関する報酬を修正またはキャンセルすることを決定することができる。
10.8加速。署長は、任意の報酬が直ちに付与され、特定のまたはすべての制限または条件を受けることなく、または他の方法ですべてまたは部分的に現金化可能であることを、完全にまたは部分的に行使することができると、いつでも規定することができる。
第十一条。
他にも
11.1就業権または他の識別情報がない。誰も受賞を要求または権利を有してはならず、受賞は、参加者に雇用を開始または継続するか、または会社または子会社と任意の他の関係を確立する権利を与えると解釈されない。会社およびその子会社は、参加者と会社または任意の子会社との間の奨励協定または他の書面協定に明確に規定されていない限り、参加者と会社または任意の子会社との関係を随時解除または終了する権利を明確に保持しており、本計画または任意の奨励項目の下のいかなる責任またはクレームも受けない。
11.2株主としての権利がない；証明書。奨励協定の規定の下で、任意の参加者又は指定受益者は、当該等の株式の記録所有者になる前に、奨励に基づいて割り当てられたいかなる株式についてもいかなる株主権利を有することはない。本計画には他の規定があるにもかかわらず、管理人が別途決定又は適用法律の要求がない限り、当社は、任意の奨励に関連して発行された株式を証明する証明書をいかなる参加者にも交付する必要はなく、逆に、その株式は、当社(又はその譲渡代理又は株式計画管理人、場合に応じて)の帳簿に記録することができる。当社は、任意の株式または帳簿に、株式に適用される制限を明記することができる(制限された株に適用される制限を含むが、限定されない)。
11.3有効日。この計画は、その日までに当社の株主から承認され、取締役会がその計画を承認した日から12ヶ月以内に発効することを前提とした上場日(“発効日”)の前日に発効します。本計画が上記期限内に当社の株主の承認を得ていなければ、本計画は発効しません。(A)計画が取締役会の承認を受けた後、又は(B)計画が当社の株主承認日(早い者を基準とする)を得た10周年後、計画に基づいて株式購入奨励権を付与してはならない。
11.4図は改訂された。管理庁長官は、随時、本計画を修正、一時停止または終了することができるが、(A)株主の承認を得ない限り、適用法を遵守するための株主承認を要求するいかなる改正も発効してはならず、(B)全体の株式限度額の引き上げ、または第XIX条または第11.6条による改正以外は、参加者の同意に影響を受けておらず、他の改正は、改正時に完了していない奨励に重大な悪影響を与えてはならない。任意の一時停止期間または計画が終了した後、本計画に基づいていかなる報酬も与えてはならない。いかなる計画の一時停止または終了時に完了していない裁決は引き続きこの計画と
すべての合意が一時停止または終了前に有効であるため、裁決協定がある。法律の適用を遵守するために必要な範囲内で、管理人は株主の任意の計画改正に対する承認を得る。
11.5非米国参加者に対する規定。行政長官は、(A)税収、証券、通貨、従業員福祉または他の事項におけるこれらの司法管轄区域の法律、規則、法規または習慣の違い、(B)任意の非米国証券取引所の上場および他の要件、および(C)任意の必要な地方政府または規制免除または承認を含む、米国外国民または米国国外で雇用または居住されている参加者への報酬を修正し、その計画に基づいてサブ計画または手続きを確立するか、または任意の他の必要または適切な行動をとることができる。
11.6第409 A条。
(A)一般規定.当社は、第409 a節に規定されている不利な税収結果、利息又は処罰を適用しないように、すべての奨励の構造が第409 a節の規定に適合しているか、又は受けないことを意図している。本計画または任意の奨励協定に相反する規定があっても、行政長官は、参加者の同意なしに、本計画または報酬を修正し、政策および手順を採用し、または(I)本計画の免除または任意の奨励が第409 a項の制約を受けないこと、または(I)奨励付与日後に発表される可能性のある法規、指導、コンプライアンス、およびその他の解釈を含む奨励の予想される税金待遇を維持するために、必要または適切な他の行動(改訂、政策、手続きおよびトレーサビリティ行動を含む)をとることができる。当社は、この賞について第409 A条又はその他の条項による税務処理についていかなる陳述又は保証もしない。第11.6項又はその他の方法によれば、当社は、第T 409 A項に規定する任意の報酬の税金、罰金又は利息から逃れる義務がなく、本計画下の任意の報酬、補償又は他の福祉が第409 A項に規定する税金、罰金又は利息を満たしていない“非合格繰延補償”を構成すると判定された場合、会社はいかなる参加者又は他の誰にも責任を負わないであろう。
(B)退職。インセンティブが第409 a節の“非限定繰延補償”を構成する場合、参加者がサービスを終了したときにそのような報酬の支払いまたは決済を行い、第409 a節に規定される租税回避に必要な範囲内では、参加者が“離職”(第409 a節で示す範囲内)のときにのみ支払い、このような“離職”は、参加者がサービスを終了したときであっても後に行われる。本計画またはそのような支払いまたは福祉に関連する任意の報酬プロトコルについては、言及された“終了”、“雇用終了”または同様の用語は、“退職”を意味する
(C)従業員に指定されたお金を支払う。本計画または任意の奨励協定には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意(S)は、“退職”のために、奨励項の下で“指定従業員”(第409 A節で定義され、署長によって決定される)に支払われなければならない“非合格繰延補償”は、規則第409 A(A)(2)(B)(I)節税回避に必要な範囲内で、その“離職”直後の6ヶ月以内に支払いを遅延させる(または、その前である場合)。指定された従業員が亡くなるまで)は、奨励協定の規定に従って
当該六ヶ月期間の直後の翌日、又は行政上確実に実行可能な場合にはできるだけ早く(利息を問わず)。参加者が“退職”した後6ヶ月以上支払う“非限定延期補償”は、当初の支払い予定の時間または時間に支払います。
(D)別々に支払う。インセンティブが1409 A節第1.409 A-2(B)(2)(Iii)節に示される“一連の分割払い”を含む場合、参加者が一連の分割払いを取得する権利は、一次支払いの権利ではなく、一連の個別支払いの権利とみなされ、奨励が第409 A節の第1.409 A-3(E)節で指す“配当等価物”を含む場合、参加者が配当等価物を取得する権利は、奨励項目の他の金額を獲得する権利とは別に処理される。
(E)制御権の変更.支配権変更が第409 A項でいう“所有権変更”または“有効制御権変更”を構成する場合にのみ、会社制御権変更により支払われるべき任意の金が支払われ、制御権変更が第409 A項でいう“所有権変更”または“有効制御権変更”を構成していない場合には、当社の制御権変更により支払うべき任意の賠償金は、制御権変更時に支払われ、任意の支払いは、第409 A項に規定する第1コンプライアンス日に延期される。
11.7責任制限。本計画には、取締役、役人、または他の従業員の身分で行動するいかなる個人も、任意の参加者、前参加者、配偶者、受益者、または任意の他の人に、本計画または任意の報酬に関連する任意のクレーム、損失、責任または費用を担当しない他の規定があるにもかかわらず、その個人は、管理人、取締役、役人または他の従業員として署名された任意の契約または他の文書によって、本計画に対して個人的責任を負うことはない。本計画に関連する任意の行為または不作為に起因する任意の費用または支出(弁護士費を含む)または責任(クレーム解決のために支払われた任意の金を含む)については、会社は、本計画の管理または解釈に関連する任意の職責または権力を付与または委任された各取締役、上級職員または他の従業員に対して賠償し、損害を受けないようにし、その人が本人の名義で処理および本計画を処理することを承諾する前に、会社に自費処理および弁護の機会を与えなければならないことを前提とする。
11.8データプライバシー。任意の報酬を得る条件として、各参加者は、本節11.8節で述べた個人データを当社とその子会社と付属会社との間で収集、使用、譲渡することに明確かつ曖昧ではなく、参加者の計画への参加状況を専門的に実施、管理、管理する。当社およびその子会社および共同会社は、参加者の名前、住所および電話番号、生年月日、社会保障、保険番号または他の識別番号、給料、国籍、職務(S)、会社またはその子会社および関連会社に保有されている任意の株式、および計画および報酬を実施、管理および管理するための詳細(“データ”)を含む参加者のいくつかの個人情報を保持することができる。会社およびその子会社および関連会社は、必要に応じて、参加者の計画参加状況を実施、管理、管理するために、必要に応じて互いの間でデータを送信することができる
会社およびその子会社および関連会社は、会社の計画の実行、管理、管理を支援するために、第三者にデータを譲渡することができる。これらの受信者は、参加者の国または他の場所に位置する可能性があり、参加者がいる国は、受信者がいる国とは異なるデータプライバシー法および保護措置を有する可能性がある。報酬を受けることによって、各参加者は、任意の必要なデータを自社または参加者に送信することを含む、任意の必要なデータを自社または参加者に送信することを含む、任意の株式を格納する仲介人または他の第三者を選択することを含む、参加者が電子的または他の形態でデータを受信、所有、使用、保持、および送信することを許可する。参加者が計画に参加するのに要した時間内にのみ，参加者に関するデータを保持する.参加者は、参加者のデータの記憶および処理に関する追加情報の提供を要求し、参加者のデータの任意の必要な訂正を提案するか、または現地の人的資源代表に無料で連絡し、11.8節の同意を書面で拒否または撤回することを要求する、参加者が保有する当該参加者に関するデータを随時見ることができる。会社は参加者が本計画に参加する能力を取り消すことができ，参加者が11.8節の同意を拒否または撤回した場合，管理人の単独決定権により，参加者は未完了の報酬を喪失することができる.参加者は、同意の拒否または撤回の結果に関するより多くの情報を、現地の人的資源代表に連絡することができる。
11.9制御可能性。計画の任意の部分または計画に基づいて取られた任意の行動が任意の理由で不法または無効と認定された場合、不法または無効は計画の残りの部分に影響を与えず、計画は不法または無効条項として排除され、不法または無効行動は無効になる。
11.10ファイルを管理します。本計画と参加者と会社(または任意の子会社)との間の任意の奨励協定または他の書面協定との間で何らかの衝突が生じた場合、本計画は、当該奨励協定または他の書面協定が署長によって承認されない限り、本計画の特定の条項が適用されないことを明確に規定する。
11.11行政法。本計画とすべての賞は、同州または他のいかなる司法管轄区域の法律紛争規則も考慮することなく、デラウェア州の法律によって管轄され、同州の法律に基づいて解釈される。裁決を受けることにより、各参加者は、デラウェア州裁判所及びアメリカ合衆国裁判所の排他的管轄権を受け入れることに撤回及び無条件で同意することができず、各事件において、この訴訟は、デラウェア州裁判所及びアメリカ合衆国裁判所によってデラウェア州内で行われ(これに関連する訴訟は開始されないことに同意するが、このような裁判所は除く)、さらに同意し、米国郵便書留郵便方式で任意の法律手続き、伝票、通知又は書類を会社の記録に含まれる住所に送達し、どのような裁判所が提起した任意の訴訟の有効な法的手続として送達しなければならない。裁決を受けることによって、各参加者は、デラウェア州またはアメリカ合衆国の裁判所に本計画または裁決によって引き起こされた任意の訴訟場所に対するいかなる異議を提起することを撤回し、無条件に放棄することができず、さらに、そのような裁判所で抗弁またはクレームを提起しないこと、すなわち、どのような裁判所で提起されたいかなるそのような訴訟も不便な裁判所で提起されることに同意することができない。報酬を受けることで、すべての参加者は撤回して無条件に
法律の適用によって許容される最大範囲内で、本計画または本契約の下の任意の裁決によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟またはそれに関連する任意およびすべての陪審員によって裁判される権利は放棄される。
11.12追加条項。行政長官は、授賞協定または参照によって賞合意に組み込まれるとみなされる政策において適宜指定することができ(この政策が授賞合意の日の前または後に制定されたにもかかわらず)、参加者が授賞に関連する権利、支払い、および福祉は、いくつかの特定のイベントが発生した場合、授賞に適用される任意の他の帰属、制限または履行条件に加えて、減少、キャンセル、没収、撤回、または補償を与えなければならない。このようなイベントは、誤り、漏れ、詐欺または不正行為によるサービス終了、eスポーツ禁止違反、秘密保護、または参加者に適した他の制限的契約、または以前に発表された財務諸表の不利な結果を反映するために会社の財務諸表を再記述することを含むことができるが、これらに限定されない。上記の規定を制限することなく、すべての報酬(任意の報酬を受信または行使する際、または奨励関連株式を受信または転売する際に実際または建設的に受信された任意の収益、収益または他の経済的利益を含むがこれらに限定されない)は、適用される法律(米国ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法およびその下で公表される任意の規則または法規を含む)を遵守するために取られる任意の追跡政策およびそのような追跡政策または奨励協定に規定される程度を含むが、これらに限定されない。
11.13タイトルとタイトル。本計画におけるタイトルおよびタイトルは、競合があれば、このようなタイトルまたはタイトルを基準とするのではなく、本計画のテキストを基準とするのみである。
11.14適用法律に準拠しています。参加者たちはこの計画が適用法の必要な範囲に適合することを目的としていることを認めた。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、本計画とすべての報酬は、適用される法律に適合した方法でのみ管理される。適用法が許容される範囲内で、計画とすべての授標協定は、適用法に適合する必要な改正とみなされる。
11.15他の福祉との関係。当社または任意の付属会社の退職金、退職、貯蓄、利益共有、団体保険、福祉または他の福祉計画の下の任意の福祉を決定する際には、この計画の下の任意の支払いは、その他の計画またはその下の合意が別途明確に規定されていない限り考慮されないであろう。
11.16賞の資金なし状況。この計画は“資金なし”の奨励的な報酬計画になることを目的としている。報酬に基づいて参加者に支払われていないいかなる金額についても、計画または奨励協定のいずれかの内容は、参加者に、当社または任意の付属会社よりも大きい一般債権者に権利を与えてはならない。
11.17 16節の制限を適用する.本計画には、任意の他の規定があるにもかかわらず、そのとき“取引法”第16節に制約された任意の個人に付与または付与された任意の報酬は、“取引法”第16節(規則16 b-3を含む)の下で適用免除規則に規定されている任意の追加的な制限を受けなければならない
これらはこのような免除規則を適用するための要求だ。法律の適用により許容される範囲内で、本協定に基づいて付与又は付与された計画及び報酬は、当該適用された免除規則に適合するために必要な改正が行われたとみなされる。
11.18役員と役員の融資を禁止する。本計画には、いかなる他の逆の規定もあるにもかかわらず、取締役又は取引所法案第(13)(K)節に示される当社の“行政者”である参加者は、取引所法案第(13)(K)節の規定に違反してはならず、当社の融資又は当社が手配した融資で、本計画に基づいて付与された任意の奨励金について、又は当該等の支払いについて任意のクレジット拡張を継続してはならない。
11.19仲介人が販売に協力します。仲介人が支払い参加者が計画または報酬に関連する金額に関連する株式の売却を支援する場合には、第10.5節の最後の文に従って支払う必要がある金額を含む：(A)仲介人の協力によって売却された任意の株は、最初の支払いが満了した日に売却されるか、または実行可能な場合にはできるだけ早く売却され、(B)このような株は、計画中の他の参加者との大口取引の一部として販売されることができ、この取引では、すべての参加者が平均価格を得ることができる。(C)適用参加者は、すべての仲介人費用および他の販売コストを担当し、報酬を受けることによって、各参加者が賠償に同意し、会社およびその役員、上級管理者および他の従業員に、任意のこのような売却に関連する任意の損失、コスト、損害または支出から保護することができ、(D)会社またはその指定者がこのような販売から得た収益が不足している金額を超えた場合、会社は合理的に実行可能な場合、適用参加者に超過した現金をできるだけ早く支払うことになり、(E)会社およびその指定者は、任意の特定の価格でそのような販売を手配する義務がない。(F)そのような販売収益が参加者の適用義務を履行するのに不十分である場合、参加者は、参加者の義務を償還するのに十分な任意の残りの部分の現金を会社またはその指定者に直ちに支払うことを要求される可能性がある。
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