添付ファイル10.5
S-K法規第601(A)(5)項によれば、本展示品の一部の内容は省略されている。登録者は、米国証券取引委員会の要求に応じて、すべての漏れたスケジュールおよび証拠品のコピーを提供することを約束する。
漏れたスケジュールと展示品(I)は実質的ではなく,(Ii)登録者は通常それを個人的かつ機密と見なしている。




$750,000,000
信用と保証協定
Reddit社は
借款人として
モルガン·チェース銀行N.A
行政代理や開証行として
本契約の他の貸手と開証行は、
モルガン·チェース銀行N.A
アメリカの銀行証券会社は
ゴールドマン·サックスアメリカ銀行と
モルガン·スタンレー高級基金有限公司
連席先頭手配人と連席簿記管理人
ノースカロライナ州シティバンク
文書エージェントとして
締め切り:2021年10月8日



カタログ
ページ
第一条
定義と会計用語
1.01定義的用語1
1.02その他解釈条項49
1.03会計用語50
1.04切り捨てる50
1.051日のうちの時間50
1.06信用状金額50
1.07金利.金利51
1.08為替レート52
1.09追加外貨52
1.10貨幣両替53
1.11バスケット金額と多重関連規定の適用53
53
第二条
約束と信用延期
2.01承諾的融資54
2.02ローンの借り入れ、転換、継続を約束した54
2.03繰り上げ返済する56
2.04引受金を中止または削減する57
2.05ローンを返済する57
2.06利子57
2.07費用.費用58
2.08利子及び費用の計算59
2.09債務項の証拠60
2.10一般的な支払い60
2.11貸手が分担して支払う62
2.12期限を延長する62
2.13負担額を増やす63
2.14信用状66
2.15約束違反貸金人70
2.16ドル等価物の決定73
2.17貨幣を判断する73
第三条
税金、収益保護、不法
3.01税金.税金73
3.02非法性76
3.03料率を確定できない77
-i-


ページ
3.04定期基準ローン準備金78
3.05損失を賠償する79
3.06貸金人を差し替える80
3.07生死存亡80
3.08Libor後継者81
3.09証明書を発行する83
第四条
先行条件
4.01成約条件83
4.02すべての借金の条件85
第五条
説明と保証
85
5.01存在·資格·権力85
5.02規則に違反しない86
5.03政府の権限86
5.04バンドル効果86
5.05財務諸表86
5.06財産所有権86
5.07税金.税金86
5.08ERISAコンプライアンス87
5.09保証金法規87
5.10開示する87
5.11知的財産権87
5.12反腐敗法と制裁88
5.13支払能力88
5.14持分と所有権88
5.15不動産資産88
5.16抵当品88
5.17訴訟と環境問題。88
5.18法律と合意を守る。89
5.19影響を受けた金融機関。89
第六条
平権契約
6.01財務諸表89
6.02証明書90
6.03通達91
6.04税金を納める91
6.05存在などを残す91
-II-


ページ
6.06物件の手入れ92
6.07保険の維持92
6.08法律を守る93
6.09書籍と記録93
6.10収益の使用93
6.11[保留されている]93
6.12追加保証人93
6.13付属会社の指定94
6.14材料不動産95
6.15さらに保証する96
6.16取引完了後の何らかの義務96
6.17ERISA96
第七条
消極的契約
7.01留置権97
7.02根本的変化100
7.03収益の使用101
7.04支払いを制限する101
7.05負債.負債103
7.06関連取引106
7.07激務の合意106
7.08財務契約107
7.09投資する107
7.10業務線を変更する109
7.11財政年度の変化109
第八条違約事件及び救済方法
8.01違約事件109
8.02失責した場合の救済111
8.03資金の運用112
第9条
行政代理
9.01主管当局に委任する113
9.02貸手としての権利114
9.03免責条項114
9.04行政代理の依存115
9.05職責転授115
9.06行政代理の辞任116
9.07管理エージェントや他の貸手に依存しない116
-III-


ページ
9.08他に職責などはない118
9.09税金を前納する118
9.10行政代理人は申索の証明をアーカイブに送ることができる119
9.11代理人の裁量権119
第十条
保証する
10.01保証する121
10.02代位権がない122
10.03当該等の義務の改正等について122
10.04絶対無条件保証122
10.05復職する123
10.06支払い123
10.07独立義務123
10.08顧客義務123
第十一条
他にも
11.01改訂など.124
11.02通知の効力126
11.03免状がない127
11.04費用を弁償する127
11.05支払いを保留する129
11.06相続人と譲り受け人129
11.07ある資料の扱い134
11.08相殺権135
11.09金利制限136
11.10人に対して一体化する136
11.11生死存亡137
11.12分割可能性137
11.13貸手をとりかえる137
11.14法律を適用する;司法管轄権など。138
11.15陪審員の取り調べを放棄する139
11.16相談や受託責任は負いません139
11.17“アメリカ愛国者法案公告”140
11.18留置権と保証を解除する140
11.19影響を受けた金融機関の自力救済を承認し同意する141
11.20サポートされているQFCの確認について142
11.21ERISAのいくつかの事項142
-IV-


付表
2.01支払いと適用の割合
6.12保証人
6.16取引完了後の何らかの義務
11.02行政代理事務所
展示品
A融資通知を承諾しました
B注意事項
Cコンプライアンス証明書
D分配と仮定
Eアメリカ税務コンプライアンス証明書
F抵当契約の書式
G[保留されている]
Hプロトコルのフォーマットに対応する
-v-


信用と保証協定
本クレジット及び担保プロトコル(以下、“プロトコル”と略称する)は、2021年10月8日にデラウェア州のReddit,Inc.会社(以下、“借り手”と略す)、本プロトコルの時々保証人、本プロトコルの各貸手(総称して“貸手”及び個別の“貸手”と総称する)、及び行政代理であるノースカロライナ州モルガン大通銀行によって締結される。
借り手はすでに貸手に循環信用手配を提供することを要求し、貸手は本協定で規定した条項と条件に従ってこのようにすることを望んでいる。
本プロトコルに記載されている相互契約と合意を考慮して,本プロトコルの各当事者は契約を締結し,次のような合意を達成する
第一条
定義と会計用語
1.01%が定義された用語である.本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである
ABRとは、(A)当該日が有効な最割引金利、(B)当該日が有効なNYFRB金利プラス1/2の1.00%および(C)その日(または当該日が営業日でなければ、直前の営業日)の1ヶ月間の利息期間の調整後のLibo金利プラス1.00%のうちの最大者である。しかしながら、本定義では、任意の日の調整されたLibo金利は、午前11時頃のLibo画面金利(またはLibo画面金利がその1ヶ月の利息期間に利用できない場合、Libo補間率)に基づくべきである。ロンドン時間はこのような一日です。最優遇金利、NYFRB金利または調整されたロンドン銀行の同業解体金利の変動による予備基本金利の任意の変動は、それぞれ基本金利、NYFRB金利または調整されたLIBO金利の当該等変動の発効日から発効しなければならない。第3.03節に従って予備基本金利が予備金利として使用される場合(疑問を生じないため、第3.08節に従って基準代替金利が決定される前にのみ)、予備基本金利は、上記(A)および(B)のうちの大きな1つであり、上記(C)の条項を参照することなく決定されるべきである。疑問を生じないためには、上記の規定により定められた資産負債比率が1.00%未満となる場合、本プロトコルについては、この比率は1.00%と見なすべきである
“ABRローン”とは、ABRに基づいて利息を計上するローンのことです。
“買収済みEBITDA”は、任意の期間の任意の被買収実体又は業務又は任意の転換制限された付属会社について、当該等の被買収実体又は業務又は転換された制限された付属会社の当該期間における総合EBITDA金額(統合EBITDA定義における借主及び制限された付属会社に対する言及は、当該等の被買収実体又は業務及びその付属会社又はその転換が制限された付属会社及びその付属会社の提議のようなものであり(適用者に応じて定められる)、当該等の買収された実体又は業務又は転換された制限された付属会社(適用者に応じて定める)の総合基準に基づいて定められる。
“買収された実体または業務”は、“総合EBITDA”の定義に規定されている意味を持つ
“買収”とは、(A)ある人の全部またはほぼすべての資産の買収、またはある人の任意の業務または部門の買収、(B)50%を超える株式の買収を目的とする任意の取引または一連の関連取引を意味する



共同資本、メンバー権益、または任意の人の持分、または他の方法で任意の人が付属会社になることをもたらすか、または(C)他の人(借り手の付属会社を除く)と合併または合併または任意の他の組み合わせをもたらす。
“実際の情報”とは,任意の情報やイベントについて,借り手の担当者がその情報やイベントを実際に知っていることである.
“追加承諾貸主”は、第2.12(D)節に規定される意味を有する。
“調整後オーストラリアドル金利”とは、任意の利息期間にオーストラリアドル建ての任意の期限基準借金について、その年利率が(A)その利息期間のオーストラリアドル金利に(B)法定準備金金利を乗じたものである。
“調整後のCDOR金利”とは、任意の利息期間に加元建ての任意の期限基準借入金について、年金利が(A)その利息期間のCDOR金利に(B)法定準備金金利を乗じたことに等しいことを意味する。
“調整後の毎日単純ソニア”とは、(I)ポンド建てのソニア借金のいずれについても、年利率は(A)ポンド1日単純ソニガ(B)0.0326%に等しいことを意味する。
“調整後の欧州銀行同業借り換え金利”とは、任意の利息期間にユーロ建ての任意の期限基準借入金について、年利率が(A)その利息期間の欧州銀行同業借り換え金利に(B)法定準備金金利を乗じたものに等しいことを意味する
“調整後のロンドン銀行間同業借り換え金利”とは、任意の利息期間にドル建ての任意の期限基準で借金する場合、年率は(A)その利息期間のロンドン銀行間同業借り換え金利に(B)法定準備金金利を乗じたものに等しいが、任意の利息期間の調整後のロンドン銀行間同業借り換え金利は0.00%を下回ってはならない。
“行政代理人”とは、モルガン大通が任意の融資文書の下で行政代理人としての身分、又は任意の後続の行政代理人を意味する。本協定の他の規定を制限することなく,行政エージェントは,その付属機関が取り決め通貨に関する行政事務で提供するサービスを利用できることは言うまでもない.
行政代理人オフィス“とは、行政代理人の住所および添付表11.02に記載されている適切な口座を意味するか、または行政代理人が借主および貸手の他の住所または口座に時々通知する可能性がある。
“行政アンケート”とは,行政エージェントが提供する形式の行政アンケートである.
“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。
誰にとっても、“付属会社”は、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御されるか、または指定された者によって制御されるか、またはその共通に制御される別の人を意味する。
“関連貸金人”は、第11.06(B)(V)節に規定される意味を有する。
-2-


“エージェント側”は9.12(B)節で規定された意味を持つ.
総承諾額“は、すべての貸主の承諾額を意味する。
“取り決め通貨”とは、(A)ドル、(B)ユーロ、(C)ポンド、(D)オーストラリアドル、(E)カナダドルを意味する。
“合意”は、信用状協定を指す。
“代替通貨昇華”とは、100,000,000ドルに相当するドルを意味する。
“代替通貨”とは、(A)ユーロ、(B)ポンド、(C)オーストラリアドル、(D)カナダドルを意味する。
反腐敗法とは、任意の司法管轄区域内で時々借り手又はその任意の子会社に適用される賄賂又は腐敗に関連するすべての法律、規則及び条例を意味する。
反テロ法は、行政命令13224号、愛国者法、銀行秘密法、1986年の“マネーロンダリング制御法”(すなわち南カリフォルニア大学第18章)を含むテロまたはマネーロンダリングに関する任意の法律を意味する。§1956および1957)、OFAC管理の法律、およびこれらの法律を構成または実施するすべての法律。
“適用管轄権”は11.04(A)節に規定する意味を持つ.
適用割合“とは、いつでも任意の貸手にとって、その時間における貸手の約束が総約束額のパーセンテージ(小数点以下9桁)を占めることを意味するが、第2.15節に違約貸手が存在する場合、”適用割合“は、貸主の約束が総約束(いかなる違約貸主の約束も考慮しない)のパーセンテージを占めることを意味する。各貸主の融資約束が第8.02条に従って終了した場合、または総約束が満了した場合、各貸主の適用割合は、任意の後続の譲渡を有効にし、決定時に違約貸手としての地位を有効にするために、その貸手が最近発効した適用割合に基づいて決定されなければならない。各貸手の初期適用割合は、付表2.01における貸主名の相対的な位置、または貸手が本契約者になることに基づく譲渡および仮定(適用者に準ずる)に記載されている。
“適用金利”とは、(I)任意の承諾された融資に対して、タイトル“ABR利差またはカナダ最優遇金利利差”、“期限基準利差”または“SONIAローン利差”(どの場合に応じて)以下に示す適用年利率、および(Ii)本合意項で支払うべき承諾料について、タイトル“承諾料”以下に掲げる年利をいう
ABR
散布したり
カナダ人
素数.素数
伝播する
用語.用語
基準.基準
伝播する
ソニアローン
伝播する
約束する
料金を取る
0.25%1.25%1.25%0.15%
-3-


承認基金“とは、(A)貸主、(B)貸主の関連会社、または(C)貸主の実体またはその関連会社によって管理または管理される任意の基金を意味する。
“手配人”とは、モルガン大通銀行、米国銀行証券会社、ゴールドマン·サックス米国会社、モルガン·スタンレー高級融資会社を指す。
“譲受人グループ”とは、2つ以上の合格譲受人が互いの関連会社であるか、または同一の投資コンサルタントによって管理される2つ以上の承認基金を意味する。
譲渡および仮定“とは、貸手および譲受人(第11.06(B)条のいずれか一方の同意を要求する)によって締結された譲渡および仮定を意味し、行政エージェント(本合意が借り手の同意を要求する場合には、借り手も含む)によって実質的に添付ファイルDの形態または行政エージェントおよび借り手によって承認された任意の他の形態(電子プラットフォームを使用して生成された電子文書を含む)によって受け入れられる。
監査された財務諸表とは、借り手及びその子会社が2020年12月31日現在、2019年12月31日及び2018年12月31日までの各会計年度における監査された総合貸借対照表、及び借り手及びその子会社の当該会計年度に関する監査された総合収益(損失)、株主権益(損失)及びキャッシュフロー表を指し、付記を含む。
オーストラリアドル付加価値率“とは、いつでも、行政エージェントが決定した年利率が、(A)影響を受けたオーストラリアドル利息期間よりも短いオーストラリアドルスクリーニングレートの最長期間のオーストラリアドルスクリーニングレートを得ることができ、(B)それぞれの場合、各場合、そのオーストラリアドルスクリーニングレートが利用可能な最短期間のオーストラリアドルスクリーニングレートであり、影響を受けたオーストラリアドル利息期間を超える場合の線形補間率である。もしいつでもオーストラリアドル補間レートがゼロ以下である場合、本プロトコルの場合、オーストラリアドル補間レートはゼロとみなされるべきである。
“オーストラリアドル金利”とは、オーストラリアドル建ての任意の期限基準借入金と任意の利息期間について、オーストラリアシドニー時間午前11:00頃、その利息期間開始前の2営業日前のオーストラリアドル選別レートであるが、この利息期間(“影響を受けたオーストラリアドル利息期間”)のときにオーストラリアドルスクリーニング金利が利用できない場合、オーストラリアドル為替レートはオーストラリアドル補間金利とすべきである
“オーストラリアドル画面金利”とは、任意の利子期間について、ASX Benchmark Pty Limited(ACN 616 075 417)(または金利管理を引き継ぐ他の誰か)によって管理されるオーストラリアドル為替手形の平均入札基準金利を意味し、その期限は、ロイター通信画面BBSYページに表示される利息期限と同じである(または、金利がロイター通信ページに出現していない場合、その金利の後続または代替ページに表示される。あるいは,行政エージェントがその合理的な適宜決定権で時々選択する料率を他の情報サービスの適切なページで発表する)午前11時頃である.(オーストラリアシドニー時間)この利子期間の最初の日。もしオーストラリアドルのスクリーニング率がゼロ以下であるべきなら、本プロトコルの場合、オーストラリアドルのスクリーニング率はゼロとみなされるべきである
オーストラリアドルとはオーストラリア連邦の合法的な通貨を意味する。
“利用可能な増加額”は,2.13(A)節で規定する意味を持つ.
-4-


利用可能期限“とは、任意の決定日において、その時点の基準について、任意の合意された通貨(例えば、適用可能)について、基準(またはその構成要素)の任意の期限または基準(またはその構成要素)を参照して計算された任意の支払利息期間(例えば、適用可能)を意味し、任意の期限金利または他の態様の利子期間の長さを決定するために使用されてもよく、本プロトコルに従って計算された日付までの利息を支払う任意の頻度を決定し、疑問を生じさせないためのものである。3.08節(E)項に従って“利子期間”の定義から削除されたこの基準のいずれの期限も含まれていない。
利用可能期間“とは、締め切りから(ただし含まない)(A)満期日、(B)第2.04節に従って総約束を終了した日、および(C)第8.02条に従って各貸主が融資を提供する承諾を終了した日の中で最も早い期間を意味する。
“自己救済行動”とは,適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。
“自己救済立法”とは、(A)欧州議会およびEU理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する実施法律、法規、規則または要件を意味し、(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)と、不健全または破産銀行の解決に関連する他の任意の法律、法規または規則を指す。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)。
“銀行秘密法”は“貨幣と外国為替取引報告法”を指し、“米国法”第31編第5311-5330節に掲載されている。
“破産法”とは、改正された米国法第11章を指す。
“破産計画”は11.06(H)(Iii)節に規定されている意味を持つ。
“バーゼルプロトコルIII”は総称して“バーゼルプロトコルIII:より弾力性のある銀行·銀行システムのグローバル規制枠組み”、“バーゼルプロトコルIII:流動性リスク測定、基準、監視の国際枠組み”、“各国主管当局が反周期資本緩衝を操作するための指導意見”に記載されているいくつかの資本·流動性基準に関する合意、バーゼル銀行監督委員会が2010年12月に発表(時々改訂)、バーゼル銀行規制委員会が2013年1月に発表した“バーゼル合意III:流動性カバー率と流動性リスク監視ツール”(時々改正)と呼ばれる。また,いずれの場合も,貸手の主要な米国銀行規制機関によって実施されている。
基準“とは、最初は、任意の(I)ソニアローンについて、適用されるポンド関連金利または(Ii)定期基準ローンの関連金利、ドルまたはそのような適用可能な代替通貨の関連金利を意味する。適用される関連為替レートまたはドルまたはその代替通貨について、そのときの基準変換イベント、用語SOFR変換イベント、加入選挙または他の基準金利選挙(場合によっては)が事前に選択された場合、“基準”とは、基準置換が3.03節に従って以前の基準金利を置き換えた限り、適用される基準置換を意味する。
-5-


基準置換“とは、任意の利用可能な期限について、行政エージェントによって適用される基準置換日のために決定される以下の順序に列挙された第1の置換を意味するが、代替通貨建ての任意のコミットメントローンまたは他の基準金利で選択された場合、”基準置換“は、以下の(3)項に記載の置換を意味する
(1)ドル建ての承諾融資のいずれかの場合、(A)期間SOFRおよび(B)関連基準リセット調整と、(A)期間SOFRおよび(B)関連基準リセット調整と、を含む
(2)ドル建ての承諾融資のいずれかの場合、(A)毎日単純SOFRおよび(B)関連基準置換調整;
(3)以下の合計を提供する:(A)行政エージェントおよび借り手が選択した代替基準金利は、対応する期限を適用する当時の基準の代替基準として、(I)任意の代替基準金利の選択または提案、または関連政府機関がその金利を決定するメカニズム、または(Ii)任意の変化または当時盛んに行われていた市場慣行を適切に考慮して、当時適用されていた通貨建て銀団信用手配の現在の基準の代わりに基準金利を決定し、(B)関連する基準代替調整;
しかし、(1)項の場合、調整されていない基準代替金利は、管理エージェントによって合理的な適宜決定権で選択された金利を時々公表する画面または他の情報サービスに表示され、また、(3)項の場合、別の基準金利選挙の発生に関連する基準置換を決定するために使用される場合、管理エージェントおよび借り手によって選択された代替基準金利は、LIBORの金利に基づく用語基準金利の代わりに、関連する他のドル建て銀団クレジット手配において使用されるべきである。また、本プロトコル又は任意の他の融資文書に逆の規定があっても、期限SOFR遷移イベントが発生し、期限SOFR通知が交付された場合には、適用される基準置換日において、“基準置換”は、本定義(1)項に記載の(A)期限SOFR及び(B)関連基準置換調整の総和とみなされるべきである(上記第1項ただし書に限定される)。
本定義第(1),(2)又は(3)項に基づいて決定される基準置換が下限を下回る場合、本プロトコル及び他の融資文書については、基準置換は下限とみなされる。
基準置換調整“とは、任意の適用された利息期間内に、そのときの基準を未調整基準置換に置き換えることと、このような未調整基準置換の任意の設定された利用可能期限とを意味する
(1)“基準代替”の定義(1)及び(2)項については、以下の手順で提案される第1の代替案は、行政エージェントによって決定されてもよい
(A)利差調整、またはこのような利差調整を計算または決定する方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)は、基準置換基準が初めて関連政府機関のために選択または提案された利子期間を設定した日から開始される
-6-


適用される該当期間の基準を、適用されていない調整されていない基準で置き換えること
(B)利益差調整(正の値または負の値またはゼロであってもよい)を、国際会計基準を参照して定義されたデリバティブ取引に初めて適用される利息期間に基準置換を設定する際の利差調整(正の値または負の値またはゼロであってもよい)を、指数停止イベント時に適用される対応する期限の基準を有効にするために設定するステップと、
(2)“基準代替”の定義第(3)項については、行政エージェント及び借り手が適用される対応する期限のために選択した利差調整、利差調整又は計算又は決定方法(正の値、負の値又はゼロであってもよい)、(I)任意の利差調整の選択又は提案、又はその利差調整を計算又は決定する方法を適切に考慮し、関連政府機関は、適用された基準置換日において、適用された未調整基準で基準を置換し、および/または(2)利差調整の任意の変化または当時流行していた市場慣行を決定するための方法、または利益調整を計算または決定するための方法であって、基準を当時適用された合意された通貨建て銀団信用スケジュールの適用された未調整基準置換に置き換えるための方法である
ただし、上記(1)項の場合、このような調整は、行政エージェントがその合理的な適宜決定権で選択する基準で置き換える調整を随時発表する画面又は他の情報サービス機関に表示されるべきである。
“基準に適合する置換の変更”とは、任意の基準置換に対して、任意の技術、行政または操作変更(“ABR”の定義、“営業日”の定義、“SONIA営業日”の定義、“利子期間”の定義、金利と支払利息を決定する時間と頻度、借金請求または前払いの時間、転換または継続通知、回顧期限の長さ、違約条項の適用性、およびその他の技術的変更を含む。行政エージェント決定は、この基準置換を反映した採用および実施が適切である可能性があり、行政エージェントが市場慣行とほぼ一致した方法で管理することを許可する(あるいは、行政エージェントがその市場慣行のいずれかの部分を採用することを決定した場合、行政エージェントがその基準代替を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントに従って決定された本プロトコルや他の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方式)
“基準交換日”とは、いずれの基準についても、そのときの基準に関する次のイベントの中で最も早く発生したイベントを意味する
(1)“基準移行イベント”が第(1)又は(2)項を定義する場合、(A)公開宣言又は公開された情報の日付と、(B)基準の管理者が基準(または基準の構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な期限との日
-7-


(2)“基準移行イベント”が第(3)項を定義する場合、規制監督機関は、基準(またはその計算で使用される公表された構成要素)の管理者がもはや代表的な第1の日を有さないことを決定し、発表したが、このような代表的でないことは、基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な主旨がその日に継続して提供される場合であっても、(3)項に記載された最新の声明または出版物を参照して決定されることである
(3)期限SOFR遷移イベントの場合、第3.08(B)節に従って借主及び借り手に期限SOFR通知を提供した日の後30(30)日;または
(4)事前に選挙または他の基準金利選挙に参加することを選択した場合、行政エージェントが通知を受けていない限り、当該事前選択選挙または他の基準金利選挙に参加する日通知後の第6(6)営業日は、午後5:00までに貸手に提供される。(ニューヨーク市時間)加入選挙または他の基準金利選挙(誰に適用されるかに応じて)を事前に選択した日から5番目の営業日後、貸手は、必要な貸手を構成する貸手からの事前選択加入選挙または他の基準金利選挙(何者に適用されるかに応じて)に反対する書面通知を貸手に提供する。
疑問を生じないために、(I)基準交換日をもたらすイベントが任意の決定された基準時間と同じであるが基準時間よりも早い同じ日に発生した場合、基準交換日は、決定された基準時間の前に発生したとみなされ、(Ii)第1又は(2)項のいずれかの基準については、第(1)又は(2)項に記載の適用イベントが発生したときに、当該基準は、その基準のすべての当時利用可能な承諾者に関するものとみなされる(又は基準時間通りに使用される公表された構成要素を計算する)。
“基準遷移イベント”とは、任意の基準について、その時点の基準について次の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する
(1)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者またはその代表によって、管理者が基準(またはその一部)の提供のすべての利用可能な基調を停止または永久的または無期限に停止したことを宣言する公開声明または発表情報を発表するが、声明または公表時に、後任の管理人が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない
(2)基準(またはその計算に使用される公表された構成要素)管理人の監督機関の公開声明または情報発表の前に、連邦準備委員会、NYFRB、基準に適用される通貨の中央銀行、基準(または構成要素)の管理人に対して管轄権を有する破産官、基準(または構成要素)の管理者に管轄権を有する解決機関、または基準(または構成要素)の管理人に対して同様の破産または解決権限を有する裁判所またはエンティティ、それぞれの場合、基準(またはコンポーネント)を宣言する管理者が、利用可能なすべてのテノールの提供を停止または停止する
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基準(またはその構成要素)は永久的または無期限に提供されるが、声明または公表時に、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基本期間を提供し続けることはない;または
(3)基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者が、規制機関の公開声明または情報を発行し、基準(またはその構成要素)を宣言するすべての利用可能な承諾者がもはや代表的ではないか、または指定された未来の日から代表性を有さなくなる。
任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。
“基準利用不可期間”は、任意の基準に対して、当該定義(1)又は(2)項に従って基準交換を行った日から(X)段落(ある場合)(X)を意味し、このとき基準交換がない場合は、第3.03節及び第3.08節及び第3.03節及び第3.08節のいずれかの融資文書下の全ての目的に従って当時の基準を置換し、(Y)基準置換が第3.03及び3.08節の全ての目的に従ってそのときの基準を置き換えたときに終了する
“受益権証明”とは、“受益権条例”が要求する受益権に関する証明である
“実益所有権条例”は“連邦判例編”第31編1010.230節を指す。
福祉計画“とは、(A)ERISAタイトルIによって制約された”従業員福祉計画“(ERISAでの定義)、(B)規則4975節で定義された”計画“、または(C)その資産が、そのような任意の”従業員福祉計画“または”計画“を含む任意の個人を意味する(ERISA第3(42)節の目的、またはERISAタイトルIまたは規則第4975節の目的による)
“BHC法案附属会社”は11.20(B)節に規定する意味を持つ。
“理事会”とは、米国連邦準備システムの理事会を意味する。
“借り手”は、本契約案内段落に規定されている意味を有する。
借り手材料“とは、行政エージェントが本プロトコルに従って貸手に提供する材料および/または情報、または借り手またはその代表によって提供される材料および/または情報を意味する。
“借入金”とは、各貸主が第2.01節に基づいて同時に承諾した同じ種類の融資、及び定期基準融資の場合、同じ利息期限を有する借入金をいう。
営業日“とは、ニューヨーク市銀行が営業している任意の日(土曜日または日曜日を除く)、または(A)ロンドン銀行の同業借り換え金利の計算または計算について、銀行がロンドンで営業している任意の日(土曜日または日曜日を除く)を意味する
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(C)オーストラリアドル建てのコミットメントローンについては、BBSYの計算または計算については、オーストラリアで営業している任意の日を指し、(D)カナダドル建てのコミットメントローンについては、CDORの計算または計算については、銀行がカナダで営業している任意の日を意味する;(E)ソニアローンおよび任意の金利設定、資金、支払い、このようなソニアローンの決済または支払い、または任意の他のポンド取引、このようなソニア営業日のみの日。
“カナダドル”とはカナダの合法的な通貨のことです。
カナダ最優遇レート“とは、任意の日に、行政エージェントによって(I)午前10:15ブルームバーグ画面に表示されるPRIMCAN指数レートに等しいと決定されたレートのうちの高いものを意味する。(I)ロイター通信画面CDORページに表示された30(30)日のカナダドル銀行引受為替手形の平均レート(または、レートがページまたは画面上に出現していない場合、為替レートが表示された任意の後続または代替ページまたは画面上、または為替レートが時々発行される他の情報サービスの適切なページ上で、行政エージェントがその合理的な適宜決定権で選択)午前10:15。トロント時間当日、1%の年間金利が加算されるが、上記のレートのいずれかが1%未満である場合、本プロトコルの場合、このレートは1%とみなされるべきである。PRIMCAN指数またはCDORの変化によるカナダの最優遇金利の任意の変化は、それぞれPRIMCAN指数またはCDORのこのような変化の発効日から有効であり、含まれなければならない。
“カナダ最優遇金利ローン”または“カナダ最優遇金利借款”とは、それぞれカナダドル建ての融資または借金を指し、適用される金利はカナダ最優遇金利に基づいている。
“現金管理サービス”の意味は“保証された現金管理債務”という言葉の定義と同じである
CDOR補間金利“とは、いつでも、行政エージェントが決定した年利率が、(A)CDORスクリーニング金利が利用可能な最長期間のCDORスクリーニング金利が影響を受けるCDOR利息期間よりも短い期間と、(B)CDORスクリーニング金利が利用可能な最短期間のCDORスクリーニング金利が影響を受けたCDOR利子期間との間の線形補間を超えることに等しい金利を意味する。CDOR補間金利がいつでもゼロ未満である場合、本プロトコルの場合、CDOR補間金利はゼロとみなされるべきである。
“CDOR金利”とは、加元建ての任意の期限基準借入金および任意の利息期間について、CDOR基準金利とは、オンタリオ州トロント時間午前11時頃、その利息期間が開始する2営業日前のCDOR基準金利であり、その利息期間(“影響を受けるCDOR金利期間”)がこのときCDOR基準借入金利を得られない場合、加元のCDOR金利はそのときのCDOR内挿金利であることを前提としている
“CDORスクリーニング金利”とは、関連する利息期間のいずれかにおいて、年利がカナダドルに適用される平均金利に等しいカナダ銀行引受適用のことを意味する
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国際スワップ取引業者協会の定義によれば、時々修正された“Reuters Screen CDOR Page”(または為替レートがページまたは画面に現れていないように、為替レートを表示する任意の後続または代替ページまたは画面上、または為替レートを発行する他の情報サービスの適切なページ上で、行政エージェントによってその合理的な適宜決定権で選択される)、1%に最も近い1/100(0.005%)に四捨五入され、午前10:15までである。トロント現地時間は,その日が営業日でなければ,前の営業日(行政エージェントが午前10:15後に調整)となる。トロント現地時間は、公表金利または公表された平均年利率のいずれかの誤りを反映するために現地時間。CDORフィルタリング比率がゼロ未満であるべきである場合、本プロトコルの場合、CDORフィルタリング比率はゼロとみなされるべきである。
“中央銀行金利”とは、(A)(A)ポンド、イングランド銀行(またはその任意の相続人)が時々公表するS“銀行金利”で計算される任意の承諾融資について、および(B)ユーロは、行政代理人がその合理的な適宜決定権に基づいて次の3つの金利の中から選択する大きな者を意味する:(1)欧州中央銀行(またはそのいずれかの継承者)が主に再融資操作を行う固定金利、または、当該金利が公表されていない場合、欧州中央銀行(またはその任意の継承者)の主な再融資操作の最低入札金利、(2)欧州中央銀行(またはその任意の継承者)が時々公表する欧州中央銀行(またはその任意の継承者)の限界融資手配の金利、または(3)欧州中央銀行(またはその任意の継承者)が時々公表する加盟国中央銀行システム預金手配の金利。(C)締め切り後に決定された任意の他の代替通貨、行政エージェントによってその合理的な適宜決定権で決定される中央銀行金利および(Ii)0%と。(B)に適用される中央銀行金利調整を加える。
“中央銀行金利調整”とは、(A)ポンド建ての任意の約束融資に対して、いずれの日についても、金利が(I)調整後の1日単純SONIA前の5営業日の調整後の1日単純SONIAの平均値(この平均値から当該5つのSONIA営業日期間に適用される最高および最低調整後の1日単純SONIAを含まない)から(Ii)その期間の最後のSONIA営業日に発効する中央銀行対ポンドの金利、(B)ユーロを差し引く(Ii)ことを意味する。金利は、(I)EURIBORスクリーニング金利を提供する先日の5営業日前のEURIBOR金利の平均値(この5営業日中に適用される最高および最低EURIBOR金利を含まない)から(Ii)期間内の最後の営業日に発効するユーロを減算する中央銀行金利と(C)任意の他の代替通貨、中央銀行金利の差(正の値、負の値またはゼロであってもよい)、および(C)行政エージェントがその合理的な情権に基づいて決定した任意の他の代替通貨、中央銀行金利を調整する。本定義の場合、(X)用語中央銀行金利の決定は、この用語で定義された(B)条項とは無関係であり、(Y)任意の日のEURIBOR金利およびTibor金利は、EURIBORスクリーニング金利またはTiborスクリーニング金利(場合によって決まる)に基づいており、この用語定義で示される時間は、適用された合意通貨で約1ヶ月間入金されなければならないが、金利が0.00%未満である場合、金利は0.00%とみなされるべきである
“法律変更”とは、本協定の日の後、または任意の開証行または貸金人の場合、その開証行または貸金人が本協定の当事者になるより遅い日の後に)以下の任意の事項の発生を意味する:(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効;(B)任意の法律、規則、条例または条約の任意の変化または行政、解釈または
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(C)いかなる政府当局も(法的効力の有無にかかわらず)いかなる基準または命令を制定または発行するか。しかし、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、(X)“2010年ド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”およびその下のすべてのルール、ガイドラインまたは命令、および(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関によって“バーゼル合意III”に基づいて公布されたすべてのルール、ガイドラインまたは命令は、いずれの場合も、本合意日後に制定、通過、公布または発行された範囲内で、法律変更とみなされるべきであるが、このようなルール、法規、法規に限定される。または発行された解釈または命令は、行政エージェントまたは任意の貸手によって借り手およびその子会社に適用され、その方法は、第3.04節の目的を含むが、これらに限定されないが、銀団信用手配のような他の同様の場合の借り手に適用される方法と実質的に同じである
“制御変更”系とは、以下のいずれかを意味する
(I)最初の公募が完了するまでのいつでも、承認所有者は、完全な償却に基づいて、借り手の株式の少なくとも50.1%の総投票権権益を有することができなかった
(Ii)最初の公募が完了した後のいつでも、任意の者又は“団体”(取引所法令第13 d-3及び13 d-5条又は任意の後続条文が示すものを参照)は、承認者を除いて、(A)完全希薄化基準に従って関連公衆会社の株式投票権の35%以上の実益所有権を取得したか、又は(B)公衆会社取締役会の多数のメンバーを選挙する権限を取得した(行使の有無にかかわらず)。
本定義では、(I)“利益所有権”は、“取引法”規則13(D)-3および13(D)-5によって定義されなければならず、(Ii)個人または“集団”という言葉は、“取引法”第13(D)または14(D)節の意味に適合するが、その個人または“集団”およびその子会社の任意の従業員福祉計画、および受託者、代理人または他の受託者または管理人の身分で行動する者を含まないが、(Iii)任意の個人または“集団”が1人または複数の許可保持者を含む場合、借り手の発行及び未償還持分は、当該個人又は“集団”に属する許可所有者が直接又は間接的に所有し、当該個人又は“集団”(その定義第(1)項に規定する許可所有者を除く)によって所有されているとみなされてはならず、本定義をトリガしたか否かを判断する
“締め切り”とは,11.01節の規定に従って,4.01節のすべての事前条件を満たすか棄却するかの最初の日である.
“税法”は改正された1986年の米国国税法を指す。
“担保”とは、担保債務の担保として付与されたといわれる所有不動産、動産、混合財産(持分を含む)を意味するが、除外された資産は何も含まれていない。
“担保合意”とは,借主,相手貸金先と行政代理人の間の担保合意であり,主に添付ファイルFの形式を採用している
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担保文書“とは、担保契約、担保(例えば)、知的財産保証協定(例えば)、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って、任意の融資者またはその代表によって、任意の他の融資文書の要求に応じて交付されるか、または任意の他の融資文書の要求に応じて交付されるすべての他の文書、文書、および合意を意味し、当事者の利益を保証するために、融資先の任意の不動産、動産または混合財産上の留置権を保証債務の保証として付与または整備することを意味する。
“担保期間”とは、担保解除事件が発生した日から終了の日までの期間をいう。
“担保解除事件”とは、締め切り後の最初の日付(あれば)であり、この日付は、(A)違約または違約事件が存在せず、違約事件が継続していること、(B)格付け条件が満たされていること、(C)行政代理人は、借り手の担当者が署名した証明書を受信し、上記条件を満たしていることを確認し、行政代理人にすべての留置権を解除することを要求する条件を満たすことを意味する。
“承諾”とは、任意の貸主にとって、その貸主の義務(ある場合)、その融資および信用状の元本および/または額面総額が、付表2.01に記載されている貸手名に対向する“承諾”の項に記載されている金額を超えてはならないこと、またはその貸手が本合意の当事者に基づく譲渡および仮定に列挙された金額となってはならず、本合意の条項および条件によって、これらの条項および条件が時々変化する可能性があることを意味する。締め切りの支払い総額は7億5千万ドルだった。
“承諾料”は,第2.07(A)節で規定される意味を持つ.
“約束された融資”は第2.01節に規定された意味を持つ。
“承諾された融資通知”とは、第2.02(A)節の規定に基づいて、(A)借入金、(B)承諾融資が1つのタイプから別のタイプに変換されるか、または(C)定期的な基準融資を継続する通知について、書面である場合は、基本的に添付ファイルAの形態、または行政代理承認の他の形態(行政代理承認電子プラットフォームまたは電子伝送システム上の任意のフォーマットを含む)を採用し、借り手の担当官が適切に記入して署名しなければならない。
“商品取引法”は時々改正された“商品取引法”(“アメリカ連邦法典”第7編第1節及びその後)と任意の後続法規を指す。
“コンプライアンス証明書”とは、実質的に添付ファイルC形式を採用した証明書を意味する。
計算日“とは、(A)任意の代替通貨で計算された任意のローンについて、(I)ローンの借入日および(Ii)任意の期限基準ローンについて、本協定の条項に従ってローンに変換されるか、またはローンを継続する各日付の各々を意味する。(B)代替通貨建ての任意の信用状については、(I)信用状の発行日と、(Ii)毎月の第1の営業日と、(Iii)その額面を増加させるために前記信用状を修正する日付と、(C)違約イベントが発生したときに行政エージェントによって随時決定される任意の追加日と、を含む。
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“総合EBITDA”とは、任意の期間において、借り手及びその制限された付属会社の総合ベースの額であり、その期間の総合純収入に当該総合純収入を計算する際に差し引かれた以下の額に等しい
(A)所得税準備金、
(B)利息支出その他の収入(支出),
(C)この期間の減価償却及び償却費用(無形資産の取得又は処分のための償却又は減価を含む)
(D)株に基づく報酬支出
(E)再構成費用
(F)当該期間内に株式オプション又は帰属制限株式単位又は他の持分奨励の給与税を行使し、
(G)この期間内の営業権または他の資産の減価
(H)異常または非日常的な費用または損失、
(I)買収その他の投資、処分、第7.05条に基づいて許可された任意の債務の発生及び制限された付属会社への知的財産権の譲渡に関する任意の公認会計原則取引支出は、完了したか否かにかかわらず、
(J)(X)任意のスワップ契約又は他の派生ツール下の債務及び外貨資産又は負債の再評価による未実現純損失、(Y)銀行及び信用状費用及びその他の融資費用、並びに(Z)担保債券を含む融資活動に関連する株式又は債務発行コスト、
(K)この期間の総合純収入を減少させる任意の入金または入金(ただし、任意の非現金費用が任意の将来の潜在的現金項目の計算すべき項目または準備金を表す場合、(A)借り手は、これらの非現金費用を今期に加算しないことを選択することができ、(B)借り手がこれらの非現金費用を加算することを選択する場合、そのような非現金費用について将来の間に支払われる現金は、総合EBITDAから減算されることができる)を含む、任意の他の非現金支出、非現金損失、および非現金費用。しかし前の時期に支払われた前払い現金プロジェクトの償却は含まれていません
(L)締め切り後に完了した合併および他の業務合併、買収、資産剥離、再編、コスト節約措置および他の同様の措置に関連する“稼働率”コスト節約、運営費用削減および協同増加。これらの措置は、借り手が、すでに実施されているか、または重大なステップをとることが予想される行動によって誠実に生成されたものである(借り手の最高経営責任者、財務責任者、財務担当者、財務担当者、会計担当者、会計または制御者は、行政代理の証明書の提出で証明されている)。合併又はその他の業務合併、買収、剥離、再編、コスト節約計画又はその他の計画が完了してから24ヶ月以内に、控除期間中に実現された実際の収益
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この等行動からの上記期間は,当該等コスト節約,運営費用削減と相乗効果がEBITDAを統合する期間を決定した初日に実現されたように,当該等コスト節約,運営費用削減と協同作用がその期間を通して実現されるように形式的に計算されるが,本条(L)によりその期間に増加する総金額は,その期間に応じて形式的に調整された定義に含まれる任意のコスト節約とともに,その期間総合EBITDAの15.0%を超えてはならない(この等の金額の加算をすべて実施する前に計算される)
(M)この期間内に経営を処分、放棄または停止することによるいかなる純損失
(N)貨物·労務税、増値税、納税または同様の税項準備金の純変化、経営陣は、借り手がホストと共同でこれらの税金を徴収·送金する責任を負う可能性が高いと考えている
(O)最初の公開またはその他の株式発行に関連する賃金税を含む任意の公認会計基準支出(登録声明の発効を宣言するか否かにかかわらず)
この総合純収入を計算する際には、(W)非常収益、(X)利息収入、(Y)その期間の非現金退出および処置コストのいずれかの引抜き、および借り手のその期間の総合純収入を増加させる任意の非現金収益、を差し引く。いかなる非現金収益も含まれておらず、このような現金が当該前期の総合EBITDAおよび(Z)その期間中に業務を売却、放棄または終了することによって生じるいかなる純収入も増加していない限り、これらの非現金収益は、潜在的現金プロジェクトの計算または準備に振り戻され、これらの現金項目は、任意の前期の総合EBITDAおよび前期に実際に受信された現金に関連する任意の非現金収益を減少させる。
任意の期間の総合EBITDAを特定する際には、(A)借り手又は制限された付属会社がその期間に取得した任意の人、財産、業務又は資産の取得したEBITDA(ただし、そのように取得していない任意の関係者、財産、業務又は資産の取得済みEBITDAを除く)は、借り手又は当該制限された付属会社がその後その期間内に売却、移転又はその他の方法で処分しなかった範囲を計算している(当該等の者毎、財産、業務又は資産はその後このような処置を行っていない。“被買収エンティティまたは業務”)およびその間に制限された付属会社に変換された任意の非制限付属会社(各間、“変換された制限された付属会社”)の買収EBITDAは、当該買収されたエンティティまたは企業または変換された制限された付属会社のその間の実際の買収EBITDA(その買収または変換の前に発生した部分を含む)に基づいており、(B)は、高度なレバレッジ率を計算するためのものであり、各被買収実体又は業務についての調整は、借り手の行政総裁、首席財務官、財務主管、財務主管又は制御者が融資者及び行政代理の証明書に指定された期間(買収前に発生した部分を含む)内で当該等の被買収実体又は業務に関する予想調整金額に相当する。任意の期間の総合EBITDAを決定する際には、借り手または任意の制限された付属会社(そのような者、財産、企業または資産のそれぞれがこのように売却または処分されている)の売却、譲渡、または非持続的に経営されていない任意の個人、財産、企業または資産(非制限された付属会社を除く)に処分された任意の閉鎖または分類された処置EBITDAは、その期間内に借り手または任意の制限された付属会社から除外されるべきである(そのような者、財産、企業または資産がこのように売却または処分されるが、これらの経営を処分するために制限された合意によって中止に分類される場合)
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この期間内に非制限付属会社に変換された任意の制限された付属会社(それぞれ“変換された非制限付属会社”)に変換された処理EBITDAは、当該等の売却された実体または業務または変換された非制限付属会社のその期間における実際の処置EBITDA(処置前に発生した部分を含む)に基づいて計算される。
“総合純収入”とは、任意の期間において、借り手及びその制限された付属会社の合併に基づく純収入、すなわち借入者及びその制限された付属会社の当該期間の純収入(非常収益及び非常損失を含まない)を意味し、公認会計基準に従って計算される。
総合総資産“とは、任意の決定日において、借り手及びその制限された子会社の総合貸借対照表において、公認会計基準に従って”総資産“(または任意の同様のタイトル)で以下に示すすべての資産を意味する。
“制御”とは、投票権、契約または他の方法を行使することによって、誰かの管理層または政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。“制御”と“制御される”は互いに関連するという意味を持つ.
“制御外国会社”は、規則第957(A)節でいう“制御された外国会社”を指す。
“変換された制限された付属会社”は、“総合EBITDA”の定義によって示される意味を有する。
“変換された非限定的な付属会社”は、“総合EBITDA”の定義によって指定された意味を有する。
任意の利用可能な期限について、“対応する期限”は、期限(隔夜を含む)またはその利用可能な期限と実質的に同じ(営業日を含まずに調整される)利子期間を意味する。
“転換可能手形”とは、借り手の負債(債務証券を含む)を意味し、(A)その条項は、借り手の普通株式、借り手の普通株の価格又は両者の組み合わせを参照して現金に変換及び/又は交換することを規定し、(B)満期日以降に満了し、満期後91日目までに元金又は強制現金で元金又は強制現金を支払うことを規定していない(断片的な株式の現金支払及び重大な変化による強制償還)、及び(C)借主以外に他の債務者がいない。
“対口プロトコル”とは、実質的に添付ファイルHの形で本プロトコルに加入する契約を意味する。
“保証エンティティ”は11.20(B)節で規定された意味を持つ.
“引受方”は第11.20(A)節に規定する意味を持つ。
“信用状延期”とは、(A)借入金及び(B)信用状信用状の延期のいずれかを意味する。
信用証側“とは、行政代理または任意の開証行(第2.17節については、各貸金者を指す)を意味する。
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“毎日単純SOFR”とは、関連する政府機関が商業ローンの“毎日単純SOFR”を決定するために選択または提案するこの金利の慣行(レビューを含む可能性がある)に基づいて確立された任意の日のSOFRを意味するが、行政エージェントがこのような慣行を決定することが行政エージェントにとって行政的に不可能である場合、行政エージェントは、その合理的な情動権の下で別の慣行を制定することができる。
“毎日簡易ソニア”とは、いずれの日(“ソニア利息日”)に対して、年率が(A)ソニア利息日より前の5営業日の1日の年利に等しく、(A)ソニア利息日が営業日である場合、当該SONIA利息日、又は(B)当該SONIA利息日が営業日でない場合、当該SONIA利息日前の営業日及び(B)0%を意味する。ソニアの変更による毎日の簡単な変更は、借り手に通知することなく、ソニアの変更が発効した日から有効でなければならない。
債務者救済法とは、米国又は他の適用司法管轄区域において時々発効し、債権者の権利に影響を与える破産法及び他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益のための譲渡、一時停止、再配置、接収、破産、再編、又は同様の債務者救済法をいう。
“違約”とは、違約事件を構成するいかなる事件や条件、あるいは任意の通知を出した後、一定の時間が経過したか、あるいは両者を兼ねている、すなわち違約事件である。
“違約率”とは、債務については、(I)ABRプラス(Ii)ABRローンに適用される金利プラス(Iii)年利2%に等しい金利であるが、期限基準については、違約率は、他の方法でそのローンに適用される金利(任意の適用金利を含む)に2%を加えた年利に等しくなければならない。
“デフォルト権利”は11.20(B)節で規定された意味を持つ.
“違約貸主”とは、任意の貸主を意味する:(A)資金または支払いを要求した日から2営業日以内に、(I)その融資の任意の部分に資金を提供することができなかった場合、(Ii)信用状に参加する任意の部分に資金を提供するか、または(Iii)本契約項の下で支払いを要求する任意の他の金額を任意の信用者に支払うことができない場合、上記(I)項の場合、当該貸手は、融資を満たさない前提条件を善意的に決定したためである(特定の違約がある場合を含む。)(B)借主または任意の貸金者に書面で通知されたか、または本合意の下でのいかなる融資義務を履行することを意図しているか、または予期されていないことを示す公開声明を発表した(書面または公開声明が示されない限り、この立場は、本合意に従って融資のための資金を提供する前提条件を満たすことができないことを善意的に判断することに基づいている(特に指定され、特に違約が含まれている場合)。(C)貸手が書面要求を提出してから3営業日以内に履行できない。融資者を提供する許可者の書面証明は、本合意に従って将来の融資および参加当時に返済されていない信用状に資金を提供する義務を履行することを証明しているが、条件は、当該貸手が本条項(C)に従って当該証明を受けた形態および実質的に融資者および行政代理が合理的に満足している場合には違約貸金者ではなく、または(D)すでにまたは直接または間接的に所有している親会社であり、当該親会社は(I)任意の債務救済法に基づいて提起された訴訟の標的となり、(Ii)はそのために1人の係、預かり者、保管人、管理者、管理人、管理人、および(I)を指定している。債権者又はその業務又は資産の再編又は清算を担当する類似者の利益の譲受人、連邦預金保険会社又はその他の任意の
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このような身分で行動する州または連邦規制機関、または(3)は“自己救済行動”の標的となっているが、政府当局が銀行またはその任意の直接的または間接的な親会社の任意の持分を所有または買収するだけで違約貸金者となってはならない。このような所有権権益が銀行に免除を提供しない限り、米国内裁判所の管轄から保護するか、またはその資産の差し押さえ判決または令状の強制実行を免れるか、または当該銀行(または政府当局)が銀行と締結した任意の契約または合意を拒否、拒否、否定または撤回することを可能にする。
開示状“とは、借主が貸手の利益のために行政代理に交付する開示状及びその付属書を意味し、期日は締め切りであり、本協定条項が明確に要求する範囲内で、時々改訂又は補充された開示状及び付表を意味する。
“処分”または“処分”とは、任意の手形または売掛金またはそれに関連する任意の権利および債権を含む任意の財産、権利または資産の売却、譲渡、許可、リースまたは他の処置(任意の販売、譲渡、譲渡または他の処置を含む)、任意の財産、権利または資産の売却、譲渡、またはその他の処置を意味する。
処分EBITDA“とは、任意の期間の任意の販売済みエンティティまたは業務または任意の転換された制限されていない付属会社について、そのような売却されたエンティティまたは業務の間の総合EBITDA金額(”統合EBITDA“定義(および中で使用される構成要素の定義)における借り手および制限された付属会社の言及は、そのような売却されたエンティティまたは業務または変換された無制限付属会社またはそのような変換された無制限付属会社に関する参照であり、いずれも、すでに販売されている実体または業務または変換された無制限付属会社に関する総合基準に従って決定される。
不適格持分“とは、その条項(またはその転換可能または交換可能な任意の保証または他の持分に基づく条項)、または任意のイベントまたは条件に基づいて、(A)成熟または強制償還(制限された持分に限定されることができる)に基づく任意の持分を意味する。債務超過基金債務又はその他の方法(支配権変更又は資産売却の結果を除き、その所有者が支配権変更又は資産売却事件が発生したときのいずれかの権利が計算すべきローン及び対応するすべての他の債務を優先的に返済し、承諾を終了しなければならない限り)。(B)所有者によって償還を選択することができる(制限持分のみを除く)(支配権変更または資産売却の結果を除く。その所有者が支配権変更または資産売却事件が発生したときに任意の権利が融資および他のすべての計上および債務に対処し、全部または部分的な承諾を終了しなければならない限り、除く)。(C)満期日後91日前に、計画的に配当金を現金で支払うか、または(D)債務または任意の他の持分に変換または交換することができ、それぞれの場合、これらの持分は不適格持分を構成することができることを規定する。しかし、当該等の持分が借り手又はその付属会社の利益計画又は任意の当該等の計画に基づいて当該等の高級職員又は従業員に発行された場合、当該等の持分は、借り手又はその付属会社が適用される法定又は規制義務を履行するために買い戻しを要求されるだけで、資格に適合しない持分を構成してはならない。
“不適格貸主”とは、(A)借り手が締め切り前に手配者に書面で指定した者、(B)借り手が時々書面(電子メールを含む)で行政エージェント(または締め切り前に手配者を指す)に指定した借り手およびその子会社の競争相手、および(C)各人にとって
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上記(A)及び(B)項に基づいて決定された、その任意の付属会社、又は(I)借主が随時書面で#に指定する(この指定は、#に各このような書面指定を交付した後2(2)日以内に発効しなければならない。しかし、以前に任意の融資の譲渡または参加権益を取得した者の資格を取り消すために適用された者にさかのぼってはならない)、または(2)関連会社の名称に基づいて関連会社として合理的に識別することができる(真の多様な債務投資基金である関連会社または銀行、金融機関、または定期的に融資市場で行われる、購入または投資融資、証券または他の金融資産の金融機関または他の実体を含まない)。しかし、取消資格借主リストの任意の更新は、以前に融資または譲渡または参加を約束した任意の当事者を遡及的に取り消したとみなされてはならない。本文が非資格借主のために規定する条項に従って、このような以前に獲得した譲渡および参加の資格を引き続き保有または採決することはできない。上記(B)又は(C)項による失格された貸主リストの任意の補足は、行政代理人が通知を受けた後2(2)日に発効しなければならない書面(電子メールを含む)で借り手によって#代理人に送信されなければならない(言うまでもなく、失格された貸主リストのいかなる補足についても、既に貸主である者の資格を取り消すことはできない)
ドル同値“とは、任意の金額が決定されたときに、(A)その金額がドルで表されている場合、その金額が代替通貨で表されている場合、ロイター通信を使用して決定日直前の営業日(ニューヨーク市時間)に最後に提供された(出版物または他の方法で行政エージェントに提供された)ドル購入ドルのレートによって決定された金額に相当するか、またはサービスがもはや代替通貨としてドルを購入するための為替レートを提供することができない場合に相当する。(C)当該等の金額が任意の他の通貨単位であれば、行政エージェントが適切と思われる任意の特定方法で特定したドル金額に相当する。
“国内子会社”とは、米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に基づいて設立された任意の子会社を意味する。
“DQリスト”は11.06(H)(Iv)節で規定される意味を持つ.
“事前選択選挙”とは、当時のドルの基準がロンドン銀行間の同業借り換え金利であれば、発生することである
(1)行政エージェントが本契約の他の当事者に発行した通知(または借り手が行政エージェントに提出した通知)に基づいて、その時点で少なくとも5つの現在返済されていないドル銀団信用スケジュールが、(修正の結果としてまたは最初に実行された)SOFRベースの金利(SOFR、期限SOFRまたはSOFRベースの任意の他の金利を含む)を基準金利として含むことを示す(および、このような銀グループクレジットスケジュールは、審査のために決定され、開示されている)、および
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(2)行政エージェントと借り手との共同選択を許可してLibo金利の引き戻しをトリガすること、および行政エージェントが借り手および貸手にそのような選択に関する書面通知を発行することを可能にする規定(適用される)。
“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)または(B)項に属する機関の子会社であり、その親会社と合併して監督する任意の金融機関を意味する。
“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。
“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。
電子署名“とは、契約または他の記録に添付されているか、または契約または他の記録に関連する電子音声、記号またはプログラムを意味し、契約または記録を署名、認証、または受け入れることを目的として1人によって採用される。
“合格譲受人”とは,第11.06(B)節に規定する譲受人の要求に該当する誰か(第11.06(B)(Iii)節で要求される同意(あれば))を意味する.
“契約状”とは、借主とモルガン大通との間の期日が2021年9月22日となる契約書のことである。
環境法とは,任意の政府当局によって公布,公布または締結されたすべての法律,規則,法規,法規,条例,命令,法令,判決,禁止,通知または拘束力のある合意を意味し,任意の方法で(I)環境,(Ii)自然資源の保護または回収,(Iii)任意の有害物質の管理,放出または脅威放出または(Iv)健康および安全事項に関連する。
環境責任“とは、(A)任意の環境法違反、(B)任意の危険物質の発生、使用、運搬、輸送、貯蔵、処理または処置、(C)任意の危険物質に接触すること、(D)任意の危険物質を環境中に放出または脅威すること、または(E)任意の契約、合意、または他の双方が同意する手配に従って、上記の任意の行為に責任を負うか、またはそれらの任意の行為に対して責任を負う、または任意の危険物質の発生、または責任(損害賠償責任、環境救済費用、罰金、罰金または賠償を含む)の借り手または任意の付属会社の任意のまたは責任を意味する。
“持分”とは、(A)会社にとって持分であり、(B)協会又は商業実体について、持分の任意及び全ての株式、権益、参加、権利又はその他の等価物(どのように指定されていても)、(C)組合企業については、共同権益(一般的又は限定であっても)、(D)有限責任会社の場合、会員権益であり、(E)ある者に以下の各項目の損益又は資産配分を徴収する権利を付与する他の権益又は参加を意味する。発行者および(F)上記いずれかの任意およびすべての株式承認証、権利、制限株式単位、オプションまたは他の手形を購入すること;しかし、株式にはどんな転換可能な手形も含まれてはいけない。
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“従業員退職収入保障法”とは、時々改正された1974年の“従業員退職収入保障法”と、同法に基づいて公布された規則と条例を指す。
ERISA関連者“とは、任意の貸金者と共に(I)規則第414(B)または(C)条に示される”単一雇用主“とみなされることを意味する(または規則412および430条に関連する規定については、規則414(M)または(O)条に示される”単一雇用主“とみなされる)または(Ii)ERISA第4001(A)(14)条に示される共同制御下の任意の貿易または企業(登録が成立するか否かにかかわらず)。
ERISAイベント“とは、(A)年金計画に関連する報告可能なイベント、(B)主要雇用主である任意の貸手または任意のERISA関連機関が、EERISA第4001(A)(2)条に定義されるように、ERISA第4063条に制約された年金計画を脱退するか、またはERISA第4062(E)条に従ってこのような脱退とみなされる業務の停止を意味する;(C)借主または任意のEIESA関連会社が多雇用主計画から完全または部分的に退出すること;(D)任意の融資先または任意のERISA付属会社が、満期日までに“規則”第430(J)節に従って任意の年金計画の支払いに必要な分割払いを満たすことができなかったか、または任意の年金計画が当該年金計画に適用される最低資金調達基準を満たしていなかったか(“規則”第412節またはERISA第302節の意味)、または“規則”第412(C)節またはEERISA 302(C)節に従って放棄されたか否かにかかわらず、(E)規則第412条又は“従業員退職保障条例”第302条に基づいて、任意の退職金計画の最低資金調達基準を免除することを申請する。(F)任意の貸金者又はその任意の“従業員退職保障条例”付属会社が満期(任意の適用猶予期間満了後)に従業員退職保障条例第4201条に規定する抽出責任に関する任意の分割払いを支払うことができなかった場合。(G)年金計画又は多雇用主計画を終了する意向通知を提出し、ERISA第4041又は4041 A条に従って計画改正を終了と見なし、PBGCは、年金計画又は多雇用主計画を終了する訴訟手続を開始するか、又はERISA第4042条に基づいて任意の年金計画又は多雇用主計画を指定して管理するか、又は(H)ERISA第4章に基づいて任意の貸手又はERISAの任意の付属会社にERISA第4章に規定するいかなる責任を適用するが、ERISA第4007条の期限が満了したが延滞していないPBGC保険料を除く。
“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。
“欧州銀行間同業借り換え金利”とは、いつでも、ユーロ建ての任意の期限基準借入金および任意の利息期間について、行政機関が決定した年利率(欧州銀行間同業借り換え金利小数点以下と同じ小数桁に四捨五入)(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない場合に拘束力がある)は、影響を受けた欧州銀行間同業借り上げ金利の期間より短い欧州銀行間同業借り換え金利の最長期間を得ることができる欧州銀行間同業借り上げ金利に等しい。(B)EURIBORスクリーニング金利が利用可能な最短期間のEURIBORスクリーニング金利は、それぞれの場合、影響を受けたEURIBOR金利期間を超えるが、いずれのEURIBOR補間金利が0%未満であるべきである場合、本プロトコルの場合、この金利は0%とみなされるべきである。
“EURIBOR金利”とは、ユーロ建ての任意の期限基準借入金および任意の利息期間について、ブリュッセル時間午前11時頃、すなわちその利子期間開始前の2つの目標日のEURIBORスクリーニング金利であるが、この時間帯(“影響を受けたEURIBOR金利期間”)がユーロに対して利用可能でないEURIBORスクリーニング金利である場合、EURIBOR金利はEURIBOR補間金利であるべきである。
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EURIBOR画面金利“とは、欧州通貨市場協会(または金利管理を引き継ぐ任意の他の人)が、関連期間(管理者が任意の修正、再計算、または再発行を行う前に)に湯森ロイター画面のEURIBOR 01ページ(または金利を表示する任意の代替トン森ロイターページ)に表示されるユーロ銀行間同業借り換え金利、または午前11:00までに時々発行される他の情報サービスの適切なページに表示されるユーロ銀行間同業借り上げ金利を意味する。Brussels時間はこの利子期間の開始前の二つの目標日だ。そのようなページまたはサービスがもはや利用可能でない場合、管理エージェントは、借り手と交渉した後に別のページまたはサービスを指定して関連レートを表示することができる。EURIBORスクリーニングレートが0%を下回るべきである場合、本プロトコルの場合、EURIBORスクリーニングレートは0%とみなされるべきである。
ユーロはEU加盟国に参加する単一通貨を意味する。
“違約事件”は8.01節で規定した意味を持つ.
“取引法”とは1934年の証券取引法を指す。
“除外資産”とは、
(I)購入(A)は、賃貸権益(賃貸担保、所有者免除、受託保管者免除、反言または担保アクセス禁止)を得る必要がない任意の不動産資産であるか、または(B)実質的な不動産ではない
(Ii)資産を購入するが、その中の担保権益は、UCC融資声明を提出することによって完全な資産、米国国外に位置する資産、または任意の非米国司法管轄区の法律に従って行動する必要がある資産を、非米国司法管轄区域内でそのような資産の担保権益を設定または改善する資産を除外することができる(いかなる非米国司法管轄区域の法律によって管轄されている保証プロトコルまたは質権協定も必要ないと理解されるべきである)
(3)財産および資産を管理するが、政府の同意、承認、許可または許可を必要とする保証権益を適用する法律または質権の設定に基づいて、行政エージェントは、その中の担保権益を有効に所有してはならないが、そのような保証権益は制限されているが、“UCC”または他の適用法によれば、この禁止または制限は、この限りではない
(4)非貸金者のいずれか(完全子会社を除く)の全資産及び持分については、当該人の組織文書、合弁企業文書、共同企業文書又は他の持分文書の条項が保証権益の付与を許可しない限り、
(V)譲渡リース、ライセンス、ライセンス又はプロトコルは、それに関連する基本的な義務が付与された保証権益又は財産又は資産中の保証権益(A)が法律で禁止されている限り、(A)法的に禁止されているが、“UCC”又は他の適用法律によれば、このような禁止があるにもかかわらず、このような禁止が無効である場合を除き、又は(B)当該リース契約、ライセンス、ライセンス又はプロトコルに違反して無効にするか、又は当該等のリース契約、ライセンス、ライセンス又はプロトコル又はその同意を要求する停止権を設定する場合(任意の購入金債務に関連するものを含む)の譲渡リース、ライセンス、ライセンス又はプロトコル、任意の他の当事者(借主及びその付属会社を除く)(それぞれの場合、その後
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“UCC”または他の適用法律の関連規定)は、それぞれの場合、その収益を除いて実行される
(Vi)政府ライセンス、州または地方特許経営権、特許経営権、憲章および認可、ならびに任意の他の財産および資産であるが、適用法(任意の政府当局または機関の規則および条例を含むがこれらに限定されない)または質権または設定によって、政府の同意、承認、許可または許可を必要とする保証権益は、行政エージェントがその中の担保権益を有効に所有してはならない、またはそのような保証権益は制限されているが、UCCまたは他の適用法(ただし、そのような政府許可の収益は含まれていないが)、このような禁止または制限は、UCCまたは他の適用法によって無効になるものを除外する。または他の方法で政府に同意を要求する(UCCまたは他の適用される法律の適用された逆譲渡条項の後)
(Vii)保証金株の購入;
(Viii)被保険者のすべての制御された外国会社の持分を買収し、当該等の制御された外国会社が議決権持分を有することの65%を超える
(九)いかなる外国子会社持株会社の全株式を買収し、当該外国子会社持株会社が議決権持分を有する株式の65%を超える
(X)米国特許商標局が任意の使用意向商標出願について“使用意向商標出願”又は“使用修正案”を提出し、当該出願を受け入れる前にのみ、使用意向商標出願を付与する担保権益が、適用された連邦法に基づいて当該使用意向出願から発行された任意の登録の有効性又は実行可能性の範囲内及びその期間内(あれば)に、当該使用意向商標出願を承認すること(当該期限後に、当該使用意向出願は、本明細書で付与された担保権益に自動的に付与され、担保に含まれるものとみなされることはいうまでもない)
(Xi)所有権証明書を持つ自動車、航空機、船舶などの資産;
(Xii)上記の各場合、非関連第三者の配置、労働者補償、税関口座、顧客現金口座、信託および源泉徴収税に関連する賃金口座、従業員福祉口座、源泉徴収口座および他の受託口座、代理口座であり、これらの口座は、融資当事者が通常の業務中または法律の要求に従って資金を提供し、クレジット協定によって許可された留置権制限された現金担保口座であり、本条第(Xii)項のそれぞれの場合、このような口座に保有されている収益は含まれておらず、そうでなければ担保を構成する
(13)行政エージェントおよび借り手が合理的に合意されたそれぞれの場合において、それぞれの場合において、そのような資産の質権または担保権益を設定または改善するコストが、融資者がこれらの資産から得られる実際の利益を超える場合、これらの資産を保証する
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(Xiv)担保資本を付与することが重大な不利な税金または規制コストまたは結果をもたらす資産を提供するために、借り手および行政代理人によって合理的に決定される
(Xv)25,000,000ドル以下の商業侵害請求を審理する
(十六)信用状権利を有するが、支持義務を構成する部分を除く
(Xvii)制御された外国会社の任意の外国子会社または任意の外国子会社持株会社としての任意の資産の買収;
(Xviii)借り手または借り手を含む任意の付属会社が顧客の所有する現金を代表し、最低の規制現金または資本要件を構成する現金;
(Xix)任意の除外された付属会社(第(I)、(Iii)又は(Vi)項に記載の付属会社を定義するものを除く。当該等の付属会社は、完全所有であり、“除外された付属会社”ではなく、第(Ii)、(Iv)、(V)、(Viii)又は(Xiii)条に記載の付属会社を定義するが、本定義の他の制限を受けなければならないが、本定義の第(Viii)及び(Ix)条に記載された制限を含むが限定されない)。
上記の規定にもかかわらず、(I)“除外資産”は、当該等の収益、代替又は代替が独立して除外資産を構成するでなければ、任意の除外資産の収益、代替又は代替を含むべきではなく、及び(Ii)当該資産が任意の重大債務の担保を構成する場合は、除外資産を構成してはならない。
除外収益“とは、(A)これらの追加費用は、(I)株式または他の持分権益、(Ii)現金または(Iii)上記各項目の任意の組み合わせで支払わなければならない場合、および(B)当該責任は、関係者または買収された資産の表現、任意の個人(S)の持続的な雇用状況、または1つまたは複数の財務、業務、表現または他の常習基準に依存して決定される、またはその金額に依存する、借入者または任意の付属会社が、任意の買収に関連する追加的な費用を支払わなければならない任意のまたは責任を有することを意味する。
“除外子会社”とは、(I)借り手又は保証人の完全国内子会社ではない任意の子会社、(Ii)適用法律又は締め切りに存在する契約義務(又は任意の新規買収された子会社について、買収時に存在しているが当該義務を考慮した場合に締結された契約義務ではない)に基づいて、当該担保義務を禁止又は制限し、又は保証義務が(1)政府(規制部門を含む)に同意、承認、許可又は許可を要求する場合、又は(2)借主及び行政代理人が合理的に決定した借り手及びその子会社に重大な悪影響を及ぼす可能性のある任意の子会社を意味する。(Iii)任意の外国付属会社;(Iv)任意の排他的自己保険会社,ナンバープレート保険会社,保険代理会社,リスク購入集団または借り手の任意の付属会社;(V)任意の無形付属会社;(Vi)借主の任意の直接または間接外国付属会社;(Vii)制御された外国会社に属する外国付属会社の任意の直接または間接付属会社;(Viii)任意の非牟利付属会社;(Ix)任意の特殊目的実体または特殊目的証券化ツール(または同様の実体)。(X)任意の合営企業または(Xi)任意の子会社は、借り手および行政代理人の合理的な判断の下で、貸主がそこから得られる利益を考慮して、担保を提供する負担またはコストが高すぎるべきである
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本協定には別途規定があるにもかかわらず、いかなる重大な債務の担保を提供するか、借り手である子会社は除外された子会社を構成しない。
“排除された交換義務”とは、任意の保証人について、(A)任意の交換契約が、保証人の全部または一部が保証されている場合、または保証人が交換義務(またはその任意の保証)を担保するために付与された保証権益を意味し、適用された場合、商品取引法または任意の規則に従って不正となる。米国商品先物取引委員会の法規または命令(またはその中の任意の適用または公式解釈)は、保証人が保証人保証または保証人に担保権益を付与する際に、任意の理由で“商品取引法”(保証人の利益のために締結された保全、支援または他の合意、およびその保証者のスワップ義務のいずれかおよびすべての保証を実行した後に決定される)によって定義された“合格契約参加者”を構成できなかったからである。この交換義務が発効するか、または(B)貸金者と相手側との間で、そのような交換義務に適用される任意の合意に規定されている保証人の“除外交換義務”として指定された任意の他の交換義務。ドロップ義務が、1つ以上のドロップ契約を管理する主プロトコルに基づいて生成される場合、このような排除は、本定義の第1の文に従って保証または保証権益を排除することによるスワップ契約のスワップ義務部分にのみ適用される。
“税を含まない”とは、行政代理人、任意の貸金人、または任意の他の受取人にとって、任意の融資者が任意の融資文書に負う義務に基づいて支払われる任意の金を意味する:(A)任意の司法管区が任意の司法管区に対して徴収または純収益(額面にかかわらず)で徴収または計算された税、および任意の管轄区によって徴収された特許経営税(純所得税の代わりに)であり、その結果、(I)当該受取人がその法律組織に基づいて、またはその主要事務所が当該司法管轄区(またはその任意の政治分部)、または任意の貸主の場合、その適用される貸借事務所がその司法管轄区(またはその政治分区区)に設けられ、または(Ii)前記受取人と前記司法管轄区域との間の現在または以前の任意の他の連絡(ただし、前記受取人が署名、交付、強制実行し、任意のローンまたはローン文書下の保証権益となる当事者のみ、任意のローン文書に基づいて金銭を受け取る、保証権益を徴収または改善する、任意のローンファイルに従って任意の他の取引を従事または強制実行する、または任意のローンまたはローンファイルの権益を売却または譲渡することによって単独で生じる連絡は含まれない)。(B)規則第884(A)条に従って徴収される任意の支店利益税、または上記(A)項に記載された任意の司法管轄区域が当該受取人に徴収する任意の同様の税。(C)貸主については、貸主が本契約者になったときに有効な法律(任意の貸金者が第11.13条に基づいて提出した譲渡請求を除く)又は新たな融資事務所を指定する際に、当該貸手又は当該貸主の口座に対応する任意の米国連邦源泉徴収税を徴収するが、譲渡直前に当該貸主の譲渡者が権利を有するか、又は当該貸手が新たな融資事務所を指定する直前に徴収する権利がある範囲内であり、第3.01(A)節の規定によれば、源泉徴収税に関する追加額は、任意の貸金先から取得される。(D)受取人が第3.01(F)節の規定を遵守できなかったために納付されたいかなる税金、および(E)FATCAによって徴収された任意の源泉徴収税
既存の信用状“とは、開示書簡別表1.01に列挙された各信用状を意味する。
“既存満期日”は,2.12(A)節で規定される意味を持つ.
“融資を提供する者”は、第2.12(B)節に規定する意味を有する。
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FATCA“とは、本合意の日までの規則1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、遵守されて実質的に煩雑ないかなる改正または後続バージョンがないか)、任意の現行または将来の条例またはその公式解釈、規則1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意、ならびに政府当局間の任意の政府間合意、条約または慣例によって採択された任意の財政または規制、立法、規則または慣例、および規則を実行するこれらの章を意味する。
“連邦基金有効金利”とは、預金機関の当日の連邦基金取引からNYFRBによって計算された金利のいずれかを意味し、その決定方法は、時々NYFRBのウェブサイト上で公表され、次の営業日にNYFRBによって有効連邦基金金利として公表されるべきであるが、このように決定された連邦基金有効金利がゼロ未満である場合、本プロトコルでは、この金利はゼロとみなされるべきである
“連邦準備委員会”とは,アメリカ合衆国連邦準備システムの理事会をいう。
“連邦緊急事務管理署”は連邦緊急事務管理署を指し、アメリカ国土安全保障省の1つの構成部分であり、NFIPの管理を担当する。
“融資リース”は、所有者として任意の財産(不動産、非土地財産または混合財産を問わず)の任意の賃貸を意味し、当該賃貸は、公認会計原則に従って当該者の貸借対照表に入金されるべきであるか、または公認会計原則に従って当該者の貸借対照表に入金されなければならないが、“融資賃貸”は、不動産または動産またはそれらの組み合わせによる任意の賃貸(または使用権を伝達する他の手配)に基づいて賃貸料または他の金を支払う義務または責任を含まないが、これらの義務は、2015年12月31日に施行された汎用会計基準に従って分類され、経営賃貸入金として使用されなければならない。
“FIRREA”とは、1989年の金融機関改革、回復、実行法を指す。
“恵誉”とは、恵誉格付け会社及びその任意の付属会社、及び国家認可格付け機関としての任意の後続機関を意味する。
“洪水通知”の意味は,6.14(A)(V)節で与えられた意味と同じである
“下限”とは、本プロトコルが最初に規定した基準金利下限(あれば)、Libo金利、調整されたEURIBOR金利、調整されたCDOR金利、調整されたCDOR金利、調整されたオーストラリアドル金利、オーストラリアドル金利、または調整された毎日単純SONIAに関するものである。疑問を生じないように、ロンドン銀行の同業解体金利、調整後のEURIBOR金利、調整後のCDOR金利、CDOR金利、調整後のオーストラリアドル金利、オーストラリアドル金利または調整後の毎日単純SONIA金利の初期下限はいずれもゼロだった。
“外国福祉計画”とは、借主または任意の子会社によって維持または貢献された、米国の法律で許可されていない任意の従業員福祉手配を意味する。
“外貨”とは、ドル以外の約定通貨、および借り手が要求し、第1.09節で承認された他の任意の通貨を意味する。
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行政代理人の“外貨支払所”とは、行政代理人が借り手や貸手に通知する方式で、その時々指定された貨幣について外貨ごとに設立された事務所、支店、支店または代理銀行を指す。
“外国貸金人”は、“規則”第7701(A)(30)節で定義された“米国人”ではない任意の貸主を意味する。
“外国計画”とは、米国の法律の制約を受けず、借り手または任意の子会社によって維持または出資される各従業員福祉計画(ERISA第3(3)節の意味で、ERISAの制約を受けているか否かにかかわらず)を意味する。
“外国計画事件”とは、いかなる外国福祉計画又は外国計画についても、(A)法律又はそのような外国福祉計画又は外国計画を適用する条項に基づいて、計算すべき任意の雇用主又は従業員の供出を行うことができなかったこと、(B)そのような外国福祉計画又は外国計画の適用規制当局に良好な信頼を登録又は喪失しなかったこと、又は(C)いかなる外国福祉計画又は外国計画が適用された法律及び法規のいかなる規定又はそのような外国福祉計画又は外国計画を遵守できなかったかの条項をいう。
“海外子会社”とは、非国内子会社の任意の子会社を意味する。
“外国子会社持ち株会社”とは、借り手の任意の国内子会社を意味し、その資産は、実質的にすべて1つまたは複数の支配された外国企業の株式(または持分および他の証券)からなる。
“前置リスク”とは、任意の開証行について、任意の時間に違約貸金者が発生した場合、当該違約貸金者が信用証リスク開放口以外の時間に占める総信用証リスクの適用割合、すなわち当該違約貸金者の参加義務が本条項に従って他の貸主または担保として現金に再分配されたことを意味する。
基金“とは、その通常の業務中に商業融資および同様の信用拡張に従事する(自然人を除く)ことを意味する。
“公認会計原則”とは、会計原則委員会及び米国公認会計士協会の意見及び声明及び財務会計基準委員会の声明及び声明で提出された米国で一般的に受け入れられている会計原則を意味し、これらの原則は、決定された日の場合に適用され、一貫して適用される。
“政府当局”とは、州、地方、省レベルまたはその他、任意の機関、権力機関、機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の政府、または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の超国家機関(例えば、欧州連合または欧州中央銀行を含む)のいずれかの米国または他の他の国またはその任意の政治区分の政府を意味する。
“保証品協議”で定義されている“設置保証人”。
いかなる人(“保証人”)の“担保”とは、保証人がいかなる債務を担保する義務があるか、または任意の債務を保証する経済的効果を有する義務をいう
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他の者(“主債務者”)は、任意の方法で、直接または間接にかかわらず、保証者の任意の直接または間接義務を含み、(A)購入または支払い(または購入または支払い)当該債務または購入(または購入または資金購入のための資金購入)任意の担保、(B)財産、証券またはサービスを購入または賃貸し、そのような債務の所有者にその支払いを保証するために、(C)運営資金を維持する。主要債務者が債務を弁済できるようにするために、主要債務者の権益資本または任意の他の財務諸表条件または流動資金、または(D)債務を支援するために発行された任意の信用状または担保書を口座当事者として提供すること;しかし、“担保”という言葉は、正常な業務過程で受託または保管された裏書きを含むべきではなく、成約の日に有効であるか、または本協定で許可された任意の資産買収または処置に関連して締結された習慣および合理的な賠償義務も含まれてはならない(債務に関連する義務は除く)。任意の担保の金額は、当該保証所が対象とする主要債務又はその一部に記載された明又は整理可能な金額に等しいものとしなければならず、又は説明又は整理可能でなければ、1人の担当者が誠実に決定した主要債務又はその部分に関する最高合理的な予想債務の金額に等しくなければならない。“担保”という言葉は動詞としてもそれなりの意味がある
“保証人”は、総称して、(A)本プロトコル署名側である借り手の各子会社と、その子会社が第11.18(A)条に従って解除されるまでの借入者の他の子会社と、(B)借主が保証されたスワップ債務(借主が直接債務者である保証付きスワップ債務を除く)とを総称する。締め切りまでの保証人ごと(借り手を除く)を付表6.12に示す。
危険材料“とは、石油または石油蒸留物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、ガス、感染性または医療廃棄物、および任意の環境法によって規定される任意の性質を含むすべての他の物質または廃棄物を含むすべての爆発性または放射性物質または廃棄物およびすべての危険または有毒物質、廃棄物または他の汚染物質を意味する。
国際財務報告基準“とは、国際会計基準理事会またはその任意の後続機関(または財務会計基準委員会、米国公認会計士協会会計基準委員会またはその委員会または米国証券取引委員会(場合によっては)の任意の後続機関)によって時々発表される国際財務報告基準および解釈を意味する
“非実質的な付属会社”とは、任意の確定日まで、借り手は、行政代理機関に書面で通知することにより、それを時々“非実質的子会社”の借り手の任意の子会社に指定し、(A)最近利用可能な四半期または年末財務諸表の総資産が、その日における借り手およびその子会社の総合総資産の5.00%(会社間金額および残高を含まない)、または(B)その最近4四半期の収入(財務諸表を作成可能な)が、借り手およびその子会社の期間の総合収入(会社間金額および残高を含まない)の5.00%を超えないことを書面で通知する。すべての状況は公認会計原則に従って決定された。ただし、(I)最近入手可能な四半期または年末財務諸表のすべてのそのような子会社の総資産は、その日における借主およびその子会社の総合総資産(会社間金額および残高を含まない)の15.00%を超えてはならず、(Ii)このようなすべての子会社の最近終了した4四半期間の収入(提供可能財務諸表)は、期間中の借り手およびその子会社の総合収入(会社間金額および残高を含まない)の15.00%を超えてはならず、いずれも公認会計原則に基づいて決定される。誰もがその間接的または直接付属会社になったとき、またはその前に下したいかなる決定も
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借り手は、このような決定及び指定は、当該人又はその代表が当該人又はその人の資産を取得するために提供される財務諸表に基づいて作成されなければならない。借り手は、行政エージェントに書面通知を提供することによって、任意の子会社を非実質的子会社として指定することを変更することができるが、借り手の任意の子会社は、本合意に記載された“非実質的子会社”の要求に適合する場合、借り手の任意の子会社が書面で行政代理に通知されない限り、“非実質的子会社”として指定されているとみなされなければならない。
影響を受けたオーストラリアドル利子期間“は、”オーストラリアドル金利“の定義においてこの用語を与える意味を有する
“影響を受けた信用違約スワップ金利”は、“信用違約スワップ金利”の定義にこの用語を与える意味を有する
“影響を受けたEURIBOR金利期間”は、“EURIBOR金利”の定義にこの用語を与える意味を有する
“影響を受けたロンドン銀行間同業借り換え金利”という言葉の意味は、“ロンドン銀行間同業借り換え金利”という言葉の定義と同じだ
“増加”は2.13(A)節で規定された意味を持つ.
“追加発効日”は,第2.13(D)節で規定される意味を持つ.
増分金額“とは、任意の決定された日まで、(A)その日または前に発生した任意の増加と、(B)その日または前に発生した増分同値債務の元本総額との合計を意味する。
増分同値債務“とは、借り手が一連または複数の二次ローンまたは手形、高度担保または一次留置権または無担保融資または手形の形態で発行され、生成され、または他の方法で取得された債務(それぞれの場合は、手形の発行、公開発行、第144 A条または他の私募または過渡融資の代わりに(およびそのために発行された任意の登録同値手形)、または担保または無担保の中間債務に関するものである。しかし、任意の増加する同値債務は、(A)支払権利において書面による合意に属する債務から明示的に従属すべきであり、(B)内部期限バスケットの制約の下で、満期日後91日(91)日よりも早くない最終満期日を有するべきであり、(C)内部期限バスケットの制約の下で、満期日よりも短い加重平均満期日を有さない、(D)非貸金者によって保証されない、(D)保証がある場合、(I)関連債権者間合意の規定を受けなければならず、及び(Ii)担保以外の任意の財産又は資産を担保にしてはならない。(E)当該等の債務を発行する際に定められた期限日前に決定された任意の強制的償還(元本償却支払を除く)、償還又は債務基金支払義務を規定してはならない(いずれの場合も、制御権変更、資産売却、債務発生、死傷又は非難事件又は同様の事件が発生した場合、買い戻し、償還又は償還の常習要約又は義務を除く)及び(F)は、上記(A)~(E)条(誰が適用されるかに応じて定める)と一致する条項及び条件を有する。全体として、全体として、そのような債務を提供する貸手または投資家にとっては、約束および承諾融資の利益のために増加する条項および条件にのみ適用されない限り、他の条項および条件(定価、利差、金利下限、割引、費用、保険料および前払いまたは償還条項を含まない)は、全体として、そのような債務を提供する貸金者または投資家にとって、約束および承諾融資の利益のために増加する条項および条件にのみ適用されない。
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負債“は、誰にとっても、特定の時間に、(1)資金を借入した負債と、その人が債券、債権証、手形、融資プロトコル、または他の同様のツールによって証明されたすべての債務を意味し、(2)融資リースに関連する債務部分は、公認会計原則に適合する貸借対照表上で負債として適切に分類される。(3)期限を過ぎて稼いだ収益(貿易または同様の支払、課税所得税、付加価値税、繰延税金、販売税、株式税、およびその人の通常の業務中に発生した未払いを含まない)を含む財産またはサービスの全部または一部の延期購入価格のために借りられた任意の債務。(4)任意の信用状、銀行引受為替手形、銀行保証、保証保証金、履行保証金、およびその人の口座のために発行された、またはその人のために引き出しを償還する責任のある同様の手形の未抽出額面;(5)不適格持分;(Vi)当該人の他の人の債務の直接または間接保証、裏書き(通常の業務中に受領または保管されているものを除く)、共同作成、追加権の割引または売却;(Vii)当該人は、(I)~(Vi)項に記載された債務について任意の義務を負い、その主な目的または意図は、その主要債務者の債務が弁済または補償されることを保証することであり、またはその債務に関連する任意の合意が遵守されるか、またはその債務の所有者が(全部または一部)保証され、損失から保護されることである。(Viii)当該者は、(I)~(Vi)条に記載された債務について責任を負わなければならない任意の法的責任であり、この法律責任は、任意の合意(または合意または他の合意がある)(A)債務または債務の任意の保証を購入、買い戻し、または他の方法で取得するか、または債務(ローン、立て替え、株式購入、出資または他の形態にかかわらず)の支払いまたは返済のための資金を提供するか、または(B)他の人の債務超過能力または任意の貸借対照表項目、収入レベルまたは財務状態を維持することである。本条(8)項(A)又は(B)項に記載のいずれかの合意については、その主な目的又は意図は、上記(7)項で説明したとおりである。(Ix)当該人の任意のスワップ契約下の純債務;および。(X)上記(I)~(Ix)項に記載のタイプの債務は、その人が所有または保有している任意の財産または資産の留置権で保証され、それによって保証された債務がその人によって負担されているか、またはその人の信用に請求権がないにもかかわらず、任意の日付において、任意のスワップ契約下の任意の純債務の金額は、その日のスワップ終了価値とみなされなければならない。また、以下の項目は、(I)会計基準に基づいて更新された(“ASU”)2016−02号に記録された任意の使用権負債、リース(主題842)、(Ii)公認会計原則(ASC 840)に基づいて記録されたリース会計に関する負債(融資リースを除く)、および(Iii)配当金により負債として入金された任意の負債を構成してはならない。
保証税“とは、(A)借主が任意の融資書類に従って負担する任意の義務、または借主が任意の融資伝票に基づいて負う任意の義務のために徴収された、またはそれに関連するすべての税項(含まれていない税項)、および(B)第(A)項に別段記載されていない範囲内の他の税項を意味する。
“謝罪者”は11.04(B)節で規定された意味を持つ.
“情報”は11.07節で規定した意味を持つ.
“内部満期日バスケット”は,7.05節で規定した意味を持つ
“無形資産”とは、公認会計基準に基づいて無形資産とみなされる資産であり、顧客リスト、営業権、コンピュータソフトウェア、著作権、商号、商標、特許、特許経営権、許可証、未償却繰延費用、未償却債務割引及び資本化の研究開発コストを含む。
知的財産権“は、担保協定にこの用語を付与する意味を有する
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知的財産権保証プロトコル“は、担保プロトコルにこの用語を付与する意味を有する。
“債権者間合意”とは、(A)担保担保上の留置権が担保された債務の発生について署名した、担保債務が担保された担保上の留置権を優先するための形式と実質的に行政代理と借り手のために合理的に受け入れられる慣用債権者間合意であり、このような債務を担保する担保上の留置権は、担保債務の担保上の留置権よりも優先すべきであり、(B)担保債務上の担保権による債務による程度については、債務上の担保上の留置権を優先することを目的としている。形式及び実質的に行政代理及び借り手が合理的に受け入れる習慣債権者間合意は、当該合意は、このような債務の担保物上の留置権を担保債務担保物上の留置権の後にすべきであることを規定しなければならない。(A)又は(B)の条項については、契約は、署名前の5(5)営業日以上、または必要な貸手が受け入れ可能なより短い時間内に貸手に掲示されなければならず、必要な貸手が掲示後5(5)営業日以内にこのような変更に反対しない場合、必要な貸手は、行政代理が債権者間協定(このような変更を含む)の締結に同意したとみなされ、債権者間合意(これらの変更を含む)に同意し、債権者間合意の実行に同意しなければならない。
“支払日”とは、(A)いかなるABRローンについても、そのローンの未返済期間に発生する毎年3月、6月、9月、12月の最終営業日、およびそのローンの最終満期日を意味し、(B)任意の利子期間が3ヶ月以下の定期基準ローンについては、その利子期間の最終日であり、(C)任意の期限基準ローンについては、その利子期間の初日とその利子期間の最終日以降の毎日が3ヶ月またはその整数倍であり、(D)ホソニアローンに就任しても、(1)当該ローンを借り入れてから1ヶ月後の毎月内に数字的に対応する日付(又は当該月に数字的に対応していない日の場合は、その月の最後の日)及び(2)満期日;及び(E)任意のローン(ABRローンに属するローンを除く)について、当該ローンについて行われた任意の償還又は前払いの日。
利子期間“とは、任意の期限基準融資を意味し、(A)最初は、借り手がその承諾された融資通知において選択された借入金または転換日(状況に応じて)から1期(カナダローンについてのみ)、2ヶ月、3ヶ月、または(カナダローンを除く)の後6ヶ月、または(関連するローンメカニズムの下のすべての貸主から入手可能な場合)後12ヶ月(またはそのような貸主が受け入れ可能な他の期限のすべて)の期限を意味する。(B)その後、定期基準ローンに適用される次の前の利子期間の最後の日から1つ、2つ、3つまたは(カナダローンを含まない)6ヶ月または(関連するローンの下の各影響を受けた貸手の同意を受けた)12ヶ月(またはすべてのこのような貸主が許容可能な他の期限)までの期間は、ニューヨーク市時間午後1:00までに借主が行政代理人に撤回できない通知を発行することによって選択される。当時の現在の利息期限の最終日までの3営業日。しかし、上記のすべての利子期間に関する規定は以下の規定を満たさなければならない
(I)任意の利息期限が非営業日の1日で終了した場合、その利息期限は、結果がない限り、次の営業日まで延長しなければならない
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このような延期は、利息期限を別のカレンダー月に移行することであり、この場合、利息期限は、直前の営業日に終了しなければならない
(Ii)所定の満期日またはローン最終支払い満期日を超えなければならない任意の利子期間は、期限日またはその満期日に終了しなければならない
(Iii)1つのカレンダー月の最後の営業日(またはその利息期間の終了時に当該カレンダー月に数字上の対応する日付がない日)から開始される任意の利息期間は、1つの日歴月の最後の営業日に終了しなければならない。
投資“とは、借り手またはその任意の制限された子会社が任意の他の人に提供する任意の融資、前払い(従業員または他のサービス提供者に立て替えられた引っ越し、娯楽および出張費用、引き出し口座および通常の業務中の同様の支出を含まない)、クレジット拡張(担保または他の方法で)または出資を意味する。
“初公開”とは、(I)借り手又はその親会社が証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出した有効な登録声明、又は借主が米国の株式が全国証券取引所に直接上場し、引受の一次公開(S-8表の登録声明による公開発行を除く)においてその証券借り手100%持分の発行を保有し、又は(Ii)借主者又は借入者100%持分を保有する任意の親会社の合併を意味する。または任意の特別な目的によって会社によって借り手またはその親会社の全持分を買収し、その会社は借り手の100%の持分を保有し、その後、存続会社または買収者(またはその任意の親会社、存続会社または買収者の100%の親会社を保有する任意の親会社)の普通株が米国国家証券取引所に上場する。
“アメリカ国税局”とは、アメリカ国税局を指す。
ISDA定義“は、国際スワップおよび派生ツール協会またはその後継機関が時々改訂または補充する2006年のISDA定義、または国際スワップおよび派生ツール協会またはその後継機関によって時々出版される任意の後続金利派生ツール定義マニュアルを意味する。
Isp“は、国際商会出版物第1590号”国際予備慣行“(または適用時間に施行されるより新しいバージョン)を意味する。
“開証行”とは、(I)既存の信用状、シリコンバレー銀行および(Ii)が本合意に従って発行された他の信用状を意味し、モルガン大通、米国銀行、シティバンクおよびモルガン·スタンレー高級融資有限会社および任意の他の融資者を指し、これらの融資者は融資者の同意を得た後に時々選択され、借り手と行政代理人(それぞれ本契約項目の信用証の開設者として)およびその後継者を第2.14(I)節で規定された身分で合理的に満足させることを意味する。しかし、モルガン·スタンレー高級融資有限会社は予備信用状を除いて、いかなる信用状を発行する義務がない。開設銀行は、借り手のために受け入れられる1つまたは複数の信用状を開設行の関連会社によって発行するように手配することができ、この場合、用語“開証行”は、関連会社が発行する信用状に関連する任意のそのような関連会社を含むべきである。
“モルガン大通”とはモルガン大通銀行、N.A.
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法律“は、すべての国際、外国、連邦、州および地方法規、条約、規則、基準、条例、条例、法典および行政または司法判例または当局と総称され、実行、解釈または管理を担当する任意の政府当局によって解釈または管理され、任意の政府当局のすべての適用可能な行政命令、指示職責、要求、許可、許可および許可、およびそれとの合意を含む。
“信用状承諾”は、任意の開証行に対して、開証行が信用状を発行する義務を意味し、その総金額は、付表2.01の発行行名に対する“信用状承諾”項に記載された金額のドルを超えてはならず、この金額は、本契約条項と条件に応じて時々変更することができる。任意の開証行の信用状承諾は、開証行の他の当事者の同意を得ることなく、借り手とその発行行との間の書面合意によって修正することができる
“信用状延期”とは、信用状の開設、有効期限の延長、または金額の増加を意味する。
“信用状支払い”とは、信用状に基づいて発行銀行が支払う金を意味する。
“信用状リスク”とは、いつでも、(A)当時のすべての未抽出信用状の未抽出総額に、(B)当時の借り手またはその代表が返済されていないすべての信用状支払い総額を加えたドルの合計に相当することを意味する。任意の融資者の任意の場合の信用状リスク開放は、その時間におけるすべてのLCリスク開放の適用割合でなければならない。任意の信用状項目の下で抽出可能な金額を計算するために、当該信用状の金額は、第1.06節の規定に従って決定されなければならない。本プロトコルのすべての目的について、信用状が任意の決定日にその条項に従って期限切れになった場合、インターネットサービスプロバイダ第3.14条の実施のため、信用状から任意の金額を抽出することができる場合、信用状は、“未返済”の残りの抽出可能な金額とみなされるべきである。
“信用状昇華”は,第2.14(B)(I)節で規定される意味を持つ.
“借用者”は、本契約案内段落に規定されている意味を有する。
“貸手に関係する者”は11.04(D)節に規定された意味を持つ。
融資オフィス“は、任意の貸手にとって、貸手の行政アンケートにおいて貸手として記述された1つまたは複数のオフィス、または貸手が借主および行政代理人の他の1つまたは複数のオフィスに時々通知する可能性があることを意味する。
“信用状”とは、既存の各信用状を含む、本プロトコルに従って発行された任意の信用状を意味する。
責任とは、任意の損失、クレーム(当事者内部クレームを含む)、要求、損害、または任意の種類の責任を意味する。
LIBO補間金利“とは、いつでも、ドル建ての任意の期限基準借金について、任意の利息期間について、管理エージェントによって決定された年利率(LIBO画面金利と同じ小数桁に四捨五入)(この決定は決定的であるべきであり、明らかな誤りがない場合に拘束力がある)は、(A)最長期間のLIBO画面金利(有意な誤りがない場合に拘束力がある)が以下の間で線形補間することによって生じる金利に等しいことを意味する
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LIBOスクリーニング金利は、適用される約定通貨に適用され、影響を受けるLIBO金利期間よりも短く、および(B)それぞれの場合、最短期間(LIBOスクリーニング金利は適用される約束通貨に適用される)のLIBOスクリーニング金利は、影響を受けるLIBO金利期間を超えるが、いずれのLIBO補間金利が任意の約束されたローンについても年利0.00%を下回るべきである場合、本合意では、この金利は0.00%とみなされるべきである。
“ロンドン銀行間同業借り換え金利”とは、ドル建ての任意の期限基準借入金と任意の利息期間について、ロンドン時間午前11:00頃のロンドン銀行間同業借り換え金利、すなわちその利息期限開始前の2営業日前のロンドン銀行間同業借り換え金利であるが、その利息期間(“影響を受けたロンドン銀行間同業借り換え金利期間”)がこのときロンドン銀行間同業借り換え金利を得ることができない場合、ロンドン銀行間同業借り上げ金利はロンドン銀行間同業借り上げ金利の補間金利とすべきである。
LIBO画面金利“とは、ドル建ての任意の期限基準借金および任意の利息期間について、ICE Benchmark Administration(または金利管理を引き継ぐ任意の他の人)によって合意された通貨管理のために合意されたロンドン銀行間同業借り上げ金利を意味し、その期間は、ロイター通信画面LIBOR 01またはLIBOR 02ページに表示された日付および時間に表示された利息期間と同じである(または、金利がロイター通信ページまたは画面上に現れない場合、金利の後続または代替ページ上に表示される)。または、第一留置権行政代理人がその合理的な適宜決定権で時々選択する料率を他の情報サービス機関の適切なページで発行すること)。しかし、いかなる約束されたローンについても、このように設定されたLiboスクリーニング金利が毎年0.00%を下回る場合、本合意では、この金利は0.00%とみなされるべきである。
留置権とは、任意の種類または性質の担保権益性質の任意の住宅ローン、質権、質権、譲渡、預金手配、財産権負担、留置権(法定またはその他)、押記、または優先権、優先権または他の保証権益または優遇手配(条件付き販売または他の所有権保留協定、任意の地役権、通行権または不動産所有権の他の財産権負担、および上記の任意の条項と実質的に同じ経済効果を有する任意の融資リースを含む)を意味する。
“有限条件性買収”とは、本プロトコルで禁止されていないいかなる買収を意味し、その完了は第三者融資を獲得または獲得することを条件としない。
“流動資金”とは、借り手及びその制限された子会社の無制限現金及び現金等価物の金額(受取資金及び顧客を代表する所持金額を含まない)を指し、当時有効な未使用承諾に加えて、疑問が生じることを回避するために信用状リスク開放口を減算する。
“流動性契約”は,7.08節でこの用語に与えられた意味を持つ.
“融資”系とは,貸主が本協定第2条に基づいて借入者に提供する信用を意味する。疑問を生じないために、ローンは約束されたローンを含まなければならない。
ローン文書“とは、本プロトコル、開示書簡、任意の対応プロトコル、担保プロトコル、他の担保文書、任意の手形、および借り手および行政エージェントが時々共同で決定する他の文書を意味する。
“貸手”とは、借り手と各保証人のことである。
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“現地時間”とはニューヨーク時間のことです。
“ロンドン銀行デー”とは、ロンドン銀行間市場の銀行間でドル預金取引を行う任意の日を指す。
“保証金株”は理事会U規則が与えた意味を持つ。
一次プロトコル“は、”スワップ契約“の定義においてそのような用語を与える意味を有する
“重大な悪影響”とは、借り手及びその子会社の業務、資産、経営結果又は財務状況に発生又は合理的に予想できる任意の事件、変化又は状況を意味し、個別であっても全体であっても、全体として、借り手及びその子会社の業務、資産、経営結果又は財務状況に重大な悪影響を与え、又は(Ii)全体として、行政エージェント及び任意の他の保証者の権利及び救済措置に重大な悪影響を与え、融資文書の合法性、有効性、拘束力又は実行可能性を含む。
“重大債務”とは、(1)借主及びその子会社のいずれか1つ以上の未償還元金総額が少なくとも100,000,000ドルの債務(債務を除く)を意味する。
“重大知的財産権”とは、借り手及びその子会社の全体業務に対して重大な意義を有する任意の知的財産権(Reddit知的財産権を除く)を意味するが、締め切り後に本協定で許可された買収に関連して、借り手及びその制限された子会社の業務に使用されなくなったこのような知的財産権を除く。
“材料不動産”とは、公平な市場価値が25,000,000ドルを超える任意の全額、有料不動産資産を意味する。
“満期日”とは、(A)2026年10月8日と(B)第2.12節の延長期日の両方に基づいて遅い場合、すなわちその節に基づいて決定される延長満期日を意味するが、この2つの場合、その日が営業日でない場合、満期日は直前の営業日であるべきである。
“最高料率”は11.09節に規定する意味を持つ。
ムーディーズとは、ムーディーズ投資家サービス会社およびその任意の付属会社、および国家認可格付け機関としての任意の後続機関を意味する。
“担保”とは,借り手と行政代理人が形式的かつ実質的に合理的に約束した担保である。
“担保財産”とは、第6.14節の規定により担保が必要なすべての重大不動産をいう。
“マルチ雇用主計画”とは、ERISA第4001(A)(3)節に記載されたタイプの任意の従業員福祉計画、任意の貸金先または任意のERISA付属会社が当該計画に納付する義務があるか、または最初の5計画年度内に行われたか、または納付を行う義務があることを意味する。
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NFIPとは、1968年の“国家洪水保険法”と1973年の“洪水災害保護法”(1994年の“国家洪水保険改革法”および2004年の“洪水保険改革法”の改正)に基づいて米国議会が作成した国家洪水保険計画であり、地域の特殊洪水災害地域の不動産改善に参加し、連邦保険計画によって財産所有者の保護を提供するために洪水保険の購入を要求する。
“非展示期間貸金人”は、第2.12(B)節に規定される意味を有する。
“本票”とは、借主が貸手を受益者として発行した本票であり、当該貸手が融資を行ったことを証明する本票であり、主に添付ファイルBの形式を採用する。
“通知日”は,2.12(B)節で規定された意味を持つ.
“ニューヨーク連邦準備銀行”とはニューヨーク連邦準備銀行のことです
NYFRBのウェブサイト“は、NYFRBのウェブサイトhttp://www.newyorkfed.org、または任意の後続ソースを意味する。
NYFRB金利“とは、いずれの日においても、(A)その日に発効する連邦基金有効金利および(B)その日(または任意の非営業日のいずれかの日、直前の営業日)に有効な隔夜銀行資金金利のうちの大きい者を意味するが、いずれの営業日のこのような金利も公表されていない場合、”NYFRB金利“とは、午前11:00にオファーされた連邦基金取引の金利を意味する。行政エージェントがその選択された公認された地位を有する連邦基金仲介人から受信された日であり、さらに、このように決定された上記の金利のいずれかが0.00%未満である場合、金利は、本プロトコルの0.00%とみなされるべきである。
債務“とは、(A)借主が本プロトコルで規定される1つまたは複数の適用金利(任意の破産、資金非債務、引継ぎ、または他の同様の事件または手続きの未解決期間に生じる利息を含み、その事件または手続きにおいて許可または許容可能であるか否かにかかわらず)が期限に満了して融資の元金および利息を支払うことを意味し、満期日、スピードアップ、1つまたは複数の事前支払いまたは他の日の満了時に支払われるかどうかにかかわらず、信用証リスク開放に関連するすべての債務を含む。信用状の支払いおよび費用の支払い義務、費用償還義務および賠償義務が含まれており、主要、副次的、直接的、またはある、固定またはその他(いかなる破産、債務不履行、接収または他の同様の事件または手続未解決の間に発生する金銭的義務を含むかどうか、その事件または手続きにおいて許可または許可されているか否かにかかわらず)、(B)期限通りに支払いおよび履行借り手が各ローン文書に基づいて負担するまたはすべての他の義務を履行し、(C)予定通りに支払いおよび履行する他の各借款者が、本契約および各他の融資文書に基づいて負担するすべての義務(任意の破産、資金不償還、引継ぎまたは他の同様の事件または手続未解決の間に生じる利息および金銭的義務を含む)は、その事件または手続きにおいて許可または許可されているか否かにかかわらず)。
“OFAC”とは、米国財務省外国資産制御事務室またはその任意の後継機関を意味する。
組織文書とは、(A)いかなる会社についても、会社登録証明書又は定款及び附例(又は任意の非米国司法管轄区に関連する同等又は類似の組織文書)を意味し、(B)任意の有限責任会社については、
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(C)任意の組合企業、合弁企業、信託または他の形態の商業エンティティ、組合企業、合弁企業または他の適用可能な設立または組織合意、ならびにその設立または組織に関連する任意の合意、文書、届出または通知、ならびに当該エンティティの任意の証明書または設立定款または組織。
“その他の基準金利選挙”とは、ドル建ての融資について、当時の基準がロンドン銀行間の同業借り換え金利であれば、発生することを意味する
(A)借主が行政代理に提出した請求は、本契約の他の当事者毎に通知し、借り手が確定した場合には、当時ドル建ての銀団信用手配(改訂の結果又は最初に実行された金利として)には、ロンドン銀行の同業借り換え金利に基づく期限基準金利ではなく、基準金利としての期限基準金利が含まれている
(B)行政エージェントは,その全権裁量決定権の下で,借り手と共同でLibo金利をトリガする予備を選択することと,行政エージェントが借り手および貸手にその選択に関する書面通知を出す規定(誰が適用されるかに依存する)である.
他の税“とは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って行われる任意の支払い、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って保証権益を徴収または改善するため、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する保証権益の徴収または整備によって生じるすべての既存または将来の印紙税、記録税、アーカイブ税または単一資本税、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する保証権益の徴収または改善のために生じる任意の税金を意味するが、譲渡(任意の貸手が第11.13条に従って提起された請求に基づいて徴収される譲渡を除く)(”譲渡税“)から徴収される任意のそのような税を除く。しかし、このような譲渡税は、譲受人とこのような税を徴収する司法管轄区域との間の現在または以前の連絡(ただし、その受給者の署名、交付、任意の融資または融資文書になる当事者、その義務を履行し、任意の融資文書に基づいて支払いを受ける、任意の融資文書に基づいて保証権益を受け入れまたは改善し、任意の融資文書に基づいて任意の他の取引に従事するか、または任意の融資文書に基づいて任意の権益を売却または譲渡することによって生じる連絡を含まない)の場合にのみ徴収することができる。
未返済金額“とは、任意の時点で任意の貸金者の場合、(A)任意の借金および約束された融資の前払いまたは償還を実施した後、その時間に約束された融資の未償還元金総額に、(B)その時間におけるLCリスク開放の合計を加算することを意味する。
“隔夜銀行融資金利”とは、ある日、NYFRBによって時々NYFRBのウェブサイト上で公表され、次の営業日に隔夜銀行融資金利として公表されるべきであるので、預金機関が米国で管理する銀行事務所によってドル建ての隔夜連邦基金および隔夜欧州ドル取引の金利を意味する。
“親会社”とは、借り手の直接または間接親会社を指す。
“参加者”は11.06(D)節で規定された意味を持つ.
“プレイヤ名簿”は11.06(D)節で規定された意味を持つ.
“愛国者法案”は11.17節に規定された意味を持つ。
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“支払い”は、第9.07(B)節に規定する意味を有する。
“支払い通知”は、第9.07(B)節に規定する意味を有する。
“PBGC”とは,年金福祉保証会社をいう。
“上場企業会計監督委員会”とは、上場企業会計監督委員会をいう。
年金計画“とは、ERISA第4章に規定されている、または任意の融資者または任意のERISA関連会社によって開始または維持されている、または任意の貸手または任意のERISA関連会社が出資または支払いを義務化している”従業員年金福祉計画“(ERISA第3(2)節で定義されている)、またはERISA第4064(A)節に記載されている複数の雇用主または他の計画の場合を意味する。直前の5つの計画年度内の任意の時間に貢献するか、または(Ii)任意の融資先または任意のERISAアクセサリ会社が、それに対して任意の実際または負債を有する。
完璧証明書“は、担保プロトコルにおいてこの用語が付与されるという意味を有する。
償還価格差オプションを許可することとは、(任意のプレミアムまたはオプションに応じて任意の前払いを支払った後に)借主の現金および/または持分権益を交付することによって決済され、同時に、または任意の変換可能なチケットの発売に関連する任意のオプションを締結または関連する任意のオプションを意味し、このような変換可能なチケット変換時の償却を軽減すること、またはそのような用途を有する任意のオプションのコストを相殺することを目的としているが、これらのオプションは、修正、再説明、再説明、およびこれらに限定されないが、債券対沖取引、引受権取引、または上限のある引上げ取引を含むが、修正、再説明、再計算することができる。時々追加されるか、または他の方法で修正される。
承認所有者“とは、(I)借主の創設者(及びそのそれぞれの遺産計画ツール)、(Ii)借主の締め切りまでの優先持分所有者、及び(Iii)上記のいずれかに関連する任意の者を意味する。]
“許可投資”とは、取締役会(又はその委員会)が時々承認する借主の投資政策に基づいて許可される投資をいう。
“再融資許可”は、誰でも、その人の任意の債務の任意の再融資、再融資、継続または延期を意味するが、(A)その元金金額(または増額(例えば、適用))は、このような修正、再融資、払い戻し、継続または延期された債務の元金(または増額、適用のような)を超えてはならないが、そのような再融資、再融資、継続期間または延期に関連する未払い累算利息およびプレミアム、支払われた他の合理的な金額、およびそのような再融資、再融資、継続または延期に関連して合理的に招いた費用および支出、および当該債務等に基づいて使用されていない既存の債務に等しい負担額を超えてはならない。しかし、7.01および7.05節によって発生することが許可された任意の未使用の既存の約束の任意の額、および(B)修正、再融資、返金、継続または延期された債務が償還権に債務に従属する場合、修正、再融資、再融資、継続または延期後の債務は、支払権において債務に従属し続け、その条項は、そのように修正され、再融資、返金、更新または延期された債務を管理する文書に記載されている条項と少なくとも同様に融資者に有利である。
“許可された再定価取引”は、11.01節に規定する意味を持つ。
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“人”とは、任意の自然人、会社、有限責任会社、信託、合弁企業、協会、会社、共同企業、政府主管部門またはその他の実体を意味する。
計画“とは、任意の貸手によって確立または維持される任意の”従業員福祉計画“(ERISA第3(3)節で定義される)を意味するか、または、”規則“第412節またはERISA第4章に制約された任意のこのような計画については、任意のERISA付属会社を意味するが、外国計画または外国福祉計画は除外される。
プラットフォーム“とは、SyndTrakまたは他の同様の電子システムを意味する。
“質押株権”は担保協定に規定されている意味を持つ。
“最優遇金利”とは、“ウォール·ストリート·ジャーナル”が米国の“最優遇金利”として最後に引用した金利を意味するか、または、ウォール·ストリート·ジャーナルがこの金利を引用しなくなった場合、連邦準備委員会がFRB統計プレスリリースH.15(519)で公表された最高年利(選択金利)のために“銀行最優遇融資”金利として、または、この金利をもはや引用しない場合、その中で引用された任意の類似金利(行政代理によって決定される)または連邦準備委員会によって発表された任意の類似金利(行政エージェントによって決定される)を意味する。最優遇金利の各変化は、その変更が公開された日または見積もりが発効された日から発効し、その日を含むものとしなければならない。
“予想調整”とは、借り手が最近4四半期連続して会計四半期の財務諸表が締め切り又は前に行政エージェントに提出されたこと、及び/又は第6.01節(状況に応じて定める)に基づいて財務諸表を提出しなければならないと規定されている借り手であり、任意の予想期間に含まれる1つの会計四半期の全部又は任意の部分を含み、適用される被買収実体又は企業又は転換の制限された子会社に関する買収済みEBITDA又は借り手の総合EBITDA、当該EBITDA又は当該総合EBITDAの予想増減は、状況に応じて決定される。借り手は、(A)“総合EBITDA”が、(L)第2項に記載された行動または(B)試験中に発生する任意の追加コストを定義するために、合理的かつ誠実に予測され、いずれも、買収されたエンティティまたは企業または変換された制限された付属会社の経営と、借り手および制限された付属会社の経営との組み合わせに関連する。しかし、以下の場合、(I)任意の被買収エンティティまたは企業または変換後の制限された子会社のこのような見通し調整は、(X)買収に関連する総対価格(または変換の場合は対価格とみなされる)が100,000,000ドル以上であること、または(Y)借り手総合EBITDAの予想増減が、総合EBITDAの5.00%(正でも負でも)より大きいことが条件である(かつ、両方のテストが満たされていない場合、この決定は、借り手の選択の下で行うことができ、(Ii)このような行動が予備期間内に行われるか、またはそのようなコストが予備期間内に引き起こされる限り(誰が適用されるかに応じて)、これらのコスト節約が連続する4つの財政四半期の全期間にわたって現れることができると仮定することができ、またはそのような追加コスト(誰が適用されるかに応じて)がこの期間全体にわたって生じると仮定することができる。また、買収に関するEBITDAや総合EBITDA(状況に応じて定める)のいずれかの当該等の増減を繰り返してはならず、コストを節約したり、その期間に当該等の買収したEBITDA又は総合EBITDA(状況に応じて)の余分なコストを計上している。
“予備期”とは、いかなる買収、処分、または任意の非制限子会社を制限子会社に転換するかについて、当該買収の日からの期間をいう
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処分又は転換が完了し、当該等の買収、処分又は転換完了の日の1周年当日に終了する。
“ポンド”とは連合王国の合法的な通貨を意味する。
PTE“とは、このような任意の免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除の禁止を意味する。
“上場企業”とは、初公募後に当該初公募株に基づいて株式を発行する者(当該人は借り手又は任意の親会社)をいう。
“代金購入負債”とは、ある人が購入価格または購入価格または購入、修理、建造、またはその人またはその任意の付属会社の業務において使用または有用な財産または資産の費用を支払うために生成された債務を意味する。
“QFC”は11.20(B)節で規定された意味を持つ.
“QFCクレジットサポート”は、11.20節で規定された意味を持つ。
“合格持分”とは、不合格持分に属さないいかなる持分を意味する。
金利決定日“とは、金利期間が開始される前の2営業日(または一般に行政エージェントによって決定される銀行間市場の市場慣行が金利を決定する別の日を意味するが、市場慣行が行政エージェントにとって行政的に不可能である場合、行政エージェントが他の方法で合理的に決定される別の日を指す)。
格付け条件“とは、(I)BBB-またはより良い、Sについて(またはS&Pの任意の後続の格付けカテゴリでの同等の格付け)、(Ii)Baa 3(安定)またはより良い、(ムーディーズ(またはムーディの任意の後続の格付けカテゴリの下での同等の格付け)および(Iii)BBB-またはより良い(ホイホマレ(またはホイホマレの任意の後続の格付けカテゴリでの同等の格付け)の2つに達することを意味する。
“不動産資産”とは、いかなる不動産に対する権益のことである。
“Reddit知的財産権”とは、“Reddit”を含むか、または含む任意の知的財産権を意味し、この知的財産権の処置は、借り手およびその子会社の全体的な業務および運営に重大な悪影響を及ぼす。
“参考時間”とは、(1)基準がロンドン銀行間の同業借り換え金利であれば、午前11:00を指す。(ロンドン時間)設定日の2つ前のロンドン銀行の日に、(2)基準がEURIBOR金利であれば、午前11:00。ブリュッセル時間は設定日より2日早く、(3)基準がオーストラリアドル為替レートであれば、午前11:00。オーストラリアシドニー時間は設定日の2営業日前であり,(4)CDOR金利を基準とすると午前11:00である。オンタリオ州トロント時間,(5)基準がSONIAであれば,設定前の4営業日,または(7)基準がLIBO金利,EURIBOR金利,CDOR金利,オーストラリアドル金利またはSONIAでなければ,行政エージェントがその合理的な裁量で決定した時間である.
“登録簿”は11.06(C)節に規定する意味を持つ。
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“関係者”とは、誰にとっても、その人の関連者、相続人および譲渡が許可された人、およびその人とその人の関連者のパートナー、メンバー、役員、上級職員、従業員、代理人、コンサルタント、制御者および持分所有者を意味する。
“関連周年日”は,第2.12(A)節で規定される意味を持つ.
“関連政府機関”とは、(I)ドル建ての承諾融資、FRB理事会および/またはNYFRB、またはFRB理事会および/またはNYFRBによって正式に承認または招集された委員会、またはそれぞれの場合、その任意の継承者が正式に承認または招集された基準で置換され、(Ii)ポンド建ての約束融資、イングランド銀行またはイングランド銀行によって正式に承認または招集された委員会、または場合によっては、その任意の継承者を意味する;(Iii)ユーロ建ての約束融資の基準の代替である。欧州中央銀行、又は欧州中央銀行によって正式に認可又は招集された委員会は、それぞれの場合、又はその任意の継承者、並びに(Iv)任意の他の通貨建ての約束融資に関する基準置換、(A)基準代替通貨の中央銀行、又は監督を担当する(1)当該基準代替又は(2)当該基準代替管理人、又は(B)(1)当該基準代替人民元建て通貨の中央銀行により正式に認可又は招集された任意の作業部会又は委員会、(2)(A)基準交換または(B)基準交換を監督する管理人、(3)当該中央銀行または他の監視者のセット、または(4)金融安定委員会またはその任意の部分を監督する任意の中央銀行または他の監督者。
“関連上場企業”とは、借り手またはIPO登録者としての任意の親エンティティを意味する。
“関連金利”とは、(I)ドル建ての任意の期限基準借入金、(Ii)ユーロ建ての任意の期限基準借入金、(Ii)ユーロ建ての任意の期限基準借入金、(Iii)カナダドルでの任意の期限基準借入金、CDOR金利、(Iv)オーストラリアドル建ての任意の定期基準借入金、オーストラリアドル金利、または(V)ポンド建ての任意の借金、毎日簡単なソニアを意味する。
“関連スクリーニング金利”とは、(I)ドル建ての任意の期限基準借金について、(Ii)ユーロ建ての任意の期限基準借金について、(Ii)ユーロ建ての任意の期限基準借金について、(Iii)カナダドルでの任意の期限基準借入金について、CDORスクリーニング金利、および(Iv)オーストラリアドル建ての任意の期限基準借入金について、オーストラリアドルスクリーニング金利を意味する(場合によって)。
“解体発効日”は、第9.06(B)節に規定される意味を有する。
報告可能イベント“とは、ERISA第4043(C)節に規定される任意のイベントを意味するが、30日間の通知期間が免除されたイベントは除外される。
“必要な融資者”とは、任意の決定された日に、融資者の総承諾額が50%を超えること、または、各貸主が融資を提供する約束が第8.02節に従って終了した場合、未返済融資総額の50%以上を合計して保有する貸主を意味するが、必要な融資者を決定するためには、任意の違約貸金者の承諾および保有または保有とみなされる未返済融資総額部分は含まれていない。
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“辞任発効日”には、第9.06(A)節に規定する意味がある。
決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。
責任者“とは、任意の貸手の最高経営責任者、最高財務官、財務担当者、財務担当者、財務総監または財務総監、および任意の貸手側の秘書またはアシスタント秘書、ならびに上記の任意の者が行政エージェントへの通知で指定された融資先に適用される任意の他の高級職員または従業員、または融資者と行政代理人との間の合意に従って指定された適用融資先の任意の他の高級職員または従業員を意味する。本合意に基づいて交付された任意の文書によれば、融資者の担当者によって署名された場合、最終的には、融資者のすべての必要な会社、共同体、および/または他の行動の許可が得られたと推定され、担当者は、最終的に融資者を代表して行動すると推定されるべきである。本契約条項に基づいて署名を要求する任意の文書に署名する前に、行政代理人が提出した要求範囲内で、以前に在任証明書を提供していなかった担当幹事の各々は、行政代理人が満足する形式および実質的な在任証明書を提供しなければならない。
制限的支払い“とは、借り手の任意のそのような株式の購入、償還、廃棄、買収、ログアウトまたは終了のために支払われる任意の(I)借り手または任意の制限された付属会社の任意の持分に関連する配当金または他の割り当て(現金、証券または他の財産にかかわらず)、または任意の支払い(現金、証券または他の財産にかかわらず)、および(A)任意の変換可能な手形の変換決済または(B)任意の変換可能な手形の発行者が任意の変換可能な手形を返すときに支払う現金を意味する。当該等の引渡し又は償還が、借り手又は任意の親会社又は他の交換可能な手形の任意の持分(資格に適合しない持分を除く)の発売によって支払われない限り。疑問を免れるために、(I)借入者または任意の制限された付属会社が借入者または任意の制限された付属会社から売り手に発行した持分返還を受け取り、そのような者、業務または部門を購入する対価として、当該等の返却は、売主がそのような買収によって不足している賠償要求を弁済するためであり、(Ii)いかなる引受価格差オプションの支払い(任意のプレミアムの支払いを含む)または交付を許可するか、または任意の引戻しまたは決済を早期に解除または決済するための任意の許可償還価格差オプションは、制限された支払いとみなされてはならない
“制限された付属会社”とは、借り手の任意の非制限付属会社を意味する。
“S”系とは、スタンダードプール金融サービス有限責任会社及びその任意の関連会社、及びその任意の後継者を指し、国家が認めた格付け機関である。
“制裁を受ける国”とは、いつでもそれ自体が任意の全面制裁の対象または目標である国、地域または領土を意味する(本協定締結時には、クリミア、キューバ、イラン、朝鮮、シリアに限定される)。
“制裁対象者”とは、いつでも、(A)米国財務省、米国国務省、米国商務省外国資産規制事務室または国連安全保障理事会、欧州連合または任意の欧州連合加盟国が維持する制裁に関する指定者リストに記載されているいかなる者、(B)いかなる経営、組織、
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(C)上記(A)または(B)または(D)条に記載されたいずれか1人または複数の人によって所有または制御された誰であっても、または(D)他の態様で任意の制裁を受けた者。
制裁とは、(A)米国財務省または米国国務省外国資産制御弁公室または(B)国連安全保障理事会、EU、借り手が業務往来を有する任意のEU加盟国または連合王国財務省によって実施、管理または実行されるすべての経済または金融制裁または貿易禁輸を含む米国政府を意味する。
“サバンズ-オキシリー法案”とは、2002年のサバンズ-オクスリ法案を意味する。
“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会またはその任意の主要な機能を継承する任意の政府機関を意味する。
“保証された現金管理義務”とは、(A)行政エージェントまたはその任意の関連会社の資金(絶対的であっても、またはあっても、いつ発生、発生、証明または取得(そのすべての継続期間、延期、修正および代替を含む)の貸越、償還および関連債務(国庫、預金管、現金集合手配および現金管理サービス、会社信用およびショッピングカードおよび関連計画、または任意の自動振込(総称して“現金管理サービス”と総称される)から生じる貸越、償還および関連債務のすべての満期および時間支払いおよび履行の理由によって生じる貸越、償還および関連債務を意味する。(B)決済日に貸手または貸手の関連者の債務、または(C)債務発生時に行政代行者、貸金者または行政代行者の関連者の債務が不足しているが、いずれの場合も、借り手および行政代行者にこのような現金管理サービスを提供する者は、そのような債務を保証現金管理債務として書面で指定している。借り手または任意の保証人にこのような現金管理サービスを提供する各提供者は、(I)適用された融資文書に基づいて行政代理をその代理人として指定し、(Ii)貸主であるように、第IX条11.04節、第11.14節、および任意の適用される債権者間合意の規定の制約を受けることに同意しなければならないとみなされることは言うまでもない。
“担保付き債務”とは、(A)債務、(B)担保現金管理債務、および(C)担保交換債務(借入先を含まず、その借り手の交換債務を含まない)を意味する。
“担保当事者”とは、(A)貸金人及び開証行、(B)行政代理、(C)任意の担保現金管理債務が不足している者、(D)任意のスワップ契約の各々、その債務が担保スワップ債務を構成し、及び(E)上記各項の許可相続人及び譲受人をいう。
“保証された交換義務”とは、(A)成約日に貸手、行政エージェントまたは貸手または行政エージェントの関連者の取引相手と有効であるか、または(B)成約日後に交換契約を締結する際に貸手、行政エージェントまたは貸手または行政エージェントの関連者のいずれかの取引相手として締結する義務であり、それぞれの場合において、それぞれの場合において、保証された交換義務を意味する。借り手と交換契約の相手側は、そのような債務を保証交換債務として行政エージェントに書面で指定している(疑問を生じないために、指定された主合意に関する通知は、その下のすべての交換契約を担保交換債務として指定することができる
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各交換契約の個別通知);取引相手は、(I)適用される融資文書に基づいて行政代理をその代理人として指定し、(Ii)貸主であるように、第IX条第11.04節第11.14節の規定及び適用される債権者間合意の制約を受けることに同意しなければならないことはいうまでもない。
証券“とは、任意の株式、株式、共同権益、投票権のある信託証明書、権益証明書、または任意の利益共有協定または手配、オプション、株式承認証、債券、債権証、手形または他の保証または無担保、変換可能、従属または他の債務に関与する証拠、または一般に”証券“と呼ばれる任意のツール、または上述した任意の項目の購入または買収のために発行された一時的または一時的な証券の権益証明書、株式または参加、または上記の任意の資産の購入、購入または買収を意味する任意の権利を意味する。
“証券法”とは1933年の証券法を指す。
“証券法”とは、証券法、取引法、サバンズ-オキシリー法案及び米国証券取引委員会又は米国上場企業会計基準委員会が公布、承認又は組み入れた適用される会計及び監査原則、規則、基準及び慣例をいう。
“証券化”とは、借り手又はその子会社が売掛金又はその他の資産に対応して行う証券化をいう。
高級負債“とは、(A)借り手及びその制限された付属会社の現在の債務元金総額(その定義第(Iv)項に記載のタイプの債務を除く)から、(B)借主及びその制限された付属会社が最大4億ドルの無制限現金及び現金等価物を差し引くことを意味する。
“高級レバレッジ率”とは、任意の日付に定められた、(A)その日までの高級負債と、(B)その日までの最近4つの財政四半期の総合EBITDAとの比率を意味する。
SOFR“とは、いずれの営業日についても、SOFR管理人がそれに続く次の営業日にSOFR管理人サイトで公表されたこの営業日が隔夜融資金利を保証する年率に相当する。
SOFR管理人“とは、NYFRB(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。
“SOFR管理人サイト”とは、現在http://www.newyorkfed.orgに位置するNYFRBサイト、またはSOFR管理人が時々決定した隔夜融資金利を保証する任意の後続源を意味する。
“エンティティまたはビジネスの売却”は、“統合EBITDA”の定義に規定されている意味を有する
“支払能力”とは、借り手および制限された付属会社について、ある特定の日に、(A)借り手および制限された付属会社の既存資産の全体としての公正価値が、借り手および制限された付属会社の全体としての負債総額よりも大きく、限定されないか、または負債があるとして、(B)借り手および制限された付属会社の資産全体としての現在の公平な売却可能価値が、借り手および制限された付属会社の可能な負債を支払うのに必要な金額よりも少なくないことを意味する
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(C)借り手および制限された付属会社は、全体として、正常な業務中に満了したときに、その債務返済能力を超える債務または負債(流動負債およびまたは負債を含む)が生じると信じないし、(D)借主および制限された付属会社は、全体として業務または取引に従事しておらず、業務または取引に従事することもなく、そのような債務または取引については、その財産が不合理な少額資本を構成することになる。いつでも、または負債のある額は、その時点に存在するすべての事実および状況に基づいて計算された額、すなわち、実際の負債または満期負債となることが合理的に予想される額でなければならない(このようなまたは負債が会計基準アセンブリ450“または有事”の下の計算基準に適合しているか否かにかかわらず)。
“SONIA”とは,いずれの営業日についても,その営業日のポンド隔夜指数の平均値に相当する年率を,SONIA管理人がそれに続く次の営業日にそのサイトで公表することである。
“ソニア管理人”とは、イギリス中央銀行(またはポンド隔夜指数Averageの任意の後任管理人)を意味する。
“SONIA管理人サイト”とは、現在http://www.banofengland.co.uk、またはSONIA管理人によって時々決定されるポンドの隔夜指数平均指数の任意の後続源であるイングランド銀行のウェブサイトを意味する。
“ソニア借金”とは、いかなる借金についても、このような借金を含むソニアローンを意味する。
“ソニア営業日”とは、任意のソニアローンについて、(I)土曜日、(Ii)日曜日、または(Iii)ロンドン銀行が一般業務によって閉鎖される日を除くいずれかの日を意味する。
“ソニア利息日”の意味は“毎日単純ソニア”の定義と同じである。
“ソニアローン”とは、調整された毎日の簡単なソニア金利で利息を計算する約束されたローンを意味する。
“特殊洪水災害区”とは、連邦応急管理局の現在の洪水地図で、いずれの年においても、洪水が少なくとも1%(1%)の可能性が基準洪水の高さ(百年に一度の洪水)に等しいかそれを超える可能性があることを示している地域を指す。
“特定違約事件”系は、第8.01(A)または(F)節で述べたタイプの違約事件を指す。
“特定負債”は、8.01(E)節に規定する意味を持つ。
“法定準備率”とは1つの点数(小数で表される)を指し、その分子は数字1であり、分母は数字1から最高準備金パーセンテージ(任意の限界、特別、緊急或いは補充準備金を含む)を引いた総和であり、このパーセンテージは連邦準備委員会によって決定された小数であり、行政エージェントはこの小数の制約を受け、欧州通貨資金調達(現在“欧州通貨負債”と呼ばれている)の調整後のLibo金利、調整後のEURIBOR金利、調整後のCDOR金利或いは調整後のオーストラリアドル金利に適用すべきである
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条例D)または任意の中央銀行または金融規制機関は、融資に資金を提供するための承諾または資金提供のために適用される任意の他の準備率または同様の要件を維持する。この準備率は、条例Dに従って適用される準備金のパーセンテージを含むべきである。定期的な基準融資は、欧州通貨資金を構成するものとみなされ、いかなる貸手も、条例Dまたは任意の同様の条例に従って時々得られる比例分担、免除、または相殺から利益を得ることなく、準備金の要求によって制限されるべきである。法定預金準備率は預金準備率が変化した日から自動的に調整される。
“子会社”とは、誰にとっても、公認会計基準に基づいて当該人の子会社とみなされる任意の会社、共同企業、有限責任会社、協会、合弁企業、または他の商業実体を意味する。他に説明がある以外に、すべて“付属会社”または“付属会社”に言及すると、文意が別に指摘されている以外は、借り手の直接または間接付属会社または直接または間接付属会社を指す
“サポートされているQFC”は11.20節で指定された意味を持つ.
スワップ契約“シリーズとは、(A)任意およびすべての金利スワップ取引、ベーススワップ、信用派生取引、長期レート取引、商品スワップ、商品オプション、長期商品契約、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券または債券価格またはオプション、長期債券または長期債券価格または長期債券指数取引、金利オプション、長期外国為替取引、上限取引、下限取引、為替取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、通貨オプション、契約スポット、または任意の他の類似した取引、または上述した任意の取引の任意の組み合わせを意味する。このような取引が任意の主プロトコルによって制限されているかどうか、または任意の主プロトコルによって制限されているかどうか、および(B)任意の種類の任意およびすべての取引および関連確認書にかかわらず、このような取引は、国際スワップおよび派生ツール協会によって発表された任意の形態の主プロトコル、任意の国際外国為替総プロトコルまたは任意の同様の主プロトコル(任意の主プロトコルの下での任意の関連する義務または法的責任を含む)の条項および条件によって制限されるか、またはそのような主プロトコル、任意の国際外国為替総プロトコル、または任意のマスタープロトコルの下の任意のそのような義務または法的責任を含む)の条項および条件によって制限されるか、または制限される。疑問を免れるために、許可された償還価格差オプションはスワップ契約を構成すべきではない。
“スワップ義務”とは、誰にとっても、任意のスワップ契約に基づいて支払いまたは履行される任意の義務を意味する。
スワップ終了価値“とは、任意の1つまたは複数のスワップ契約について、そのようなスワップ契約に関連する任意の法により強制的に実行可能な純額決済プロトコルの効力を考慮した後、(A)そのようなスワップ契約が成約した日または後の任意の日内に、その終了価値を意味し、(B)第(A)項に記載された日より前の任意の日内に、そのようなスワップ契約が時価で計算されると決定された金額を意味する。そのようなスワップ契約において提供される1つまたは複数のミドルエンド市場オファーまたは他の既製オファーに基づいて、任意の認可トレーダー(貸主または融資者を含むことができる任意の関連会社)に基づいて決定される。
“合成賃貸債務”とは、(A)いわゆる合成、表外又は税収保留賃貸又は(B)使用又は占有不動産の合意に基づいて負担される貨幣債務を意味し、当該債務は、当該人の貸借対照表には現れないが、当該人が破産又は破産した場合には当該人の債務と同定される(会計処理を考慮しない)。
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TARGET 2“は、単一の共有プラットフォームを使用して2007年11月19日に発売されたヨーロッパにわたる自動リアルタイム支払い総送金高速振込支払いシステムを意味する(または、支払いシステムの動作が停止された場合、行政エージェントによって適切な代替支払いシステムとして合理的に決定される)。
目標日“とは、TARGET 2(または、支払いシステムの動作が停止された場合、管理エージェントによって適切な代替支払いシステムとして決定された他の支払いシステムを意味し、あれば)がユーロ支払い決済のための任意の日を開放することを意味する。
“納税証明”は,3.01(F)(Ii)(B)(3)節で規定される意味を持つ.
税金“とは、任意の政府当局が徴収するすべての現在または将来の税金、課税、徴収、関税、控除、控除、(予備控除を含む)評価、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。
いずれかの承諾された融資または借金を言及する際に、“基準”という言葉は、そのような承諾されたローンまたはそのような借金を構成する承諾されたローンが、調整されたロンドン銀行の同業解体金利、調整された欧州銀行の同業解体金利、調整されたオーストラリアドル金利または調整されたCDOR金利で計算されるかどうかを意味する
SOFRという用語は、適用基準時間までの適用対応期間について、関連政府機関が選択または推奨したSOFRベースの前向き期限金利を意味する。
“期限SOFR通知”とは、行政エージェントが借り手および借り手に発行する期限SOFR移行イベントの発生に関する通知を意味する。
“SOFR条項移行イベント”とは、行政エージェントが、(A)SOFR条項が関連政府機関によって推奨されて使用されていると判断したこと、(B)SOFR条項の管理が行政エージェントにとって行政的に可能であること、および(C)基準移行イベントまたは事前選択加入選挙(適用される場合)が以前に発生した基準移行イベントまたは事前選択加入選挙(疑いを回避するために、他の基準金利選挙の場合はそうではない)を意味し、SOFR条項ではなく、第3.08節の規定による基準置換を行う。
終了日“とは、(A)すべての約束が終了した日、(B)すべての債務(期限が切れていない、または賠償および費用精算申請がある場合を除く)が全額弁済され、(C)すべての信用状(現金で担保された信用状を除く)がキャンセルまたは満了された(信用状から拒絶または償還されていない引き出しを抽出していない)、信用状に基づいて抽出または支払いされたすべての金額を全額返済した日を意味する。
“しきい値金額”とは、100,000,000ドルに相当するドルのことです。
“業権保険証”とは、任意の担保財産について、1つ以上の業権会社が当該担保財産について発行した、金額が当該担保財産の公平な市場価値を下回らない保証書、又は1つ又は複数の業権会社が当該担保財産について発行する無条件承諾を意味し、その形式及び実質はすべて合理的に当該行政代理人を満足させる。
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“未返済融資総額”とは、貸主ごとの未返済融資総額を意味する。
“タイプ”が任意の承諾されたローンまたは借金に使用される場合、このようなローンまたはそのような借入を構成する承諾されたローンの金利が、調整後のLibo金利、調整後のEURIBOR金利、調整後のCDOR金利、調整後のオーストラリアドル金利、予備基本金利または調整後の毎日単純SONIAを参照して決定されるかどうかを意味する。
UCCまたは“統一商法”とは、ニューヨーク州で時々発効する統一商法を意味する。しかし、いずれの場合も、法律の強制規定により、行政代理の担保品の任意の項目又は一部における担保権益の任意又は全部がニューヨーク州以外の米国司法管轄区域で有効な“統一商法典”の管轄を完全又は優先的に受ける場合、“統一商法”という言葉は、当時当該他の管轄区域で有効であった統一商法を指し、本協定の当該等の整備又は優先権に関する規定及び当該等の規定に関する定義については、“統一商法典”とは、当時当該他の管轄区で有効であった統一商法を指すものとする。
単一信用状統一慣行“は、国際商会第600号出版物(または適用時間に施行されるそれのより新しいバージョン)を意味する。
“イギリス金融機関”とは、任意のBRRD業務(イギリス慎重監視局が公布したPRA規則マニュアル(随時改訂)の下の定義に従って)、またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂)IFPRU 11.6の範囲に属する任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。
“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。
“未調整基準置換”とは,適用される基準置換であり,それに関する基準置換調整は含まれていない
“基金なし年金負債”とは、企業退職保障条例第4001(A)(16)節に基づいて、年金計画の福祉負債が当該年金計画資産の現在値を超え、“規則”第412節が計画年度の年金計画に資金を提供するために採用されたという仮定に基づいて決定されるものである
“United States”と“U.S.”アメリカ合衆国のことです。
“非限定付属会社”とは、借り手が第6.13節の規定により借り手によって非限定的付属会社として指定された任意の付属会社を意味する。
“ドル”と“ドル”は米国の合法的な通貨を指す。
“米国特別決議制度”は11.20節に規定された意味を持つ。
脱退責任“とは、ERISA第4203節および第4205節でそれぞれ使用される多雇用主計画から完全または部分的に脱退するために多雇用主計画に対して負う任意の責任を意味する。
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“減記及び権力転換”とは、(A)任意の欧州経済区決議機関について、当該欧州経済区決議機関が、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に従って時々有する減記及び変換権力を意味し、これらの減記及び変換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている;(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法の下で適用される決議機関が、自己救済立法に従って、イギリス金融機関の負債を廃止、減少、修正、又は変更する権利があり、又はその負債の任意の契約又は文書の形式を生成し、その負債の全部又は一部を株式に変換する権利がある。ある権利が契約または文書によって行使されたように、またはその法的責任または自己救済立法の下で任意の当該権利に関連する、またはそのような権力に付属する任意の権力について、任意の義務の履行を一時停止するように、いかなる契約または文書の効力を規定する。
1.02%には他の解釈条項が含まれています。本プロトコルおよび他のローン文書については、本プロトコルまたは他のローン文書に別の規定がない限り、:
(A)以下のタームの定義は、定義されたタームの単数形式および複数形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。“含む”、“含む”および“含む”は、“かかと”とみなされるべきであるが、これらに限定されない。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。“または”という単語は排他的であってはならない。(I)任意の合意、文書または他の文書(任意の組織文書を含む)の任意の定義または言及は、時々修正、補足または他の方法で修正された合意、文書または他の文書(本文書または任意の他の融資文書中のこのような修正、補足または修正のいずれかの制限によって制限されている)、(Ii)本文書中の任意の人への言及は、その人の相続人および譲受人を含むものと解釈されるべきであり、“連属会社”および“付属会社”の定義は、任意の場合、そのような定義条項に適合する者を含むものと解釈されるべきである。この日付以降、(Iii)任意の融資文書において使用される“本文書”、“本文書”および“本文書の次の文”および同様の意味の言葉は、その中の任意の特定の規定ではなく、融資文書の全体を指すものとして解釈されるべきであり、(Iv)融資文書中の条項、章、証拠物および添付表へのすべての言及は、そのような言及が出現した融資文書を指す条項、章、証拠物および付表を指すものと解釈されるべきであり、(V)任意の法律への任意の言及は、すべての合併、改訂、修正を含むべきである。別の説明がない限り、そのような法律および任意の法律または法規に言及する任意の言及を置換または解釈する場合は、時々改正、修正または追加されたそのような法律または法規、および(Vi)“資産”および“財産”という言葉は、同じ意味および効力を有すると解釈され、現金、証券、口座および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を指すべきである。
(B)ある指定された日付から別の比較後に日付を指定するまでの期間を計算する際に、“自”という語は“自および包含”を意味し、“至”および“至”などはいずれも“至だが含まれていない”を意味し、“透過”という語は“至および包含”を意味する
(C)本プロトコルおよび他の融資文書の他の章タイトルは、参照のためにのみ使用され、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の解釈に影響を与えてはならない。
(D)ここで合併、譲渡、合併、譲渡、売却、処分または譲渡に言及する用語、または同様の用語は、有限責任会社の分立または有限責任会社による分割に適用されるか、または一連の有限責任会社に資産を割り当てることに適用されるべきである
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法的責任会社(またはその均等部または分配の解除)は、他の人に、または他の人と合併、譲渡、合併、譲渡、販売、処置または譲渡、または適用される同様の用語である。本合意によれば、有限責任会社の任意の部門は、単独の人を構成しなければならない(任意の有限責任会社の各部門、例えば、付属会社、合弁企業、または任意の他の同様の用語は、その人またはエンティティを構成しなければならない)。
1.03新しい会計用語に適用されます。
(A)全体的にはそうである.本プロトコルが他に明確な規定を有することに加えて、本プロトコルは、提出されたすべての財務データ(財務比率および他の財務計算を含む)が、監査財務諸表を作成する際に使用されるのと一致する方法で適用されるべきであることを規定している(ただし、本プロトコルで使用されるすべての会計または財務的性質の用語は解釈されるべきである)。本明細書で言及される金額および比率のすべての計算は、会計基準アセンブリ825-10-25(以前は財務会計基準第159号報告書と呼ばれていた)(または同様の結果または効果を有する任意の他の会計基準編纂または財務会計基準)に従って、借り手または任意の付属会社の任意の債務または他の負債をその中で定義された“公正価値”に従って推定することに影響を与えることなく行われるべきであり、融資リースのリース会計の変化に関する影響も含まれない。
(B)公認会計原則の変化に注意する。いつでも、GAAPの任意の変化が任意の融資文書に規定された任意の財務比率または要求の計算に影響を与え、借り手または要求された貸手が要求を提出する場合、行政エージェント、貸手、および借り手は、GAAPのこのような変化に従って、その元の意図(要求された貸手によって承認されなければならない)を保持するために、その比率または要求を誠実に交渉するべきである。しかしながら、上記の修正を行う前に、(I)この比率または要求は、GAAPに従ってこのような変更を行う前に計算を継続すべきであり、(Ii)借主は、本プロトコルによって要求されるまたは本プロトコルの下で合理的に要求される財務諸表および他の文書を行政エージェントおよび貸手に提供し、この比率または要求は、GAAP変更を実施する前および後に行われる計算間の入金を列挙しなければならない。
1.04%が四捨五入。本プロトコルによれば、借り手が保持しなければならない任意の財務比率の計算方法は、適切な部分を別の部分で除算し、結果を本明細書で表されるこの比率の桁よりも1ビット多い桁に桁上げし、結果を最も近い数字にアップまたは下方に丸め込む(最も近い数字がなければ四捨五入する)ことである。
1.05%は毎日タイムズ紙です。ここで言及されたすべての時間は、別の説明に加えて、現地時間である。
1.06%が信用状金額です。本契約に別段の規定がない限り、いつでも、信用状の金額は、その信用状が当時有効であった未発行額面のドルと同値であるとみなされなければならない。ただし、任意の信用状の条項又は任意の関連融資文書の条項が、その規定された金額を一度又は複数回自動的に増加させることを規定している場合、当該信用状の金額は、これらの増加を実施した後、当該信用状の最高規定金額のドル等値とみなされなければならない。
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金利1.07%;LIBOR通知。ドルまたは代替通貨建ての約束融資の金利は、将来的に規制改革の対象となる可能性がある金利基準から来る可能性がある。規制当局は、その中のいくつかの金利基準に対して代替基準基準金利を使用する必要があるため、これらの金利基準はもはや適用された法律や法規に適合していない可能性があり、永久的に生産を停止する可能性があり、および/または計算基準が変更される可能性がある。ロンドン銀行同業解体(LIBOR)は、融資を提供する銀行を代表してロンドン銀行間市場で短期借款の金利を相互に獲得することを目的としている。2021年3月5日、イギリス金融市場行動監視局(FCA)は、(A)2021年12月31日以降、すべての7ユーロLIBOR設定、隔夜、1週間、2ヶ月、12ヶ月ポンドLIBOR設定および1週間と2ヶ月ドルLIBOR設定は永久に停止し、2023年6月30日以降、隔夜と12ヶ月ドルLIBOR設定は永久停止発表されると発表した。2021年12月31日の後、1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月のポンドLIBOR設定の提供を直ちに停止するか、またはFCAに問い合わせた後、変更された方法(または“合成”)で設定を提供し、測定しようとしている基本市場および経済現実を代表しなくなり、代表性は回復しない。2023年6月30日以降、1ヶ月、3ヶ月、6ヶ月ドルLIBOR設定の提供を直ちに停止したり、FCAのこの事件に対する考慮に基づいて、総合的に提供して、それらが測定しようとしている基礎市場と経済現実を代表しなくなり、この代表性は回復しないだろう。FCAが発表された日付が変更されないことは保証されず、LIBORの管理者および/または規制機関がLIBORの可用性、構成または特徴、またはLIBORの通貨および/または期限に影響を与える可能性のあるさらなる行動を取らないことも保証されない。本プロトコルのいずれか一方は,そのような事態の状況を随時知るために,それぞれのコンサルタントに相談しなければならない.現在、公共·民間部門の業界イニシアティブは、ロンドン銀行間の同業借り換え金利の代わりに、新たなまたは代替基準金利を決定している。基準転換イベント、期限SOFR変換イベント、加入選挙または他の基準金利選挙の事前選択が発生した場合、3.08(A)および(B)節では、代替金利を決定する機構を提供する。行政エージェントは,第3.08(D)節の規定に基づき,定期基準貸出金利に基づく参照金利の任意の変化を速やかに借り手に通知しなければならない.しかしながら、管理エージェントは、基準変換イベントの発生後にかかわらず、管理、提出、または毎日単純SONIA、LIBORまたは“LIBO金利”(または“EURIBOR金利”、“CDOR金利”または“AUD金利”に適用される他の金利)、またはその任意の代替金利または後続金利またはその代替金利(これらに限定されないが、(I)第3.08(A)または(B)節に従って実施される任意のそのような代替金利、後続金利、または代替金利)に関連する任意の他の事項に対して任意の責任を負わない。条項SOFR移行イベント、加入選挙または他の基準金利選挙の事前選択、および(Ii)3.08(C)節の変更に適合する任意の基準置換金利)を実施することは、これらに限定されるものではないが、任意の代替、後続または置換基準金利の構成または特徴が、Daily Simple SONIA、LIBO金利(またはEURIBOR金利、CDOR金利またはAUD金利(適用可能な場合に応じて)と類似しているか、または同じ価値または経済的等価性を生成するか、またはロンドン銀行間の同業借り上げ金利(またはユーロ銀行間の同業借り上げ金利)と中断または利用できない前に同じ数または流動性を有するかどうかを含むが、これらに限定されない。行政エージェントおよびその連属会社および/または他の関連エンティティは、任意のDaily Simple SONIA、任意の代替、後続または代替金利(任意の基準代替金利を含む)、および/または任意の関連調整に影響を与える計算の取引に従事することができ、それぞれの場合、借り手に不利な方法で行うことができる。行政エージェントは、本プロトコルの条項に従って、任意のSONIA、Daily Simple SONIAまたは任意の期限基準金利、その任意の構成要素、またはその定義に参照される金利を決定するために、任意のSONIA、Daily Simple SONIAまたは任意の期限基準金利、および借り手、融資者、または任意の融資者に言及しないことを決定するために情報源またはサービスを選択することができる
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他の人またはエンティティは、任意の情報源またはサービスによって提供される任意の誤りまたは任意のそのようなレート(またはそのような構成要素)の計算のために、直接または間接的、特殊、懲罰的、付随的または後的な損害、費用、損失または費用(侵害、契約または他の態様においても、法的にも平衡法上でも)を含む任意のタイプの損害賠償を含む
人民元の為替レートは1.08%である;通貨は同値である
(A)行政エージェントまたは適用される発行行は、代替通貨建ての定期基準借入金、SONIA借入金、またはLetters Credit Expansionのドル同値金額を適宜決定しなければならない。このドルの同値は、その計算日から有効であり、次の計算日までその金額のドルと同値でなければならない。融資先が本プロトコルに提出された財務諸表又は本プロトコルの計算下の財務契約又は本プロトコルに別途規定がある場合を除いて、融資文書中の任意の取り決め通貨(ドルを除く)の適用金額は、行政エージェント又は適用の開証行(場合に応じて決定される)によって決定されたドル同値額としなければならない。
(B)本プロトコルのいずれにおいても、コミットメントローン、定期基準ローン、SONIAローンまたは信用状の発行、修正または延期については、金額はいずれもドルで表され、例えば要求される最低または倍数であるが、このようなコミットメントローン、定期基準ローンまたは信用証は外貨建てであり、その金額はそのドル金額のドル同値でなければならない(丸めはその外貨の最も近い単位であり、単位の0.5上方丸め)。場合によります。
1.09%が追加外貨を増加させました
(A)借り手は、定期的な基準ローンおよび/または信用状の発行を時々要求することができるが、“外貨”の定義に具体的に記載されている通貨を使用してはならず、要求された通貨が合法的な通貨(ドルを除く)である限り、いつでも入手可能であり、自由にドルに譲渡および両替することができる。定期的な基準ローンの発行に関連する任意のそのような要求については、そのような要求は、行政エージェントおよび融資者の承認を受けなければならず、信用状の発行に関連する任意のそのような要求については、行政エージェントおよび適用可能な発行銀行によって承認されなければならない。
(B)このような要求は、午後2:00までに行政エージェントに提出されなければならない。現地時間は、所望のクレジット延期日の20営業日前(または行政エージェントが同意する可能性のある他の時間または日付、信用状に関連する任意のそのような要求である場合、適用される発行銀行によって自己決定される)。期限基準に関連する任意のこのような要求の場合、行政エージェントは、各貸手に迅速に通知しなければならず、信用状に関連する任意のそのような要求がある場合、行政エージェントは、適用される開証行を直ちに通知しなければならない。各貸主(定期基準ローンに関する要求である場合)または適用される開設行(信用状に関する要求である場合)は、午前11:00に行政エージェントに通知されるのに遅くないものとする。現地時間、このような要求を受けてから10営業日以内に、要求された通貨で定期基準ローンを発行することに同意するかどうかにかかわらず、または信用状を発行する(場合に応じて)。
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(C)貸主または開証行(どのような状況に依存するかに依存する)が、前の文に規定された時間内にこの要求に応答できなかった場合、融資者または発行行(どの場合に応じて)は、要求された通貨で定期基準融資または信用状の発行を許可することを拒否すべきである。行政エージェントおよびすべての貸金者がその要求された通貨で定期基準融資を発行することに同意した場合、行政エージェントは、任意の定期基準ローンの借入について、その通貨がいかなる場合でも外貨とみなされるべきであることを通知しなければならない。行政エージェントおよび適用される発行銀行がその要求された通貨で信用状を発行することに同意した場合、行政エージェントは、すべての場合、本信用証の下の任意の信用状の目的の外貨とみなされるべきであることを借款者に通知しなければならない。行政エージェントが第1.09節に従って提出された任意の追加通貨要求の同意を得られなかった場合、行政エージェントは直ちに借り手に通知しなければならない。
1.10%は通貨変動の結果である
(A)借り手がその合法的な通貨としてユーロを採用した日後に、任意の欧州連合加盟国の国家通貨単位で金を支払う義務を履行し、採用時にユーロに再計算しなければならない。上記のいずれかの加盟国の通貨の場合、本協定がその通貨について表す利息の計算基準は、ユーロが利息を計算すべきであるというロンドン銀行間市場のいかなる慣例または慣行と一致しない場合、その加盟国がその合法的な通貨としてユーロを採用した日から、その表現された基準は、慣例または慣例によって置き換えられるべきであるが、その日の直前にその加盟国通貨の任意の借金が返済されていない場合、このような代替は、当時の現在の利子期間の終了時に発効しなければならない。
(B)*本協定の各条項は、EUの任意の加盟国がユーロを採用する状況およびユーロに関連する任意の関連市場慣行またはやり方を反映するために、行政エージェントによって時々指定された合理的な解釈変更によって制限されなければならない。
1.11通貨バスケット限度額と複数の関連規定の適用。いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、(A)本プロトコルがさらに明確に規定されていない限り、本プロトコルまたは他の融資文書内の任意の分割、バスケット、排除または例外項目の任意のドル、数字、パーセンテージまたは他の金額は、本プロトコルまたは他の融資文書において禁止されていない任意の目的に限定されることなく、任意の貸金者およびその子会社によって累積、追加、合併、集約、または一緒に使用することができる。(B)本プロトコルまたは他の融資文書によって許可される任意の行動またはイベントは、その行動またはイベントを許可する1つの条項を参照することによってのみ許可される必要はないが、そのような条項および本プロトコルおよび他の融資文書の1つまたは複数の他の条項によって部分的に許可されてもよい。第7.01、7.04および7.05節の規定に適合するかどうかを決定するために、1つの債務(またはその任意の部分)が第7.05節に記載された1つまたは複数の許容債務カテゴリ(またはその任意の部分)の基準に適合する場合、または任意の制限支払いが第7.04節に記載された1つまたは複数の許容制限支払いカテゴリの基準に適合する場合、または任意の留置権が第7.01節に記載された1つまたは複数の許容留置権カテゴリの基準を満たす場合、借り手は、それを分類または再分類することを自ら決定することができ、または後で分割することができる。負債項目(またはその任意の部分)および/または制限支払いおよび/または留置権は、7.01、7.04および7.05節の任意の適用可能な方法に従って分類または再分類される(より遅い時間に発生する債務、留置権または制限支払いは、最初にまたは発生したときにその準備に従って許可されるように)。
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第二条
約束と信用延期
2.01%の銀行が融資を約束した。本協定に規定されている条項および条件を満たす場合、各貸手は、使用可能期間内の任意の営業日に約束通貨および他の外貨で時々借り手に融資を提供することに同意し(このような融資は“約束された融資”)であり、融資総額はいつでも貸手が承諾した金額を超えてはならない。しかしながら、任意の借入金を実施した後、(X)貸手の未返済総額のドルの同値は総承諾額を超えてはならない、(Y)任意の貸手の未返済金額のドルは、当該貸手の約束を超えてはならない、および(Z)代替通貨で借入した貸手の未返済総額のドル等値は、代替通貨昇華を超えてはならない。各貸主が承諾した範囲内で、本契約その他の条項及び条件の制約を受け、借り手は第2.01項により借入金することができ、第2.03項により事前に返済し、本第2.01項に基づいて再借入金することができる。約束されたローンはABRローン、定期基準ローンまたはSONIAローンであってもよく、本文でさらに規定されているように、ABRローンはドル建てしかできません。各貸主は、その選択に応じて、貸主の任意の外国または国内支店または関連会社に承諾融資を提供させることによって、借り手に任意の承諾融資を提供することができるが、選択権を行使することは、本合意の条項および条件に従って承諾融資を償還する義務に影響を与えるべきではなく、本合意の場合、関連会社は貸手とみなされるべきである。
2.02%は、約束されたローンの借金、転換、および継続を含む。
(A)借入毎に、各承諾融資が1つのタイプから別のタイプに転換され、定期基準ローンが継続されるたびに、借り手が借り手の担当官によって適切に記入および署名された取消不能承諾融資通知を行政代理に提出した後に行われなければならない。行政エージェントは、(I)ドル建ての定期基準ローンよりも遅くない場合には、ニューヨーク市時間午前11:00までに、借入申請日の3営業日前に通知を受けなければならない。(Ii)ユーロ建ての定期基準借入金については、借入日を提案するニューヨーク市時間午後12時までに、(Iii)ABRローンについては、借入日を提案するニューヨーク市時間午前10:00までに、(Iv)別の通貨(ユーロ以外)で計算される定期基準ローンであれば、ニューヨーク市時間正午12:00までは、借入申請日の4営業日前よりも遅くてはならない。および(Iv)ポンド建てソニアローンであれば、ニューヨーク市時間正午12時よりも遅くなく、借金申請日の5営業日前までである)。借入金ごとに、定期基準ローンに変換するか、または定期基準ローンを継続する元本は、ドル同値5,000,000ドルまたはドル同値ドルが1,000,000ドルの整数倍を超えるか、または約束項下の残り利用可能金額がドル同値5,000,000ドルより少ない場合、元金はドル同値1,000,000ドルの倍数である。ソニアローンの1つの借金は、ドルの同値5,000,000ドルまたはドルの同値1,000,000ドルが1,000,000ドルの整数倍を超えるか、または約束項目の残りの金額がドルの同値5,000,000ドルより少ない場合、ドルが1,000,000ドルの倍数と同値でなければならない。1回の借金またはABRローンへの変換の元金金額は、5,000,000ドル以上、または1,000,000ドルを超える整数倍、または約束項目の残りの利用可能金額が5,000,000ドル未満である場合、1,000,000ドルの倍数となる。各承諾されたローン通知(電話通知または書面通知にかかわらず)は、(I)借入者が借入を申請しているか否か、承諾されたローンを1つのタイプから別のタイプに変換するか、または定期的な基準ローンを継続するか、(Ii)要求された借入金、転換または継続ローンの日(どのような状況に依存するか)(営業日とすべき)、(Iii)約束されたローンの元金金額は、
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借入、変換、または継続;(Iv)借入された承諾された融資のタイプ、または既存の約束されたローンを約束されたローンのタイプに変換するステップ、および(V)適用されるように、利息の期限、およびこれに関連する通貨。借り手が承諾融資通知において承諾融資のタイプを具体的に説明していない場合、または借り手が速やかに通知を出して転換または継続を要求していない場合、(I)ドル建ての借入金に対して、適用される承諾融資はABRローンとして発行またはABRローンに変換されるべきであり、(Ii)外貨建ての借金であれば、そのような借金は同じ外貨の定期基準ローンとして発行され、期限は1ヶ月である。このようなABRローンへの自動変換は、その時点で適用期限基準ローンに有効な利子期間の最終日から発効しなければならない。借り手がこのような承諾融資通知において定期基準融資を借用、転換、または継続することを要求するが、利息期限が指定されていない場合は、1ヶ月の利息期限が指定されているとみなされる。
(B)承諾融資通知を受けた後、行政エージェントは、その適用された承諾融資の適用割合を各貸主に迅速に通知しなければならず、借り手が速やかに変換または継続を通知しなかった場合、行政エージェントは、前項に記載した任意のABR融資の詳細を各貸主に通知しなければならない。借金の場合、各貸手は、午前11時までに約束された融資金額を、即時利用可能な資金の形態で行政代理オフィスに提供しなければならない。(ABRローンの場合、午後1:00)適用される承諾ローン通知で指定された営業日の現地時間。4.02節に規定する適用条件を満たした後(初回借入であれば、4.01節)、行政エージェントは、受け取ったすべての資金を行政エージェントが受信した同じ資金の形態で借り手に提供すべきであり、方法は、(I)そのような資金の金額を行政代理帳簿上の借り手口座貸手に記入するか、または(Ii)このような資金を電気的に送金し、いずれの場合も借り手が行政エージェントに提供する(合理的に受け入れる)指示に適合すべきである。ただし,第2.14(E)節では,信用状支払いを償還するために提供されるABR融資は,行政エージェントが適用される開証行に送金しなければならないと規定している。
(C)本条例に別段の規定があるほか、定期基準ローンは、当該定期基準の利子期間の最終日にのみ継続又は転換することができる。違約事件の発生期間中、必要な融資者の同意を得ず、定期基準融資として申請、転換または継続してはならず、償還されない限り、(I)ドル建ての各定期基準循環借入金は、適用された利子期間の終了時にABR借款に変換すべきであり、(Ii)カナダドル建ての各定期基準循環借入金は、適用された利子期間が終了したときにカナダ最優遇借入金に変換されるべきである。(3)代替通貨(カナダ元を除く)で計算された期限毎の基準借金は、合意通貨を適用した中央銀行の金利プラス適用金利で利息を計算しなければならない。しかし、行政エージェントが(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない)と判断した場合、合意通貨を適用する中央銀行金利を決定できない場合、ドルまたはカナダドル以外の任意の合意通貨で計算された影響を受けた定期基準ローンは、(A)適用された利子期間の終了時にドル建てのABR借款に変換されるべきである(金額は代替通貨のドル同値に等しい)、または(B)適用された利子期間の終了時に全額前払いされるべきである。ただし、借り手が通知を受けてから3営業日後の日および(Y)適用期限基準ローンの現在の利子期間の最後の日(早い者を基準とする)が選択されていない場合、借り手は、上記(A)の条項を選択したとみなさなければならない
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上記の規定にもかかわらず、要求された貸手は、その時点で返済されていない定期基準融資のいずれかまたはすべてを別の通貨で計算することを要求することができ、そのときの現在の利子期間の最後の日にドルの同値な金額で再価格を計算することができる。
(D)定期基準ローンの任意の利子期間を決定した後、行政エージェントは、借主および貸手に適用される金利を直ちに通知しなければならない。ABRローンが返済されていないいつでも、行政エージェントは、このような変化を公開発表した後、直ちに、ABRの最も優遇された金利の任意の変化を決定するために借り手および貸手に通知しなければならない
(E)すべての借入金、承諾ローンが1つのタイプから別のタイプに転換され、同じタイプのすべての継続期間としてコミットメントローンが発効した後、コミットメントローンの有効利子期間は10を超えてはならない。
(F)違約イベントが発生して継続しており、行政代理が必要な貸金者の要求に応じて借り手に通知する場合、違約イベントが継続している限り、(I)いかなる未返済借入金もSONIA借入金に変換することができないか、またはSONIA借入金として継続して行うことができず、(Ii)返済しない限り、(X)SONIA借入金毎に中央銀行ポンド金利プラスSONIAローン適用金利で利子を計上しなければならない。しかし、行政エージェントが(この決定は確実で明らかな誤りがないべきである)と判断した場合、中央銀行ポンド金利を決定できない場合、任意の未償還SONIAローンは、(A)利息期末または支払日(適用される場合)にドル建てABR借款に変換されるべきである(金額は代替通貨のドル同値に等しい)、または(B)適用された利息期末または支払利息日に全額前払いされる。ただし、借り手が(X)通知を受けてから5営業日および(Y)現在の利息期限の最終日(以前の者を基準とする)がまだ選択されていない場合、借り手は、上記(A)の条項を選択したとみなさなければならない。
2.03%は事前返済です。
(A)借り手は、プレミアムまたは罰金を支払うことなく、行政エージェントに通知した後、いつでも、または時々任意に、約束された融資の全部または一部を前払いすることができるが、(I)行政エージェントは、午後2:00までに通知を受けなければならないことが条件である。現地時間(A)任意の定期基準ローン前払い日の3営業日前、(C)任意のSONIAローン前払い日の5営業日前、および(B)ABRローン前払いの日、(Ii)任意の定期基準ローン前払いの元金金額は、ドル同値5,000,000ドルまたは1,000,000ドルを超える同値ドルの整数倍でなければならない。(Iii)任意のSONIAローンの前払い元金は、ドル同値5,000,000ドルまたは1,000,000ドルを超えるその元金の整数倍でなければならない;および(Iv)ABRローンの任意の前払い元金は、元金5,000,000ドルまたは1,000,000ドルを超える整数倍でなければならない、またはいずれの場合も、その時点で返済されていないすべての元本である。各通知は、繰り上げ返済の日、金額、早期返済すべき承諾ローンのタイプを明記し(S)、定期基準ローンの早期返済であれば、そのようなローンの利子期間を指定しなければならない(S)。行政エージェントは、各貸手が受信した各そのような通知と、貸手が適用するこのような前払いの割合とを直ちに通知するであろう。通知が借り手によって発行された場合、借り手は事前に支払うべきであり、通知に規定された支払い金額は、通知に規定された日に満了して支払わなければならないが、通知の条件は、他のクレジット手配の効力または他の融資の発行から得られる収益であることを示すことができる
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債務又は他の識別可能なイベント又は条件の発生は、この場合、当該条件を満たさない場合には、借り手は(指定された事前返済日又は前に行政エージェントに通知することにより)当該事前返済通知を取り消すことができる。任意の定期基準ローンの前払金には、前払い金額のすべての支払利息と、第3.05節に要求される任意の追加金額とが添付されなければならない。各このような前払いは、貸主がそれぞれ適用するパーセンテージに従って、貸手が約束した融資のために使用されなければならない。
(B)いつでも,(I)通貨レート変動以外の理由により,未返済融資総額の元本ドル総額(融資と外貨建てのLC開放については,最近の計算日にこのような融資とLCリスクごとに計算)の元金ドル総額が承諾総額を超えているか,(Ii)通貨為替変動のみにより,最近の計算日までに未返済融資総額の元金ドル総額が承諾総額の105%を超えている(105%),借り手は、第2.14(J)節に規定する手順に従って借入金を迅速に返済するか、またはLCリスクを現金担保としなければならず、元金総額は、(X)未償還債務総額(この計算で計算される)のドル同値値が総承諾額以下であるか、または(Y)貸主が承諾額(この計算で計算される)の未償還債務総額のドル同値値が総承諾額以下であるか、または等しいことをもたらすのに十分である。
2.04%には終了または削減の約束が含まれています。借り手は、行政エージェントに通知した後、総承諾額を終了するか、または時々総承諾額を永久的に減少させることができるが、条件は、(I)行政エージェントが午後2:00までにそのような通知を受信しなければならないことである。現地時間が終了または減少日の3営業日前であり、他のクレジット手配の有効性または他の債務の発行または他の識別可能なイベントまたは条件からの収益に依存する可能性があり、この場合、借り手は、通知を終了または減少させることができ(指定された前払い日または前に行政エージェントに通知することによって)、この条件が満たされない場合、(Ii)そのような部分的な減少総額は、5,000,000ドルまたは1,000,000ドルを超える任意の整数倍とすることができ、および(3)借主は、総承諾額を終了または減少させるべきではない。その発効および本プロトコル項のいずれかの同時前金後、未償還総額のドル等値は総承諾額を超える。行政エージェントは、総引受金を終了または減少させる任意のそのような通知を貸主に直ちに通知するであろう。総承諾額の任意の減少は、各貸金者の適用割合でその承諾額に適用されなければならない。任意の総引受支払い終了発効日前に累積されなければならないすべての利息および費用は、終了発効日に支払われなければならない。毎回総承諾額の減少は貸手がそれぞれの承諾額に応じて比例して行われなければならない。
2.05%はローン返済に使用されています。借り手は、その日に返済されていない約束された融資元金総額を満期日に貸金者に返済しなければならない。
2.06%が投資家の興味を引いた。
(A)以下(B)セグメントの規定が別途規定されている以外に、(I)定期基準ローン毎に各利子期間の未償還元金金額について利息を計上し、年利率は当該利子期の調整後LIBOR金利、調整後EURIBOR金利、調整後CDOR金利又は調整後オーストラリアドル金利(誰が適用するかに応じて決まる)に適用金利を加算すべきである;(Ii)Soniaローン1件当たりその未償還元金金額について利息を計上すべきであり、年金利は調整後Daily Simple金利に等しい
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(Iii)ABRローンは適用日から年利で利息を計算しなければならず、金利はABRプラス適用金利に等しい。
(B)任意のローンの任意の金額の元本が満了時(適用猶予期間を考慮せず)に支払われていない場合、所定の満期日であっても、加速または他の方法によっても、その金額は、その後、適用法によって許容される最大程度にわたって違約率に等しい年利変動で計上されなければならない。
(I)借主が任意の融資書類に基づいて支払うべき任意の金額(任意の融資の元金を除く)が満了時(任意の適用猶予期間の発効後)に支払われていない場合、所定の満期日、加速又はその他の場合にかかわらず、必要とされる貸金人の要求に応じ、その後、その金額は、適用法により許容される最大程度にわたって違約率に等しい変動年利で利息を計上しなければならない。
(Ii)上記(I)項に記載の任意の適用猶予期間(超過利息を含む)を実施した後、超過金の計上及び未払い利息は、満期となり、要求時に支払わなければならない。
(C)各ローンの利息は、ローンに適用される各利息支払日及び本プロトコルで規定される他の時間に満了し、延滞形態で支払われなければならない。本協定項の下の利息は、判決の前及び後、及び任意の債務者救済法による任意の事件又は訴訟開始前及び後に、本協定の条項に従って満期になって支払わなければならない。
費用は2.07%です。
(一)承諾料を取り消す。借り手は、融資者の適用割合に応じて行政代理に承諾料(“承諾料”)を支払わなければならず、この承諾料は、適用金利に1日の実際の支払総額が未清算総額を超える金額に等しい。承諾料は、第4条に記載された1つまたは複数の条件を満たしていないいつでも計算され、毎年3月、6月、9月および12月の最後の営業日に、締め切り後の最初の営業日から取得可能期間の最後の日まで、四半期毎に満了して借金を支払わなければならない。承諾料は四半期ごとに計算されなければならず,適用料率が任意の四半期内に変化した場合,毎日の実際の額をそれぞれ計算し,その適用料率が発効した四半期内の各期間の適用料率を乗じなければならない。
(B)信用状手数料を徴収する.借り手は、(I)融資者の信用状への参加に関する参加費を各貸手の口座に行政エージェントに支払うことに同意し、この費用の適用金利は、締め切りから(X)貸手が承諾を終了した日から(Y)貸手が任意の信用状リスク開放を停止した日から(Y)貸手が任意の信用証リスク開放を停止した日から(Y)貸手が任意の信用証リスク開放口を停止した日から(Y)貸主LCリスク開放口に相当する日ドル(返済されていないLC支払いに起因することができるいかなる部分も含まれない)に相当する適用金利と同じでなければならない。1つの前払い費用は、借り手と開証行が別途合意した年利0.125%(または借り手と開証行が別途合意した他の金利)であり、上記信用状に規定されている金額(当該信用状によって増加した金額を含む)に相当する年利0.125%で計算されるが、第(A)項の比較後の項目は含まれていない
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承諾を終了した日および(B)開設行に対して任意の信用状リスク開放を停止した日、および開設、修正、更新、または任意の信用状の延期または信用状項目の下での引き出しの処理に関する標準費用。毎年3月、6月、9月および12月の最終日およびその日を含む参加費および前払いは、締め切り後の最初のこのような日から支払わなければならない。しかし、これらの費用は、支払いが終了した日に支払わなければならず、支払いを終了した日以降に計算されるべき任意のこのような費用は、要求に応じて支払われなければならない。本項に基づいて発行銀行に支払う任意の他の費用は、支払いを要求してから10日以内に支払わなければなりません。すべての参加料および前払いは360日の年間で計算され、実際に経過した日数で支払われなければならない(初日を含むが、最終日は含まれていない)。行政エージェントは商業上の合理的な努力を尽くし、借り手がこのような費用に対応する日に、各発行銀行に行政エージェントが借り手に発行した領収書を提供し、この費用の計算を反映すべきである。行政エージェントと開証行との間の料金計算にどのような差があるかの範囲では、それに続く支払い期間に適用される料金計算は、どのような違いを説明するために、行政エージェントと開証行の双方が合意した方法に基づいて調整することができる。
(c)    [保留されている]
(D)他の料金は徴収しない.借り手は,行政エージェントと締結された任意の費用協定に規定された金額と日付に応じて行政エージェントに料金を支払うことに同意し,合意に含まれる任意の他の義務を履行する.これらの費用は支払い時に全額稼ぐべきで、いかなる理由でも返金してはいけません。
(E)一般的に料金をキャンセルする。本プロトコルの下で支払われるべきすべての費用は、承諾料および参加費の場合に貸主に割り当てるために、期限が満了した日にドルで直ちに行政代理機関に支払われなければならない(それに対応する費用である場合は、開証行に支払われる)。未納料金はいずれの場合も返金されません
2.08%の利息と手数料の計算。本合意に基づいて支払うべき利息及び費用は、実際の過去日数の360日を基準として計算すべきであるが、ABRローン(ABRが最優遇金利を参考にして決定された場合を除く)とSONIAローンの利息は、実際の経過日数の365日(又は366日、場合に応じて)を基準に計算されなければならないか、又は代替通貨建てのローンの利息であれば、市場慣行に従って前述とは異なる市場慣行に従って計算される。行政エージェントは、実行可能な場合に、LIBO金利、EURIBOR金利、CDOR金利、AUD金利および/またはSONIAの各決定を借主および関連する貸手にできるだけ早く通知しなければならない。ABRまたは法定準備金要求の変化による融資金利のいかなる変化も、この変化が発効した日に開業した日から発効しなければならない。行政エージェントは,実際に実行可能な場合には,借主や貸手金利に関する発効日と当該等の金利変動のたびに金額をできるだけ早く通知しなければならない。各ローンの利息は、ローンが発行された日に発生しなければならないが、ローン又はその任意の部分が償還された日に利息を発生させてはならない。ただし、同じ日に返済された任意のローンは、一日の利息に計上されなければならない。ただし、第2.10(A)節には別の規定がある。行政エージェントは,本契約項における金利や費用の決定ごとに決定的であり,すべての目的に対して拘束力を持ち,明らかな誤りはない.貸借対照表の変動による融資金利変動は、この変動が発効した日に営業日から発効する。行政代理は、各金利変動の発効日及び金額を直ちに借主及び貸主に通知しなければならない。
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2.09%は債務の証拠を提供する。
(A)各貸主によって発行される融資は、通常の業務中に貸手および行政エージェントによって保存された1つまたは複数の口座または記録によって証明されなければならない。行政エージェントは第11.06(C)節の規定により登録簿を保存しなければならない.各貸手が保存している勘定或いは記録は確実でなければならず、貸手が借り手に提供した融資金額及びその利息及び支払いの明らかな誤りはない。しかしながら、そのように記録またはそのようにすることができなかったいかなる誤りも、本契約の下の任意の借り手が債務について不足している任意のお金を支払う義務を制限または影響を与えてはならない。任意の貸手が保存している口座と記録と登録簿との間に何かの衝突がある場合、登録簿は、明らかな誤りがない場合に制御されなければならない。いかなる貸手が行政代理を通じて提出した要求に応じて、借り手は署名し、(行政エージェントを介して)貸手に手形を交付しなければならない。この手形は、これらの勘定または記録を証明するほか、融資者の融資を証明しなければならない。各貸手は、その手形に付表を添付し、その手形に、その融資の日付、タイプ(例えば、適用される)、金額および利息期末、およびそれに関連する支払いを明記することができる。
(B):第2.09(A)節に記載されたアカウントおよび記録に加えて、各貸手および行政エージェントは、クレジットの購入および売却の参加権を証明するために、その慣例に従ってアカウントまたは記録を保存しなければならない。管理エージェントが保持している口座や記録が任意の貸手の口座や記録とそのような事項に衝突している場合には,管理エージェントの口座や記録は明らかな誤りがないように制御すべきである.
2.10%は一般に支払いに使用され、行政エージェントの追跡。
(A)国連事務総長。借り手は無条件にいかなる反クレーム、抗弁、補償または相殺金を支払わなければならない。本契約にはまた明確な規定がある以外に、借り手の本契約項の下のすべての支払いは、午後2:00までに行政エージェントオフィスで直接利用可能な資金で行政エージェントに支払い、対応する貸手の口座に記入し、(X)ドル建ての支払いである場合。(Y)外貨建ての支払いであれば、当該外貨の外貨支払いオフィスであるが、本契約に従って各発行銀行に直接支払う任意の金は、支払いを受ける権利のある者に直接支払うべきであることが明確に規定されている。行政エージェントは、承諾された支払いに関連する適用百分率を各貸主に迅速に割り当てる(または本明細書に規定された他の適用シェアは、承諾された前払いおよび利息を含み、未返済の承諾融資が適用された割合で評価できない場合、その不足金額に基づいて各貸主を評価しなければならない)。管理エージェントが午後2:00以降に受け取ったすべての支払い現地時間は次の営業日に受信されるとみなされ、任意の適用される利息又は費用は引き続き計上されなければならない。借り手が支払う任意の金が営業日以外のある日に満期となる場合は、次の営業日に支払うべきであり、期限の延長は計算利息または費用(場合によっては)に反映されなければならない。本合意項目の下の任意のローン又は信用証支払いの元金又は利息のすべての支払いは、本合意が別途明確に規定されていない限り、当該ローン又は信用状で支払うべき通貨で支払い、本プロトコル項の下及び他のローン文書項目の下のすべての他の支払いはドルで支払わなければならない。第2.10節の前述の規定があるにもかかわらず、任意の外貨で借金した後、外貨を発行した国で通貨規制や両替規定が実施され、その外貨が存在しなくなった場合、あるいは借り手が当該外貨を用いて行政代理に貸手の口座を支払うことができない場合は、すべての支払いが必要となる
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借り手が本契約項の下で当該外貨で支払う金は、満期時に当該外貨を代替する通貨で支払わなければならないか、又は、当該代替通貨が存在しない場合はドルで支払い、金額は当該満期支払いのドル等値(返済日まで)に相当し、本契約双方の意図は、借り手がこのような通貨規制又は外国為替法規を実施するすべてのリスクを負担することである。
(B)貸手が資金を提供し,行政エージェントが推定する.行政エージェントが、任意の定期基準ローン借入の提案日前に貸主から通知を受けない限り(または、ABRローンの借り入れである場合、借入日の現地時間午前11時前)、貸主は、借入に占める融資者のシェアを行政エージェントに提供しないであろう。貸手は、第2.02節の規定に基づいて、第2.02節に要求された時間にシェアを提供しており)、この仮定に基づいて借り手に対応する金額を提供することができる。この場合、貸手が実際に借入に適用されたシェアを行政エージェントに提供していない場合、適用される貸手と借り手は、それぞれ、即時利用可能資金の形態で行政エージェントに該当額とその利息を支払うことを要求すべきであることに同意し、その金額を借り手に提供した日から(ただし行政代理への支払い日を含まない)毎日、(A)当該貸手によって支払われる場合には、行政エージェントが銀行業規則及び銀行間補償に関する慣例に基づいて決定された金利に応じて、任意の行政を加え、行政エージェントは、通常、上記の規定について課金される手数料や同様の費用、および(B)借り手が支払う場合には、融資の金利を適用するか、またはその支払いがドルローンである場合にはABRローンを適用する。借り手および貸手が同じまたは重複する期間の利息を行政エージェントに支払わなければならない場合、行政エージェントは、その期間に支払われた利息の金額を直ちに借り手に送金しなければならない。ローンが適用された借入におけるそのシェアを行政エージェントに支払う場合、そのように支払われた金額は、借入における貸金者の承諾融資を構成しなければならない。借り手のいかなる支払いも、貸手が行政代理にそのような金を支払うことができなかった借り手に対するいかなるクレームも損なうべきではない。
(C)借り手の返済禁止;行政エージェントの推定.行政エージェントが、本プロトコルの下で行政エージェントに任意のお金を支払う日前に、すなわち借り手がそのお金を支払わないという通知を受信しない限り、行政エージェントは、借り手が本プロトコルに従ってその日に支払いを規定していると仮定することができ、この仮定に基づいて満期金額を貸主に割り当てることができる。この場合、借り手が実際に支払われていない場合、各貸手は、そのように融資者に割り当てられた金額とその利息を直ちに即時に利用可能な資金で行政エージェントに返済することを要求し、その金額が割り当てられた日から(ただし行政代理への支払いの日を含まない)毎日、連邦基金有効金利および行政エージェントが銀行業界ルールおよび銀行間報酬慣行に基づいて決定される金利のうち大きい者を基準とすることに同意する。いかなる貸金者が本項(C)に基づいて下したいかなる支払いも、当該貸金者又は行政代理人(何者が適用されるかに応じて)を損害してはならず、借り手が行政代理人に支払わなかった場合に提出されたいかなる申出も損害してはならない。
行政代理人は,本項(C)項のいずれかの借金について任意の貸手又は借り手に通知し,明らかな誤りがない場合には,すなわち決定的な通知である。
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(D)前例条件を満たしていない行為を非難する.任意の貸手が本条第2条の前述の規定に従って提供される任意の融資のために行政代理機関に資金を提供する場合、行政代理機関は、第4条に記載されている借入が適用される条件が満たされていない場合、または本条項に従って免除され、借主にそのような資金を提供することができない場合、行政代理機関は、利息を計算せずに、そのような資金(貸手から受け取った資金と同じ)を1営業日以内に貸主に返還しなければならない。
(E)いくつかの貸手の債務を決定する。第11.04(C)節の規定によれば、貸主が第11.04(C)条に基づいて負う承諾融資及び支払の義務は、連帯ではなく数項である。任意の貸主は、第11.04(C)項に要求された任意の日に第11.04(C)項に基づいて任意の約束された融資または任意の金を支払うことができず、その日に他の貸手が承諾した相応の義務を解除することはできず、いかなる貸手も、第11.04(C)条に従って約束された融資、その参加、または支払いに責任を負うことができなかった。
(F)資金源を説明する。本条例のいかなる条文も、任意の融資者が任意の特定の場所または方法で任意の融資を取得することを責任を負う資金とみなされてはならないか、または任意の融資者が任意の特定の場所または方法で任意の融資を取得した資金が存在しているか、またはどのような特定の場所または方法で任意の融資を取得するかを示す資金を構成するものとみなされてはならない。
2.11%は貸手が支払いを分担することをサポートする。任意の貸手が、任意の相殺権または反債権または他の方法を行使することによって、その約束された融資または信用状支払いに参加する任意の元本または利息について支払いを得た場合、融資者は、そのような承諾融資総額の一部の支払いを受け、信用証支払いおよびその計算利息に参加し、その割合が本プロトコルで規定された割合よりも高い場合、より大きな割合を得た貸手は、(A)その事実を行政エージェントに通知し、(B)承諾融資およびLC支払いに参加する(B)購入、または他の公平な調整を行わなければならない。したがって、このような支払いのすべての利益は、融資者がそれぞれ約束した融資元本および受取利息総額、および信用状支払いおよび彼らに参加した他の金額に比例して共有されなければならないが、条件は、(1)任意のこのような参加または再参加を購入し、このような参加または再参加を引き起こすすべてまたは任意の部分支払いを回収した場合、このような参加または再参加は撤回され、購入価格は回収された程度に回復され、利息を計算しない。及び(Ii)第2.11節の規定は、(X)借主が本契約の明示的な条項に従って支払う任意の金に適用されるものと解釈してはならない。または(Y)貸手がその承諾した任意の融資の譲渡または売却のために、任意の譲受人または参加信用状に支払うことにより得られた任意の支払い、ただし、借り手またはその任意の付属会社を除く(第2.11節の規定を適用する)。借り手は、上記の規定に同意し、適用法律に基づいて効果的にそうすることができる範囲内で同意することができ、上記の手配に基づいて参加を得た任意の貸手は、その貸手が借り手の直接債権者であるように、そのような参加について借主に関連する相殺権および逆請求権を完全に行使することができる。
2.12%は満期日の延長に同意します。
(A)いかなる延期要求も拒否する.借り手は行政エージェント(行政エージェントは直ちに貸手に通知しなければならない)を書面で通知することができ、貸主1人当たり貸金者の満期日を本契約が発効した満期日(“既存満期日”)からさらに1年間延長することを要求することができるが、借り手は2つの関連する周年記念日を超えて延期を請求してはならない。
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(B)銀行融資機関選挙の延長を許可する。各貸手は、関連する周年日よりも30営業日前であり、関連する周年日前の20営業日よりも遅くない日(“通知日”)に行政エージェントに書面通知を発行し、行政エージェントが延期に同意するか否か(当該貸手が有する承諾の期限に適用される各貸主、“延期融資者”の延長に同意することに同意するか否か)、およびその貸手が有する約束の満期日に適用されないことを決定した各貸主(または関連する通知日の前にいかなる回答も提供しない各貸金人)に通知しなければならない。“非展示期間貸金人”)。どんな貸主もこのような延期に同意することを選択し、他の貸主たちにそうすることに同意させてはいけない。任意の延期後、信用状リスク開放は引き続き貸主の間で比例して保有されなければならないが、任意の非延期貸主の承諾に適用される期限の日には、この非延期貸手のLCリスク開放は、比例して延期された貸手に再分配されなければならない(第4.02節に規定された条件が満たされるか否かにかかわらず)、借主は第2.14(J)節の規定に従ってLCリスク開放口の残高を現金担保としなければならない。
(C)行政エージェントから通知を行う.行政代理は、関連周年前の15営業日(またはその日が営業日でない場合、直前の営業日)に、本条項第2.12条に基づく各貸手の決定を書面で通知しなければならない(貸手が関連通知日の前に何の応答も提供していない場合は、延長しないとみなす)。
(D)追加の承諾貸主を増加させる。借り手は、関連する周年日の後の60日目または前に、第11.13条の規定に従って、条件を満たす1人以上の譲受人(それぞれ、“追加承諾貸主”)で各非延期貸手を置換し、本プロトコルの下の“貸手”として追加する権利があり、各追加承諾貸主は、譲渡および仮定を締結しなければならず、この譲渡および仮定によれば、追加承諾貸主は、その日(“譲渡日”)および関連周年日から発効し、非延期融資者の承諾を負う(そして、そのような追加承諾貸主がすでに貸手である場合、非拡張期間の貸主への約束は、期日に本合意による承諾の補足であるべきであり、関連する期間に合意されたものでなければならない。
(E)延期要求の効果.関連周年日から発効し、各展示期間貸主の満期日、および譲渡日および関連周年日より後の日には、各追加約束貸主の期限は、既存の満期日の後364日に延期されなければならない(ただし、この日が営業日でない場合、このように延長された期限は直前の営業日でなければならない)、本合意のすべての目的について、各追加の承諾貸主はすぐに“貸手”となるべきである。
(F)延期の有効性に条件を与える.上述したように、第2.12条の延長期限の規定によれば、(I)延期の日及び発効後、違約が発生せず、違約が継続されない限り、(I)本協定に含まれる実質的な制限を有する陳述及び担保は、延期の日及び延期の発効後に真実かつ正確でなければならず、実質的な制限を有さない陳述及び担保は、延期の日及び延期の発効後にすべての実質的な側面において真実かつ正しいものでなければならない。それぞれの場合、その日付であり、その日付までであるように(または、任意のこれらの陳述または保証がある特定の日に行われることが明示的に宣言されている場合、陳述または保証は、特定の日付がすべての重要な態様で真実で正しいことを保証する)(ただし、この程度の限定語は適用されない
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本2.12節については、第5.05節(A)及び(B)項に含まれる陳述及び保証は、それぞれ第6.01節(A)及び(B)項に基づいて交付された最新の財務諸表を指すものとする。本合意には、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、貸手および/または追加の承諾貸主は、その約束の期限の延長に同意し、貸手および/または追加の承諾貸手がその約束の期限の延長に同意することを条件として、これらの貸手および/または追加の承諾貸手は、関連する周年の直前に有効な約束総額が50%を超えることを条件にしてはならない。
(G)発行銀行をサポートする.第2.12節の場合、その信用状承諾の延期については、各開証行は貸手とみなされるべきである
(H)互いに衝突する条項を削除する.本2.12節は,2.11または11.01節のそれとは逆のいずれかの制約を置き換えるべきである.
2.13%の国が約束を増加させた。
(A)追加の要求を行う.違約または違約事件が存在しない限り、または違約事件が違約または違約事件を引き起こさない(または任意の増加の場合、その収益は主に有限条件買収に資金を提供するために使用される)、それによって特定の違約事件が発生することはなく、借り手は、この有限条件買収に関連する買収協定が署名された日にこの条件をテストすることを選択することができ、行政代理機関に通知(速やかに貸手に通知すべき)を通知した後、借り手は時々増加承諾(“増加”およびこのような追加承諾を要求することができる。“新しい約束”)総額(すべてのこのような要求について)は、いつでも250,000,000ドルに相当するドル(この額、“利用可能な増加額”)から、当時返済されていない増分同値債務の元金総額を減算しない。ただし,(I)いずれもこのような値上げ要求の最低額は$50,000,000であること,および(Ii)借り手は最大5項目のこのような要求を行うことができる.借り手は、任意の貸手または任意の人(自然人を除く)にすべてまたは一部の新しい約束を提供することができるが、適用される場合は、行政代理および開証行の承認(例えば、非貸手)を必要とし、条件は、第11.06(B)節に従って当該人に譲渡する際に承認が必要である。しかし、(I)任意のローンは、1人当たり新しい約束の任意の部分を提供する権利がなく、(Ii)新しい約束の全部または一部を提供するために交渉されたいかなる貸金者も、それなどの新しい約束の提供を全権的に選択または拒否することができる。この通知を発行する際には、借り手は、適用された範囲内で(行政代理と協議して)各貸主に応答する期限を明確に要求しなければならない(いずれの場合も、その期限は、その通知が貸手に送達された日から10営業日以内であってはならない)。各貸手は、その約束を増加させることに同意するかどうかを行政エージェントに通知し、同意した場合、増加した金額が、それによって要求される増加の適用割合に等しいか、またはそれ以下であるかどうかを行政エージェントに通知しなければならない。どんな貸主もその期限内に答えず、その約束を増加させることを拒否するとみなされなければならない
(b)    [保留されている].
(C)行政エージェントからの申請通知:貸手を増やす.行政エージェントは、本契約項目の下で提案された各要求に対する借り手と各貸手貸手との応答を通知しなければならない。要求されたすべての増額を達成し,行政代理機関の承認(無理に許可を拒否してはならない)を通過するために,借り手は他の条件に適合するものを招待することもできる
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譲受人は一つの形式と実質によって行政代理人とその弁護士を満足させる合併協議を貸金人とする。
(D)有効日と支出が追加されます。第2.13節の規定により引受金が増加した場合、行政代理及び借り手は、有効日(“増加有効日”)と、このような増加した貸手との間の最終配分を決定しなければならない。行政代理は、この増加に関する借り手と貸手に最終的な分配と増加発効日を迅速に通知しなければならない。
(E)有効性を向上させる条件を満たす.この増加の前提条件として、借り手は、担当官(I)によって証明され、借り手が通過した承認またはこの増加に同意する決議を添付し、(Ii)この増加を実施する前および後に、(A)増加発効日および増加発効日まで、第V条および他の融資文書に記載されている陳述および保証が真実であることを証明するために、有効日を増加させるまでの証明書を行政エージェント(X)に交付しなければならない。また、このような重要性に制限されない陳述及び保証は、発効日当日及びその日までを増加させる際に、各重要な面で真実かつ正しいものであるが、このような陳述及び保証がより早い日付に特に言及されている場合、このような陳述及び保証は、その早い日付がすべての重要な点で真実かつ正しいものであることを保証する(ただし、このような重大度限定語は、そのテキスト中の重要性によって制限または修正された陳述または保証には適用されない)、本2.13節については、第5.05節(A)及び(B)節に含まれる陳述及び保証は、それぞれ、第6.01節(A)及び(B)項に従って提出された最新の財務諸表を指すものとみなされるべきである(ただし、このような新しい承諾項目の下の融資収益が有限条件買収を完了するために使用される場合、そのような新しい承諾を提供する貸手の同意が提供される場合、本条(A)の要求は、そのような新しい承諾を提供する貸手の同意を提供する習慣“SunGard”または他の習慣が適用される“特定の資金”条件付き条項の制約)および(B)違約または違約事象(または、限られた条件付き買収の場合、任意の特定の違約イベントが発生し続けてはならず)、かつ、有効日の日を増加させ、その発効後、および(Y)(I)任意の貸手が少なくとも有効日を増加する10日前に合理的な要求を提出した後、借り手は、適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および条例(“愛国者法”を含むがこれらに限定されない)に関連する合理的な要求の文書および他の情報を融資者に提供し、融資者は合理的に満足すべきである。いずれの場合も、有効日を増加させる前の少なくとも5日前および(Ii)任意の貸金者が、有効日を増加させる前に少なくとも10日前、有効日を増加させる前に少なくとも3日前に合理的な要求を提出する場合、実益所有権条例に基づいて“法人顧客”となる資格を有する任意の貸手は、要求を提出した各貸手に、その貸手に関連する実益所有権証明を交付しなければならない。借り手は、有効日に未償還の承諾された融資を前払いし(3.05節で要求された任意の追加金額を支払う)、未償還の承諾された融資を第2.13節で約束された任意の非課税税額の増加によって生じる任意の修正された適用割合で評価しなければならない。本合意には逆の規定があるにもかかわらず、いかなる貸主も、いかなる貸金者がそのような増加に同意するかを条件にしてはならず、これらの増加は、任意の増加発効日の直前に発効する約束総額の50%を超えてはならない
(F)互いに衝突する条項を削除する.本2.13節は,2.11または11.01節のそれとは逆のいずれかの制約を置き換えるべきである.
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2億14億ドルの信用状です
(A)国連事務総長。本協定に規定する条項及び条件を満たす場合には、借り手は、利用可能な期間内の任意の時間及び時々に、行政代理及び適用開証行が合理的に受け入れる形で、信用状出願人として、その又はその子会社の義務を支援するために、合意された通貨又は他の外貨建ての信用状の発行を申請することができる。本契約の条項及び条件が、適用される開設行に提出された任意の形態の信用状申請又はそれと締結された任意の他の合意の条項及び条件と一致しない場合は、本契約の条項及び条件を基準とする。信用状が別に規定されていない限り、信用状に言及されている時間は、第1.05条の規定があるにもかかわらず、現地時間でなければならない。以下の場合、開証行は、任意の信用状を発行する義務がない:任意の政府当局または仲裁人の任意の命令、判決または法令、その条項は、当該開証行の信用状の発行を禁止または制限することを目的としているか、またはその開設行に適用される任意の法律または当該開証行に管轄権を有する任意の政府主管部門の任意の要求または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)、当該開設行が信用状を開設していないか、または特に信用状を発行しないことを禁止または要求しなければならない。準備金または資本要求(この発行行はこれによって補償されない)は、決算日に発効しないか、または発行行が決済日に適用されないいかなる損失、コストまたは費用に対応するか(発行行は本契約の下では補償されない)、発行行は、損失、コストまたは費用がそれに重要であると心から考えている。
(B)発行、改訂、継続、延期の通知;いくつかの条件;報告。
(I)信用状の発行(または修正、継続または未完了信用状の延長)を要求する前に、借り手は、開設行および行政エージェント(発行、修正、更新または延期を要求する日の前に合理的に事前に)を発行行および行政エージェント(合理的に事前であるが、いずれにしても3つの営業日以上である)に提出またはファックス(または電子通信で送信)し、信用状の発行、または修正、更新または延期を指定することを要求する通知を発行し、発行、修正、更新または延期の日を明記しなければならない。継続又は延期(営業日としなければならない)、信用状の満期日(本第2.14節(C)項に該当するものとする)、信用状金額、受益者の名称及び住所、並びに準備、修正、更新又は延期信用状に必要な他の情報。開証行の要求が適用された場合、借り手はまた任意の信用状申請について当該開証行の標準フォーマットの信用状申請を提出しなければならない。信用状の開設、修正、継続または延期は、以下の場合にのみ発行、修正、継続または展示期間を開くことができる:(かつ、各信用証の発行、修正、更新または展示期間の場合、借り手は表示および保証とみなされるべきである):(I)第2.03(B)および2.16条の規定の下で、(I)信用証リスク開放口は100,000,000ドルを超えてはならない(この金額は“信用証承諾額”である);(Ii)開設行の信用証リスク開放口は、その信用証承諾額の総額を超えてはならない;および(Iii)未償還残高総額のドルの同値は総承諾額を超えてはならない。
(Ii)任意の信用状の発行、修正、更新、延期又は終了の日から1つの営業日内に、借り手が上記(I)項に従って行政代理人に提供する範囲を除いて、適用される開証行は、上記(I)項で要求された当該等の発行、修正、更新、継続を行政代理人に提供しなければならない
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適用されるように、延期または終了は、信用状、修正、継続、延期、または終了の真の完全なコピーと共に。
(Iii)現地時間午前9:00に遅くなく、各カレンダー四半期の最後の日までの第2の営業日(“報告時間”)において、各発行行は、(A)その時間が完了していない発行および(B)カレンダー四半期内の信用状活動の要約を行政エージェントに提供しなければならない。双方は、第2.07(B)節に基づいて支払費用を計算する際に、報告時間の後に発生する任意の信用状活動は、それに続くカレンダー四半期に発生すると見なすべきであることを理解し、同意する。
(C)その満期日.各信用状は、(I)信用状発行の日の後1年後(または継続または延期の場合、継続または延期の1年後)または開証行の同意が適用されるより長い期間内、または(Ii)開証行約束融資の満了前の5営業日前の営業時間が終了する前に失効しなければならない(または適用される開証行通知の終了の制約を受ける)。しかし、開証行も借り手も、上記(2)項で述べた日付を超えることが許可されていない限り、期限1年の信用状は、自動継続期間が1年を超えないことが規定されている(当該信用状が現金担保でない限り、発行行の利益のために所持している信用状義務金額の103%に相当する現金を行政エージェントに交付する。少なくとも満期日の5(5)営業日前には、行政エージェントと、そのような信用状義務の追加担保として保証される権利を有する貸手とがある)。
(D)より多くの参加をサポートする。信用状を開設すること(または信用状金額を増加させる信用状を修正すること)によって、開設行または貸手がこれ以上の行動を取らないことが適用される場合、発行行はここで各貸手に付与され、各貸手は、ここで開証行から、クレジット項目の下で融資者が総金額を抽出することができる適用可能な割合に相当する参加を得る。前述の規定に対する考慮および補足として、各貸主は、ここで無条件に、当該開証行が第2.14節(E)項に規定する満期日に借り手が返済していない各信用証支払いの適用割合に相当するドルを行政代理に支払うことに同意するか、または任意の理由で借り手に返済する必要がある任意の返済金を支払う。各貸主は、信用状に基づいて参加する義務が絶対的かつ無条件であることを認め、同意し、任意の信用状の任意の修正、継続または延期、または違約、減少または終了承諾の発生および継続を含むいかなる状況の影響も受けてはならず、各支払いは、いかなる補償、相殺、差し止め、または減少を有してはならない。
(E)精算基準を向上させる。信用状を発行すれば信用状で任意の信用状金を支払う場合、借り手は通知を受けた第二の営業日に行政代理に現地時間午後2時より遅れない金額を支払い、この信用状の支払いを返済しなければならない。しかし、借り手がその前に行政エージェントおよび適用された発行行を他の方法で通知しない限り、借り手は、第2.02(B)節の要求に基づいて、信用状によって支払われたドルに相当するABRローンを借り入れることによってこのお金を支払うものとみなされ、借り手は、このような支払いの義務を解除し、ABRローンを借り入れるために代替しなければならない。借り手がそうしていなければ
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満期支払い時には,行政エージェントは適用された信用状支出,借り手がそのとき支払うべき金及び貸手の適用割合を各貸主に通知しなければならない.通知を受けた後、各貸手は、その際借り手が支払うべき金額の適用割合を直ちに行政代理に支払わなければならず、その方法は、第2.02(B)節の当該貸主が発行する融資に関する規定と同じであり(第2.10節に必要な改正後に貸手の支払義務に適用されなければならない)、行政代理は、適用された開証行に直ちにその貸主から受け取った金額を支払わなければならない。行政代理は、借主が本項に基づいて支払う任意の金を受け取った後、行政エージェントは直ちにその金を適用された開証行に分配し、貸金者がこの金に基づいて当該開証行を返済した場合は、当該貸金人及びその開証行に分配しなければならない(場合に応じて決定される)。貸金人は、本金が開証行の任意の信用状支払いのために支払う任意の金(上記想定したABR融資資金を除く)に基づいて融資を構成すべきではなく、また、借入者が当該信用状支払いを償還する義務を免除すべきではない
(F)絶対義務を負わない。第2.14項(E)第2項の規定による信用状支払の償還義務は、絶対的、無条件かつ撤回不可能でなければならず、いずれの場合も、本協定の条項に従って厳格に履行されなければならない。(I)任意の信用状または本協定またはその中の任意の条項または条項の任意の有効性または実行可能性にかかわらず、(Ii)信用状項目の下で提出された為替手形または他の伝票証明は、任意の態様で偽造、詐欺または無効であるか、またはその中の任意の陳述がいかなる態様でも真実ではなく、または不正確である。(3)開設行信用状条項に適合しない為替手形又は他の伝票による支払い、又は(4)任意の他のイベント又は場合、上記のいずれかの場合に類似しているか否かにかかわらず、第2.14節の規定がない場合、これらのイベント又は状況は、借入者の本信用状項における義務の法律又は衡平法上の解除、又は相殺権を提供することを構成することができる。行政エージェント、融資者、任意の開証行、またはその任意の関連先は、任意の信用状の開設または譲渡、または信用状に従って支払いまたは支払いできなかったために、いかなる責任または責任を負わないか(前述の場合にかかわらず)、または信用状項目の下または信用状に関連する任意の為替手形、通知または他の通信(信用証の下で発行された任意の伝票を含む)の送信または交付中の任意の誤り、漏れ、中断、紛失、または遅延、技術用語の任意の解釈誤り、または開証行が制御できない任意の理由によって生じる任意の結果;しかし、前述の規定は、信用状を確定して提出した為替手形と他の伝票が信用状条項に適合しているかどうかを判断する際に、信用状の下で提出された為替手形と他の伝票が信用状条項に適合しているかどうかを決定する際に慎重でないことによる借り手が受けた任意の直接損害(特殊、間接、後果性又は懲罰的損害賠償に対して、借り手は法律で許容される範囲内でそのクレームを免除する)の借り手に対する責任を免除すると解釈してはならない。双方は、開証行に重大な不注意または故意の不正行為がない場合(管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決で決定された場合)、その開証行は、そのような決定のたびに慎重に行われたとみなされるべきであることを明確に同意する。前述の規定をさらに説明し、その一般性を制限することなく、双方は、(1)証明書発行行は、紛失、盗難または廃棄されたといわれる信用状の正本または紛失した修正信用状を、核証の真のコピーに置き換えることができ、または提示の要求を放棄することができ、(2)提出された伝票の表面上で信用証条項に実質的に一致する伝票については、さらなる調査の責任を負うことなく、さらなる調査の責任を負うことなく、信用状条項に実質的に適合する伝票を見ることができ、発行行は、さらなる調査の責任を負うことなく、自ら受け入れおよび支払いを決定することができる。あるいは、このような伝票が信用状の条項を厳格に遵守していない場合は、引受および支払いを拒否する。前述の規定を制限することなく、管理エージェント、貸金人、いずれか
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開証行またはその任意の関連側は、(1)偽造または詐欺伝票を含む任意の提示、または受益者または他の人の詐欺、悪意または不正行為によって他の影響を受ける任意の提示、(2)発行行が伝票の引受を拒否し、支払いを行う(A)詐欺、偽造、または(B)借り手が、そのような伝票に関連する不一致を放棄した後、またはそのような伝票に対して引受要求を出した後、または(Iii)発行行が、明らかに適用された押押令、封印規定、または発行行の第三者クレームに基づいて信用状の収益を保留することを通知する。
(G)支払い手続きを整備する.発行行は、伝票を受け取った後、信用状の下の支払い要求を代表すると言われるすべての伝票を直ちに審査しなければなりません。開証行は迅速に電話(ファックス確認)で行政代行行、借り手に通知し、発行行がすでに又はその要求に応じて信用状支払いを行うかどうかを通知しなければならないが、通知を出さないか、又は通知を出さず、借り手がこのような信用状支払いについて当該開証行及び貸金人に支払う義務を解除しない。
(H)中期利息を支払う。開設銀行が任意の信用状で支払うべきである場合、借り手が信用状の支払いの日に当該信用状の支払いを全額返済しない限り、その未払い金額は、当時ABRローンに適用された年利率で計算され、その信用状の支払いの日から(含まれていないが)借主がその信用状の支払いを返済した日の毎日の利息であるが、借り手が第2.14条第(E)項の満了時に当該信用状の支払いを返済できなかった場合は、第2.06(B)条が適用される。本項により発生した利息は開証行の口座に記入すべきであるが、貸金人が本第2.14節(E)項に基づいて開証行の支払いを支払った日及びその後に発生した利息は当該開証行の口座に記入すべきであるが、支払いの範囲内では、当該開証行の口座に記入しなければならない。
(一)開証行の後任及び辞任を含む。開証行は30日前に行政代理、貸金人と借り手がいつでも辞任することを通知することができ、借り手、行政代理、代替された開証行と後任開証行との間の書面協議或いは第11.13節の規定により随時開証行を交換することができる。行政代理は、開証行の任意のこのような交換または辞任を貸金人に通知しなければならない。このような任意の置換または辞任が発効した場合、借り手は、第2.07(B)節に従って置換または辞任された開証銀行口座のすべての未払い費用を支払わなければならない。いずれかのこのような置換又は辞職が発効した日から及び後に、(I)本協定により、その後に発行された信用状については、後任の開証行は、置換又は辞任開証行のすべての権利及び義務を有するべきであり、(Ii)本合意で言及された“開証行”という言葉は、当該後任の開証行又は以前の開証行を指すものとみなされ、又は文脈に応じて、当該開証行及びすべての開証行を指すものとみなされる。本プロトコルの下で発行された行が置換または辞任された後、置換または辞任された発行行は、依然として本プロトコルの当事側であるべきであり、置換または辞任される前に発行された信用状の本プロトコル項目の下で発行されたすべての権利および義務を引き続き有するべきであるが、追加の信用状を発行することを要求してはならない。
(J)現金担保をサポートする。いずれかの違約事件が発生し、継続している場合、借り手は営業日に行政代理又は必要な貸金人(又は、ローンの満期日が加速した場合、LCリスク開放口が総LCリスク開放口の50%以上を占める貸手)の通知を受け、本項に基づいて現金担保を預託することを要求する
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借り手は、行政代理人の名義で、貸手の利益のために、行政代理人の口座に現金を預けるか、または行政代理人がその完全な善意で自ら承認を決定する“背中合わせ”信用状または代替担保を提供しなければならない。金額は、その日までに不足している信用状のリスク、およびその任意の計算および未払い利息に等しい。しかし、借り手がこのような現金担保を保管する義務は直ちに発効しなければならない。第8.01(F)節に記載された借り手に関するいかなる違約事件が発生すると、その保証金は、支払いまたは他のいかなる形態の通知を要求することなく、直ちに満了して支払われなければならない。本契約項の下で借り手の義務を支払い及び履行するために存在する任意の信用状リスクが存在する限り、この保証金は行政代理が担保として保有しなければならない。行政代理人はその口座に対して独自の引出権を含む独自の支配権と支配権を持つ。当該等の預金に投資して稼いだいかなる利息を除いて、当該等の預金の投資は行政代理が自ら選択及び全権を適宜決定し、そして借り手が自らリスクと費用を負担しなければならず、そうでなければ、当該等の預金は利息を計上すべきではない。当該等投資の利息又は利益があれば、当該口座に記入しなければならない。行政エージェントは、その口座中のお金を支払を受けていない開証行の適用信用状支払いに使用すべきであり、このように運用されていない範囲内で、借入者のこのときの信用状リスクの償還義務を満たすために保有すべきであるか、または、ローンの満期日が加速している場合(ただし、信用状リスクが総LCリスクを超える貸金者の同意を得る必要がある)場合は、借入者の本合意下の他の義務を履行するために適用される。しかしながら、融資の満期が加速する前に、信用状リスクがなくなるべきである場合には、その口座内の金は、以下の規定により借り手に返却されなければならない。借り手が違約事件の発生により一定額の現金担保を提供することを要求された場合、その金額(上記のように使用されていない範囲内)は、(A)すべての違約事件が治癒または免除されたか、または(B)信用状リスクが存在しなくなってから3営業日以内に借り手に返金されなければならない。
(K)既存の信用状を更新する.締め切りまで、既存の信用状は、本プロトコルに従って発行された信用状とみなされ、本プロトコル条項の制約と制約を受ける。
(L)インターネットサービスプロバイダとUCPの適用性を検討した.開設銀行および借り手が信用状を開設する際に別の明確な合意が適用されない限り、(I)ispの規則は各予備信用状に適用され、(Ii)UCPの規則は各商業信用状に適用されなければならない。上記の規定にもかかわらず、任意の開証行は、借り手に責任を負うべきではなく、開証行または受益者が司法管轄区域にある法律または任意の命令、ispまたはUCP(状況に応じて)または国際商会銀行委員会の決定、意見、慣例声明または公式評価注に記載されている方法を含む、任意の法律、命令、または本合意の任意の開証行に適用されるいかなる行動または非作為によっても、開証行または受益者の権利および救済措置を損害してはならない。金融·貿易銀行家協会-国際金融サービス協会(BAFT-IFSA)または国際銀行法および慣行協会は、任意の信用状があるか否かにかかわらず、そのような法律または慣行を選択する。
2.15%の銀行で違約が発生した。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、もし任意の貸主が違約貸金者になった場合、その貸手が違約貸金者である限り、以下の規定は適用される
(A)第2.07(A)節の規定により、違約貸金者が約束した資金なし部分は、いかなる費用の発生も停止しなければならない
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(B)要求された貸手が、本条項に従って任意の行動(第11.01条による任意の修正、免除または他の修正に対する任意の同意を含む)を取ったかどうかを決定する場合、違約貸主の承諾および未償還金額を含むべきではないが、修正、免除または他の修正が違約貸主またはその影響を受ける各貸主の同意を必要とする場合、本条(B)は、違約貸主の投票には適用されない
(C)任意の貸手が違約貸手になる場合、貸手が違約貸手になったときにLCリスクが存在する場合、:
(I)違約貸主のLCリスク開放の全部または一部は、そのそれぞれに適用されるパーセンテージに従って非違約貸金者の間で再分配されなければならないが、(X)このような再分配を実施した後、すべての非違約貸金者のこのような承諾下の未償還金額に、違約貸金者のLCリスク開放の合計がすべての非違約貸金者の承諾の合計を超えないことに限定され、(Y)このような再分配を実施した後、各非違約貸金者の未返済金額に当該非違約貸金者の信用証リスクの総和が当該非違約貸金者の個人承諾を超えず、かつ(Z)このとき第4.02節に規定される条件を満たす
(Ii)前文(I)項に記載の再分配が不可能又は部分的に実現できない場合であっても、借り手は、行政代理通知後の1営業日以内に、第2.14(J)節に規定する手順により、当該LCリスクが償還されていない限り、開証行の利益のみであり、第2.14(J)節に規定する手順に従って、開証行の利益のために、当該違約貸主のLCリスク開放口に対応する債務を現金担保する(第(I)項に記載の任意の部分再分配を実施した後)
(Iii)借り手が上記(Ii)項に従って違約貸金者のLCリスクの任意の部分を現金で担保する場合、違約貸手のLCリスクが現金担保である間、借り手は、第2.07(B)節に従って違約貸金者のLCリスク開放にいかなる費用を支払う必要がない
(Iv)上記(I)項に従って非違約貸金者のLCリスクを再割り当てした場合、第2.07(A)節及び第2.07(B)節に従って貸主に支払われる費用は、当該非違約貸主の適用割合に従って調整されなければならない
(V)違約貸金者の信用証リスク開放口の全部または任意の部分が上記(I)または(Ii)項に基づいて再分配または現金担保されていない場合、いかなる開証行または他の融資者が本条項に規定する任意の権利または救済方法を損なうことなく、第2.07(B)条に従って当該違約貸金人の信用証リスク開放口について支払われるすべての信用状費用は、当該信用証リスク開放口が再分配および/または現金で担保されるまで、適用される開設銀行に支払われなければならない
行政代理は、違約貸金者の口座で受信された元金、利息、手数料、または他の金の任意の支払い(自発的であっても強制的であっても、満期時には、第8条または他の規定によれば)、行政エージェントが決定した1つまたは複数の時間に使用されなければならない:第1、任意の支払いのために使用される
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違約貸金者が本合意項の下で行政代理を借りている金額;第二に、この違約貸金者は、本契約項の下で任意の開証行の任意の金額の比例支払いを借りている;第三に、第二に、第2.14(J)節の規定により、当該違約貸主の事前リスクを開証行で現金担保する;第4に、借り手の要求(違約または違約事件が存在しない限り)、当該違約貸主が本合意規定に従ってその負担する部分に資金を提供できない任意の融資に資金を提供する。第五に、行政代理及び借り手がこのような決定をした場合、預金口座に保持し、比例して発行しなければならない。(X)本合意項目の下で融資する潜在的未来資金義務を満たすために、(X)第2.14(J)節の規定に基づいて、現金担保発行銀行は、当該違約貸金者が将来本プロトコルに従って発行される信用状の将来リスクについて発行する。第六に、任意の貸金人、任意の開証行が違約貸金者が本契約項の下での義務に違反することによって得られた貸金人、開証行のいずれかの判決によって借りた貸手の任意の金の支払い;第七に、違約または違約事件が存在しない限り、当該違約貸主が本契約項目の義務に違反するために借り手が当契約項目の義務に違反したために得られた当該違約貸金者の任意の判決による任意の借り手のいかなる金の支払いであっても;第八に、違約貸金人又は管轄権のある裁判所に別の指示がある。(X)支払いが、違約貸主がその適切なシェアのためにすべての資金を提供しない任意の融資または信用状支払いの元金の支払いであり、(Y)このようなローンまたは関連信用状が第4.02節に記載された条件が満たされたときまたは免除されたときに発行された場合、そのような支払いは、すべての非違約融資者の融資および不足している信用状リスクを比例的に支払うためにのみ使用され、その後、借りられた任意の融資または信用状リスクを支払うために使用されるべきである。この違約貸手は、第2.15(C)(I)項を実行することなく、すべてのローンおよびその時点で返済されていない信用状の資金および無資金の参加が、本契約の下での約束に従って貸手によって比例的に保有される。第2.15(D)条によれば、違約融資者が借りた金額または現金担保品を送付するための(または)支払のための任意の支払い、前払い、または違約貸主への他の支払いは、違約貸金人に支払われたとみなされ、違約貸金者によって再配向され、各貸主は本合意に撤回することができない
(E)当該貸主が違約貸金者である限り、開証行は、開証行が信用状の発行、修正、又は増加を要求されてはならず、開証行信納関連リスク及び違約貸手が当時返済されていなかった信用証リスクが100%貸主である非違約貸金者の承諾によってカバーされ、及び/又は借り手が第2.15(C)節に従って現金担保を提供しなければならない。任意の新規発行または増加した信用状の参加権益は、第2.15(C)(I)条に規定される方法で、貸主である非違約貸手の間に分配されなければならない(違約貸主はその中に参加してはならない)。
行政代理および借り手、および違約貸主および開証行について、違約貸手が約束違反融資者になるすべての問題を十分に救済したことに同意した場合、関連する貸金者のLCリスク開放は、ある場合、融資者の約束を反映するように再調整されなければならず、その日には、融資者は、その適用されるパーセンテージに従ってこのような融資を保有するために、行政エージェントによって決定された可能性のある額面に従って他の貸手の融資を購入しなければならない。
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2.16    [保留されている]
2.17%はドル判断通貨です。任意の裁判所で判決を得るためには、借り手が本契約項の下で満期になるべき通貨(“指定通貨”)を別の通貨に両替する必要があり、本契約双方は、彼らが効果的に行うことができる最大限に、使用される為替レートは、公正取引に適用される正常な銀行手続きに従って、最終的で控訴できない判決が下される直前の営業日に、行政エージェントのニューヨーク市主要事務所でこのような他の通貨を用いて指定された通貨の為替レートを購入することができることに同意する。借入者は、本契約項の下で任意の信用側に支払うべき任意の金に対して負担する義務について、指定された通貨以外の通貨でいかなる判決を下しても、当該信用側が当該他の通貨で支払うべきと判定された任意の金を受信した後の第2の営業日内に、当該信用側が正常かつ合理的な銀行手続きに従って当該他の通貨で当該指定通貨を購入することができる場合にのみ解除することができる。このように購入された指定通貨の金額が、指定された通貨で最初に貸手に支払われた金額よりも少ない場合、借り手は、そのような判決があっても、そのように購入された指定通貨の金額が(A)指定通貨で最初に任意の貸手に支払われるべき金額を超える場合、(B)第2.11項に従って超過した部分を他の貸手に比例して支払わないので、他の貸主と分担すべき金額を超える金額を最大限度で同意し、(B)超過した部分を借り手に返還することに同意する。
第三条
税金、収益保護、不法
3.01%が免税です
(A)免税支払いをキャンセルする。いかなる貸金者が本契約又は任意の他の融資書類に基づいて負担する任意の義務又はそのために支払われたすべての金は、法律の要求を適用する以外は、いかなる税金を控除又は源泉徴収することができないが、法律(源泉徴収義務者の善意の裁量に基づいて決定される)が適用される場合、このような支払いから任意の税金を控除又は源泉徴収することが要求される場合、(I)適用控除義務者は、このような控除又は控除を行わなければならない。(Ii)適用された控除義務者は、適用された法律に従って直ちに関連政府当局に控除または控除されたすべての金額を支払わなければならず、(Iii)控除または控除が補償税によるものである場合、適用される貸金者が支払うべき金額は、必要に応じて増加しなければならない。(第3.01節に従って支払うべき追加金の控除または控除を含む)すべての必要な控除または控除を行った後、各貸金者(またはそれ自身が行政代理人に支払う場合、行政代理人)が受信した金額は、そのような控除または控除を行わずに受領された金額と等しい。
(B)任意の借り手が他の税金を支払うことを許可する。上記(A)項の規定を制限することなく、任意の貸金者は、適用法律に基づいて、直ちに関連政府当局に任意の他の税金を納付し、又は行政代理機関の選択の下で、速やかにその支払う税金を償還しなければならない。
(三)融資当事者に損害賠償を請求する。ローン当事者は要求を出してから10日以内に行政代理と各貸金人にすべての賠償税を賠償しなければならない(支払金に対する徴収を含む、請求された、または支払いに起因することができる賠償税を含む
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本条項3.01節によれば、これらの補償税が関連政府当局によって正確にまたは合法的に徴収または主張されているかどうかにかかわらず、行政代理または貸金人によって支払いまたは対応され、それによって生成または関連する任意の合理的な費用が支払われるかどうか。そのような支払いまたは債務金額に関する貸手によって(コピーと共に行政エージェントに)またはその本人または貸手を代表して行政エージェントによって借り手に渡される証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。
(D)各貸主は、要求を出してから10日以内に、(I)当該貸金者に属する任意の賠償税(ただし、貸金者が当該賠償税について行政代理人に賠償しておらず、貸金者がこのようにする義務を制限することなく)、(Ii)当該貸主が第11.6(D)条の維持参加者登録簿に関する規定及び(Iii)当該貸手に属するいかなる含まれない税項を遵守できなかったため、それぞれ当該行政代理人に賠償しなければならない。行政エージェントは、関連する政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または主張されているか否かにかかわらず、任意のローン文書に関連する費用、およびそれによって生成されたまたはそれに関連する任意の合理的な費用を支払うか、または支払わなければならない。行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。各貸手は、この許可行政エージェントが、任意のローン文書に従って貸主の任意およびすべての金額を相殺および運用するか、または行政エージェントが本3.01(D)条に従って任意の他のソースから貸手に支払う任意のお金を相殺および運用する。
(E)支払証拠を提供する。いずれの借り手も、本第3.01条に基づいて政府当局に税金を支払った後、借り手は、実行可能な範囲内で、当該政府当局が発行したこの支払いを証明する領収書の正本又は認証された写し、この支払いを報告する申告書の写し又は行政エージェントが合理的に満足している他の支払証拠を早急に行政エージェントに交付しなければならない。
(F)貸手の地位を審査する。
(I)本契約または任意の他の融資書類に従って支払われた任意の金について、免除または源泉徴収の減免を得る権利がある各貸手は、借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借り手または行政代理人に、借り手または行政代理人の合理的な要求の正しい記入および署名された文書を交付して、源泉徴収または源泉徴収率を低下させることなく、そのような支払いを可能にしなければならない。さらに、任意の貸手または行政エージェントが要求を提出した場合、任意の貸手は、融資者が予備抑留または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるように、法的規定または融資者または行政エージェントが合理的に要求する他の文書を提供しなければならない。各貸主は、以前に本3.01(F)条に従って交付された任意の文書が期限切れ、時代遅れ、または任意の態様で不正確であった場合、その文書を直ちに更新するか、または借主および行政エージェントにその法的不適格点を書面で通知しなければならない
(2)前述の一般性を制限しない場合には、
(A)“規則”第7701条(A)(30)条に規定された“米国人”によれば、各貸手は、この合意に従って貸手が貸手となった日又はその前(及びその後時々)に借主及び行政代理に交付しなければならない
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借り手または行政代理の合理的な要求)、2つの正式に記入して署名したアメリカ国税局W-9表の原本は、この貸主がアメリカ連邦予備源泉徴収税を免除することを証明した
(B)各外国の貸手は、当該外国の貸手が本契約の下の貸手となった日又はその前に(その後、借り手又は行政代理人の合理的な要求に応じて)正式に記入された2つの署名された原本を借り手及び行政代理人に交付しなければならず、以下のいずれを基準とする
(1)米国国税局表W-8 BENまたはW-8 BEN-Eは、米国が加入した所得税条約の福祉を享受する資格があると主張している
(2)IRSテーブルW-8 ECIより,
(3)外国貸金人が規則第881(C)条に規定する証券組合せ利息免除のメリットを得ることを要求する場合は、(X)添付ファイルE形式の証明書を実質的に採用し、当該外国貸主が(A)規則第881(C)(3)(A)条に示す“銀行”ではなく、(B)規則第881(C)(3)(B)条に示す借主の“10%株主”であることを示す。または(C)規則第881(C)(3)(C)節に記載されている借入者に関連する“制御された外国企業”であり、任意の融資文書下の利息支払いは、当該外国の貸金人が米国の貿易または事業を経営している(“税務コンプライアンス証明書”)および(Y)米国国税局テーブルW−8 BEN、W−8 BEN−EまたはW−8 IMY(場合に応じて)と有効な関連がない
(4)外国の貸手が利益を受けるすべての人でない場合、IRSフォームW-8 IMYを提出し、適用されるIRSフォームW-8 ECI、W-8 BEN、W-8 BEN-Eおよび/またはW-9、税務コンプライアンス証明書、および各利益を受けるすべての人の任意の他の証明書類を添付しなければならないが(場合によって決まる)、外国の貸手が共同企業であり、外国の貸手の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息の免除を要求する場合、外国の貸手は、直接および間接パートナー(S)を代表して納税適合証明書を提供することができる
(5)米国連邦源泉徴収税の免除または減少を申請するための根拠として、適用法に規定されている任意の他の表を提出し、借り手または行政代理人が要求を決定した控除または控除を可能にするために、適用法が規定する可能性のある補足文書を適切に記入するステップと、
(C)行政エージェントは、本契約調印の日または前に、正式に記入された米国国税局W-9用紙正本を借り手に提出し、行政エージェントが米国連邦予備源泉徴収税を免除することを証明しなければならない。
(Iii)任意の融資書類に従って貸主に支払われた金が、貸主がFATCAの適用報告要件(規則第1471(B)または1472(B)条に記載された要求を含む)を遵守できなかった場合、FATCAによって米国連邦源泉徴収税が徴収される場合、貸主は、法律で規定された時間および借り手または行政代理が合理的に要求した時間(法律で規定された時間を含む)に適用される法律に規定された書類(法律で規定された時間を含む)を借主および行政代理に交付しなければならない
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本規則第1471(B)(3)(C)(I)条)及び借主又は行政代理人が合理的に要求する他の文書であって、借り手又は行政代理人は、任意の貸手及び行政代理人のためにFATCA項の下での義務を履行し、貸手がFATCA項の下の義務を履行しているか否かを決定するか否か、又は控除及び控除金(ある場合)を決定するために必要な追加書類を提供することができる。この条第(Iii)項についてのみ、“FATCA”は、本協定日後にFATCAを修正することを含むべきである
(Iv):いかなる逆の規定があっても、いかなる貸手も、本第3.01(F)節に従って、法的に交付する資格のないいかなる書類を交付することを要求されてはならない。
(V)本3.01(F)節の規定によれば、各貸手は、この許可行政エージェントが、貸手によって提供された任意のファイルを貸手および任意の後続の行政エージェントに渡す。
(G)ある返金の処理を強化する。行政代理人または任意の貸手が、その好意的に行使された唯一の裁量に基づいて決定された場合、それは、第3.01条第3.01項に従って補償された任意の賠償税金の払戻を受けた任意の借り手、または任意の貸手が第3.01節に従って支払う追加金額を直ちに借り手に支払うべきである(ただし、融資者が第3.01条に従って返金された賠償税に基づいて支払う賠償金または追加金額に限定される)、行政代理人または貸手のすべての自己支払い費用(税金を含む)を含まない。借り手は、行政代理機関又は貸金人の要求に応じて、行政代理機関又は貸金人に第3.01(G)条に従って支払われた金(関連政府当局が適用した任意の罰金、利息又は他の課金を加える)を返済することに同意し、行政代理機関又は貸手が当該政府当局にそのような払い戻しを返済することを要求された場合、借り手は、第3.01(G)項に基づいて支払われた金を行政代理機関又はその貸手に返済することに同意する。第3.01(G)節に相反する規定があっても、いずれの場合も、行政エージェントまたは任意の貸金人は、本3.01(G)節に従って任意の貸手に任意の金額を支払うことを要求されず、行政エージェントまたは貸金人の支払いが行政エージェントまたは貸金人をより不利な税引き後純価値にする場合、控除、差し止め、または他の方法で返金をもたらす税金を徴収し、その税金に関連する賠償支払いまたは追加金額を支払ったことがない場合、行政エージェントまたは貸金人は、より不利な税引き後純額の地位にあるであろう。本項は、行政エージェントまたは任意の貸手が、任意の貸手または任意の他の人にその納税申告書(または秘密と考えられるその納税に関連する任意の他の情報)を提供することを要求するものと解釈してはならない
(H)定義が明確な用語を用いる.この3.01節の場合、用語“貸手”は任意の開証行を含み、用語“適用法”はFATCAを含む。
3.02%が不正です。任意の貸手が、任意の法律がそれを不法に決定したか、または任意の政府当局が、任意の貸手またはその適用可能な融資オフィスが定期基準融資を発行、維持または援助するか、または定期基準に基づいて金利を決定するか、または任意の政府当局がロンドン銀行間市場で適用通貨を購入または販売するか、またはその預金を受ける権限に実質的な制限を加えると主張する場合、貸手が行政代理を介して借り手に関連通知を出した後、貸手が定期基準融資を発行または継続して発行するか、またはABR融資を定期基準融資に変換するいかなる義務も、融資者が行政エージェントおよび借り手に通知してこのような決定を招く場合が存在しなくなるまで一時停止しなければならない。この通知を受けた後,借主は貸手の要求に応じなければならない(写しとともに
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行政代理は、事前返済、または適用される場合、融資者のすべてのドル建ての影響を受けた定期基準ローンをABRローンに変換し、任意の他の取り決め通貨ですべての影響を受けた定期基準ローンを返済し、融資者がその日まで定期基準ローンを合法的に維持し続けることができる場合、または直ちに返済することができる(貸主が定期基準ローンを合法的に維持することができない場合)。このような任意の前払いまたは変換後、借り手は、前払いまたは変換された金額の計算すべき利息と、第3.05節に従って要求される任意の追加金額とをさらに支払わなければならない。借り手は、第11.13節に規定する任意のこのような借入者の権利を享受しなければならない。
3.03%は、金利を決定できないことを示します。3.08節の規定によれば、(I)行政エージェントが期限基準借入金の任意の利子期間の開始前に確定した場合(この決定は明らかな誤りがない場合には決定的である)、(A)期限基準借入金の任意の利子期間が開始される前に、LIBO金利、調整後のLIBO金利、調整後のEURIBOR金利、EURIBOR金利、調整後のCDOR金利、または調整後のオーストラリアドル金利を決定するための十分かつ合理的な手段が存在しない(関連する画面金利が利用できないか、または現在のベースで公表されていないことを含む)。適用される通貨および利子期間について、または(B)調整された毎日単純SONIAまたは1日単純SONIAを決定するのに十分かつ合理的な手段がいつでも存在しない;あるいは…
(Ii)必要な貸手が行政エージェントに通知する:(A)期限基準借入金の任意の利子期間が開始される前に、通貨の調整後のLibo金利、Libo金利、調整されたEURIBOR金利、EURIBOR金利、調整されたCDOR金利または調整されたオーストラリアドル金利が適用され、かつ、その利子期間は、融資者(または複数の融資者)が適用通貨および利息期間のためにその約束を行うかまたは維持するための融資(またはその約束された融資)のコストを十分かつ公平に反映することができないか、または(B)任意の時間に、調整された毎日の簡単または毎日単純なソーニャ(どの者に適用されるかは適用されない)ポンドの場合、その約束された融資(またはその約束された融資)を発行または維持する際のそのような融資者(または融資者)のコストを十分かつ公平に反映することはできないであろう
行政エージェントは、実行可能な場合には、できるだけ早く電話、ファックス、または電子メールでこのことを借り手および貸手に通知し、行政エージェントが借り手および貸手がこの通知を引き起こすことがなくなることを通知する前に、(A)任意の金利選択通知は、任意の借入金を定期基準借入金に変換するか、または任意の借入金を定期基準借入として継続する通知を無効にすることを要求し、(B)任意の約束された借入金通知がドルを定期基準として借入金することを要求する場合、その借入金はABRとして借入しなければならない。(C)任意の承諾された融資通知がカナダドルを期限基準として借金することを要求する場合、そのような借金は、カナダの最優遇金利として借金しなければならず、(C)任意の約束された融資通知が期限基準借入金またはソニアが関連金利よりも高い金利で代替通貨で借金することを要求する場合、請求は無効である。しかしながら、通知を引き起こす場合には、1つのタイプの借金のみに影響を与える場合、他のすべてのタイプの借金は許可されなければならない。また、任意の代替通貨の任意の定期基準ローン又はSONIAローンが、第3.08節に示す管理機関の定期基準ローン又はSONIAローンに適用される関連金利に関する通知を借主が受信した日に完了していない場合は、管理エージェントが借り手及び貸手がその通知を生じた場合が存在しないことを通知する前に、(I)定期基準ローンがドル建てである場合は、当該約束ローンの利子期間に適用される最後の日(又はその日が営業日でない場合は次の営業日)である。この承諾融資は、その日に行政エージェントによってドル建てABRローンに変換され、(Ii)その期限の基準ローンは、カナダドル建てで、次いで、そのローンに適用される利子期間の最後の日(または次回)に行われるべきである
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(Iii)期限基準ローンが任意の代替通貨で計算されている場合、ローンは、約束されたローンの利子期間に適用される最後の日(またはその日が営業日でない場合、次の営業日である場合)に、代替通貨が適用される中央銀行金利で適用される金利で計算されなければならない。しかし、行政代理機関が(決定は決定的であり、明らかな誤りがないべきである)と判断した場合、代替通貨を適用する中央銀行の金利を決定できない場合、任意の代替通貨で計算された任意の未償還の影響を受けた定期基準融資は、その日までに借り手によって選択されるべきである:(A)借主がその日に前払いするか、または(B)定期基準融資に適用される金利を計算するためにのみ、任意の代替通貨建ての定期基準ローンは、ドル建ての定期基準ローンとみなされ、当時のドル建ての定期基準ローンに適用された同じ金利で計算されるべきであり、または(Iv)任意のこのようなソニアローンは、中央銀行ポンド金利プラス適用金利で計算されなければならない。しかし、行政エージェントが(この決定は決定的であり、明らかな誤りがないべきである)と判断した場合、中央銀行のポンドレートを決定できない場合、借り手が選択した影響を受けたSONIAローンは、(A)直ちにドル(代替通貨に相当するドル同値)で価格のABRローンに変換されるか、または(B)直ちに全額前払いされるべきである。
増加したコストを支払うための3.04%の定期基準ローン準備金。全体的にコストが増加した。法律の任意の変更が、(I)任意の貸主の資産、任意の貸手の口座内の預金、またはその口座に提供または参加する預金またはそれに提供または参加するクレジットに適用、修正または適用される任意の準備金、特別預金、強制融資、保険料または同様の要件(第3.04(E)条に規定する任意の準備金要件を除く);(Ii)任意の貸手に対して、本契約またはそれが行われた任意の定期基準ローンまたはその中の任意の期限基準ローンについて任意の形態の任意の税を徴収するか、またはこの貸手への支払いの課税基礎(補償税および任意の除外税を除く);または(Iii)任意の融資者または任意の発行銀行またはロンドン銀行間市場に影響を与えることは、本プロトコルまたは融資者が提供する定期的な基準融資または任意の信用状または参加の任意の他の条件、コストまたは費用(税項を除く)。上記のいずれかの結果は、融資者が任意の定期的な基準融資(またはそのような融資を行う義務を維持または維持する)のコストを増加させるか、または融資者または発行銀行が参加、開設または維持する任意の信用状(またはその参加または任意の信用状の発行義務を維持する)のコストを増加させるか、または融資者が本合意に従って受信または受け取るべき任意の金(元金、利息または任意の他の金額にかかわらず)の金額を減少させ、その後、貸手の要求を減少させることでなければならない。借り手は、貸手によって発生したそのような追加費用または被った減価を補償するために、融資者に追加の1つまたは複数の金を支払う。ただし、このような金額は、借り手が本合意の他の規定に従って支払ったいかなる金額とも重複してはならない。借り手は、第3.04節によりその口座に支払う任意の貸手に対して、第11.13節に規定する権利を有する。
(B)資本金要求を上げる。任意の貸手または開証行が認定され、その貸手または貸手の任意の貸出金事務所またはその貸手に影響を与える持株会社(例えば、ある)の資本または流動性要件に関する任意の法律変更が行われた場合、または、貸手資本のリターン率または融資者持ち株会社の資本(ある場合)を低下させるであろう場合、本合意、貸手の承諾、またはその貸手による融資またはその貸手が保有する信用状または任意の開証行発行に関与する信用状により、そのような法律の改正がなければ(貸手の政策および貸手の持株会社の政策を考慮する)貸手または貸手の持株会社よりも低い水準に達することができる
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自己資本充足率または流動資金)の場合、借り手は、融資者または融資者の持株会社によって受けた任意のそのような減少値を補償するために、時々、貸手に1つまたは複数の追加金を支払うであろう。
(三)精算証明書を発行する。貸手が発行する証明書は、本3.04節(A)又は(B)項で述べたように、貸手又はその持株会社に対する賠償に必要な1又は複数の金額を合理的に詳細に列挙し、借入者に交付する場合には、明らかな誤りがない場合には、決定的でなければならない。貸手はまた、貸手がその時点で合理的に関連する要素として決定されたことを考慮した後(この決定は、独断またはわがままに基づいて行うのではなく、善意に基づいて行われなければならない)、それは、一般に、第3.04節と同様の条項を有する合意に従って、貸手を適用する立場に類似した顧客にそのような費用を徴収することを証明しなければならない。借り手は、証明書を受け取ってから30日以内に、証明書に表示された満期金額を貸主に支払わなければならない。
(D)要求の遅延を防ぐ.いかなる貸主も、第3.04節の前述の規定による賠償を請求することができず、当該貸主が賠償を要求する権利を放棄する権利を構成すべきではないが、借主は、第3.04節の前述の規定に基づいて、貸手が費用の増加又は減少を招く日が180日を超えることを通知する前に発生した任意の増加した費用又は減少した費用を賠償することを要求されてはならず、貸金人は、この賠償を請求する意図を求めてはならない(ただし、費用の増加又は減少を引き起こす法律的変更がトレーサビリティを有する場合を除く。上記180日間の期間は、そのトレーサビリティを含む期間まで延長しなければならない)。
(E)定期基準ローンの準備金を引き上げる。貸手が準備金を維持しなければならない限り、または欧州通貨基金または預金を含む負債または資産(現在“欧州通貨負債”と呼ばれる)が準備金を維持しなければならない場合、借り手は、定期的な基準融資の未払い元金の追加利息を貸金人に支払わなければならず、この追加利息は、融資者が融資に割り当てられた当該準備金の実際のコスト(貸手が誠実に決定され、この場合は決定的でなければならない)に等しく、この利息は、融資の支払利息の各満期日に支払われなければならない。ただし、借り手は、追加利息に関する通知を少なくとも10日前に受信しなければならない(通知コピーを管理エージェントに送付する)。もし貸手が利息の支払日に関する十日前に通知を出さなかった場合、その追加利息は通知を受けた日から十日に満期になって支払います。
3.05%の損害賠償を求めます
(A)非SONIAローンの融資については、借り手は、任意の貸主の要求(行政エージェントにコピーを提供する)に応じて、速やかに融資者を賠償し、融資者が以下の理由でいかなる損失、コスト、または支出を受けないようにする:(A)融資利子期間の最終日以外のある日に継続、転換、支払いまたは前払いABRローン以外の任意のローン(自発的、強制的、自動的、加速またはその他の理由による)。(B)貸主が融資以外の理由を提供できなかったため、通知された日又は額にABR融資以外の任意の融資を前払い、借り入れ、継続又は転換することができなかったこと、又は(C)第11.13条の要求に基づいて、利息期限の最終日以外のある日に定期基準融資を譲渡すること、又は融資を維持するために得られた資金を清算又は再使用すること、又は預金を終了することにより支払われた費用による任意の損失又は支出(所期利益の損失を含まない)を含む。借り手はどんな習慣でも支払わなければなりません
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その貸主は上記に関連した行政費用を徴収する。借り手が第3.05節に基づいて貸手に支払う金額を計算するためには、各貸手は、調整されたロンドン銀行間同業借り換え金利、調整後のEURIBOR金利、調整後のオーストラリアドル金利または調整後のCDOR金利(適用状況に応じて)で提供される各定期基準融資で資金を提供し、ロンドン銀行間欧州通貨市場で等額預金または他の借入方法で比較可能な金額および比較可能期間の資金を提供し、その期限基準融資が実際にこのように資金を提供するか否かにかかわらず、計算されるべきである。
(B)SONIAローンの場合、借り手は、任意の貸主の要求(行政エージェントにコピーを提供する)に応じて、直ちに融資者を賠償し、融資者が以下の理由で損失、コストまたは支出を受けないようにする:(A)融資の利息支払い日以外のある日にそれに支払うか、または任意のSONIAローンを前払いする(任意の、強制的、自動的、加速または他の理由による)。(B)通知された日または金額に任意のSONIAローンを前払いまたは借入できなかった(借主が融資を提供できなかった理由を除く)、または(C)第11.13条の要求により、利息支払日以外のある日にSONIAローンを譲渡すること;融資を維持または終了するためにその取得した資金を清算または再使用することによって生じる任意の損失または支出(予想される利益の損失を含まない)を含む。借り手はまた、当該貸手が上記の規定について徴収した任意の慣行管理費を支払わなければならない。第3.05節に従って借り手が貸主に支払う金額を計算するためには、各貸手は、SONIAで発行された各SONIA融資に資金を提供したとみなされなければならない。
3.06緩和義務が規定されている;貸主が変更された。
(A)異なる貸出オフィスを指定する。各貸主は任意のローンを発行することができ、各発行銀行は任意の貸出金事務室を介して借り手に信用状を発行することができるが、この選択権を行使することは、借り手が本契約条項に従ってローンまたは信用状を返済する義務に影響を与えるべきではない。任意の貸主が第3.04節に従って賠償を請求する場合、または借り手が第3.01節に従って任意の貸主の口座に任意の貸金人または任意の政府当局に支払う(または請求される)任意の補償税に関連する任意の追加金額または賠償金を請求する場合、または任意の貸金人が第3.02節に基づいて通知を出す場合、その貸主は、本条項の下での融資のために資金を提供するか、またはその融資を登録するために、異なる融資事務所を指定するために合理的な努力をしなければならない。このような指定または譲渡(I)は、第3.01または3.04節(場合に応じて)に支払われるべき金額を将来的にキャンセルまたは減少させるか、または第3.02条(場合によっては)に通知される必要性を除去し、(Ii)いずれの場合も、融資者にいかなる未返済のコストまたは支出を負担させないか、そうでなければ貸主に不利にならない。借り手は、このような指定または譲渡のために、任意の貸手によって生じるすべての合理的な費用および支出をここで支払うことに同意する。
(B)貸手の交換を助ける。任意の貸手が第3.02節または第3.04節に従って賠償を請求する場合、または借り手が第3.01節に従って任意の貸主または任意の政府当局に任意の補償税の任意の追加金額または賠償金を支払うことを要求された場合、借り手は、第11.13節の規定に従って貸主を交換することができる。
3.07億ドル生存を続けています各貸金者の本条第3条の下の義務は,本協定の終了,総承諾額の終了,その他のすべての返済である
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本プロトコルの下の義務、行政エージェントの辞任または置換、および貸手の任意の権利譲渡または置換。
3.08%がLIBORの後継者である
(A)本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるが、基準移行イベント、加入選挙または他の基準金利選挙(場合に応じて)およびその関連基準置換日がその時点で基準設定された基準時間前に発生した場合、(X)基準置換が基準置換日のドルの“基準置換”定義第1項または(2)項に従って決定される場合、この基準置換は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下で基準設定および後続の基準設定に関連するすべての目的について基準を置き換えることになり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書を修正することなく、さらに行動または同意することができ、(Y)基準置換日の任意の合意された通貨について基準置換が“基準置換”に従って定義されている場合、基準置換は、午後5:00または後に本プロトコル項目の下および任意の融資文書下の任意の基準設定のすべての目的について基準を置換するであろう。(ニューヨーク市時間)基準交換日後の第5営業日(第5営業日)には、行政エージェントが、影響を受けた貸出ツールを構成するために必要な各貸金者の基準交換に反対する書面通知を受けていない限り、本契約または任意の他の融資文書を修正することなく、さらなる行動をとるか、または同意する場合には、融資者に通知を提供する。
(B)本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、本項の以下に該当するが、本の規定の下で、ドル建ての融資については、当時の現行基準の任意の設定について、期限SOFR遷移イベントおよびその関連基準交換日が基準時間前に発生した場合、適用される基準交換は、本協定または任意の他の融資文書項目のすべての目的の下で、本協定または任意の他の融資文書に対していかなる修正、さらなる行動、または任意の他の当事者の同意を得ることなく、当該基準設定またはその後の基準設定について、その時点の基準の代わりに設定される。ただし,行政エージェントが借り手や借り手に定期SOFR通知を提出していない限り,(C)項は無効である.疑問を生じないために,行政エージェントは期限SOFR移行イベント発生後に期限SOFR通知を交付することを要求すべきではなく,自分で決定することができる。
(C)基準置換を実施する際に、行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の他の当事者のさらなる行動または同意を必要とせずに、変更に適合する任意の修正を実施することができる変更に適合する基準置換を時々行う権利がある。
(D)行政エージェントは、(I)基準移行イベント、加入選挙または他の基準金利選挙(場合によっては)の任意の発生、(Ii)任意の基準置換の実施、(Iii)変更された基準置換の任意の有効性、(Iv)以下(E)項に従って基準を削除または回復する任意の期限、および(V)任意の基準利用不可能期間の開始または終了を迅速に通知する。行政エージェントまたは任意の貸手(または貸手グループ)は、期限、金利または調整に関する任意の決定、または発生または発生しない任意の決定、決定または選択に基づいて、本3.08節に基づく任意の決定、決定、または選択を含む
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事件、状況または日付、およびいかなる行動または任意の選択も取らない任意の決定は、明らかな誤りがない場合には、決定的で拘束力があり、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を必要としないことを自ら決定することができ、それぞれの場合に限り、本3.08節に従って明確に要求することができる。
(E)本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆規定があっても、いつでも(基準置換を実施する場合を含む)、(I)当時の基準が定期金利(期限SOFR、LIBO金利、EURIBOR金利を含む)、CDOR金利またはオーストラリアドル金利)、および(A)この基準のいかなる基調も画面上に表示されていないか、または管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で時々選択されるレートを発表する他の情報サービス、または(B)基準の管理者の監督管理担当者が公開声明または情報配信を提供しており、当該基準のいかなる基調が代表的であるか、またはもはや代表的ではないことを宣言する。管理エージェントは、このような利用不可能または代表的でない基調を除去するために、任意の基準設定のための“利息期間”の定義を時間または後に修正することができ、(Ii)上記(I)項に従って除去された基調がその後、画面または基準情報サービス(基準置換を含む)に表示される場合、または(B)基準置換を含むか、またはもはや基準(基準置換を含む)を代表しない公告をもはや受けないか、またはもはや基準(基準置換を含む)を代表しない公告を受けることができる。管理エージェントは、以前に除去された期限を回復するために、すべての基準設定された“利息期限”の定義を時間または後に修正することができる。
(F)借り手が基準利用不可期間の開始の通知を受けた後、借り手は、任意の基準利用不可期間に行われた、変換または継続、転換または継続して定期基準借款または定期基準ローンまたはSONIAローンの任意の要求を取り消すことができ、または(X)借り手は、ドル建ての定期基準借入要求をABRローンに借入または変換した要求に変換したとみなすことができる。(Y)借入者は、カナダドル建ての任意の定期基準借入要求をカナダの最優遇金利ローンに借入または変換した請求に変換したとみなされるか、または(Z)代替通貨(カナダドル以外)で計算された任意の定期基準借入金またはソニア借款は無効である。任意の基準が利用できない期間、またはその時点の基準の基本期間が利用可能でない基本期間の任意の時間において、その時点の基準または基準に基づく基準期間のABR構成要素は、いかなるABRの決定にも使用されないであろう。また、任意の期限基準ローンまたは任意の代替通貨のSONIAローンが、借り手がその期限基準ローンまたはSONIAローンに適用される関連金利に関する基準使用不可期間の開始に関する通知を受けた日にまだ返済されていない場合、(I)期限基準ローンがドル建てである場合、(I)期限基準ローンがドル建てである場合、そのローンに適用される利子期間の最終日(またはその日が営業日でない次の営業日)には、行政エージェントによって変換されなければならない。そして、この日にドル建てのABRローンを構成し、(Ii)当該期限基準ローンがカナダドル建てである場合、そのローンの利子期間に適用される最終日(またはその日が営業日の次の営業日でない場合)には、行政エージェントがその日にカナダ最優遇金利ローンに変換し、カナダドル建てのカナダ最優遇金利ローンを構成すべきであり、(Iii)当該期限基準ローンがカナダドル以外の任意の代替通貨で計算されている場合は、ローンの利子期間に適用される最終日(またはその日が営業日でない場合、次の営業日)に代替通貨を適用した中央銀行の金利に適用金利を加算すること。しかし行政エージェントが決定すれば
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明らかな誤りがない場合には拘束力があり)、代替通貨が適用される中央銀行金利が確定できない場合、借り手は、その日までの選択において、任意の代替通貨で計算された任意の未償還の影響を受ける定期基準融資を行うべきである:(A)借主がその日前に前払いするか、または(B)その定期基準融資に適用される金利を計算するためにのみ使用される。任意の代替通貨建ての定期基準ローンは、ドル建ての定期基準ローンとみなされ、当時のドル建ての定期基準ローンに適用された同じ金利で計算されるべきであり、または(Iv)のようなソニアローンは、代替通貨が適用される中央銀行の金利に適用される金利で計算されるべきである。しかし、行政エージェントが(この決定は決定的であり、明らかな誤りがないべきである)と判断した場合、代替通貨が適用される中央銀行金利を決定できない場合、借り手が選択した影響を受けていないSONIAローンは、(A)直ちにドル(代替通貨に相当するドルの同値)で価格のABRローンに変換されるか、または(B)直ちに全額前払いされるべきである
3.09%が発行銀行です。本条第三条の場合、各開証行は貸金人とみなされなければならない。
第四条
先行条件
4.01%は成約条件を満たしている。各貸主がその初期融資を発行する義務と、各開証行が本契約項目の下の任意の信用状を発行する義務は、以下の条件が満たされる日までに発効してはならず、締め切りは発生してはならない
(A)借り手および/または保証人(場合に応じて)の担当者が適切に以下の書類を作成し、行政エージェントの受領書に締め切り(または政府関係者証明書の場合、締め切り前の最近の日付を明記)を明記し、行政エージェントおよびその法律顧問を形式的かつ実質的に合理的に満足させる
(I)本協定の2つの署名されたコピー;
(Ii)借主が署名した各貸金者を受益者とする手形に署名すること
(Iii)行政エージェントが合理的に要求する決議証明書または他の行動証明書、在任証明書、および/または各借り手および保証人の他の担当者証明書を提供して、本プロトコルおよび他の融資文書に関連する担当者の識別、権限および能力を証明する
(4)各借り手および各保証人が適切な組織を有し、各借り手および各保証人が有効に存在し、その組織状態が良好であることを証明するために、行政エージェントが合理的に要求する可能性のある文書および証明を保存する
(V)借り手に署名した弁護士Cooley LLPが行政エージェントおよび各貸主への有利な書面意見を書き、締め切りは締め切りである
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行政エージェントが合理的に要求する可能性のある借主、本プロトコル、または本プロトコルによって考慮される取引に関連する他の事項をカバーする
(6)“担保協定”の2つの署名されたコピー
(Vii)“公開状”に署名する;
(Viii)各借り手が署名した完全な証明書に署名すること
(Ix)行政代理人が担保協定の規定を受けて行政代理人(又はその指定者)を交付しなければならない代表借り手の各付属会社が発行及び未償還持分のすべての株式証明書を発行し、行政代理人が合理的に満足する形式及び実質的な裏書き及び株式権力の証拠を添付しなければならないことを証明する
(X)借り手の担当者(借り手を代表する)によって署名された証明書に署名し、第4.02(A)および(B)条で示された条件を満たしていることを証明する。
(B)招聘状により、締め切り当日又はそれまでに支払わなければならない任意の費用と、借り手が少なくとも締め切りの3(3)営業日前に領収書を発行して返済しなければならないすべての費用とを提供し、支払わなければならない。
(C)行政エージェントおよび貸手が、締め切りの少なくとも5営業日前に、行政エージェントまたは貸手が締め切りの少なくとも10営業日前に合理的に書面で要求された貸手に関するすべての文書および他の情報を受信し、適用された“お客様を知る”および反マネーロンダリング規則および条例(“愛国者法”を含む)に基づいて規制機関の要求を受け、締め切りの少なくとも3日前に、実益所有権条例に従って“法人顧客”となる資格を有する融資者が、各要求を提出した貸手に交付しなければならない。その借り手に関連する実益所有権証明書。
(D)行政代理人は、第6.07節の規定により維持されなければならないすべての保険が完全に有効であることを証明するために、借り手の保険仲介人が発行した証明又は満足できる他の証拠を受信しなければならず、行政代理人は、第6.07節に規定する追加被保険者及び損失受取人として指定されている。しかし、本条(D)項のいかなる要求も締め切りに満たすことを要求すべきではなく、締め切りに初期ローンを獲得する条件になってはならないが、締め切り後90(90)日以内に或いは行政エージェントがその合理的な情動権で同意した後の期日内に満たすことを要求しなければならない。
第9.04節に規定する一般性を制限することなく、第4.01節に規定する条件に適合するか否かを判定するためには、本協定に署名した各貸金人及び開証行(並びに当該貸主又は開証行毎の関連会社、相続人及び/又は譲受人)は、本協定の規定により同意、承認、受け入れ又は満足されたものとみなされなければならない
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貸手と開証行は,行政エージェントが提案の締め切り前にその貸金人の通知を受けない限り,その反対意見を説明する.
4.02%はすべての借金により多くの条件を提供します。すべての貸金人が任意の借金の時に融資を発行する義務、および任意の開証行の発行、修正、更新、あるいは任意の信用状の延長の義務は、以下の前提条件を満たさなければならない
(A)借入者が第5条又は任意の他の融資文書になされた実質的な制限を有する陳述及び担保は、そのような借入金の日又はその信用状の発行、修正、延長又は延期の日に真実かつ正確でなければならず、重要な陳述及び保証は、そのような借入の日又はその信用状の発行、修正、延長又は延期の日には様々な重要な点で真実かつ正しいものでなければならないが、これらの陳述及び担保は、より早い日に明確に言及されたものを除く。この場合、より早い日付まで、それらは、すべての重要な態様において真実かつ正しいべきであり(重要度限定子は、重要度によって制限または修正されたテキスト中のいかなる陳述または保証にも適用されないことを前提とする)、第4.02節の目的を除いて、第5.05節(A)および(B)項に含まれる陳述および保証は、それぞれ第6.01節(A)および(B)項に従って交付された最新の財務諸表を指すものとみなされる。
(B)は、いかなる違約および違約イベントも存在すべきではなく、この提案の信用延期またはその収益の適用によって違約および違約事件を招くこともないことを示す。
(C)これらのクレジット展示期間を実施した後、借り手は、流動資金契約の形態に適合し、クレジット展示期間日に再計算する。
(D)本合意の要求に応じて、行政エージェントは承諾融資通知を受けなければならない。
借入者が提出した借入金に関する各承諾融資通知は、信用状の開設、修正、更新又は延期毎に、適用される借入金又は発行、修正、更新又は延期信用状の日に本第4.02節に規定する条件を満たした声明及び保証とみなされる。
第五条
説明と保証
借り手と保証人一人一人が行政代理と貸金人に、それ自体とその付属会社について提案し、保証する
5.01は、存在、資格、および権力を表します。借入者及び保証人(A)は、“開示書簡”付表5.01に記載されているように、その成立が所属する司法管区の法律妥当性組織であり、有効な存在及び信用が良好であり、かつ(B)すべての必要な権力及び権力、並びにすべての必要な政府許可証、認可、同意及び承認を有して、現在行われている業務の継続、及び融資文書項目下の義務の実行、交付及び履行を行う。
5.02不正はありません。違反はありません。借り手と保証人が所属する各ローン文書に署名、交付、履行するには、すべての必要な会社の行動の正式な許可を得ており、(A)のいかなる条項にも違反しない
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このような違反行為は、本条(B)項に記載されたすべての場合に実質的な悪影響を及ぼすことを全体的に合理的に予想することができない限り、借り手または任意の保証人の組織文書または(B)がそれに拘束力または影響を与える任意の法律または任意の契約制限を有する。
5.03政府の権限に反対する;他の異議。本プロトコルまたは任意の他の融資文書の借り手または任意の保証人の署名、交付または履行、または借主または任意の他の融資文書の実行については、任意の政府当局または任意の他の人の承認、同意、免除、許可または他の行動を必要または要求する必要はないが、(A)取得され、完全に有効である場合を除く。(B)締め切りまでに担保についての届出および記録、またはアーカイブおよび/または記録のための行政エージェントの交付、および(C)未取得または作成のように、個別的にも全体的にも実質的な悪影響は生じないと合理的に予想される。
5.04%に拘束力があります。本協定は、借り手と各保証人によって正式に署名·交付され、本協定に基づいて他の融資書類が交付された場合には、借り手と各保証人が正式に署名·交付する。本協定は借り手と各保証人の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、このような方法で交付される時、各他のローン文書は1つの合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて借り手と各保証人に対して強制的に実行することができ、適用される破産、資金不担保、手配、一時停止、その他の類似法律の影響を受け、衡平法の一般原則(衡平法訴訟においても法律上強制執行を求めても)と誠実信用と公平取引の黙示契約を適用する。
財務諸表の5.05%;実質的な悪影響はありません。
(A)審査財務諸表(I)は、その中に明示的に明記されていない限り、前記期間内に一致して適用される公認会計原則に従って作成され、(Ii)借主およびその付属会社の日付の財務状況およびその経営業績は、様々な重大な点で公平に列記され、前記期間内に一致して適用されるGAAPに基づいて作成されるが、その中に明確に明記されている者は除外される。
(B)2021年3月31日及び2021年6月30日までの借主及びその子会社の未監査の総合貸借対照表、及び当該期日までの財政年度に関する未監査の総合収益(損失)、株主権益(赤字)及びキャッシュフロー表(I)は、関連期間に一致して適用される公認会計基準に従って作成されたものであり、その中には、(Ii)借主及びその子会社のその日までの財務状況及びそれに係る期間の経営結果、現金流量及び株主権益変動のすべての重要な面が公平であることが明記されている。脚注と通常の年末監査調整がない場合。
(C)2020年12月31日以降、実質的な悪影響が生じることはなく、個別であっても全体的であっても、実質的な悪影響が生じることはないか、または合理的に予想されることができる。
5.06%の財産所有権。借り手と各付属会社はすべて良好な過去の記録と販売可能な業界権を持っているが、このような業界権はその日常業務に必要或いは使用するすべての不動産の費用或いは有効な賃貸権益にのみ適用されるが、業権上の欠陥は個別或いは共同で重大な不利な影響を与えることはできない。
5.07%が免税です。期限までに、借り手とその子会社は彼らの満期と対応するすべての税金を支払ったが、善意で異議を唱えた税金は除外された
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公認会計原則によると、あるいは個別或いは全体的に合理的に予想できない場合、重大な悪影響を招くことがない場合、勤勉に行われ、公認会計基準に基づいて十分な準備金を準備する訴訟手続きが用意されている。
5.08%はERISAに準拠しています;外国計画です。単独または全体的に合理的に予想されていない限り重大な悪影響を与えない限り、(I)各計画はERISA、法典、および他の連邦または州法律の適用規定に適合し、各外国計画は、その外国計画に適用される法律の適用規定に適合しており、(Ii)いかなる計画または外国計画も未解決または借入者に知られておらず、どの政府当局も、いかなる計画または外国計画に対しても未解決のクレーム、訴訟または訴訟または行動を取らず、(Iii)どの計画にも資金源のない年金負債は存在しない。(Iv)発生しない、または合理的に発生することが予想されるERISAイベントまたは外国計画イベント。
5.09保証金規定に基づいて、会社法に投資する。
(A)借り手または任意の保証人は、主にまたはその重要な活動のうちの1つとして、保証金株(理事会によって発行されたUルールによって示される者)の購入または保有業務に従事するか、または保証金株を購入または携帯するためのクレジットを発行する。
(B)1940年の“投資会社法”によると、借り手や保証人はいずれも“投資会社”として登録する必要はない。
5.10%は情報開示です。締め切り前に、借り手またはその代表が行政エージェントまたは任意の融資者に提供する借り手およびその子会社に関する任意の報告、財務諸表、証明書または他の書面情報(一般的な経済または業界の特定の性質の情報を除く)、その内容は、本プロトコルが行う予定の取引および本プロトコルの交渉に関するものであり(それぞれの場合、このように提供される他の情報の修正または補足)、これらの陳述がどのような状況で行われたかを考慮して、重大な誤解を有さない。しかし、予測と展望性陳述について言えば、借り手はこのような予測と展望性陳述だけを示しており、借り手が当時合理的と考えていた誠実な推定と仮定に基づいている。行政エージェントおよび貸手は、将来の事件および展望的陳述に関するこのような予想財務情報は発生しない可能性があり、事実または履行保証とみなされてはならず、重大な不確実性および意外な状況の影響を受けることができ、その多くは借り手およびその制限された子会社によって制御されるものではなく、任意のこのような予想財務情報がカバーする1つまたは複数の期間の実際の結果は、予測結果と大きく異なる可能性があり、このような差は実質的である可能性があることを認識している。
5.11知的財産権;許可などに関する。借り手およびその子会社が、すべての商標、サービスマーク、商業外観、商号、著作権、ドメイン名、商業秘密、ノウハウ、特許、ソフトウェア、データおよびデータベースの著作権、および現在展開されている業務に必要な他の同様の独自または知的財産権を所有または使用する権利がある場合を除き、(I)借主およびその子会社は、すべての商標、サービスマーク、商業外観、商業名、著作権、特許、ソフトウェア、データおよびデータベース著作権、ならびに他の同様の所有権または知的財産権を所有または使用する権利を有するか、または使用する権利がある。(Ii)借主およびその付属会社の業務運営は、侵害、流用、または他の方法で任意の他の人の知的財産権を侵害していない;および(Iii)借主およびその付属会社は、それが所有する知的財産権の所有権、有効性および実行可能性を保護および維持するために、商業的に合理的な行動をとっている。
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5.12%は反腐敗法と制裁措置を制定した。借り手は、借り手、その子会社及びそのそれぞれの役員、役人、従業員及び代理人が反腐敗法律及び制裁適用政策及び手続を遵守することを確保するための政策及びプログラムを実施し、維持し、借り手、その子会社及びそのそれぞれの役人及び従業員は、借り手、役員及び代理人に知られており、すべての実質的な面で反腐敗法律及び適用された制裁を遵守している。(A)借り手、任意の付属会社、またはそれらのそれぞれの取締役、上級者または従業員、または(B)借り手、借り手の任意の代理人または任意の付属会社に知られているように、本協定によって設立されたクレジット手配に関連する、またはそこから利益を得る身分で行動する任意の付属会社は、制裁を受けている者ではない。いかなる借金、信用状、収益の使用、または本協定で想定される他の取引は、いかなる腐敗防止法または適用される制裁措置にも違反しない。
5.13%は支払能力である.借り手及びその子会社は合併に基づいて支払能力を有している。
5.14%は株式および所有権です。質権株式を構成する持分はすでに正式に許可と有効に発行され、すべての支払いと評価が必要ではない。添付表5.14に記載されていることを除いて、締め切りには、既存の株式購入権、株式承認証、引受持分、権利、承諾または他の合意(優先購入権を含む)は、借入者またはその任意の付属会社が注文者としなければならず、質権を構成する持分は、借り手またはその任意の付属会社が借り手またはその任意の付属会社の質権を構成する任意の追加持分または変換可能、交換可能、交換可能、または借り手またはその任意の付属会社の質権を構成する他の証券を発行しなければならない。開示書簡別表5.14は借主及びその付属会社のそれぞれの付属会社の所有権権益を正確に記載し、締め切りに質抵当持分を構成する持分を保有する。
5.15%の不動産資産。締め切りまでに、開示手紙添付表5.15は、(A)すべての不動産資産、および(B)任意の融資先の各不動産資産に影響を与えるすべての賃貸、分譲または譲渡賃貸契約(そのすべての修正、修正、補充、更新または延期とともに)を列挙し、融資先が賃貸、転貸または譲渡下の大家またはテナント(直接または譲渡者または権益相続人として)であるにかかわらず、開示手紙添付表5.15である。
5.16%の銀行担保。担保期間中、本契約第4.01(A)(Ix)、4.01(D)及び6.16節に該当する場合(借り手が商業上合理的な努力を用いて担保品の中で担保のいずれかの担保権益を作成、質権又は完備した後、出来高日に担保、担保又は完全な任意の担保権益を作成することができない)、行政代理の担保品における担保権益は担保に対する有効な、完全な第1優先権保証権益を構成し、各貸金側が担保、担保及び担保の下でのすべての権利、所有権及び権益(許容留置権の制限を受ける)に対して留置権を保持する。
5.17訴訟および環境問題を担当します
(A)任意の仲裁人または政府当局が借り手に対していかなる訴訟、訴訟または法的手続きを提出していないか、またはその知っている限り、借り手またはその任意の制限された付属会社に対して“停止および停止”の手紙および特許許可を取得する招待状を発行することを含むか、または借り手またはその任意の制限された付属会社に対して合理的に予想される任意の個別または合計を発行することができることを確実にする
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重大な悪影響または(Ii)は、本プロトコル、任意の他の融資文書、または本プロトコル項目の下で予想される取引に関する。
(B)借り手またはその任意の制限された付属会社(I)任意の環境法に準拠できなかったか、または任意の環境法に規定されている任意の許可証、許可証または他の承認を取得、維持または遵守することができなかった、(Ii)任意の環境責任を担っている、または(Iii)任意の環境責任に関する任意の申立通知を受けているが、個別または全体的に重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想できない任意の事項を除外する。
5.18%の人が法律と合意を遵守している。借り手およびその制限された子会社は、そのまたはその財産および権利に適用される任意の政府当局のすべての法律、規則、法規および命令、ならびにそれまたはその財産および権利に拘束力のあるすべての契約、合意および他の文書を遵守しており、単独または全体的に遵守できない限り、合理的な予想ができないと重大な悪影響をもたらす
5.19%影響を受けた金融機関。どんな貸手も影響を受けた金融機関ではない。
第六条
平権契約
任意の貸金者が本合意項の下で任意の承諾がある限り、本協定項の下の任意のローンまたは他の義務(初期賠償義務を除く)は依然として未払いまたは未払いでなければならず、任意の信用証未払いまたは任意の信用状支払いは、適用開証行が合理的に受け入れられる条項(またはこれについて適用開証行を合理的に満足させる他の手配がなされた)で弁済されるか、または現金で担保されてはならない
6.01年度財務諸表。借り手は、(さらに貸手に配布するために)行政エージェントおよび各貸手に交付されなければならない
(A)2021年12月31日までの財政年度から、初回公募前(X)借り手毎の財政年度終了後120日以内及び(Y)上場企業毎の財政年度終了後90日以内に、借り手(又は初回公募後、公衆会社)が当該財政年度終了時及び当該財政年度終了時の監査された総合資産負債表と関連する監査された総合収益(損失)、株主権益(赤字)及び現金流動量表をそれぞれ比較形式で前年度の数字を列挙する。すべての内容は合理的で詳細で、公認会計基準に基づいて作成された。監査され、ピマウェイ有限責任会社または国家的に認められた地位を有する別の独立公認会計士事務所の報告および意見が添付され、この報告および意見は、公認された監査基準に従って作成されなければならず、いかなる“持続的経営”または同様の制限または例外(約束およびローンが満期日の満期日または報告が交付された日から1年以内に満了する任意の他の債務に関する制限を含まない)、またはそのような監査の範囲または重大な誤報のないいかなる制限または例外についても含まれてはならない
(B)2021年9月30日までの財政四半期から、初公募前(X)借り手毎の財政年度の前3四半期終了後60日以内、および(Y)初公募後、公衆会社毎の財政年度の前3四半期終了後45日以内に、公衆会社の総合貸借対照表と関連する監査されていない総合収益(損失)、株主権益(赤字)、キャッシュフロー表
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借り手(又は初回公募後、公衆会社)が当該財政四半期末及び当該財政年度終了時までの部分を比較形式で前財政年度の1つ又は複数の該当期間(又は貸借対照表に属する場合は、前財政年度終了時まで)の該当期間の数字を挙げ、その行政総裁、首席財務官、司庫、首席会計官又は主管人核証を介して、すべての重要な面で借り手の財務状況、経営成果、株主権益及び現金流量を公平に反映する(又は初回公募後、上場会社)及びその子会社は公認会計基準に基づいて、正常な年末監査調整と脚注のない制限のみを受けている。そして
(C)上記(A)項に従って任意の財務諸表を提出すると同時に、借り手の各財政年度の最初の3つの財政四半期終了後60日以内に、借り手は、(A)および(B)条に記載されている非限定的な付属会社の同じ性質および日付および期間をカバーする審査されていない財務諸表を、制限されていない付属会社の財務諸表と、当該(A)および(B)条に従って提出された財務諸表と照合するために必要な解約または調整を反映する総合報告書と提供しなければならない。
6.02証明書の更新;その他の情報。借り手は、(貸手にさらに分配するために)行政エージェントに交付されなければならない(以下(A)および(B)条の場合)、または以下(C)および(D)条の場合には、各請求を行う貸手に交付される
(A)第6.01(A)及び(B)条に示される財務諸表を交付するとともに、借り手の行政総裁、首席会計官、首席財務官、司庫又は支配者によって署名された妥当なコンプライアンス証明書を提出する
(B)借り手または制限された任意の付属会社、または米国証券取引委員会の任意のまたはすべての機能を継承する任意の政府当局または任意の国の証券取引所(場合によっては)に提出されたすべての定期報告および他の報告、依頼書、および他の材料のコピーが公開された後、直ちに提出されなければならず、それぞれの場合、本合意に従って行政エージェントに渡す必要はない。しかし、このような資料は、このような資料が借り手のインターネットサイトhttp://www.redditinc.com(または任意の後続ページ)またはhttp://www.sec.gov上の任意の投資家関係ページに掲示された日に交付されたとみなされるべきである
(C)法律、裁判所命令、契約または他の規定が借り手または任意の子会社に適用される任意の守秘義務を遵守し、行政エージェントまたは任意の貸手が時々本合意について合理的に要求する可能性がある借主または任意の子会社の業務、財務または会社事務、または融資文書条項の遵守に関する補足情報を迅速に提供すること
(D)行政代理または任意の貸手が、“愛国者法案”および“利益所有権条例”の目的を含むが、これらの情報および文書を含むが、これらの情報および文書を含む、適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および条例を遵守するために適用される任意の情報および文書を要求した後、これらの情報および文書を直ちに提供しなければならない
上述したにもかかわらず、第6.01(A)または(B)節に従って交付される情報は、(A)インターネットwww.sec.govまたは借り手が、各貸手および管理エージェントがアクセスするこのような他のサイトにアクセスすることを事前に通知した日に発行された日とみなされるべきである
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(Y)上場企業が米国証券取引委員会に提出した10-Kまたは10-Qテーブルと、(Y)上場企業に関する情報と借り手およびその子会社に関する独立情報との差異を合理的に詳細に説明する親実体である上場企業に関する合併情報。行政エージェントは、上述した文書のコピーの交付または維持を要求する義務はなく、いずれの場合も、借り手がそのような交付要求を遵守することを監督する責任はなく、各貸手は、そのような文書のコピーを自身に交付または維持することを要求しなければならない。
(I)このような情報がインターネットwww.sec.govまたは借り手によって事前に通知された場合、各貸手および行政エージェントがアクセス可能な他のサイト(商業サイト、第三者ウェブサイト、または行政代理によって提供されているか否かにかかわらず)の日付が、(場合に応じて)関連上場企業が10-Kまたは10-Q表を米国証券取引委員会に提出する日;第6.01節および第6.02節(B)節に従って交付されたファイルを電子的に配信することができる。しかし、第(Ii)項の場合、親会社である関連上場企業に関する範囲内で、このような交付は、関連上場企業に関する情報と借り手及びその子会社に関する独立情報との差異を合理的に詳細に説明するとともに、又は(Iii)これらの文書は、Syndtrak又は各貸手及び行政エージェントがアクセス可能な別の関連サイト(ある場合)上で発行されるこのような文書(商業サイト、第三者サイト、行政代理後援を表す)を表す総合情報を伴う。各貸出者は単独で担当し、掲示された文書を適時に調整し、そのコピーを維持しなければならない。
バージョン6.03でより多くの通知が発表されました。借り手は、実際の知識を獲得した後、直ちに行政エージェントに通知し、行政エージェントが融資者に迅速にさらに通知するべきである
(A)任意の無責任行為が発生するリスク;および
(B)重大な悪影響をもたらすことができ、または合理的に予想されることができた任意の事項(訴訟、政府訴訟、または調査を含む)を調査する
本6.03節の規定によれば、各通知には、借入者(借り手を代表する)の担当官の声明が添付され、その中で指摘されている事件の詳細を説明し、借り手が行動していることを示すものである。第6.03(A)節に規定する各通知によれば、本プロトコルおよび任意の他の融資文書において違反された任意およびすべての条項が詳細に記載されなければならない。
税金が6.04%増加しました。個別または全体的に合理的に予想されても重大な悪影響を与えない限り、借入者は、そのような税金項目が迅速に提起され、勤勉に行われる適切な手続きによって誠実に議論されなければならず、制限された付属会社それぞれに、そのまたはその不動産または資産のすべての税金を支払うことを促すべきであり、借り手またはその付属会社は、公認会計原則に基づいて十分な準備金を維持している。
6.05%保存の存在などについて。借り手は、そのすべての制限された付属会社を促進しなければならない:(A)その合法的な存在を全面的に保存、更新、維持し、かつ限定される
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借り手及び保証人の場合は、第7.02条で許可された取引において、かつ、借り手又は当該制限された子会社が、借り手及びその制限された子会社の全体的な業務活動において、その会社の存在を維持するのに適しておらず、かつ、その損失が実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されず、かつ(B)すべての権利、特権、許可を維持するために合理的な行動をとる場合には、制限された子会社の維持、更新、及びその会社の存在の維持、維持、維持を要求しない。正常に業務を展開するために必要または必要なライセンスおよび特許経営権は、そうしない限り、個別または全体が実質的な悪影響を与えないことを合理的に予想することができない。しかし、上記の規定は、いかなる合併、合併、清算または解散、または第7.02節で許可された取引を禁止すべきではない。
6.06%は物件のメンテナンスに使用されます。借り手は、そのすべての制限された付属会社がその業務の運営に必要なすべての重要財産と設備を維持、保存及び保護することを手配し、良好な運営状況と状況に置かなければならないが、個別或いは全体がこのようにすることができなければ、合理的に重大な不利な影響を与えないことを期待するのは例外である。
6.07%は保険の維持費です
(A)借り手は(A)商業的に合理的な努力をし、その財産及び業務について財政穏健及び信用の良好な保険を維持し、同じ又は類似の業務に従事している人の常習保険の種類の損失又は損害に対抗し、その種類及び金額は当該等の他の者が類似した場合に常習保険の種類と同じであるが、個別又は合計期待が重大な悪影響を与えることができない場合は、借り手は(A)保険会社にその財産及び業務維持保険を維持又は促進させるために商業上合理的な努力をしなければならない。および/または(B)自己保険機構によって、または関連会社または外部規制ツールと合意することによって、通常同じまたは同様の業務に従事し、類似物件を所有する会社によって保証される保険によって提供される損失を補うために、リスクを保持する。前述の条文の一般的な原則を制限することなく、担保期間中に、借り手及びその制限された付属会社は、当該等の保険証書の下で担保を維持又は維持する実際の傷害保険を維持又は手配し、保険金額及び免責額は、類似した業務に従事する著名人が類似した場合に常に負担又は維持するリスクと同じでなければならない。各種類の財産及び/又は責任保険証書は、締め切りから90(90)日以内(又は行政代理人がその合理的な情動権の下で合意された後の期日内)に、(I)責任保険証書について、行政代理人が担保当事者をその利益として示す可能性のある付加被保険者を代表するように指定し、(Ii)担保期間内に、各意外保険証書について、行政代理人を満足させる形態及び実質的に合理的に損失条項又は裏書きを指定し、この条項又は裏書きは、行政代理人が担保当事者を代表することを示している。保証金の下の損失受取人として、借り手はその商業的に合理的な努力を尽くし、各種類の損失条項または裏書(どのような状況に依存するかによって決まる)を少なくとも30日前(または管理エージェントが合理的に許容できるより短い期限)前に管理エージェントに書面で通知して、このような保険書を修正またはキャンセルしなければならない。それぞれの場合、それができなかったことが個別または全体の重大な悪影響を与えることを合理的に予想できない。いつでも、任意の改善された担保財産が存在する地域が特別洪水危険区域に指定されている場合、適用される貸手は、通常の洪水保険を得るために商業的に合理的な努力をしなければならない。
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6.08%は法律と合意を遵守することを要求します。借り手は、制限されたすべての付属会社に促されなければならない:(A)すべての重要な側面において、その業務または財産に適用されるすべての法律およびすべての命令、令状、禁止および法令の要件、およびそのまたはその財産および権利に拘束力のあるすべての契約、合意および他の文書の要件を遵守するが、以下の場合を除く:(I)法律または秩序、令状、禁止令または法令の当該要件は、勤勉に行われる適切な手続きによって誠実に異議を唱えている。あるいは(Ii)個別又は全体が関連規定を遵守できず、合理的に予想されることなく重大な悪影響を与えること、及び(B)合理的に設計された政策及びプログラムを維持及び実行して、借り手、その付属会社及びそのそれぞれの役員、上級者、従業員及び代理人が反汚職法及び適用された制裁を遵守することを確保する。
6.09%の図書と記録。借り手は、適用される公認会計基準或いは国際財務報告基準に基づいて実質的に借り手の総合財務諸表を作成できるように、制限された子会社毎に適切な記録と帳簿を保存するように促すべきである。借り手は、制限された付属会社の各々が行政代理によって指定された任意の代表を許可するか、または違約事件の発生中にのみ、任意の貸金者(行政エージェントを介して提出された要求に基づいて)を合理的な事前通知の下で、その財産をアクセスおよび検査し、合理的に必要な範囲内でその帳簿および記録を審査し、それから抜粋し、その上級管理者および独立会計士とその事務、財務および状況を議論する(ただし、借り手または制限された付属会社は、これらの独立した会計士との任意の議論に参加する機会を有するべきである)。これらはすべて合理的な時間と合理的な要求の下で行われる(ただし違約事件が存在しなければ,年に1回を超えない).第6.09節にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、借り手またはその任意の制限された付属会社は、以下の任意の文書、情報または他の事項の開示、検査、審査または複製の許可、抄録または議論を要求すべきではない:(I)非金融商業秘密または非金融固有情報を構成する、(Ii)法律または借主または制限された付属会社に対して法的拘束力を有する任意の第三者契約を適用して、行政エージェントまたは貸金人(またはそのそれぞれの代表)への開示を禁止する文書、情報または他の事項、または(Iii)弁護士、顧客または同様の特権または弁護士の仕事を構成する製品の文書、情報または他の事項を制限する。
6.10%収益の使用効率を向上させる。借り手は、いかなる法律またはいかなる融資文書にも違反することなく、借入金所得を運営資金、資本支出、買収、投資、許可された制限支払いおよびその他の目的に使用しなければならない。
6.11    [保留されている].
6.12%は追加の保証人が必要だ。任意の人が借り手となる制限された付属会社(非実質的な付属会社を除く)または排除されていない付属会社の日から45日以内(または行政代理が受け入れられる長い期間内)
(A)行政エージェントに通知する.迅速に行政エージェントに書面通知を送信し、当該人に関する(適用された場合):(X)当該人が借り手となった制限された子会社又は排除された子会社ではない日、及び(Y)マント添付表5.01及び5.14に記載された借主及びその適用子会社に関するすべてのデータを要求し、この書面通知は、マントの添付表5.01及び5.14の補充とみなされるべきである
(B)“対口協定”に署名する。除外された子会社を除き,直ちに当該子会社を本協定項下の保証人とし,保証期間内に設置者としなければならない
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担保協定に基づいて、行政エージェントに対応するプロトコルを署名して渡し、適用された場合には、行政エージェントが合理的に満足する形と実質的に担保協定を補充する
(三)会社書類及び意見書に署名する。除外された子会社を除いて、(I)適用されるすべての会社または有限責任会社または他のエンティティの組織行動をとり、署名および交付、または第4.01(A)(Iii)および(Iv)節で述べた内容と同様のすべての適用文書、文書、合意および証明書の実行および交付を促す;(Ii)行政代理人が合理的な要求を提出する場合、締め切りに提出された法律意見に一致する法的意見を行政代理人に提出する
(D)すべての担保ファイルを保存する.除外された付属会社に関連し,かつ担保期間内にのみ,締め切りに交付された文書,文書,合意および証明書に一致するすべての適用文書,文書,合意および証明書を交付し,第1優先権留置権(第7.01節で許可された留置権の制約)を付与·整備し,行政代理を受益者とし,担保合意(ただし担保合意で規定されるいかなる制限を受けるか)に基づいて,当該付属会社の持分と当該付属会社のほぼすべての個人財産(資産を除く)に優先留置権を付与·整備する。
6.13%子会社を指定します。
(A)第6.13条(B)の規定によれば、借り手は、任意の制限された付属会社をいつでも制限された付属会社として指定することができ、または任意の非制限付属会社を制限された付属会社として指定することができる。制限されていない付属会社は、制限された付属会社として指定されており、当該付属会社が当時存在していた任意の債務、留置権、投資(場合によっては)を指定したときに生じるものを構成しなければならない。
(B)借り手の禁止(X)任意の制限された付属会社を非制限付属会社として指定するか、または(Y)非制限付属会社を制限された付属会社として指定することを禁止する
(I)違約事件または違約事件が違約を引き起こさないことを保証する
(Ii)第(X)条の場合のみ、この指定形式上の効力を与えた直後に、すべての非限定的付属会社の総資産は、その日までの総合総資産の10.0%を超えてはならない
(Iii)第(X)項の場合のみ、このように指定された付属会社は、(I)借入者又は制限された付属会社の持分又は(Ii)(X)任意のReddit知的財産権又は(Y)重大知的財産権を所有していない(第7.09節により許可された範囲を除く)。
(C)任意の制限されていない付属会社がいつでも(X)Reddit知的財産権または(Y)重大知的財産権の法定または実益所有権権益を保有する場合(第7.09節の許可者を除く限り)、その付属会社は直ちに制限されない付属会社ではなく、自動的に制限された付属会社として指定されるとみなされる(上記(B)(I)条が指定されたとみなされるときに該当するか否かにかかわらず)。
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6.14%は中材地産である。
(A)任意の重要不動産を取得してから90(90)日以内(または行政代理人がその合理的な情動権の下で同意するより後の日)、借り手または適用保証人は、各重大不動産の立札および/または交付、または行政代理人への交付を手配しなければならず、その形式と実質はすべて行政代理人に合理的に満足させなければならない
(I)FIRREA要求による評価の範囲内で、FIRREAに適合する評価を提供する
(Ii)すべてのアーカイブまたは記録オフィスのアーカイブまたは記録に適した完全署名および確認された担保に署名し、行政代理人は、行政代理人を受益者とするために、有効かつ強制的に実行可能な優先留置権(許可された留置権に限定される)を設定するために、必要または適切であると合理的に考えることができる
(Iii)業界権保証書を設立し、住宅ローンが有効かつ強制的に実行可能な財産に関する優先留置権であることを確保し、留置権を許可する以外に、いかなる傷、財産権負担、留置権もない
(Iv)所有者が行政代理人に証明した住宅ローン財産に関する当時のA.L.T.A.調査、または既存のA.L.T.A.調査または既存のA.L.T.A.調査の最新資料を更新し、貸金者の業権保険証券の発行者が例外を検査することなく保険証書を発行するのに十分である
(V)借り手が商業的に合理的な努力をする場合には、任意の改善された住宅ローン物件の交付(A)記入された“ローン年限”の標準洪水リスク決定表、(B)住宅ローン物件の改善物件が特別洪水地域にある場合には、借り手に通知(“水浸通知”)を発行し、担保財産の所在するコミュニティがNFIPに参加しないため、NFIP下の洪水保険を受けることができないことを示す。(C)洪水通知には、(X)借り手が洪水通知を受けたことを証明する書類(例えば、洪水通知)および(Y)第6.07節に要求された洪水保険証拠を提供する必要がある
(Vi)現在行われている財産および資産の継続運営が、すべての適用可能な区画および建築法律、規則または法規、または貸手所有権政策への分割書き込みに適合することを規定するPZR区画報告または同等の区画報告または市政区画状を承認する
(Vii)当該州に記録された住宅ローン形式の実行可能性、及び行政代理人が合理的に要求する可能性のある習慣及びその他の事項について、当該担保財産が存在する州の現地弁護士に意見を提供する。
(B)第6.14(A)節に規定する義務を除いて、行政代理が借り手に書面通知を行う場合は、以前洪水特殊被災地に指定されていなかったいかなる担保財産を洪水特殊被災地に再指定してから45(45)日以内に、融資当事者は、第6.07節の洪水保険要件を満たすべきである。
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(C)時々、行政エージェントが評価を得ることが必要であると合理的に判断した場合、行政エージェントまたは任意の貸手が適用される法律または法規(FIRREAの遵守を要求する任意の評価を含む)を遵守し、いつでも違約イベントが発生して継続している場合、いずれの場合も、行政エージェントは、借り手に費用を負担することを要求することができる。行政代理人の合理的な満足の形態および実質的な評価を得て、任意の貸手の個人財産の全部または一部の当時の公平な市場価値、および任意の貸手の任意の物質不動産の公平な市場価値、または行政代理人によって決定された他の価値(例えば、洪水保険のためのリセットコスト)を示す。
6.15%の人がこれ以上の保証を持っていない。本協定及び担保文書の明示的制限に適合する場合には、任意の時間又は時々行政代理人の要求に応じて、各貸金者は自費で迅速に行政代理人が合理的に要求する可能性のある他の文書に署名、確認及び交付し、他の行為及び事柄を行い、融資文書の目的を十分に実現する。上記の規定に限定されるものではないが、各貸手側は、担保債務が保証者によって保証され、担保期間内に借り手及びその保証人の子会社である実質的にすべての資産及び借り手子会社のすべての未償還持分担保を保証するために、行政代理が時々合理的に要求する可能性のある行動をとるべきである(融資文書中の外国子会社及び任意の除外された子会社に関する制限)。
6.16%は、いくつかの完了後の義務を負う必要があります。借り手および他の貸手は、実際に実行可能な場合には、別表6.16に規定された締め切り(行政エージェントによって自己決定されて延長することができる)の後の期間内にファイルを交付するか、または別表6.16に規定された行動をとるべきである。
6.17%はERISAです。借り手は、行政エージェントに提供しなければならない(行政エージェントが要求した場合、すべての貸主に十分なコピーを提供しなければならない):(A)借り手が任意のERISAイベントまたは外部計画イベントが発生したことを知った後、30日以内に、任意の制限された子会社または任意のERISA関連会社は、発生したまたは合理的に発生したすべての他のERISAイベントおよび外部計画イベントと共に、ERISAイベントおよび/または外部計画イベントおよび行動(ある場合)、発生または合理的に発生するすべての他のERISAイベントおよび外部計画イベントと共に、または合理的に予想される重大な悪影響を与えることができる。ERISAイベントおよび/または外国計画イベントについて行動し、ERISAイベントおよび/または外国計画イベントに関連する任意の通知の写しをPBGC、米国国税局または任意の他の国内または外国政府機関に提出すること、ならびに借主、制限された子会社またはERISA関連会社がPBGC、米国国税局または任意の他の国内または外国政府機関から受信したこれに関連する任意の通知の写し、および(B)発効日後の任意の時間に、借入者、任意の制限された子会社、または任意のERISA関連会社が維持または参加(または貢献義務)することを提案する。開示書類添付表5.08に記載されていない年金計画または多雇用主計画の場合、借り手は、実行可能な場合に、開示書更新後の添付表5.08を早急に行政エージェントに提出しなければならず、いずれにしても、借り手の後20日以内に、制限された子会社またはERISA付属会社がその貢献を維持または貢献する(またはその貢献の義務を生じる)。
第七条
消極的契約
いかなる貸主が本契約項の下でいかなる承諾がある限り、いかなるローン又はその他の義務(初期の賠償義務を除く)は未払い又は未払い、いかなる信用状を維持しなければならない
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まだ返済されていない、またはいかなる信用状の支払いも、開証行が合理的に受け入れられる条項に従って返済または担保してはならない(またはこれについて適用開証行の合理的に満足できる他の手配を行う)
7.01%が留置権である.借り手は、そのいかなる制限された付属会社がその任意の財産、資産又は収入に対して、現在所有しているものであっても、後に獲得したものであっても、設立、発生、負担、又は任意の留置権を受けることを許可してはならないが、以下の財産、資産又は収入を除く
(A)任意のローン文書に従って留置権をキャンセルする
(B)開示書簡別表7.01に記載されている既存の留置権およびその任意の置換、継続または延期、ただし、(X)カバーされている財産は変更されてはならないが、(A)この留置権によってカバーされる財産または第7.05節で許可された債務によって資金を提供する買収後財産、および(B)その収益および製品および(Y)第7.05節で許可された留置権保証または利益を受ける債務の置換、更新、延期または再融資は、債務を限度とする
(C)30日を超えていない税金、費用、評価税または他の政府課金、徴収費または請求に対して留置権を取り消し、これらの税金、料金、徴収費またはクレームは誠実に行われており、公認会計基準に従って適用者の帳簿上で十分な準備金を維持することを前提として、勤勉に行われた適切な手続きによって行われている
(D)船舶運送業者、倉庫保管員、機械師、資材工、修理工、大家、サプライヤー、または通常の業務中に生成された他の同様の留置権;
(E)(I)通常の業務中に労災補償、失業保険および他の社会保障立法に関連する担保または預金であるが、ERISAによって適用される任意の留置権は除外され、(Ii)通常の業務中に借り手またはその任意の子会社に財産、意外または責任保険を提供する保険会社のために支払または賠償義務の責任(信用証または銀行保証に関する義務を含む)、
(F)入札、貿易契約およびリース(債務を除く)、法定または規制義務、担保および控訴保証金、履行保証金、および通常の業務中に生じる他の同様の性質の義務を保証するために保証金を支払うこと
(G)不動産に影響を与える地権、通行権、制限および他の類似した財産権負担は、いずれの場合も、その影響を受ける財産の価値に重大な欠陥を与えることはなく、適用者の正常な業務に実質的な干渉を与えることもない
(H)第7.05(J)節に従って発生した債務を担保する留置権であるが、このような留置権は、いつでも、このような債務によって資金を提供する財産以外のいかなる財産(このような資産の置換、増加、および重み付けを除く)を妨げることはない
(I)終了日後、誰もが制限された付属会社となったときに財産上すでに存在する留置権又はその人が制限された付属会社となったときにその人の財産に存在する留置権となること。ただし、(I)当該留置権は、その買収又は当該人が付属会社となること(どのような場合によるか)を考慮して純粋に設定されているわけではない。(Ii)当該留置権は他のいかなる場合にも適用されない
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借り手または他の任意の付属会社の財産または資産(その収益または製品を含まず、留置権保証を受けた債務およびそれ以前に発生した他の債務も含まれておらず、本協定によって許可された債務および他の債務は、当時の条項に基づいて、質抵当後に得られた財産が必要であるが、このような要件がこの要件が適用されないいかなる財産にも適用されないことはいうまでもない);および(3)第7.05節で保証された債務;
(J)第8.01(G)節に違約事件を構成しない金の支払いにより判決の留置権を確保する
(K)銀行留置権、相殺権、担保権または同様の権利および救済に関連する契約法、成文法または一般法に規定される他の留置権、(A)銀行または他の預金を受ける金融機関または投資または証券口座との預金関係の確立に関する;(B)借り手またはその任意の付属会社の集約預金または清算口座に関連して、借り手またはその任意の付属会社が通常の業務動作において招く貸越または同様の債務を可能にする。(C)通常の業務動作において、借り手またはその任意の付属会社の顧客と締結された注文書および他の合意に関連する
(L)買い戻しプロトコル、逆買い戻しプロトコル、証券貸借プロトコル、および同様の取引による留置権のキャンセル;
(M)投機目的ではなく、通常の業務中に達成された通貨および金利リスクをヘッジするために、総純額決済合意および他のスワップ契約に基づいて生成された留置権をキャンセルすること
(N)予防的統一商法の融資声明または同様の申請による留置権の回避;
(O)通常の業務中に他人に付与された賃貸、許可証、再レンタルまたは再許可による不合理な予想が実質的な悪影響を与えない留置権を制限すること
(P)任意の経営賃貸契約によって制限された財産(およびその収益、加重または製品)におけるレンタル者の任意の権益または所有権、および本条例で許可された実際の賃貸または賃貸契約に関連する統一商業法典融資声明(または外国司法管轄区域の同等の届出、登録または合意)によって生じる留置権;
(Q)保証許可会社間債務ではない制限された子会社の資産、(I)借り手または制限された子会社に有利な資産、および(Ii)借り手または任意の保証人に有利な留置権
(R)融資中の入金または他の資産、これらの受取または他の資産を保証する財産、またはそれに関連する財産およびその収益以外のいかなる資産にも負担をかけないことを条件として、任意の証券化に関連する任意の留置権を回避すること
(S)家主、顧客または顧客への実行手当または信託、または通常の業務中の保険手配に関連する留置権を含む保証金、立て替え金、契約金のみを支払う
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(t)    [保留されている];
(U)任意の借戻し取引に関連する留置権を保持するが、(I)当該借戻し取引は、3年以下のリースに関連することを前提とし、(Ii)当該借戻し取引は、借入者とそのうちの1つの制限された付属会社との間、またはその任意の制限された付属会社の間、または(Iii)借主またはその任意の制限された付属会社が、当該等のリベート取引後365日以内に、当該等レンタル取引所で得られた純額に等しい金額を、任意の(またはそれらの組み合わせ)(A)、債券、手形、またはそれらの組み合わせに適用することである。借り手またはその制限された付属会社の債権証または同様の手形または債務は、その条項に従ってその成立後12ヶ月以上満了するか、または(B)借入者またはその任意の制限された付属会社のための業務またはその業務に有用な物件または施設を購入、建設、発展、拡張または改善する
(V)第7.05(F)節に従って発生した債務の担保に対する担保の保留権を解除するが、そのような債務の適用保持者(またはこれらの保持者の代表を表す)は、適用可能な債権者間合意を締結しなければならない
(W)任意の時間における債務または他の債務の元本総額が、(I)5億ドルおよび(Ii)総合総資産の15.0%の留置権を超えてはならないことを保証する。ただし、担保期間内に、(I)本条項(W)に依存して担保を構成しない財産に対して生じる留置権は、いつでも未償還総額が2億ドルを超えてはならない。(Ii)そのような留置権が担保として担保とされている場合、その債務の適用保有者(またはその代表者を代表する)は、適用可能な債権者間合意を締結しなければならない
(x)    [保留されている];
(Y)任意の非完全子会社の場合、その組織ファイルまたは任意の関連する合弁企業または同様の合意に記載されているその持分に関連する任意の引受および催促手配を含む;
(Z)任意の意向書または購入契約について借入者またはその制限された付属会社に対してのみ行われる任意の現金保証金留置権;
(Aa)保留権(I)通常の業務中に貨物の輸入に関連する関税の支払いを保証するために税関および税務当局に有利であり、(Ii)通常の業務中にそのような在庫または他の貨物の購入、出荷または貯蔵のために、そのような在庫または他の貨物の購入、出荷または貯蔵を容易にするために、通常の業務中に貨物の輸入に関連する関税の支払いを保証するために、税関および税務当局に有利である
(Bb)借主またはその任意の制限された子会社が、本協定によって許可される通常の業務中に締結した条件付き販売、所有権の保留、委託または同様の貨物販売スケジュールによって生成される留置権;
(Cc)借り手またはその任意の制限されたアクセサリ会社が所有またはレンタルする施設が存在する不動産資産に、より多くの土地賃貸を提供すること;
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(Dd)(I)政府当局が企業の正常な運営のために遵守する区画、建築、権利および他の土地使用法規を禁止し、(Ii)任意の不動産の使用を制御または規範化するために、任意の政府当局の任意の区画または同様の法律または権利を保持または帰属し、これらの土地財産の使用は、借り手およびその制限された子会社の正常な業務行為に実質的な干渉を与えない
(Ee)投機目的のためではなく、正常な業務中に発生する合理的な習慣初期預金および保証金預金の留置権、および商品取引口座または他のブローカー口座に付属する同様の留置権を制限する
(Ff)保険料融資を保証するために、保険証書およびその収益に対して留置権を実行すること
(Gg)借主またはその制限された付属会社が賃貸および経営する住宅の所有者またはレンタル者に現金保証金を支払い、借り手またはその制限された付属会社が当該住宅賃貸条項に基づいて負う義務を履行することを保証するために、
(Hh)“UCC”第2条によれば、米国の法律施行により生じた財の回収に有利な売り手または買い手の留置権を廃止する
(2)所有権ポリシーの例外として開示された残りの留置権
(Jj)本協定で禁止されていない行動または取引に関連する通常の業務中に“保証金”(またはその等価物)として格納されている金額に対して留置権を取り消す;
(Kk)総純額決済プロトコルおよび本プロトコルによって許可される他の交換契約に従って負担される義務を保証するために、現金および現金等価物の留置権をキャンセルすること
(Ll)任意の信用状のいつでも未償還額面総額が25,000,000ドルを超えないことを確実にするために、現金担保の留置権を廃止する
7.02%は根本的な変化を表している。借り手および各制限された付属会社は、他の人との合併、解散、清算または合併、またはその全部または実質的なすべての資産を処分すること(一回の取引または一連の取引にかかわらず)、またはそれ自体およびその制限された付属会社(現在所有されているか、またはその後に買収されたことにかかわらず)のすべてまたは実質的なすべての資産を誰に売却するか、または誰を受益者とするか、またはそれ自体およびその制限された付属会社(現在所有または後に買収されたことにかかわらず)のすべての資産を売却してはならない。しかしながら、その発効直後及び発効直後に、違約事件が発生し続けていない場合は、(I)任意の人は、借り手又は制限された付属会社と合併し、又は借主又は制限された付属会社と合併又は合併することができる。ただし、(A)借主又は制限された付属会社(制限された付属会社は、法律の実施又は行政代理が満足している仮定書類に基づいて適用される保証人の義務を負うことができるが、保証人が制限された付属会社と合併又は合併し、かつ当該保証人がまだ存在していない者)であるか、又は(B)借り手又は適用される制限された付属会社である。(X)借り手又は適用保証人(どのような状況に応じているか)のすべての義務は、既存の者が行政代理人を合理的に満足させる形式及び実質的な書面で明確に負担しなければならない。(Y)まだ存在する者は、米国、当該州又はコロンビア特区の法律に基づいて設立された会社又は有限責任会社でなければならない)、及び(Z)当該等の法団は、上記(X)及び(Y)条に掲げる事項について行政代理人及び貸手に行政代理人が合理的に要求する法律意見を提供しなければならない
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各貸主または行政代理人が合理的に要求する“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および条例に関連する文書および情報を提供することは、“愛国者法案”を含む、(Ii)借主または制限された子会社は、(A)米国における登録状態を変更するためにその任意の子会社に合併することができる(すべての義務が法律の実施または行政代理人によって合理的に満足する仮定文書によって負担されるべきである場合)、および(B)米国の法律に基づいて会社を再構成することができる。(Iii)任意の制限された付属会社は、清算、清算または解散される可能性があり、またはその全部または任意の一部の業務、財産または資産は、1回または一連の取引において譲渡、販売、レンタル、譲渡、または他の方法で処理することができ、借り手または任意の他の制限された付属会社は、1回または一連の取引において譲渡、販売、レンタル、譲渡、または他の方法で処理することができる。上記の規定にもかかわらず、借り手又はその任意の制限された付属会社は、本第7.02条の規定に基づいて、(X)Reddit知的財産権又は(Y)重大知的財産権を非借り手又は制限された付属会社のいずれかに処分してはならない(上記(Y)条の場合のみ、本第7.02条が許容する範囲内でのみ、公平な市場価値で重大な知的財産権を処分し、総金額は総合総資産の100,000,000ドル及び10.0%を超えてはならない)。
7.03%は収益の使用を制限します。
(A)借入者がいかなる付属会社もいかなる借金で得られた金を使用することも許されないことを保証するか、直接的または間接的であっても、即時、付随または最終的に、保証金株(取締役会Uルールの意味に適合する)を購入または保有するか、または保証金株を購入または携帯するために他人に信用を提供するか、または最初にこの目的のために招いた債務を返金することは、いずれの場合も、取締役会T、UまたはX規則に違反または違反するか、または取締役会T、UまたはX規則と一致しない目的で違反または違反する。
(B)借り手がいかなる借金や信用状も要求しないことを保証し、借り手は、その子会社が任意の借金または信用状の収益を直接またはそれに基づいて間接的に使用することを許可することも、または任意の子会社、合弁パートナーまたは他の人に貸し付け、出資、または他の方法でそのような収益を提供することも許可されないことを保証する:(I)支払いまたは資金提供の要約、支払い、承諾支払いまたは許可支払い、または金銭または任意の他の価値のあるものに資金を提供する。借り手またはその任意の付属会社が、任意の反腐敗法に違反しているか、または(Ii)借り手またはその任意の付属会社が、資金援助、援助または便利な借り手またはその付属会社が、任意の制裁者または任意の制裁国で任意の活動、業務または取引を行う目的で行われている場合、そのような活動、業務または取引が、米国またはEU加盟国に登録されて設立された会社によって行われる場合、または貸金者に適用される任意の制裁違反を引き起こす可能性がある任意の方法で行われる場合、そのような活動、業務または取引は制裁によって禁止される。
7.04%は支払い制限です。借り手は、その制限された子会社が借り手またはその制限された子会社に対していかなる制限的支払いを申告または支払うことも許可しないであろうが、以下の場合を除く
(A)借り手の任意の制限された付属会社は、借り手または借り手の任意の直接的または間接的な全額制限された付属会社に制限的な支払いを支払うことができ、任意の非全額制限付属会社は、借り手またはその任意の他の制限された付属会社およびその制限された付属会社およびその制限された付属会社の各他の所有者の関連持分カテゴリの相対所有権権益に基づいて、借入者またはその任意の他の制限された付属会社に比例して制限支払いを支払うことができる
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(B)借り手が、借り手の持分の追加株式のみで支払うことができる配当金を申告して支払うことができ、その持分を持分で交換することができる(場合によっては、条件を満たしていない持分を除く)
(C)借り手は、配当金、分割または組み合わせ、業務合併または変換可能証券(変換可能手形を含む)または引受権証、オプションまたは制限された株式単位の行使によって生じる、(Y)“純行使”または“純株式決済”権証、オプションまたは制限された株式単位、または(Z)当時存在しないか、または違約事件を引き起こすことがない限り、持分証、オプションまたは制限株式単位を行使してその持分を購入する際に現金決済を支払うために、その株式の断片的株式を買い戻すことができる(X)その株式の断片的株式を買い戻すか、または発行した株式の代わりに現金を支払うことができる
(D)借り手は、借り手および制限された子会社の取締役、高級管理者、従業員または他のサービスプロバイダの株式または権利を償還またはキャンセルすることができ、金額は、当該持分または権利の帰属、決済または行使に関連する源泉徴収義務を履行することである
(E)借り手は、違約事件または違約事件が存在しない限り、違約事件または違約事件が違約をもたらす限り、合計金額が1億ドル以下である限り、本7.04節に規定されていない制限的な支払いを宣言または支払うことができる
(F)最初の公募後、借り手は、任意の加速株買い戻しまたは同様の合意に従って株を買い戻すことができ、条件は、契約を締結する際および合意を支払う際に、本7.04節(G)項に従って、買い戻しに関する支払いが許可されることである
(G)借り手が、(I)最初の公募前に、借り手およびその制限された付属会社が形式的に発効した後、少なくとも5億元の流動資金を有し、高級レバレッジ比率が3.00~1.00以下である場合、または制限的な支払いを行うことを許可すること。(I)最初の公募後、借り手および制限された付属会社の流動資金は少なくとも500,000,000元である
(H)借り手による制限のある支払い禁止:
(I)借り手および/またはその任意の付属会社が、合併、合併または同様の所得税申告書を任意の親会社に提出するグループメンバーの任意の課税期間について、借り手および/またはそのような付属会社の収入に起因することができる、親会社が責任を負う任意の合併、合併、または同様の所得税を親エンティティに支払うこと。ただし、(I)任意の課税期間についてなされたいずれかの当該等の制限的な支払いの額は、借主及び/又は当該等の付属会社(誰に適用されるかに応じて)がすべての関連課税期間に独立会社又は独立集団(何者が適用するかに応じて定める)で当該等の税金を納付する場合に支払われる所得税の額を超えてはならない。(2)非限定的なアクセサリの収入に起因することができる任意のこのような制限的な支払いは、非限定的なアクセサリがこの目的のために借り手または任意の制限されたアクセサリに支払う任意の現金の額に限定されるべきであり、(3)締め切り前に終了した任意の課税期間(または一部)について、本定義で許容される他の割り当ては、締め切り後に生成される収入または同様の税務監査調整に関連する税収分配に限定されるべきである
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(2)本契約項のいずれかの親エンティティの収益は、正常な業務中に発生した経営費用および他の会社の間接費用および支出(第三者が提供する行政、法律、会計および同様の費用を含む)を支払うために適用され、これは、合理的かつ慣例的であり、任意の財政年度に通常の業務中に発生し、任意の親実体の取締役または上級管理者が借り手およびその子会社の所有権または業務によって提出された任意の合理的かつ慣例的な賠償要求を加える
(3)会社を設立し、その収益は、その会社の存在を維持するために必要な特許経営権または同様の税金および他の費用および支出を支払うために任意の親エンティティによって使用されなければならない
(4)その収益は、これらの賃金、ボーナスおよび他の福祉が、借り手およびその制限された子会社の所有権または運営に起因することができる限り、任意の親エンティティに対応する上級管理者および従業員に支払う通常の賃金、ボーナスおよび他の福祉に適用される
(V)任意の親エンティティが、任意の親エンティティが借り手およびその制限された子会社の所有権または運営に直接起因する任意の成功しない株式または債務発行に関連する費用および支出を支払うことを可能にする(連属会社を除く)。
本条項には逆の規定があるにもかかわらず、借り手またはその任意の制限された子会社は、非借り手または本7.04条に規定する制限された子会社の誰への処置、宣言または支払い(X)Reddit知的財産権または(Y)重大知的財産権の制限支払い(上記(Y)条の場合のみ、本7.04条に規定する範囲内でのみ、重大知的財産権を処分または制限的に支払う公平な市場価値総額は、総合総資産の100,000,000ドルおよび10.0%を超えてはならない)を処分することはできない。
7.05%は負債が多いことを示している。借り手またはいかなる制限された付属会社も、いかなる債務を発生、招いたり、負担したり、耐えたりすることはないが、以下の場合を除く
(A)任意のローン書類に基づいて債務を返済する
(B)開示手紙添付表7.05に記載されている本公告日に記載されている未償還債務およびその任意の許可された再融資;
(C)借入者または任意の制限された付属会社が、借り手または任意の制限された付属会社の債務を保証するが、条件は、(I)借款者が非融資側子会社の債務を保証する場合、その保証は通常の業務中に行われる場合であり、(Ii)非融資側子会社は、任意の融資先の任意の借入債務を保証してはならない
(D)借入者または任意の付属会社が任意のスワップ契約の下で既存または発生した債務(またはあるまたはある)であるが、(I)当該債務は、非投機目的のために当該人によって締結されたものであり、(Ii)このようなスワップ契約は、非違約者が履行していない取引を免除して違約側に支払う義務がない
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(E)借り手又は任意の制限された付属会社の他の債務(その任意の許容再融資を含む)が、いつでも未償還元本総額が(I)1,000,000,000ドルを超えてはならない(Ii)追加金額を超えない限り、高級レバレッジ率が3.00~1.00を超えない限り、本項(Ii)に従って生成された債務を実施した後に形式的に決定される(ただし、本条(E)に従ってレバー比率を計算する目的は含まれていないが、いずれの場合も、本条項(I)に従って生成されたいかなる債務も含まれていない。実質的に同時に発生するか、または同じ取引または一連の関連取引の一部として)、財務諸表が交付された最近の終了までの間、本条(E)項のそれぞれの場合、(X)その日に生成された任意の新しいコミットメント(または有限条件買収の場合、このような買収に関連する発生を処理する)および(Y)それぞれの場合に循環クレジットスケジュールからなる任意のそのような債務を全額配当する。しかし、このような債務の収益が主に当該等の債務の発行或いは発生と同時に行われる有限条件買収を完成するために使用される場合、高級レバレッジ率は、当該有限条件買収に関する買収協定が調印された日であって、当該等の債務が発生又は発行された日ではない。ただし、第(E)項に基づいて生成される任意の債務の条項及び条件(担保、定価、格付け下限、割引、費用、保険料、およびオプションの前払いまたは償還条項を含まない)は、全体的に見て、融資者取締役会が誠実に決定した承諾(全体として)に適用される条項および条件(満期日以降の期間の契約または他の規定のみに適用されるものを除く)を下回ってはならない
(F)増分同値債務を購入するが、任意の増分同値債務が発効する前提条件は、(X)発効後、増分金額が利用可能な増分金額を超えないこと、および(Y)そのような増分同値債務が発効する直前または後に、違約が発生し、違約が継続されてはならないことである
(G)金庫、預金管、貸越、クレジットカードまたはデビットカード、ショッピングカード、電子資金振込、および他の現金管理スケジュールを含む、借り手または任意の制限された付属会社の現金管理サービス
(H)このような入札保証金、履行保証金、保証保証金および同様の義務をサポートする信用状に関連する担保または義務を含む、借り手またはその任意の制限された子会社が通常の業務中に発生する入札保証金、履行保証金、保証金、および同様の債務の債務を回避すること
(I)通常業務中に保険料に融資する債務を示す
(J)融資リース(ASC 840に従って会計処理された建物を含む)、合成リース債務、通貨債務、および他の債務の負債を購入し、これらの債務の収益は、固定資産または資本資産またはそれに関連する改善またはその任意の再融資、返金、更新、修正または延期(ただし、任意のこのような再融資、再融資、継続、修正または延期を行う場合には、そのような債務の額は増加しないが、増加した額は、支払われた合理的なプレミアムまたは他の合理的な金額、および合理的に生成された費用および支出に等しいものではない)
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このような再融資、再融資、更新、改訂または延期)とレンタル取引に関連して、いつでも返済されていない元金総額は2.5億ドルを超えてはならない
(K)借り手または任意の制限された付属会社の借入者または任意の他の制限された付属会社の債務を回避するが、任意の貸金者が非貸金者のいずれかのそのようなすべての債務を借りており、行政エージェントが合理的に受け入れる従属条項を遵守すべきである
(L)は、借り手またはその任意の制限されたアクセサリ会社の通常の業務中または買収または他の投資に関連する債務、すなわち、借り手またはその任意の制限されたアクセサリ会社の従業員に対する繰延補償を意味する
(M)借入者および制限された付属会社が任意の買収によって負担する債務は、任意の再融資が許可されるとともに、任意の時間の未償還元金総額が100,000,000ドルを超えることはできないが、(I)このような債務は、この買収を考慮した場合に招くものではなく、(Ii)この債務の負担および再融資許可によって生じるすべての債務の前および後に、違約またはそれによるいかなる債務も発生しない
(N)通常の業務中に発生した任意の保証、履行、保証、法定、控訴または同様の義務(ただし、信用状には関連しない)、または労働者賠償、健康、障害または他の従業員福祉または財産、傷害または責任保険または自己保険または他の債務に関する任意の保証、履行、保証、法定、控訴または同様の義務(ただし、信用状には関連しない)に基づいて存在する債務とみなされる
(O)借入者またはその任意の制限された付属会社の純額決済サービス、貸越保障、および通常の業務中に生成された預金および証券口座に関する負債状況;
(P)通常の業務中に不足した資金で引き出した銀行または他の金融機関の現金化小切手、為替手形または同様の手形によって生じる債務を回避するが、そのような債務は発生後30日以内に除去される
(Q)通常の業務プロセスにおいて、借り手及びその制限された子会社のサプライヤー、顧客、フランチャイズ業者、およびライセンシーの義務に必要な保証を提供する
(R)製品またはサービスの受託、保証または協議および保証のための裏書きを提供し、各裏書きは、通常の業務中に発生する
(S)借入者またはその任意の付属会社(借り手またはその任意の付属会社が発行する本票を含むことができる)は、第7.04節で許可された借り手またはその任意の親会社の持分を援助するために、現または前任の高級管理者、マネージャー、コンサルタント、取締役および従業員、そのそれぞれの遺産、配偶者または前任配偶者の無担保債務を意味するが、行政代理人が合理的に満足する条項によれば、そのような債務は全額弁済に属するべきである
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(T)顧客を代表する現金を運営資本目的により多く使用できるようにするために、支払いおよび電子マネー機関規制機関の保障要求を満たすことができる保証債券、保証、保険、または同様のツールを確立すること
(U)最初の公募後、元金総額が17.5億ドル以下の転換可能な手形形式の債務;および
(V)通常の業務中のテナントの改善に追加手当を提供する
本協定には、(I)非保証者限定子会社が生成した債務元金総額又は第7.01(R)又は(U)節により生成された留置権担保による債務元金総額が、(I)100,000,000ドル及び(B)連結総資産の10.0%を超えてはならないこと、及び(Ii)第7.05(B)節に基づいて生成された債務総額(許可された再融資についてのみ)、第7.05(E)節または第7.05(F)節およびその許可された再融資は、最終満期日が満期日後91日よりも早い日、または満期日の加重平均寿命が満期日よりも早い日よりも早い場合には、(A)250,000,000ドルプラス(B)追加金額を超えてはならず、形式的にこのような債務が発生した後、高級レバレッジ率が2.50~1.00を超えないことを前提としている(本項(Ii)条、“内部満期日バスケット”)。
7.06%の関連取引。借り手は、(A)借り手またはその制限された付属会社に任意の財産または資産を売却、レンタルまたは他の方法で譲渡すること、またはその任意の関連会社から任意の財産または資産を購入、レンタルまたは他の方法で取得することを許可することも、(A)借り手またはその制限された付属会社に有利な条項および条件が無関係な第三者から得られる条項および条件を下回らない限り、(B)慣用的な取締役報酬金、合理的な自己支払い費用を支払うことを許可しないだろう。賠償(役員および高級社員保険の提供を含む)と、借り手またはその任意の付属会社の取締役会メンバー、高級職員または他の従業員に対する補償スケジュール、(C)借り手取締役会の多くの利害関係のない取締役によって承認された取引、または借り手の関連側取引政策に従って行われる取引、(D)1,000,000ドル未満の金額に関連する任意の取引、(E)7.04節で許可された任意の制限的な支払い、(F)開示手紙添付表7.06またはその任意の改訂に記載されている締め切りに記載されている任意の取引は、いかなる重大な点においても貸手に不利ではない;および(H)借主およびその制限された付属会社が、本細則第VII条で禁止されていない範囲内で行われる融資およびその他の取引。
7.07%は煩雑な協定に署名した。借り手は、いかなる制限された子会社も、いかなる制限された子会社も、いかなる禁止、制限、または適用の条件の存在を直接または間接的に締結、または許可することも許さない。(A)借り手または任意の制限された子会社の能力創造。義務の履行を保証するために、または(B)任意の制限された子会社が、その持分の任意の株式について配当金または他の分配を支払う能力があるか、または借主または任意の他の制限された子会社または任意の制限された子会社に融資または立て替えを発行または償還する能力があるか、または融資文書に基づいて借り手または任意の他の制限された子会社の債務を保証する能力があるか、またはその任意の財産または資産上に任意の留置権の存在を許可すること;ただし、(I)上記の規定は、法律または本協定または任意の他の融資文書に適用される制限および条件には適用されず、(Ii)上記の規定は、制限された付属会社または借り手の資産の売却に関連する合意に記載されている習慣禁止、制限、および条件には適用されない
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販売対象の制限された付属会社。この等の制限及び条件が、制限された付属会社又は売却すべき資産にのみ適用され、このような売却が本合意の下で禁止されない限り、(Iv)上記の規定は、いかなる制限された付属会社が借り手の制限された付属会社となったときに発効するいかなる合意、禁止、制限又は条件にも適用されない限り、当該合意が単に当該人を借主とする制限された付属会社のために締結されたものでない限り(及びこのような制限又は条件の範囲を実質的に拡大するいかなる改訂又は修正もなされていない)、(V)前記規定は、合弁企業の合弁企業協定及び他の同様の合意に適用される習慣条項には適用されない。(Vi)上記(A)項は、本プロトコルによって許可される保証債務に関連する任意のプロトコルに適用される制限または条件には適用されず、このような制限または条件がそのような債務を保証する財産または資産にのみ適用される場合、(Vii)前記(A)項は、その制約された資産に関連する限り、他の方法で許可される賃貸、転貸、許可または資産売却プロトコルにおける慣用的な制限には適用されず、(Viii)前記条項は、第7.05節で禁止されていない任意の債務協定に記載されている制限または条件に適用されない。しかし、このような制限および条件は、このような債務の慣行であり、(Ix)上記の規定は、通常の業務中に締結された契約に基づいて現金または他の預金(代行資金を含む)に適用される制限には適用されない、または当該許可留置権の制約を受ける財産上の許可留置権条項によって加えられる制限には適用されず、(X)上記の規定は、成約日に応じて存在する合意および“開示書簡”付表7.07またはその任意の修正案に記載された取引には適用されず、この修正案がいかなる実質的な面でも貸金人に不利でない限り、(Xi)上記の規定は、通常の業務中に締結された任意の合意の譲渡を制限する慣用規定には適用されず、(Xii)上記の規定は、転貸または譲渡管限借主または制限された付属会社のリース権益を制限する任意のリースの常習規定には適用されない。
7.08%は財務条約だ。借り手は各財政四半期の最終日から、借り手は少なくとも250,000,000ドルの流動資金(“流動資金契約”)を持つべきである
7.09%はInvestmentsの株です。借り手は、いかなる制限された子会社も、いかなる人にも直接または間接的にいかなる投資を行うことも許可しないが、以下の場合を除く
(A)現金、現金等価物、および許可投資を含む;
(B)この公告日にマント添付表7.09に並ぶ他の投資を返済していないこと
(C)任意の他の制限された付属会社への借入者または任意の制限された付属会社への投資を制限する
(D)借り手または任意の付属会社の役員および従業員に給料、旅費、引っ越し、娯楽、および同様の立て替え金を支払い、立て替え時に会計上借り手またはその付属会社とみなされる費用を支払い、通常の業務中に支払うことができる事項;
(E)通常の業務中に発行された未返済融資または下敷き金を借り手または任意の付属会社の役員および従業員に提供するが、任意の時間に返済されていない融資および立て替え総額は1,000万ドルを超えてはならない
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(F)借り手または任意の親エンティティの合格持分にそのような投資を支払うことを限度とする
(G)当該人が制限された付属会社になったときに存在した誰かに投資する個人投資であるが、この投資は、当該人が制限された付属会社になることに関連しているわけではなく、または当該人が制限された付属会社となることを期待している
(H)(I)最初の公募前に、このような投資形態の効力を与えた後、当時返済されていなかった承諾融資元金総額に、当時の借り手またはその代表が1営業日以内に返済されていなかったLC支払い総額を加えて、コミットメント元金総額の25%を超えてはならない場合、(Ii)初回公募後、借り手および制限された子会社の流動資金は少なくとも375,000,000ドルである
(I)本第7.09節で前述した規定で許可されていないすべてのこのような投資の未償還金額を合計して本条(J)項のすべてのこのような投資は1.25億ドル以下である
(J)最初の公募時または後に、持分または権利の帰属、受け渡しまたは行使に関連する税務義務を履行するために、借り手または任意の付属会社の取締役および従業員に融資または立て替え金を提供する
(K)初回公募後、任意の許容償還価格差オプション;
(L)スワップ契約からなる基金投資を含む;
(M)通常の業務プロセスにおいて貿易売掛金からなる他の投資を管理すること
(N)顧客の破産又は再編により受信された債務投資(債務を含む)は、顧客が通常の業務中に発生した延滞債務及び顧客と発生した他の紛争を誠実に解決する
(O)通常業務中の借款、公共事業、その他の同様の預金の支払い
(P)制限された付属会社または制限された付属会社に関連する投資に投資し、これらの投資は、借り手または任意の制限された付属会社からの資産の購入またはそれに関連する証券化のために必要または適切に行われることを誠実に決定することである(借入者または任意の制限された付属会社からのこれらの資産の購入を支援するために、または他の方法で必要な準備金の資金を提供することを含む);および
(Q)借り手または制限された付属会社の任意の資産処分から非現金対価格を受け取るための他の投資を含む。
本条項にいかなる逆の規定があっても、借り手又はその任意の制限された子会社は、本第7.09条に従って非借り手又は制限された子会社の誰にも(X)Reddit知的財産権又は(Y)重大知的財産権の投資を行ってはならない(上記(Y)条の場合のみ、本第7.09条に許容される範囲内でのみ、公平な市場価値で行われる重大な知的財産投資総額は、総合総資産の100,000,000ドル及び10.0%の大きい者を超えてはならない)。
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7.10%はトラフィックラインを変更します。借り手や制限された付属会社は全体として,その全体の業務の性質を根本的かつ実質的に変更することなく,締め切りに行われる業務や他の業務活動と区別することはなく,当該などの業務活動は,上記業務の延長や他の付随,合理的関連あるいは付属の業務活動である.
7.11%は本年度の主な変化である。借り手は、借り手の財政年度が12月31日以外のある日に終了することを許可してはならず、借り手が財政四半期を決定する方法を変更してはならない
第八条
違約事件と救済措置
8.01%が違約事件を起こした。以下のいずれも“違約事件”を構成する
(一)支払いを拒否する。(I)任意のローン元金の任意の金額または任意の信用状支払いの任意の償還義務、または(Ii)任意のローンの利息、本プロトコルの下で満了する任意の費用、または本契約または任意の他のローン書類に従って支払われるべき任意の他の金額の満了後5営業日以内に、(I)本プロトコルに規定される任意のローン元金または任意の信用状支出のいずれかの償還義務を支払うことができない、または
(B)いくつかの具体的な条約に署名する。借り手は、第6.03(A)条または第6.05(A)条(借り手または任意の保証人の存在に関する)または第7条のいずれかの条項、約束または合意を履行または遵守できなかった;または
(C)他の違約問題を解決する.借り手または任意の制限された付属会社が、それ自体が履行または遵守すべき任意の融資文書に記載されている任意の他の契約または合意(上記(A)または(B)項に示されていない)を履行または遵守することができず、借り手が行政エージェントまたはその任意の貸手の通知を受けてから30日以内に履行または遵守していない、または
(D)適切な陳述および保証を提供する。借り手または本プロトコルの任意の制限された付属会社またはその代表が、任意の他の融資文書中、または借り手または本プロトコルの任意の付属会社に関連して交付された任意の文書中で行われ、または行われた任意の陳述、保証、証明または事実陳述とみなされ、(I)重要でない場合、または行われるとみなされる場合、任意の重要性に関して正しくないか、または(Ii)重大な点で制限されている場合、または行われるとみなされるときも正しくない;または(Ii)重大な点で制限されている場合、または行われるとみなされる場合、または正しくない
(E)交差違約を防止する.(I)借入者または任意の制限された付属会社(A)当該債務項目に関連する合意または文書が示す任意の適用猶予期間(ある場合)を実施した後、元金総額が限度額(“指定債務”を指定する)を超えていないいかなる債務(本契約下の債務およびスワップ契約下の債務を除く)が満了したとき(所定の満期日、所定の前払い、加速支払い、催促またはその他の方法にかかわらず)、または(B)いかなる指定債務に関連するか、または当該債務に関連する文書または合意に記載されている任意の他の合意または条件を遵守または履行していない、合意または文書によって指定された指定された債務項目に関連する任意の適用猶予期間(ある場合)を実施した後、または任意の他のイベントが発生し、この責任または他のイベントの結果は、指定された債務の所有者または保証を構成する任意の指定債務の受益者(またはその所有者またはそのような受益者を表す受託者または代理人)が指定された債務を追討するように手配するか、または指定された債務の満期または買い戻しをもたらすことである
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前払い、失敗または償還(自動または他の方法で)、または所定の満期日前に買い戻し、前払い、失敗、またはその指定された債務を償還する要約を提出するか、または債務が支払いを必要とする保証または現金担保の提供を要求する要約を含むか;または(Ii)任意のスワップ契約の下で(スワップ契約によって定義されるように)事前終了日が発生する理由は、(A)借主または制限されたアクセサリがそのドロップ契約下での任意の違約イベントであり、借主または制限されたアクセサリがそのために不足しているドロップ終了価値がしきい値金額よりも大きい、または(B)定義されたように、任意の終了イベントである。しかし、いずれの場合も、借り手または制限された付属会社が影響を受けている側(このように定義されている)のスワップ契約下の任意の“追加終了イベント”(いずれにしても説明)、および(X)借り手または制限された付属会社が、終了イベントに関連するお金の支払いを要求されてはならず、(Y)借り手または制限された付属会社がそのために不足しているドロップ終了価値が閾値金額よりも大きい。(Z)借入者または制限された付属会社は、満期日後5営業日以内および交換契約において支払い義務に適用される任意の猶予期間が満了した後の5営業日以内に支払いを行わなければならない。ただし、本条(E)は、(I)任意の売却又は移譲財産又は資産の譲渡により満了した担保債務には適用されず、当該等担保債務は、本条によって許可された取引において当該等の債務を保証するものであり、(Ii)その条項に基づいて任意の転換可能な手形について行われる任意の償還、買い戻し、転換、交換、交収又はイベント(又は当該等の償還、買い戻し、転換、交換又は交収を許可するイベントの発生)を除き、当該等の償還、買い戻し、転換、交換又は受け渡しを行わない限り、交換または決済は、違約または違約イベントを構成するイベント、または(Iii)任意のドロップ契約の任意の事前支払い要件または解除または終了(早期終了日に生じる任意のそのような支払い要件または終了を除く)に生成される。あるいは…
(F)借金返済ができないため、破産訴訟等。借り手またはその制限された付属会社は、その無力または満了時に債務を返済できなかったことを書面で認めるか、または借り手またはその任意の制限された付属会社が、任意の債務者救済法に従って任意の事件または手続きを提起することに同意し、または債権者の利益の譲渡を行うことに同意するか、またはその財産の全部または任意の重要部分のための任意の委任接収者、受託者、保管人、財産保管人、清算者、修復者または同様の者に申請または同意する。または引継ぎ人、受託者、保管人、財産保管人、清算人、回復者または同様の上級者は、借り手またはその制限された付属会社の申請または同意を得ずに委任され、この委任は、解除されていない場合、または放置されていない場合に60西暦日継続するか、または任意の債務者救済法に従って借り手またはその制限された付属会社またはその財産の全部または任意の重要部分に関連する任意の事件または法的手続きを継続し、借主または当該制限された付属会社の同意なしに提起され、解雇または放置されていない場合には60公暦を継続し、またはそのいずれかのまたは法的手続において登録命令または登録命令を行う
(G)判決結果を審査する.借り手または任意の制限された付属会社に対して、総額が限度額を超える金額(保険者が保証を否認しない独立第三者保険所が保証する範囲を限度とする)の総額が限度額を超える金額の支払いを要求する最終判決または命令のうちの1つ以上の最終判決または命令を締結し、(I)任意の債権者がその判決または命令について強制執行手続きを展開すること、または(Ii)判決またはその他の理由で判決の強制執行を一時停止する期間が60日連続であること、または(Ii)判決の強制執行を停止する期間を60日間継続すること
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(H)ERISAを確立する.発生したERISAイベントまたは外部計画イベントは、発生したすべての他のERISAイベントおよび外部計画イベントと共に重大な悪影響をもたらすか、または合理的に予想されるべきである;または
(一)融資書類の失効を防止する。任意のローン文書(またはその任意の実質的な規定)は、署名および交付後の任意の時間に、本プロトコルまたは本プロトコルに従ってすべての義務を明確に許可または完全に履行することを許可または完全に履行する以外の任意の理由により、もはや完全な効力および役割を有さない;または借主または保証人が任意の方法で任意のローン文書の有効性または実行可能性に異議を唱え、または借り手が任意のローン文書に従って任意のまたはさらなる責任または義務を有することを否定するか、または任意のローン文書の撤回、終了または撤回を主張する、または任意のローン文書に基づいて任意のまたはさらなる責任または義務を有することを否定する、または任意のローン文書の有効性または実行可能性に異議を唱え、または借款人が任意のローン文書に従って任意のまたはさらなる責任または義務を負うことを否定するか、または任意のローン文書の撤回、終了または撤回を主張する
(J)制御の変更。制御権の変更が発生したり
(K)安全保障を提供する。第X条に掲げる保証は、いかなる理由により完全に有効であるか、又は借入者又は任意の保証人が書面で提出しなければならない
(L)担保を提供する。担保期間内に、(I)行政代理人は、担保文書に含まれる担保の実質部分に対して有効かつ完全な留置権を有することを停止すべきではなく、担保文書に要求される優先権又は担保債務の留置権については、優先担保権益(第7.01節で許可された留置権の規定を受けなければならない)又は(Ii)借主又はその任意の付属会社が書面で担保文書に含まれる担保実質部分の任意の留置権の有効性又は完全性について書面で異議を提出しなければならない。
第8.01(F)または(G)節に従って違約または違約事件が発生したか否かを判断するためにのみ、そのような条項に記載されている任意の制限された子会社は、非重要子会社のみを含む任意の制限された子会社とみなされるべきである。
8.02.違約事件が発生した場合、債権者は救済措置をとる。任意の違約イベントが発生し、継続している場合、管理エージェントは、必要な貸手の要求に応じて、またはその同意を得て、以下のいずれかまたは全ての行動をとるべきである
(A)各貸主による融資承諾を終了し、それに基づいてこのような承諾及び義務を終了することを宣言しなければならない
(B)提示、要求、拒否、または他の任意の形態の通知を必要とすることなく、すべての未返済ローンの未払い元金、すべての課税利息、および本プロトコルまたは任意の他のローン文書に従って不足または対応しているすべての他のお金が直ちに満期になり、支払うべきであることを宣言することができ、これらはすべて借り手によって本明細書で明確に免除される
(C)ローンが上記(B)項に従って満期および支払を宣言した場合、第2.14(J)節に従って現金担保が要求される
(D)自身および貸手を代表して、融資文書に従って得られるすべての権利および救済方法を行使する
ただし、破産法又は任意の他の適用される債務者救済法に基づいて、借り手又は任意の制限された付属会社に対して実際に又は記入された済助令とみなされる場合には、各貸主が融資を行う義務は自動的に終了し、すなわち返済されないものとみなされる
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すべての未償還ローンの元金および上記のすべての利息および他の金額は、行政エージェントまたは任意の貸金者のさらなる行動を必要とすることなく、自動的に満期になり、行政エージェントは、第2.14(J)節で許可されたすべての範囲内で現金担保を要求したとみなされなければならない。いかなる貸金者も、任意の担保に対して単独で現金化又は強制的に担保債務の任意の担保を実行してはならないが、融資文書の下のすべての権力、権利、及び救済措置は、行政代理が融資文書の条項に基づいて貸金者を代表して行使することしかできないことを理解し、同意すべきである
8.03%は資金運用状況です。第8.02節に規定する救済措置の行使後(または融資の自動満期および対応後)、行政エージェントは、担保債務(および担保収益)によって受信された任意の金額を以下の順序で使用しなければならない
第一に、行政代理人を構成する弁護士の費用、料金および支出、および第三条に基づいて支払うべき額を行政代理人として行政代理人として支払う債務の一部を支払うこと
第二に、貸主及び開証行に支払う費用、賠償金及びその他の金額(元金、利息及び信用状費用を除く)を構成する債務部分(貸手及び開証行に弁護士を支払う費用、料金及び支払い、並びに第三条に基づいて支払うべき金額を含む)を支払い、割合に応じて貸手及び開証行に第二項で述べた金額を支払うこと
第三に、融資を構成する未払い利息及び信用状費用の一部の融資、信用状支払い及び融資伝票の下の他の債務を貸金人と開証行とが比例して支払うこと、第三項は貸金人及び開設行に支払わなければならない
第四に、弁済構成信用状(未償還信用状を現金担保とすることを含む)、担保現金管理債務の下の有担保債務及び担保スワップ債務及びその他のすべての担保債務の未償還元金の有担保債務の一部の債務は、適用される担保付当事者が保有する本項第四項に記載のそれぞれの金額の割合で支払を行う
最後に、すべての保証債務が借主または法律に別途要求された後、残高があれば、撤回不可能な方法で全額支払いする。
上記の規定があるにもかかわらず、任意の保証人の排除された交換債務は、当該保証人またはその資産から受信された金額で支払ってはならないが、上述した他の保証債務の分配および/または他の融資文書における同様の規定を保持するために、他の貸金側からの支払いに対応するために適切に調整される。
第二十四条第二項(B)第二項に規定があるほか、上記第四項の規定により、抽出されていない信用状の総金額を現金担保とした金額を支払信用状の下で発生した引き出しに適用する。すべての信用状がすべて引き出しまたは満期後に現金担保として任意の金額がある場合、その残高は上記の順序で他の債務(ある場合)に使用されなければならない。
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上述したにもかかわらず、行政エージェントが、上述した担保付き現金管理債務または担保交換債務の適用提供者から書面通知および行政エージェントが要求する可能性のある証明文書を受信していない場合には、当該担保現金管理債務および担保交換債務は、上記の申請から除外されるべきである。
第9条
行政代理
9.01%は任命と管理局です
(A)各貸主及び各開証行は、本プロトコルタイトルにおいて行政エージェントとして指定されたエンティティ及びその相続人及び譲受人代表をここで撤回不可能に指定し、本プロトコル項の下及び他の融資文書項目の下の行政エージェントとして行動し、行政エージェントに代わって行動することを許可し(11.18節による疑問を生じないために)、本プロトコル又はその条項に基づいて行政エージェントに付与される権限、並びに合理的に付随する行動及び権力を行使する。本第九条の規定は行政代理、貸金人及び開証行の利益のみであり、借り手は第9.07(B)項以外のいずれのこのような規定の第三者受益者の権利を有していない。双方は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書(または任意の他の同様の用語)において“エージェント”という言葉を使用することは、任意の適用可能な法律のエージェント原則に従って生成される任意の受託または他の黙示(または明示的)義務を意味するものではないことを理解し、同意する。逆に,この用語は市場慣行として用いられており,その目的は締結当事者間の行政関係を創造または反映するためである。上記の規定を制限することなく、各貸金者および各発行者は、行政エージェントに各融資文書の実行および交付を許可し、各融資文書の下での義務を履行し、行政エージェントがそのような融資文書に基づいて所有する可能性のあるすべての権利、権力、および救済措置を行使する。
(B)また、行政エージェントは、融資文書下の“担保代理”を担当しなければならず、各貸金者及び開証行は、任意の貸金者が任意の担保債務を担保するために付与された担保の任意及び所有保有権、並びに合理的に付随する権力及び適宜決定権を取得、保有及び実行するために、行政エージェントを貸出金人及び開証行の代理人として取り消すことができないように指定し、許可しなければならない。この点において、行政代理人は“担保代理人”として、行政代理人は、第9.05節に基づいて担保上の任意の留置権(又はローン文書に付与された任意の部分、又は行政代理人の指示の下でその下の任意の権利及び救済を行使する)に基づいて指定された任意の協理代理人、分代理人及び事実代理人は、本条第9条及びxi条(第11.04(C)節を含む)のすべての規定の利益を享受する権利を有するものとする。子エージェントと代理弁護士は実際には融資文書中の“担保エージェント”)であり,ここで詳しく説明されているようである.前述の一般性を制限することなく、行政エージェントは、任意の融資者または開証行に通知またはさらなる同意を与えることなく、または任意の担保または融資文書について任意の必要な行動をとることを許可するために、任意の融資者または開証行に任意の行動をとることを許可され、任意の融資文書に基づいて付与された任意の担保の留置権を完全かつ維持するために、任意の担保または融資文書を代表する任意の行動をとることを許可される。行政エージェントはまた、米国特許商標局または米国著作権局(または任意の他の国の任意の後続機関または任意の同様の機関)に提出することを許可されている
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目的は、各保険者が付与した保証権益を完全に、確認、継続、強制的に実行、または保護することであり、任意の保険者の署名を必要とせず、任意の保険者または設置者を債務者として指定し、行政代理を担保当事者として指定することである。
9.02貸主として権利を売却する。本プロトコルの下の行政エージェントを担当する者は、任意の他の貸主と同じ権利および権力を有し、行政エージェントではないように、同じ権利および権力を行使することができる;他に明確な説明または文意が別に言及されていない限り、用語“貸手”は、本プロトコルの下の行政エージェントを個人として担当する人を含むべきである。このような者およびその付属会社は、借り手またはその任意の付属会社または他の付属会社の預金、貸し出し金、証券の保有、任意の他のコンサルタントの身分を担当する財務顧問、および一般に借り手またはその任意の付属会社または他の付属会社と任意のタイプの業務を行うことができ、この者が本協定の下の行政代理人ではなく、貸主に何の説明もする責任がないようにすることができる。
9.03%には免責条項が含まれます。本契約及びその他の融資文書に明確に規定されている義務を除いて、行政代理人又は手配者は、いかなる職責又は義務を負うべきではない。前述の一般性を制限することなく、行政代理人または手配者は、違約が発生したか否かにかかわらず継続している(場合に応じて)受託責任または他の黙示義務を負うべきではなく(双方は、本文書または任意の他の融資文書において“代理人”という言葉(または任意の同様の用語)を使用することを理解し同意し、行政代理人を指し、任意の受託責任または任意の適用法のエージェント原則に従って生成された他の黙示または(明示的)義務を意味するものではない。また、この用語は、契約当事者間の行政関係を作成または反映するためにのみ使用される市場慣行のために使用され、さらに、各貸手は、行政エージェントが本プロトコルおよび/または本プロトコルで行われる取引に関連する受託責任に違反するために行政エージェントにいかなるクレームも出さないことに同意する。(B)任意の適宜行動又は任意の適宜決定権を行使する責任はないが、ここで明文で規定されている適宜決定権及び権力、又は行政代理人は、必要な貸金者の書面指示(又は本書類又は他の融資文書に明確に規定されている他の数又は割合の貸主)に行政代理人が行使する裁量権及び権力を除くことを要求してはならないが、行政代理人は、行政代理人に法的責任を負わせる可能性があると考えられているか、又は任意の融資文書又は適用法律に違反する可能性があると考える行動をとることを要求されてはならない。債務救済法の規定に違反する可能性のある自動的に中止される可能性のある任意の行動、または任意の債務救済法に違反して違約貸金者の財産を没収、修正、または終了する可能性のある任意の行動;(C)任意の融資者または任意の開証行にいかなる義務または責任を負わず、任意の融資者またはその任意の関連者の業務、将来性、業務、財産、財務および他の条件または信用に関連する任意の信用または他の情報を伝達、取得または保有しても、任意の融資者または任意の開証行に開示できなかった任意の信用または他の情報に責任を負うこともないが、本契約中の行政エージェントは、融資者に提供される通知、報告、および他の文書を除外することを明確に要求する。行政エージェントまたは任意の手配者は、(I)必要な貸金人の同意または請求を得る(または第8.02および11.01節に規定する場合、必要な他の数またはパーセントの貸金人、または行政エージェントが必要であると誠実に信じている)、または(Ii)自身が深刻な不注意または故意的な不正行為(深刻な不注意または故意的不正行為は、管轄権を有する裁判所が控訴できない最終判決で裁定されるべきである)の場合に、または取られないいかなる行動にも責任を負わない。借り手、貸金人、または開証行が行政代理人に違約を記述する通知を出さない限り、行政代理人はいかなる違約行為も知らないとみなされるべきである。行政代理や手配者は何にも対応していない
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(I)本プロトコルまたは任意の他の融資文書または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の証明書、報告または他の文書の内容、または本プロトコルまたはそれに関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容を決定または調査する責任があり、(Iii)本プロトコルまたはその中に記載されている任意の契約、プロトコルまたは他の条項または条件の履行または遵守状況、または任意の違約の発生、(Iv)本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の他のプロトコル、文書または文書の有効性、実行可能性、有効性または真正性、(V)任意の担保または価値創造の価値または十分性、担保文書によって生成された留置権の完全性または優先権を主張する任意のもの、または(Vi)は、第4条または本プロトコルの他の規定の任意の条件を満たすが、明確な要求を受けて行政エージェントに交付されることを確認した物品は除外される。行政エージェントは、責任を負わない、責任を負わない、または不適格な貸手または関連する貸主に関連する本合意条項の遵守状況を決定、調査、監視または強制的に実行する必要がある。上記の一般性を制限することなく、行政エージェントは、(A)任意の貸主または参加者または潜在的な貸手または参加者が不適格な貸手または関連貸手であるかどうかを決定、監視または照会する義務がないか、または(B)資格を満たさない任意の貸手または関連貸手に対して融資または承諾に譲渡または参加するか、または機密情報を開示することによって生成された任意の責任を有する。本プロトコルまたは任意の融資文書内の任意の規定は、行政エージェントがその自身のアカウントのために受信した任意のお金またはその利益要因を任意の貸手に説明することを行政エージェントに要求してはならない。本プロトコルのいずれの条項も、本プロトコルの下でのその任意の責務を履行するか、またはその任意の権利または権力を行使する際に、行政エージェントに自己資金または他の方法で任意の財務責任を招くことを要求しない。もし、そのような資金の償還またはそのようなリスクまたは責任に対する十分な賠償が合理的に保証されないと信じる合理的な理由がある場合
9.04%は管理エージェントによって信頼性が提供される.行政エージェントは、任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書または他の書面(任意の電子情報、インターネットまたはイントラネットウェブサイト掲示または他の配布を含む)が真実であり、適切な人によって署名、送信、または他の方法で検証されたと信じる権利があるべきであるので、そのためにいかなる責任も負わない。行政エージェントは、口頭または電話による任意の声明に依存することもでき、適切な人によって行われた声明であり、依存によっていかなる責任も招かないと考えられる。融資の発行、または信用状の発行、延期、増加、回復、または更新が本プロトコルで規定された任意の条件に適合しているかどうかを決定する際に、行政エージェントが融資または信用状を発行する前に融資者または発行行の反対の通知を受けていない限り、行政エージェントは、この条件が融資者または発行行の要求に適合していると推定することができる。行政エージェントは、法律顧問(借り手の可能性のある弁護士)、独立会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談し、そのような任意の弁護士、会計士、または専門家のアドバイスに従って取られるか、または取らない任意の行動に対して無責任であることができる。
9.05%は責務委譲です。行政エージェントは、行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって、本プロトコルまたは任意の他のローンファイル項目の下での任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。行政エージェントおよび任意のそのような二次エージェントは、その任意およびすべての責務を、またはそのそれぞれの関連する当事者によって履行し、その権利および権力を行使することができる。本条第9条の免責条項は、任意のこのような二次エージェントおよび行政エージェントおよび任意のそのような二次エージェントの関連する当事者に適用され、本条項に規定されるクレジット融資シンジケートにそれぞれ関連する活動および行政エージェントとしての活動に適用されなければならない。行政代理は,管轄権のある裁判所でなければ,いかなる子代理の不注意や不正行為にも責任を負うべきではない
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最終的かつ控訴不可能な判決では,行政エージェントがこのシードエージェントを選択する際に深刻な不注意や故意的な行為が不適切であることが決定された.
9時06分、行政代理辞任。
(A)行政エージェントは、いつでも貸手、各開証行、借り手に辞職通知を出すことができる。このような任意の辞任通知を受けた後、必要な貸手は、特定の違約事件が発生し、後継者を指定し続ける限り、借り手の同意の下で(無理に抑留または遅延されてはならない)権利があり、その後継者は、米国に事務所を設置している銀行、または米国に事務所を設置している任意のそのような銀行の付属会社でなければならない。要求された貸主がこのように指定された後継者を有さず、退職直前の行政エージェントが辞任通知を出してから30日以内(または要求された貸主の同意の早い日(“辞職発効日”)内に任命を受ける場合、退職直前の行政エージェントは、貸主および各開証行を代表して、上記の資格に適合する後継行政エージェントを任命することができるが、いずれの場合も、そのような後継行政エージェントは、融資者を違約したり、資格を失った貸手であってはならない。後任者が任命されたか否かにかかわらず、辞任は辞任発効日に通知に従って発効しなければならない
(B)行政代理人である者がその定義に基づいて(D)条項が違約貸金者である場合、必要な貸金者は、法律の適用が許容される範囲内で、借主及びその者がその者の行政代理人の職務を免除することを書面で通知し、借り手と協議した後に後継者を任命することができる。そのような後継者が必要な貸主によって指定されず、30日以内(または必要な貸主の同意の早い日)(“免職有効日”)が承認された場合、免職は依然として免職発効日の通知で有効にされなければならない。
(C)辞職発効日又は更迭発効日(場合により定める)から、(I)退任又は更迭された行政エージェントは、本契約及び他の融資文書項目における職務及び義務を解除されなければならず、(Ii)退任又は更迭された行政エージェントの任意の賠償金を除いて、すべての行政エージェント、行政エージェント又は行政エージェントへの支払い、通信及び決定は、上記の規定により指定された後任行政エージェントに至るまで、各貸主及び開証行によって直接行われなければならない。後継者の行政代理人としての任命を受けた後、当該相続人は、退職又は免職された行政代理人のすべての権利、権力、特権及び義務(退職又は免職された行政代理人の任意の賠償金の権利を除く)、退職又は免職された行政代理人は、本協定又は他の融資文書項目の下でのすべての職責及び義務を解除されなければならない。借り手がその相続人と別の約束をしない限り、借り手が相続人行政代理に支払う費用は、その相続人に支払う費用と同じでなければならない。退役または免職された行政代理人が本協定および他の融資文書に基づいて辞任または免職された後、退役または免職された行政代理人が行政代理人を務めている間に、彼らのいずれか一方が取ったまたは行われていないいかなる行動についても、本条第9条および第11.04節の規定は、退役または免職された行政代理人、その子代理人、およびそれらのそれぞれの関連者が利益を得るために有効に継続されなければならない。
9.07%は、行政エージェントおよび他の貸手に依存しないことを示し、支払いを行う。(A)各貸金人及び各開証行は、行政代理人又は任意の手配が一人当たりいかなる陳述又は担保をしていないか、行政代理人又は
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その後採用される任意の手配者は、その任意の関連会社の任意の貸金者の任意の譲渡または審査の任意の同意および受け入れを含み、行政エージェントまたは任意の手配者が、行政エージェントまたは任意の手配者が所有する重要な情報を開示したかどうかを含む、任意の事項を任意の貸手または任意の開証行に行う任意の陳述または保証とみなされるべきである。各貸金人と各開証行は行政代理行と手配行に表示し、それはすでに適切と思われる書類と情報に基づいて、独立に融資先及びその子会社の業務、将来性、経営、財産、財務及びその他の状況と信用に対して自分の信用分析、評価と調査を行い、そして独立に貸金方及びその子会社の業務、将来性、運営、財産、財務及びその他の条件及び信用に対して自分の信用分析、評価と調査、及び本プロトコルで行われる取引に関連するすべての適用された銀行又は他の規制法律に依存することなく、行政エージェント行、手配行又は任意の他の開証行又はその関連者に依存することなく、自己の信用分析、評価及び調査を行った。そして、自分で本プロトコルを締結することを決定し、本プロトコル項の下の借り手に信用を提供する。各貸金行および開証行も、上記のいずれかの行政エージェント、手配行または開証行または任意の他の融資者またはその任意の関連者に依存することなく、その時々適切と考えられる文書および情報に基づいて、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または任意の関連プロトコルまたは本プロトコルに従って提供される任意の文書に基づいて、または行動しないために、自身の信用分析、評価および決定を継続し、その業務、将来性、経営、財産、財産、または本プロトコルに従って提供される任意の文書に基づいて、または行動しないことを認識する。融資先の財政と他の条件と信用状況。上記の規定を制限することなく、各貸主は、融資者またはその任意の関連会社、参加者または譲受人が、融資者、参加者または譲受人の顧客識別計画を実行するために行政エージェントに依存してはならない、または“愛国者法案”またはその下の法規(“連邦法規31 C.F.R.103.121”(以下、改正または置換を含む)または任意の他の反テロ法(任意の貸手に関連するまたはそれに関連する任意の項目を含む)によって規定または加えられた他の義務を含む)によって要求または適用される他の義務を認めて同意する。(A)任意の認証手順、(B)任意の記録保存、(C)政府リストとの比較、(D)顧客通知または(E)CIP規制またはそのような他の法律によって要求される他の手順。各貸主および各開証行は、(I)融資文書が商業貸借の便利な条項を規定しており、(Ii)それは通常の過程で商業融資の発行、買収または保有に従事し、融資者または開証行の身分で本協定を締結し、目的は商業融資を発行、買収または保有することであり、本協定を提供することは、任意の他のタイプの金融商品を購入、買収または保有するためではなく、各融資者および各開証行が前述の規定に違反するクレームを提出しないことに同意する。各貸主および各開証行は、商業融資を行い、獲得し、および/または保有し、融資者または開証行に適した本プロトコルに記載された他の便利な態様を提供する決定が成熟しており、その本人または商業融資を行い、獲得および/またはそのような他の便利な決定を行う際に自由裁量権を行使することを保証し、そのような商業ローンを作成、獲得、または保有するか、またはそのような他の便利さを提供する上で経験が豊富である。
(B)(I)各貸手および開証行は、ここでさらに同意する:(X)行政エージェントが貸手または開証行に通知した場合、行政エージェントは、融資者または開証行が行政エージェントまたはその任意の関連会社から受信した任意の資金(元金、利息、手数料または他のお金としての支払い、前払いまたは償還にかかわらず;個別および集合的に)貸手または開証行(貸手または開証行が知っているか否かにかかわらず)に誤って送信され、その金(またはその一部)の返却を要求し、貸手または開証行は迅速でなければならないが、いずれの場合も営業日より遅くなってはならない
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その後、同日資金で支払われた任意のこのような支払い(またはその一部)の金額は、融資者または発行銀行がその支払い(またはその一部)を受信した日から行政エージェントに返済される日までの毎日の利息を行政エージェントに返金し、時々発効する銀行業同業補償規則によって決定された金利のうちの大きい者を基準として、NYFRB金利および行政エージェントが時々発効する銀行業同業補償規則によって決定された金利のうちの大きい者を基準とし、(Y)法律が適用可能な範囲内で、当該貸手または発行行は主張することができず、放棄する。行政代理人の場合、行政代理人は、“弁済価値”または任意の類似の原則に基づくいかなる抗弁も含むが、“弁済価値”または任意の類似の原則に基づくいかなる抗弁も含むが、“弁済価値”または任意の類似の原則に基づくいかなる抗弁も含むが、“弁済価値”または任意の類似の原則に基づくいかなる抗弁も含むが、これらに限定されない。行政代理は,本項9.07(B)項による任意の貸主又は開証行への通知は決定的でなければならず,明らかな誤りは存在しない。
(Ii)各貸主および発行銀行がここでさらに同意した場合、行政エージェントまたはその任意の関連会社(X)から受信した支払い金額または日付が行政エージェント(またはその任意の関連会社)と支払い(“支払い通知”)または(Y)から発行された支払い通知(“支払い通知”)または(Y)に規定された支払い金額または日付と異なる場合、支払い通知の前または支払い通知が添付されていない場合には、それぞれの場合、支払いに誤払いがあることを通知しなければならない。各貸主および開証行は、上記の各場合、または支払い(またはその一部)が誤って送信されている可能性があることを他の方法で認識した場合、そのような支払い(またはその一部)の金額(またはその一部)を迅速に行政エージェントに通知し、行政エージェントの要求を受けたときに、同じ日の資金で提案された任意の支払い(またはその一部)の金額(またはその一部)を迅速に(ただし、その後の営業日よりも遅れてはならない)行政エージェントに返還しなければならない。融資者または開証行が当該金(またはその一部)を受け取った日から、NYFRB金利およびその行政代理人が時々発効する銀行業同業補償規則に基づいて定められた金利のうち、大きな者が管理代理人に返済された日から計算される毎日の利息と併せて
(Iii)借主および各他の貸主は同意する:(X)任意の理由で支払い(またはその一部)を受信した任意の貸主または開証行から誤払い(またはその一部)を取り戻すことができない場合、行政エージェントは、融資者または開証行のその金額に対するすべての権利を置換すべきであり、(Y)誤支払いは、借り手または任意の他の貸手によって借りた任意の義務を支払い、前払い、償還、解除、または他の方法で履行してはならない。
(Iv)行政代理人の辞任又は交換、又は貸金者の権利又は義務の譲渡又は置換、承諾又は償還、弁済又は任意の融資文書下のすべての義務の履行を保証した後、当事者が本第9.07(B)条の下の義務は引き続き存在しなければならない。
9.08%他に義務などはありません。本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるが、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下で、本プロトコルまたは任意の他のローン文書に記載されている任意の手配は、行政エージェントまたは本プロトコルの下の貸手としてのいかなる権力、責任、または責任を有していないが、適用される身分では除外される。上記の規定を制限することなく、任意のそのような貸手は、任意の貸主と関係があるか、または任意の貸金者と受託関係があるとみなされてはならない。貸手はパートナーまたは共同リスク投資者ではなく、どの貸手も他の貸手の行動に責任を負うことを許可されていないか、または(行政エージェントに別の規定があることを除いて)任意の他の貸手の行動に責任を負うことが許可されている。
9.09%は源泉徴収税である。任意の適用法律要求の範囲内(行政エージェントの善意によって決定される)において,行政エージェントは任意のものを抑留することができる
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どんなローン文書下の融資者であっても、金額は適用される任意の源泉徴収に相当する。第3.01節の規定を制限または拡大することなく、各貸金者は、行政代理を賠償し、損害を受けないようにしなければならない(行政エージェントが第3.01節に基づいて借り手または任意の保証人の返済を受けておらず、いかなる貸主の義務を制限または拡大することができない限り)、要求を提出してから10日以内に、これに関連するすべての税金およびすべての関連損失、クレーム、債務および費用(費用、費用を含む)を支払わなければならない米国国税局または他の任意の政府当局は、行政エージェントが融資者または貸手に支払われたアカウントから税金を適切に源泉徴収することができなかった任意の理由(適切な文書が提供されていないか、または正しく実行されていないこと、または融資者が源泉徴収税を免除または減少させない無効な状況変化から行政エージェントに通知することを含む)によって引き起こされるか、または行政エージェントのために生成または主張される)、いずれの場合も、関連政府当局が正しくまたは合法的に徴収されているかどうかにかかわらず、米国国税局または任意の他の政府当局は、それによって、または行政エージェントのために招いたり、主張したりする。行政エージェントによって任意の貸手に交付されるこのような支払いまたは債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。各貸手は、この許可行政エージェントが、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下で融資者のすべての金額を相殺して運用することを許可し、相殺行政エージェントは、本第9.09節に支払うべき任意の金額に基づいて支払いを行う。行政代理の辞任または交換、任意の貸金者の置換、本プロトコルの終了、総承諾額の終了、およびすべての他の債務の返済、補償または解除後、本9.09節の合意は引き続き有効でなければならない。疑問を生じないために、本9.09節については、“貸金人”という言葉には任意の開証行が含まれなければならない。
9.10連邦行政エージェントはクレーム証明書を提出することができます。任意の債務者救済法の下で任意の訴訟または借り手に関連する任意の他の司法手続きが懸案されている場合、行政エージェント(任意のローンまたはLCリスクの元本が本明細書に記載されているか、または宣言または他の方法で満了して支払うべきかどうかにかかわらず、行政エージェントが借り手に任意の要求を出したか否かにかかわらず)権利があり、介入または他の方法(A)によって借りられた融資の全ての元金および利息についてクレームを提出し、証明する権利がある。融資者、開証行および行政代理人のクレーム(貸主、開証行および行政代理人およびそのそれぞれの代理人および弁護士に対する合理的な賠償、費用、支出および立て替えの任意のクレーム、ならびに貸金人、開証行および行政代理人が第11.04条の規定に従って支払うべきすべての他の金額を含む)をこの司法手続きにおいて許可されるために、信用証リスクおよび他のすべての借金、ならびに必要または適切な他の書類の提出;(B)そのような請求について支払いまたは交付可能な任意の金銭または他の財産を受領および受領し、それを配信すること。このような司法手続き中の委託者、委託者、譲受人、受託者、清算人、抵当者または他の同様の役人は、各貸金人および各開証行の許可を経て、行政代理人にそのような金を支払い、行政代理人が貸手および開証行にそのような金を直接支払うことに同意した場合、行政代理人およびその代理人および弁護士の合理的な補償、費用、支出および立て替え金のいずれかの満期金、および第11.04節に基づいて行政代理人によって支払われるべき任意の他の金を行政代理人に支払う。本プロトコルに記載されている任意の内容は、任意の融資者または開証行の許可、同意、受け入れ、または融資者または開証行の義務または権利に影響を与える任意の再構成、手配、調整または構成、または許可行政エージェントが、任意のこのようなプログラムにおいて、任意の貸手または開証行のクレームについて投票するものとみなされてはならない。
9.11%はエージェントの裁量権である.本契約または他の融資文書に相反する規定があっても、そのような融資文書がいかなる代理者に裁量権を付与されている限り
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第11.01節及び第8.01節、第8.02節及び第8.03節に規定する場合には、必要な貸金人(又は必要な他の数又はパーセントの貸手、又は代理者が必要と考えている他の数又は割合の貸手)が指示されていない場合には、当該代行者は、必要な貸金人指示(又は第11.01節及び第8.01節に規定する場合には、代理者は、必要な貸金人指示(又は当該代理者が必要と認める他の数又は割合を誠実に認める貸手)を依然として有する。11.01節、8.01節、8.02節および8.03節に規定されている場合、どのエージェント側も、必要な貸金者(または必要な他の数またはパーセントの貸手、またはそのエージェント側は、第11.01節、第8.01節、第8.02節および第8.03節に規定する場合)の指示を得る前に、当該情権を行使する必要がなく、または当該情動権を行使できないことに対して責任を負う必要がないと心から信じている。
9.12通信の発行を許可します。借り手が行政エージェントに同意する場合は、義務はありませんが、IntraLinks、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar、または行政エージェントが、その電子転送システムとして任意の他の電子プラットフォーム(“承認電子プラットフォーム”)上で通信を発行することによって、貸手および発行行に任意の通信を提供します。
(A)承認された電子プラットフォームおよびその主要ポータルサイトは、行政エージェントによって時々実施または修正された一般的に適用されるセキュリティおよびポリシー(ユーザ識別/暗号認証システムを含む締め切りまで)によって保護され、承認された電子プラットフォームは、各取引の許可方法によって保護され、この方法によれば、各ユーザは、ペンごとの取引に基づいて承認された電子プラットフォームにしかアクセスできないが、各貸出者、各発行行、および借り手は、電子媒体を介した材料の配布が必ずしも安全であるとは限らない。行政エージェントは、承認された電子プラットフォームに追加された任意の貸主の代表または連絡先の承認または審査を担当しておらず、そのような配信には秘密および他のリスクが存在する可能性がある。各貸手、各開証行、および借り手は、ここで承認された電子プラットフォームを介して通信を配信することを許可し、そのような配信のリスクを理解して負担する。
(B)承認された電子プラットフォームと通信が“そのまま”と“利用可能”で提供されることを確保する.エージェント側は(以下のように定義する)通信の正確性や完全性を保証せず,承認された電子プラットフォームの十分性も保証されず,承認された電子プラットフォームや通信中の誤りや見落としに責任を負わないことを明示的に示す.エージェント側は、適切性、特定の用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥を受けない任意の保証を含む、通信または承認された電子プラットフォームについて、いかなる明示的、暗黙的、または法的保証を行わないだろう。いずれの場合も、行政代理人、任意の手配者、任意の文書代理人、またはそれらのそれぞれの任意の関連者(“代理者”と総称する)は、直接または間接、特殊、付帯または後の結果的な損害、損失または費用(侵害、契約、または他の態様にかかわらず)を含む任意の融資者、任意の貸金者、任意の開証行、または任意の他の個人またはエンティティに対して任意の責任を負わない
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通信はインターネットまたは承認された電子プラットフォームを介して送信される。
通信“とは、行政エージェント、任意の貸手、または任意の開証行が、任意の融資文書またはその中で想定される取引に従って、(承認された電子プラットフォームを含む)電子通信方式で配信される、借り手または任意の貸手によって提供される、または借り手または任意の貸手によって提供される任意の通知、要求、通信、情報、ファイル、または他の材料を意味する。
(C)融資文書については、各貸金者および各開証行がそれへの通知(次の文で規定されるように)に同意し、通信が承認された電子プラットフォームに掲示されていることを示し、その融資者への効率的な交付通信を構成すべきである。各貸主および開証行は、(I)行政エージェントの貸手または開証行の電子メールアドレスを時々書面(電子通信の形態であってもよい)で通知し、(Ii)上記通知を電子メールアドレスに送信する。
(D)各貸手間では、各発行行および借り手が同意し、行政エージェントは可能であるが、(法律が適用されなければ別の要求がある場合を除く)行政エージェントが一般的に適用されるファイル保持手順およびポリシーに従って、承認された電子プラットフォーム上に通信を格納する。
(E)本契約における任意の規定は、行政エージェント、任意の貸金人、または任意の開証行が、任意の融資文書に従って、融資文書に規定されている任意の他の方法で任意の通知または他のコミュニケーションを行う権利を損害してはならない。
第十条
保証する
10.01%は保証されていない。行政代理、貸金人及び各開証行の本プロトコルの実行と交付を促すために、融資を発行又は維持し、信用状を発行し(場合に応じて)、任意のスワップ契約の各当事者が担保スワップ義務を構成する義務を履行してこのようなスワップ契約を締結することを促し、上記のすべての状況を考慮して、各保証人は保証者としてだけでなく、当事者の利益を担保するために、保証債務が満期になったとき(所定の期限にかかわらず、加速又はその他の方法により)行政エージェントに債務の即時かつ完全な支払い及び履行を無条件かつ無効に担保する。保証人はまた、弁護士の意見を実行または求めたときに支払いまたは発生する可能性のある任意およびすべての合理的な費用(弁護士のすべての合理的な費用、料金、支払いを含むが、これらに限定されない)を支払うことに同意する。本条項第10条に記載されている保証は、第10.05条の規定に適合する場合には、終了日まで完全に有効に維持されなければならない。その前であっても、借り手は随時義務を免除することができる。
すべての保証人は、任意の時間又は時々、その第X条の下の責任について任意の保証者に任意の金を支払う限り、保証人は、本条第X条に記載された担保に基づいて行われる行政代理及びその他の保証者に書面で通知しなければならない。借り手または任意の他の人が、任意の訴訟または訴訟または任意の相殺、流用または申請のために、借り手または任意の他の人から受け取った任意の支払いまたは支払い
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担保債務の減少又は支払は、この条項X項の下で保証人の責任に影響を与えるように改正、減少、免除又は他の方法で影響を与えるものとみなされ、そのような支払いがあっても、その保証人は、終了の日まで未償還及び未返済の保証債務に対して責任を負わなければならないが、第10.05条には別の規定がある。
10.02%で、代位権はありません。任意の保証人が第X条に従って任意の金を支払ったにもかかわらず、または任意の保証者が第X条に記載された担保について当該保証人の資金を任意の相殺または運用したにもかかわらず、終了日前に、任意の保証者が借り手者の任意の権利または任意の保証者に対して担保債務を支払うために保有している任意の付属保証または担保または相殺権を得る権利がないにもかかわらず、任意の保証人も、本条X条による支払いについて、借り手に任意の貢献または補償を求める権利がある。すべての保証債務が全額返済されていない場合には、代位権により任意の保証人に任意の金を支払う場合には、保証人は、信託形式で保証者のためにこの金を保有し、保証人の他の資金と分離し、保証人が受信した適切なフォーマット(必要があれば、保証人が正式に行政代理人に裏書きする)に従って行政代理人を行政代理人に移譲し、行政代理人が決定した順序で保証債務に使用するようにしなければならない。本条項10.02の規定は,本条項Xに含まれる保証期限と終了日後も有効である.
10.03.義務に関連する他の修正案など。保証人に対していかなる権利も保持しない場合であっても、保証人に通知する必要がなく、または保証人のさらなる同意を得る必要がなく、任意の保証側の任意の保証債務の支払いまたは元本金額に対する任意の要求は、その保証側(場合によっては)によって取り消すことができ、任意の保証債務は継続しており、保証債務または他の当事者のそれまたはその任意の部分に対する責任、またはその付属保証または担保またはそれに関連する担保担保または相殺権は、時々全部または部分的に継続し、延長、修正、修正、加速することができる。融資者(または必要な融資者は、場合に応じて)本プロトコルおよび本プロトコルに関連して署名および交付された任意の他の文書を随時修正、修正、補充または終了することができ、任意の保証者は、任意の保証、保証、または相殺権を随時販売、交換、放棄、引渡し、または解放することができる。担保債務または本条第10条に記載されている担保またはその制約された任意の財産の保証として、保証された当事者は、その保有する任意の留置権を任意のときに保護、保証、改善または担保する義務がない。
10.04%は絶対的かつ無条件的な保証を提供する。すべての保証人は、いかなる保証債務の発生、継続、延期、または計算に通知することもなく、担保のある者が本条第X条に記載された保証または第X条に記載された保証を受けることによって発行された信頼に関する通知または証明を受けず、担保債務は、最終的には、本条第X条に記載された担保に依存して発生、締結契約または発生、または継続、延長、修正または放棄されるべきである。借り手または任意の保証人と保証当事者との間のすべての取引も、最終的には、本条第10条に記載された担保に依存して行われるか、または完了すると推定されなければならない。各保証人は、保証債務について保証人または借り手への勤勉、提示、拒否、支払い要求および違約または不払い通知を放棄しなければならない。法律で許容される最大範囲では、本条項Xに含まれる保証は、(A)本プロトコルの有効性または実行可能性を考慮することなく、持続的、絶対的、無条件的な支払い保証と解釈されるべきである
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任意の担保を有する者が任意の時間又は時々保有する担保債務又はその任意の付属担保又は担保又は相殺権、(B)借主代償及び担保債務の適用法に規定された合法性、又は任意の担保債務を無効にすることを目的とした任意の法的要求をとること、(C)当該保証人がいつでも得ることができるか、又は任意の保証者に対して主張するいかなる抗弁、相殺又は反クレーム(借り手の支払い又は履行抗弁を除く)、(D)借主者の所有権の任意の変更、借り手が、他の人または借り手の任意の損失に合併または合併するか、または(E)任意の他の場合(借り手または任意の保証人または借り手または任意の保証人に通知するか否かにかかわらず)、破産または任意の他の場合には、担保債務または本条第X条に記載された保証下の任意の保証人の責任を公平または合法的に解除すると解釈される可能性がある。担保のある者が本条第X条に基づいて任意の保証者にその権利及び救済を求める場合、いずれかの担保を有する者は可能であるが、借り手又は任意の他の人又は任意の担保債務に対する任意の付随的な保証又は担保又はそれに関連する任意の相殺権が有する権利及び救済を追求する義務はないが、保証されている任意の当事者は、そのような他の権利又は救済を追求していないか、又は借り手又は任意の他の者に任意の支払いを請求するか、又はそのような担保又は担保を現金化したり、当該等の相殺権を行使したり、借主又はその他の他の者又はそのような担保のいずれかの免除を追求していない。担保または相殺権は、第X条の下で借り手のいかなる責任も免除されてはならず、担保当事者のいかなる保証人に対する明示的、黙示、または法的に利用可能な権利および救済にも減損または影響を与えてはならない。
10.05%は復職が必要です。保証者のいずれかが、借り手の破産、破産、解散、清算または再構成時、または借り手の破産、破産、解散、清算または再編に関連する場合、または借り手またはその財産の任意の主要部分を指定する引継ぎ人、介入者、管理人、受託者または同様の上級管理者、または他の場合、保証のある者が任意の時間に撤回、撤回、または他の方法で任意の保証債務の任意の支払いまたはその任意の部分を回復または返還する場合、本条第10条に記載された保証は、有効または有効な回復を継続しなければならない。
10.06%を支払いに使用します。各保証人は,第X条に規定する担保債務の任意の支払いが第11.02節に規定する行政代理人の事務室で行政代理人にドルで支払われることに同意し,担保又は反クレームを相殺してはならない。
10.07%は独立債務である。各保証人は,本条第10条に記載されている担保が負う義務は,借り手の義務とは独立しており,借り手がこのような訴訟に関与しているか否かにかかわらず,当該保証人に対して単独の訴訟を提起または提起することができる。各保証人は、法的に許容される範囲内で、本合意項の下での責任またはその強制執行に影響を与える任意の訴訟時効に影響を与える利益を放棄する。借り手の任意の支払又はその他の場合は、借り手に対していかなる訴訟時効の損害を与え、保証人に対する訴訟時効の損害をもたらすべきである。
10.08%のお客様の義務。保証されているすべての当事者は、任意の保証人がカリフォルニア金融法第2081条に基づいて保有している、顧客の利益のために信託方式で保有している任意の現金および/または適格証券において、平衡法または実益権益を有しておらず、いつでもそのような資金を所有しており、常に関連顧客の財産となり、任意の保証人に関連する破産または同様の手続きにおいて、任意の保証人の破産または他の財産の財産になってはならないことを認めて同意する。
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第十一条
他にも
11.01条修正意見など。本プロトコルにはさらに明確な規定があることに加えて、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の条項の任意の修正または放棄、および必要な貸手(または必要な貸手によって指示された行政エージェント)および借り手によって書面で署名され、行政エージェントおよび各開証行によって確認されなければ、無効である。各項目の放棄または同意は、特定の場合および与えられた特定の目的のみが有効であるが、このような修正、放棄、または同意はできない
(A)各貸主の書面による同意を得ず、第4.01(A)節に規定するいかなる条件も放棄してはならない
(B)いかなる貸主の書面による同意もなく、貸金者の承諾を延長または増加させてはならない(または8.02節に従って終了した任意の承諾を回復する)
(C)本協定または任意の他の融資文書の影響を直接受ける各貸主の書面による同意を得ず、本協定または任意の他の融資文書が、本協定または任意の他の融資文書が、融資者(またはその中の任意の貸手)に元金、利息、手数料または他の金を支払うために、または本契約または任意の他の融資文書に従って約束総額を所定または強制的に減少させるために決定された任意の日を延期してはならない
(D)直接影響を受ける各貸手の書面同意を必要とせず、任意のローンまたは信用状支払いの元金または本明細書に規定された金利を低下させてはならない、または本合意または任意の他のローン文書に従って支払われるべき任意の費用または他の金額を低減することができるが、必要な貸手の同意を得るだけで、“違約率”の定義または借り手が違約率で利息を支払う義務を修正することができる
(E)第2.11条または第8.03条(または他の融資文書に類似した“滝”条項)を修正して、各貸主の書面による同意なしに、融資に必要な支払いを比例配分する方法を変更する
(F)行政代理及び各開証行の同意を得ずに、第2.14条又は第2.15条を勝手に変更する
(G)第11.18条の規定に適合する場合(この場合、単独で行動する行政エージェントが免除することができる)、各貸手の書面による同意を得ずにX条に記載されているすべてまたは実質的にすべての担保の価値を免除する
(H)本第11.01条のいずれかの規定又は“必要な貸手”の定義、又は本条の任意の他の規定を変更してはならず、特定の規定は、本条項の下の任意の権利を修正、放棄又は他の方法で修正する必要がある貸手(又は本11.01条の最後から2番目の文に該当する場合、任意のカテゴリの貸主)の数又はパーセンテージ、又は各貸手の書面による同意なしに、いかなる決定を下しても、本条項の下で任意の同意を与えることができない
(I)第11.18条に該当する場合(この場合は、単独で行うことができる行政代理により行うことができる)、各貸金者の書面による同意がない場合には、担保書類のすべて又は実質的にすべての担保を解除する(融資書類に明確に規定されているものを除く)
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(J)直接影響を受けた各貸主の書面同意を得る必要がなく、任意の信用状に規定された満期日を期限後まで延長してはならない
(K)各貸主の書面による同意なしに、契約上、債務(その任意の保証を含む)または行政代理人が、すべてまたはほぼすべての担保の留置権を二次的に置くこと;または
(L)借り手が、各貸主の書面による同意を得ていない場合、または信用状について、行政代理および適用開証行の同意を得ていない場合には、第1.09節の規定を含む他の通貨での借入を許可する
さらに、上記の要求された貸金者を除いて、行政エージェントまたは各開証行(場合に応じて)の事前書面で同意されておらず、任意のこのような修正、放棄または同意は、本協定項の下での行政エージェントまたは任意の開証行の権利または義務に修正、修正、または影響を与えてはならないことをさらに規定する。前述の一般性を制限することなく、融資または発行信用状は、行政エージェント、任意の貸金人、または任意の開証行がそのときに通知されたか、またはそのような違約を知っているかどうかにかかわらず、いかなる違約も放棄されていると解釈されてはならない。本プロトコルに反対の規定があっても、(I)本プロトコルの任意の放棄、修正、または修正、その条項は、特定のカテゴリローンを有する貸主(ただし、任意の他のカテゴリローンを有する貸手に影響を与えない)の本プロトコルの下での権利または義務に影響を与え、または借主によって締結されることができる1つまたは複数の書面合意および影響を受けた貸手が第11.01条に従って同意しなければならない必要な利子率(そのような貸手が当時この合意項目の下の唯一の貸手であった場合)によって実施することができ、(Ii)任意の違約貸主は、本合意項目の下の任意の改正、免除または同意を承認しないか、または承認しない、または本プロトコルの下の任意の改正、免除または同意を承認しない。(X)貸主の同意を得ない限り、貸主の承諾を増加または延長することができず、(Y)以下の項目の元金、利息、または支払費用を増加または延長することができない:約束違反融資者の同意なしに、融資または信用状支払いを減少または免除してはならず、または所定の支払日を延期してはならず、(Iii)は、再定価取引に対してのみ、任意の承諾および/または融資が代替カテゴリの承諾および/または融資で再融資され、生成された承諾および/または融資がより低い収益率を有する修正案に関連している(行政エージェントは、一般的に受け入れられている財務的慣行に基づいて、保証金、金利下限などの要因を実施した後に比較決定を行わなければならない。任意の先頭手配者(またはその共同会社)に支払われる任意の手配、構造的手配、シンジケートまたは他の費用の影響を除いて、これらのリセット約束および/またはローンがこれに関連する前払いプレミアム(“許可再定価取引”)を有することができることを規定することを含むこれに関連する他の慣用的な技術改正を含むことができる場合、許可再定価取引は、許可再定価取引に制約された融資の貸主の同意を有するだけであり、これらの承諾および/またはローンまたは修正された約束および/またはローンは、再定価の約束および/またはローンを貸主として継続する。
さらに、上記の規定にもかかわらず、行政エージェントは、任意の融資文書中の任意の曖昧性、不一致または欠陥、または任意の印刷エラーまたは他の明らかな誤りを修正、修正または修正するために、借り手の同意を得た場合、または必要な融資者の同意なしに、任意の融資文書を修正、修正または補充することができる。
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11.02更新通知;有効化;電子通信。
(A)一般に何の通知も出さない.本プロトコルで規定されているすべての通知および他の通信は、電話を介して発行される通知および他の通信が明示的に許可されている場合を除いて(以下(B)項に規定する場合を除いて)書面で送信されなければならず、特定の人または隔夜の宅配サービス、書留または書留またはファクシミリで送信されなければならず、本プロトコルに従って、電話を介して送信されるすべての通知および他の通信は、以下のように許可されなければならない。(I)任意の借り手または行政代理人に送信される場合、添付表11.02に当該人のために指定されたアドレス、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号に送信されなければならない。しかし、任意の借り手は、コピー機からの任意の通知を電子メールで通知しなければならない;および(Ii)任意の他の貸手に通知された場合、その行政調査アンケートに規定されている住所、コピー機番号、電子メールアドレスまたは電話番号に従って通知する。専人または隔夜宅配サービスで送信された通知、または書留または書留で郵送された通知は、受信時に発行されたものとみなされ、複写機から送信された通知は、送信時に発行されたものとみなされる(ただし、受信者の正常営業時間内に発行されない場合は、受信者の次の営業日から営業開始されたときに発行されたものとみなされる)。以下(B)項に規定する範囲内で電子通信により交付された通知は、当該(B)項の規定に従って有効でなければならない。
(B)電子通信をサポートする.本プロトコルの下で貸手への通知および他の通信は、行政エージェントによって承認されたプログラムに従って電子通信(電子メールおよびインターネットまたはイントラネットウェブサイトを含む)を介して配信または提供することができるが、貸手が行政エージェントに電子通信を介して第2条の通知を受信できないことを通知した場合、上記の規定は、第2条に従って任意の貸主への通知には適用されない。行政代理人および各融資者は、それ(または任意の貸手、借り手)に従って承認されたプログラムに適宜同意することができ、電子通信を介して本プロトコルの下で発行される通知および他の通信を受け入れることができるが、そのようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定される可能性がある。
行政エージェントに別の規定がない限り、(I)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信側が予期される受信者の確認を受信した後に受信されたとみなされるべきである(利用可能であれば、“証明書を要求する”機能によって、電子メールまたは他の書面確認を返信する)、ただし、通知または他の通信が受信者の通常の営業時間内に送信されない場合、その通知または通信は、受信者の次の営業日にオープンしたときに送信されたとみなされるべきである。及び(Ii)インターネット又はイントラネットサイトに掲示された通知又は通信は、受信者が上記(I)項に記載の電子メールアドレスに従って当該通知又は通信を受信し、そのサイトアドレスを表記することが予想される場合には、受信したものとみなされる。
(C)住所変更などを申請する.各借り手および行政エージェントは、本プロトコルの他の当事者に通知することによって、その通知および他の通信のアドレス、ファクシミリ、または電話番号を変更することができる。各他の貸手は、借り手および行政エージェントに通知することによって、その通知および本プロトコルの下の他の通信のアドレス、複写機、または電話番号を変更することができる。さらに、各貸手は、通知および他の通信を送信するために、(I)有効アドレス、連絡先名、電話番号、ファクシミリ番号、および電子メールアドレスが記録されていることを保証するために、行政エージェントに時々行政エージェントに通知することに同意し、(Ii)貸主の正確な送金指示を送信する。
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(D)行政エージェントと貸手の信頼性を確保する。行政エージェントおよび貸手は、(I)このような通知が本プロトコルに規定されている方法で発行されていなくても、不完全な、または前後に本プロトコルによって規定されていない任意の他の形態の通知であっても、または(Ii)受信者が理解している条項が、それに対する任意の確認とは異なる、借り手またはその代表によって発行されたといわれる任意の通知(電話承諾された融資通知を含む)に依存して実行する権利がなければならない。借り手は、行政代理、各貸手及びその関連者が、借り手から発行された又は借り手を代表すると言われた各通知に依存して生じたといわれるすべての損失、コスト、支出及び責任を賠償しなければならないが、いかなる損害人(第11.04(B)節で定義されたような)に対して賠償を行ってはならず、当該等の損失、費用、支出及び責任は、当該被賠償者の深刻な不注意又は故意の不正行為によるものであることを前提としている。管理エージェントへのすべての電話通知および管理エージェントとの他の電話通信は管理エージェントが録音することが可能であり,本契約の双方がこのような録音を行うことに同意した.
11.03%は免除されなかった;累積救済。任意の貸金人、任意の開証行、または行政エージェントが、本プロトコルの下の任意の権利、救済、権力または特権の行使を行使できなかったか、または遅延したものは、そのような権利、救済、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、本プロトコルの下の任意の権利、救済、権力または特権を単一または部分的に行使してもよく、他の任意のまたはさらなる行使、または任意の他の権利、救済、権力または特権を妨げることもできない。本協定によって規定される権利、救済、権力、および特権は蓄積されており、法的に規定されているいかなる権利、救済、権力、および特権も排除されない。
11.04賠償費用;賠償;責任制限。
(A)コストと支出を抑える。借り手は、(I)行政エージェントおよび手配者によって発生したすべての合理的かつ文書記載された自己負担費用(行政エージェントおよび手配者の弁護士の合理的かつ文書記載された費用、課金および支出を含む)、本プロトコルに規定された信用便利なシンジケート、本プロトコルおよび他の融資文書の準備、交渉、実行、交付および管理、または本プロトコルまたはその規定の任意の修正、修正または免除(これによって予想される取引が完了すべきか否かにかかわらず)に関連する;(Ii)各開証行は、発行に関連するすべての合理的かつ文書記録された自己支払い費用を支払わなければならない。任意の信用状の修正、更新または延期、または信用状に基づいて提出された任意の支払い要求、ならびに(Iii)行政エージェント、任意の開証行、任意の手配人または任意の貸金人によって発生したすべての合理的かつ文書記録された自己負担費用(行政エージェント、各開証行、手配人および弁護士の合理的かつ文書記録された自己費用、課金および支出は、合理的に必要であれば、各適切な司法管轄区(このような司法管轄区、すなわち“適用司法管轄区”)の現地弁護士の費用、課金および支出も含まれる(ならびに、行政代理および/またはその付属会社が実際にまたは利益衝突があると考えられる場合には、このような紛争の影響を受けた各開証行および/または手配行は、自分の弁護士(別の弁護士事務所を含み、合理的に必要な場合には、各適用司法管区で現地弁護士を招聘する)と、その権利を実行または保護する(A)本プロトコルおよび他の融資文書に関連する権利とを含み、(B)本プロトコルの下で発行された融資または発行された信用状に関連する権利を含み、このような融資または信用状に関連する任意の解決、再構成、または交渉中に生じるすべてのこのような自己負担費用を含む。
(B)借り手が賠償責任を負う。借り手は、行政代理(及びその任意の代理)、各開証行、各手配行、各貸金者、及び上記のいずれかの関係者(各これらの者は“被弁済者”と呼ばれる)を賠償し、各支払者がいかなる責任も、全ての責任、罰金及び関連費用(含む)を受けないようにしなければならない
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各適用司法管区において、全体として、一人の弁護士が被賠償者を代表して徴収する合理的かつ文書記録された費用、料金及び支出、並びに合理的に必要な場合には、全体として、各適用司法管区内において、全体として被賠償者である現地弁護士)(紛争の影響を受けた被賠償者が自分の弁護士の実際又は利益衝突が存在すると考えられる場合には、他の弁護士事務所が当該被賠償者を担当する弁護士、合理的必要があれば、各適用司法管区内の他の現地弁護士))(I)本協定の署名又は交付によるもの、又は任意の被賠償者に対する主張、任意の他のローンファイルまたは任意のプロトコルまたはチケットは、本プロトコルまたは本プロトコルのそれぞれの義務を履行し、本プロトコルまたはそれによって計画された取引を完了するか、または行政エージェント(およびその任意のサブエージェント)およびその関連者についてのみ、本プロトコルおよび他のローン文書の管理を行う。(Ii)任意の融資または信用状またはその収益の使用または提案された使用(発行行が信用状の下での支払い要求の償還を拒否することを含み、その要求に関連する伝票が信用状の条項を厳格に遵守しない場合)、および(Iii)上記のいずれかに関連する任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、調査または手続きは、第三者または借り手、その持分者、関連会社または債権者によって提出されたにもかかわらず、賠償者がそのようなクレーム、訴訟、調査または手続きの当事者であるか否かにかかわらず;しかし、いずれの補償保障人についても、(X)司法管轄権を有する裁判所が控訴できない最終判決で裁定された当該被補償者の深刻な不注意や故意の不正行為によるものであり、(Y)借主が本協定又は任意の他の融資文書の下で当該支払人の義務に実質的に違反して当該被弁済者に提出した申立によるものであれば、上記の弁済を得てはならない。管轄権のある裁判所によって最終的な控訴不可判決において裁定されるか、または(Z)被賠償者間または間の任意の紛争によって引き起こされるが、この紛争は、借主またはその付属会社が最終控訴不可判決において裁定されたいかなるものとしても行われないが、上記の身分で行動する行政代理人または任意の手配者のための任意の訴訟を除く。第11.04(B)条に規定するすべての支払金は、書面要求を出してから30(30)日以内に支払わなければならない(当該補償請求を支持する合理的な証明書類とともに)。ただし、管轄権を有する裁判所が第11.04(B)条の明文規定に基づいて、最終的な控訴できない判決において、当該損害者がこの支払いについて賠償権利を有する権利がないと判断した場合は、当該損害者は、いかなる支払の金額も直ちに返還しなければならない。本第11.04(B)条は、いかなる非税請求による損失、クレーム、損害等を代表するいかなる税以外の税にも適用されない。
(C)貸手の返済率を上げる。借り手が何らかの理由で本11.04条第(A)又は(B)項の規定に従って行政エージェント(又はその任意の支店)、各開証行又は上記のいずれかの関連者に任意の金額を支払うことができなかった場合、借り手がそのようにする義務を免除しない場合、各貸主はそれぞれ行政エージェント(又はその任意の支店)、各開証行又は関連側(場合に応じて)への支払いに同意する。未払い金における貸金の適用割合(適用される未精算費用または賠償支払いを求める際に決定される)、未精算費用または賠償された損失、クレーム、損害、責任または関連費用(どのような場合に応じて)が、行政エージェント(または任意の均等化エージェント)または各発行行によってその身分であるか、または行政エージェント(または任意の均等エージェント)を表す任意の関連者のために引き起こされるか、または請求されることを前提とする。貸金人の本項(C)項の義務は、第2.10(D)節の規定により制される。
(D)間接損害賠償等を放棄する。法律の適用が許容される最大限において、(I)いかなる貸金者も、以下のいかなる理論に基づいて主張してはならず、他のいかなる当事者へのいかなるクレームも放棄してはならない
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法律の適用可能な範囲内で、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意のプロトコルまたは手形、本明細書またはしたがって計画されている任意の融資または信用状またはその収益の使用によって引き起こされる、本プロトコル、任意の他の融資文書または任意の合意または手形に関連する特殊、間接、後果性または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償に対する)の責任、および(Ii)借り手および任意の貸手は、行政エージェント(およびその任意の分割エージェント)、それぞれの発行、手配、行を放棄し、主張すべきではない。前述した者の各貸主およびその各関連者(上記の者の各々は“貸主関係者”と呼ばれる)は、電気通信、電子または他の情報伝送システムを介して他人が配布した本プロトコルまたは他の融資文書または意図された取引に関連する任意の情報または他の材料(個人データを含むが、限定されないが含む)を使用することによって生じる任意の責任に対して責任を負うが、管轄権を有する裁判所が控訴できない最終判決において裁定された上述した弁済者の深刻な不注意または意図的な不正行為による直接的または実際の損害を除外する。しかし、第11.04(D)節のいかなる規定も借り手と各貸金者が第11.04(B)節の規定に基づいて、第三者が当該受難者に対して提出したいかなる特殊、間接、後果性又は懲罰性損害賠償に負ういかなる義務を免除しない。
(E)債務を返済する。本11.04条の規定により支払われるべきすべての金は、要求を出してから30日以内に支払われなければならない。
(F)生きるために努力する。11.04節のプロトコルは、行政代理辞任、任意の貸金者の置換、本プロトコルの終了、総約束終了、および他のすべての債務の返済、返済または解除後も有効である。
11.05%の予約支払い。借り手またはその代表が行政代理人または任意の貸金人に任意の支払いを行う場合、または行政代理人または任意の貸金者がその相殺権を行使し、その支払いまたはそのような相殺によって得られた金またはその任意の部分がその後撤回され、無効が宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄または要求された場合(行政代理人または貸金人に従って適宜締結された任意の和解合意を含む)は、受託者、係または他のいずれかの一方を償還し、任意のケースまたは任意の債務救済法または他の法律手続きに関連している場合、(A)は、この追跡範囲内にある。履行しようとしていた債務またはその一部は、支払いが行われていないか、またはそのような相殺が発生していないかのように回復し、引き続き完全に有効であるべきであり、(B)各貸金者は、行政エージェントから回収または返済された任意の金額の適用シェア(重複なし)の支払いを行政エージェントに要求することに同意し、要求された日からその金額を支払う日までの利息は、時々有効な連邦基金有効金利に等しい。貸手の前文(B)項の義務は,全額支払いと本プロトコルの終了後も有効である.
11:06:30人の後継者と譲受人。
(一)一般に後継者と譲り受け者を任命する。本プロトコルの規定は、本プロトコルの双方およびそれぞれ許可された相続人および譲受人(信用状を発行する開証行を含む任意の関連会社)に拘束力があるが、借り手は、行政代理、各開証行、および各貸金者が事前に書面で同意しておらず、本プロトコル項の下の任意の権利または義務を譲渡または譲渡してはならない(また、借り手がそのような同意を得ずに譲渡または譲渡しようとするいかなる行為も無効)、貸主は、本合意第9.10条に従って、本協定第9.10条に基づくいかなる権利または義務を譲渡してはならない。(Ii)本項第11.06条(B)項の規定により譲受人に交付し,(Iii)
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第11.06項(D)項の規定により参加し、又は(Iv)権益を担保する方法で質権又は譲渡を行うが、第11.06項(F)項の制限を受ける(なお、本協定のいずれか一方の他の譲渡又は譲渡は無効)。本協定における明示的又は黙示されたいかなる条項も、いかなる者(本合意の双方、各手配行、そのそれぞれの相続人及び譲受人(開設信用状の開証行を含む任意の関連会社を含む)、第11.06条(D)項の規定の範囲内の参加者、及び本合意が明確に規定された範囲内で、各行政エージェント、各開証行及び貸手の関係者を含む)が、本合意又は本合意によって享受された任意の法律又は均衡法の権利、救済又はクレームと解釈してはならない。
(B)貸手の譲渡をサポートする.任意の貸手は、いつでも、本プロトコルの下での権利および義務の全部または一部(その全体または部分的な約束およびその時点で不足している融資を含む)を1つまたは複数の譲受人に譲渡することができるが、任意のそのような譲渡は、以下の条件を満たすべきである
(一)最低限度額を廃止する。(A)(I)譲渡借主が承諾した全ての残り額と、その時点でそれを借りていた融資とを譲渡する場合、又は貸手、貸手の関連会社又は承認基金に譲渡する場合、又は(Ii)第9.10節によれば、最低額を譲渡する必要がない。及び(B)本第11.06節(B)(I)(A)項に記載されていない場合において、承諾額の総額(この目的のために、当該承諾書に基づいて未償還の融資を含む)、又は(当該承諾書が当時発効していない場合)当該譲渡毎の譲渡貸主未償還融資の元金残高を受け、その決定日が当該譲渡に係る譲渡及び仮定が行政代理人に交付された日であるか、又は、譲渡及び仮定に“取引日”が規定されている場合は、取引日までに、行政代理人及び、5,000ドル以下であってはならない。特定の違約事件が発生していない限り、または継続して発生している限り、借り手は他の方法で同意を示すべきである(毎回同意が無理に拒否または遅延されてはならない)。ただし,この最低額に達するかどうかを決定するために,譲受人グループメンバに対する同時譲渡と譲受人グループメンバの単一譲受人(あるいは譲渡者とその譲受人グループメンバ)に対する同時譲渡を単一譲渡とする.
(2)異なる割合の額.譲渡の各部分は、譲渡融資または承諾されたすべての権利および義務に関する本合意の下で譲渡貸主の比例部分の譲渡として使用されなければならない
(3)必要な意見を提供する.第11.06節(B)(I)(B)項及び第(B)(Iii)項の最後の文で要求される範囲を除いて、いかなる譲渡も同意を得る必要がなく、さらに、(A)(1)特定の違約事件が発生し、譲渡時に継続しているか、又は(2)貸主、貸手への関連会社又は承認基金である場合を除き、借り手の同意を得なければならない(無理な抑留又は遅延を許可してはならない)。と(B)は行政エージェントと各開証行の同意を得なければならない(このような同意は無理に抑留されたり遅延されたりしてはならない).上記の規定にもかかわらず、借り手は、借り手が書面通知を受けてから15営業日以内に行政代理に書面で通知しない限り、任意の譲渡に同意したとみなさなければならない。
(4)タスク割当てと仮定を提案する.第9.10節による譲渡に関する事項を除き,各譲渡の当事者は署名して交付しなければならない
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行政エージェントの譲渡と仮定、および3,500ドルの処理および記録費であるが、行政エージェントが任意の譲渡の場合には、このような処理および記録費を免除することを一任することができる。譲受人が貸手でない場合は,行政エージェントに行政アンケートを提出しなければならない。
(五)借り手に譲渡しない。このような譲渡は、借り手または借り手の任意の関連会社または子会社(それぞれ“関連貸主”である)に行ってはならない。
(6)ある人にタスクを割り当てることは許されない.(I)自然人(または自然人の持株会社、投資ツールまたは信託、または自然人の主要利益のために所有および経営されている)、(Ii)資格を満たさないいかなる貸金人または(Iii)任意の違約融資者またはその任意の付属会社、または本項(Ii)第1項に記載のいずれかの前述の者の誰にも譲渡してはならない。
第11.06節(C)項に規定する行政代理の受理及び記録によれば、各譲渡及び仮説に規定された発効日から後、同項の譲渡及び仮定の下の譲受人は、本協定の一方であり、かつ、同項の譲渡及び仮定により譲渡された利益の範囲内で、借主が本合意項の下での権利及び義務を有し、同項の譲渡及び仮定により譲渡された利息の範囲内で、本合意項の下での義務を解除しなければならない(譲渡及び仮定が、譲渡貸主が本合意項の下にあるすべての権利及び義務をカバーする場合は、この借主は、もはや本契約の当事者ではない)であるが、第3.01、3.04、3.05、11.04項の事実および状況に関する利益を享受する権利があり、いずれの場合も、これらの条項はその譲渡発効日前に発生する。要求に応じて,借り手は(自費)署名し,譲受人貸手に手形を交付しなければならない.本契約の下にある権利又は義務のいずれかの譲渡又は譲渡に対して、借主が本項の規定に適合しない場合は、本協定については、借主が第11.06節(D)項に基づいて当該権利及び義務を売却した参加者とみなされる。
(C)登録する.この目的のためにのみ借り手の非受信代理人として行動する行政代理人は、行政代理人事務室に、それに渡された各譲渡および仮定の写しを保存し、貸主の名前および住所を記録し、本協定条項に従って各貸手の融資および信用状支出の承諾および元本金額(ならびに関連する声明利息金額)を記録するための登録簿(“登録簿”)を保存しなければならない。明らかな誤りがない場合、登録簿内のエントリは決定的でなければならず、借り手、行政代理、各開証行、および貸手は、逆の通知があるにもかかわらず、本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を、本合意項の下の借入者とみなさなければならない。この登録簿は、任意の合理的な時間および合理的な事前通知の下で時々閲覧することができる借主、各開証行、および任意の貸金人(その開証行または貸金人の利息のみについて)を提供することができる。
(D)より多くの参加をサポートする。任意の貸手は、借り手、行政代理、開証行、または任意の他の人の同意または通知なしに、任意の人(自然人、資格を満たしていない貸手、または関連する貸手を除く)(各“参加者”)に、本プロトコルの下での貸主の権利および/または義務の全部または一部(その全部または部分的約束および/またはそれ未満の融資を含む)への参加をいつでも販売することができる。しかし、(I)当該貸主の本合意項の下での義務は不変であるべきであり、(Ii)当該貸主は引き続き当該等の義務を履行するために本合意の他の各当事者に全責任を負うべきであり、(Iii)借主、行政代理、
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銀行および貸手は、本合意の下での融資者の権利および義務について、融資者と単独かつ直接取引を継続しなければならない。貸手がそのような参加を売却するために根拠となる任意のプロトコルまたは文書は、本プロトコルを実行し、本プロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであると規定されなければならないが、プロトコルまたは文書は、参加者の同意なしに、11.01(B)、(C)、(D)、(G)または(H)条に記載された参加者の任意の修正、免除、または他の修正に影響を与えることに同意してはならないと規定すべきである。第11.06条第(E)項に該当する場合、借主は、各参加者が第3.01、3.04及び3.05節の利益を享受する権利があることに同意し(この等の条項の要求及び制限(第3.01(F)条に要求される書類は、参加貸手にのみ交付されなければならないことを理解すべきである)であり、その程度は、貸主であり、第11.06条第(B)項に基づいて譲渡により得られた資本の程度と同程度である。法律の許容範囲内で、各参加者はまた、それが貸手であるように、11.08節の利益を享受する権利がなければならず、その参加者が貸手であるように2.11節の制約を受けなければならない。参加権を売却する各貸主は、この目的のためにのみ借主の非受託代理人として、登録簿を保存し、その売却参加権の各当事者の名称および住所、ならびにこのような各当事者の本合意項目の下での承諾、融資、信用証または他の義務における権益の元金金額(および関連する声明の利息金額)を登録簿に登録しなければならない(“参加者登録簿”);しかし、貸手は、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意の融資文書の下の任意の義務における参加者の権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、このような開示が必要でなければ、この義務が米国財務省条例第5 f.103-1(C)条に従って登録形態で登録されていることを決定するために必要である。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸手者は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのような参加者の所有者とみなさなければならない。
(E)参加者の権利の制限を解除する.第3.01又は3.04節によれば、参加者は、適用された融資者がその参加者に売却する権利を有する任意の支払いを得る権利がない(適用された参加者が適用された後に発生した法的変更によってより大きな支払いを得る権利がある限り)、参加者への参加の売却は、借り手が事前に書面で同意した場合に行われない限り、無理に差し押さえられたり、延期されたりしてはならない。
(F)特定の約束を履行する。任意の貸手は、連邦準備銀行または任意の他の関連中央銀行に対する義務を保証する任意の質権または譲渡を含む、その手形(例えば、ある場合を含む)に従って、連邦準備銀行または任意の他の関連中央銀行に対する義務を保証する任意の質権または譲渡をいつでも質権または譲渡することができるが、このような質権または譲渡は、本合意項の下での貸金人の任意の義務を免除することができ、またはそのような質抵当者または譲受人の代わりに本合意の一方とすることができる。
(g)    [保留されている].
(H)失格された貸手を審査する。
譲渡貸主が拘束力のある合意を締結して本協定の下でその権利及び義務の全部又は一部を当該者に売却及び譲渡する者については,譲渡又は参加を行ってはならない(借主がその唯一及び絶対的な情状決定権をもって書面で当該譲渡に同意しない限り,この場合,当該者は資格喪失とはみなされない
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このような譲渡や参加の目的のために,借入者).疑問を免れるために、いかなる譲受人についても、適用される取引日の後(“不適格貸主”の定義に基づいて通知および/または通知期限の満了を含む)、(X)当該譲受人が借主となる資格を遡及的に取り消すべきではなく、(Y)当該譲受人が署名した譲渡および仮定自体が当該譲受人が資格に適合しない貸手とみなされることを生じないようにする。第(H)(I)項に違反する譲渡は無効であってはならないが,第(H)項の他の規定は適用されなければならない。
(I)借り手が事前に書面で同意を得ずに上記(I)第2項に違反した場合であっても、任意の失格された貸主に譲渡又は参加を行うことができ、又は誰かが適用された取引日後に資格を満たしていない貸手となった場合であっても、借り手は、適用された失格された貸手及び行政代理を通知した後、独自に費用及び努力を負担することができ、(A)当該取消された貸手のいずれかの承諾を終了し、その承諾により借主が当該取消資格を取り消された貸主の全ての債務を返済することができる。ただし、融資収益は、この目的に使用されてはならず、および/または(B)取消資格を要求された貸金人は、本契約の下のすべての利息、権利および義務を1つまたは複数の条件に適合する譲受人に譲渡し、追加権はなく(11.06節に記載の制限に従って制限され)、(X)元金金額および(Y)資格を取り消された貸金者がこれらの利息、権利および義務を得るために支払う金額は、それぞれの場合に計算すべき利息、課税費用、および本合意に従って支払われるべき他のすべての金額(元金金額を除く)を加える。
(Iii)本プロトコルに逆の規定があっても、失格された貸手(A)は、(X)借り手、行政エージェント、または任意の他の貸手が貸手に提供する情報、報告または他の材料を受信する権利がない、(Y)貸手および行政エージェントが参加する会議に出席または参加する権利、または(Z)貸手のために設立された任意の電子サイトにアクセスするか、または行政エージェントまたは貸手の弁護士または財務顧問の秘密通信にアクセスするか、および(B)(X)同意の目的で、行政代理または任意の貸手に、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って任意の行動をとるように指示するために(またはいかなる行動も行わない)、各資格を取り消された貸手は、その事項に同意するとみなされる割合は、失格された貸手がその事項に同意しない貸手の割合と同じであり、(Y)任意の債務者救済法に従って任意の再構成計画または清算計画を採決する目的で、各失格された貸主は、ここで同意する(1)破産計画を採決しない。(2)当該失格された貸金人が上記(1)項の制限の下で当該破産計画を採決した場合、当該採決は善意からではないとみなされ、破産法第1126(E)条(又は任意の他の債務者救済法のいずれかに類似した規定)に基づいて“指定”されなければならない。破産法第1126(C)節(又は任意の他の債務者救済法における任意の同様の規定)に基づいて、適用カテゴリが当該破産計画を受け入れ又は拒否するか否かを決定する場合には、そのような投票に計上してはならない。及び(3)当該手続を審理する裁判所(又は他の司法管轄権を有する適用裁判所)による上記(2)項の裁決を実行する請求に異議を唱えない。
(四)行政代理人に権利がある(借り手ここで行政代理人を明確に許可する)(A)借り手が提供する資格を満たしていない貸手リストとその時々更新される資料(総称して“DQリスト”と呼ぶ)を掲示する
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プラットフォーム上では、プラットフォーム内の“パブリック·パーティ”の借主に指定された部分を含み、および/または(B)要求を出した各借り手にDQリストを提供する
11.07条には、特定の情報の処理;秘密化が規定されている。行政エージェント、各開証行、およびローンの一人当たりは、情報の秘匿に同意するが(定義は以下参照)、情報は、(A)その関連会社(ポートフォリオ会社を除く)およびその関連側に、必要に応じて開示することができ、それぞれの場合、そのような情報の機密性の性質を通知され、専門的慣行の守秘義務を遵守するか、または秘密にしていることが通知されているか、(B)それまたはその任意の関連者に対して管轄権を有する任意の規制機関(任意の自律機関を含む。法律または裁判所命令が適用されない限り、各行政エージェント、開証行、および貸金人は、そのような任意の非公開情報を実際に開示する前に、借り手に、監督機関によって提出された任意の要求(財務状況審査またはその監督機関による他の定例監査および審査に関連する任意の要件を除く)、(C)任意の法律、司法、行政訴訟、または司法または他の政府命令、召喚、尋問、開示請求に基づいて、合理的な努力をしなければならない。調査要件又は他の法律手続又は適用法律又は法規が要求するもの(この場合、銀行会計士又は任意の自律機関又は審査又は規制機関を行使する政府又は規制機関による任意の定例監査又は審査を除く)、そのような開示が借主独自の情報のみに関連する場合は、行政代理、当該開証行又は当該貸主は、直ちに事前に借主者に書面で通知し、開示前に借主者にその情報の秘密保護処理を求める機会を与えるが、実際に実行可能かつ法律で禁止されていない範囲を限度とする)、(D)本契約の任意の他の当事者、(E)本プロトコルの下または任意の他の融資文書下の任意の救済措置を行使するか、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟またはプログラムを行使する場合、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書下の権利を実行するか、または本プロトコルの下または本プロトコルの下の権利を実行する場合、(F)本11.07節の条項と実質的に同じ条項がプロトコルに含まれている場合、(I)本プロトコル項の任意の権利または義務の任意の譲受人または参加者、または(Ii)借主およびその義務に関連する任意の証券化、交換または派生取引の任意の実際または予想される取引相手(またはその関連側)、または借主およびその義務に関連する任意の証券化、交換または誘導取引の任意の実際または予想される取引相手(またはその関連する側)、または借主およびその義務に関連する任意の証券化、交換または派生取引の任意の実際または予想される当事者(またはその関連側)、または借主およびその義務に関連する任意の証券化、交換または誘導取引のいずれかの実際または予期される当事者(またはその関連する者)、または借主およびその義務に関連する任意の証券化、交換または誘導取引の任意の実際または予想される当事者(またはその関連する者)、または借主およびその義務に関連する任意の証券化、または実際の取引、または実際の取引、または予期される取引相手(またはその関連する者)、または借主およびその義務または、借り手およびその債務に関連する任意の信用保険提供者は、それぞれの場合、最初の公募前に、借り手の同意の下で特定の違約事件が発生し続ける限り(無理に抑留されたり、遅延されたりしてはならない)。しかし、譲受人または参加者が貸手、融資者の関連会社または承認基金である場合、(G)借主の同意を得て、(H)格付け機関に、または秘密に基づいて、CUSUIPサービス局または任意の同様の機関に融資に関連するCUSIP番号を発行して監視する場合、(I)融資文書および利便性(例えば、当事者の身分、満期日、金利など)のシンジケートおよび管理について行政および閣僚級サービスを提供するだけで、そのような同意を得る必要はない。秘密に基づいて、または(J)そのような情報(X)が第11.07条以外に違反することによって開示可能となる範囲内で、(Y)行政エージェント、任意の開証行、任意の貸手、またはそれらのそれぞれの付属会社が、非秘密に基づいて借り手またはその任意の子会社以外のソースからそのような情報を取得するか、または(Z)そのような情報は、行政エージェント、任意の貸手、または任意の開証行によって独立して開発される。さらに、行政エージェントは、本プロトコルの存在および本プロトコルに関する情報を(I)融資業界のサービスプロバイダおよび行政エージェントのサービスプロバイダに開示することができ、それぞれの場合、(X)そのような情報のセキュリティ性質を通知され、専門的慣行の慣例的な守秘義務を遵守するか、またはこれに対する守秘義務を通知され、(Y)以下の場合である
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本プロトコル,他の融資文書,承諾の管理に関連し,および(Ii)は初回公募後に市場データ収集者に報告する。
第11.07節の場合、“情報”とは、借り手又は任意の子会社から受信した、または借り手またはその任意の子会社を代表して受信した、借り手またはその任意の子会社またはそのそれぞれの業務に関するすべての情報を意味するが、行政エージェント、任意の開証行または任意の貸主が、借り手またはその任意の子会社またはその代表が開示される前に非秘密ベースで取得することができる任意の情報は除外するが、締め切り後に借り手またはその任意の子会社から受信したまたはその任意の子会社から受信したすべての情報は、そのような情報が交付時に非機密として明示的に識別されない限り、機密とみなされるべきである。11.07節の規定により,情報の秘匿を要求された者は,その情報秘匿に対する慎重さが自分の秘匿情報に基づいて行われているのと同様であれば,その義務を履行していると見なすべきである.
行政エージェント、発行行およびローン1人当たり承認:(A)情報は、借り手または付属会社(場合によっては)に関する重要な非公開情報を含む可能性があり、(B)重大非公開情報の使用に関するコンプライアンスプログラムが策定されており、(C)適用される証券法に従ってこのような重大な非公開情報を処理する。
本プロトコルには、行政エージェント、融資者、およびそれらのそれぞれの関連会社が、任意の宣伝、広告または他のメディアにおいて借り手またはその関連会社の名前を直接または間接的に使用してはならないし、本クレジットプロトコル、本クレジットプロトコルで意図された取引または本プロトコルまたはその中の条項または条件の存在に関連する任意の情報を直接または間接的に、誰にもプレスリリースを発行してはならないが、そのような当事者は、借主が開示されて開示されている本クレジットプロトコルによって意図された取引に関する情報を繰り返してはならず、他の情報を開示してはならない。
11.08%は相殺権を有している。違約事件が発生し、継続している場合、現在許可されている各貸金人、各開証行、およびそれらのそれぞれの関連会社は、適用される法律によって許容される最大範囲内で、任意の時間に保有する任意およびすべての預金(一般または特別、定期または即時、一時または最終、どのような通貨であっても)、およびその発行銀行が任意の時間に不足している他の債務(任意の通貨で計算)を随時、時々相殺し、運用する。任意の貸手の貸手またはその付属機関、または任意の貸手の貸手または貸手の口座のために、現在または後に本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下での任意のおよびすべての義務を補償するかどうかにかかわらず、融資者が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に基づいて任意の要求を提出しているかどうかにかかわらず、任意の貸金者の当該債務が満期になっていないか、または融資行またはその貸主の支店または事務所を借りているか否かにかかわらず、その預金を保有する支店または事務所とは異なり、または債務に債務を負っている可能性がある。各開証行及び各貸金人の第11.08条下の権利は、当該貸金人が享受する可能性のある他の権利及び救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である。各発行銀行および各貸手は、そのような相殺および出願のいずれかの後に、適用される融資者および行政エージェントに直ちに通知することに同意するが、このような通知を発行しないことは、そのような相殺および申請の有効性に影響を与えてはならない。上述したように、任意の違約貸金者が任意のそのような相殺権を行使する場合、(I)このように相殺されたすべての金額は、本合意の規定に従ってさらなる申請を行うために行政エージェントに直ちに支払われなければならず、支払い前に、違約貸金者は、それを他の資金から分離し、行政代理、各開証行、および貸金者の利益のために信託形態で保有すべきであるとみなされ、(Ii)違約貸主は提供されなければならない
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違約貸金人に対して相殺権を行使するために負うべき義務を合理的に詳細に記述する声明を行政代理に迅速に提出する。
11.09%が金利上限に達した。融資書類に何らかの逆の規定があっても、融資書類に基づいて支払うこと又は約束された支払利息は、法律で許可されている非高利貸し利息の最高金利(“最高金利”)を超えてはならない。行政代理または任意の貸手が受け取った利息が最高金利を超えた場合、余分に払った利息は融資元金に適用され、未払い元金を超えた場合は借入者に返金される。行政代理または貸手が締結した、請求された、または受信された利息が最高金利を超えているかどうかを決定する場合、その人は、適用法の許容範囲内で、(A)任意の非元金の支払いを利息ではなく、費用、費用またはプレミアムとして同定することができ、(B)自発的な前払いおよびその影響を排除し、(C)本契約の義務の予想期間全体にわたって、比例的に償却し、利息総額を比例的に分配および分担することができる。
11.10国際対口単位;一体化;有効性;電子実行
(A)異なるコピー:本プロトコルおよび他の各クレジット文書は、コピー(および本プロトコルの異なる当事者によって異なるコピー内で)に署名することができ、各コピーは正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが一緒に結合されている場合には、単一契約を構成しなければならない。本プロトコル、他のローン文書および契約書は、双方間の本プロトコルの標的に関する完全な契約を構成し、これまでの任意およびすべての本プロトコルの対象に関する口頭または書面合意および了解を代替する。4.01節で別途規定があるほか,本プロトコルが行政エージェントによって署名され,行政エージェントが本プロトコルのコピーを受信した場合,本プロトコルは発効し,コピーが統合された場合には,本プロトコルの他の当事者の署名を持つべきである
(B)電子署名:(X)本プロトコル署名ページの署名コピー、(Y)任意の他の融資文書および/または(Z)任意の文書、修正、承認、同意、情報、通知(本プロトコルに従って交付された任意の通知を含む疑問を免除するため)、本プロトコルに関連する証明書、要求、宣言、開示または許可、任意の他の融資文書、および/または本明細書でおよび/またはそれによって予期される取引(各“付属文書”)は、ファクシミリ、電子メールpdfを介して送信される電子署名である。または実際に署名された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段は、本プロトコルを交付する人工的な署名コピー、そのような他のローンファイル、またはその付属ファイル(場合によっては)と同様に有効でなければならない。本プロトコル、任意の他の貸出ファイルおよび/または任意の付属ファイルにおける“実行”、“署名”、“署名”、“交付”などの言葉、および本プロトコル、任意の他のローンファイルおよび/または任意の付属ファイルに関連する同様の意味の語は、電子署名、交付、または任意の電子形態で記録を保存すること(ファクシミリ、電子メールを介して送信されるpdf交付を含む)を含むとみなされるべきである。いずれも、手動署名、実物交付、または紙記録保存システムの使用(場合によっては)と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するべきであるが、本協定の任意の規定は、その事前書面の同意なしに、その承認されたプログラムに従って任意の形態またはフォーマットの電子署名を受け取ることを行政機関に要求することができない、または実際に署名された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段)。さらに、上記の規定を制限することなく、(I)行政エージェントが任意の電子署名を受け入れることに同意する範囲内で、行政エージェントおよび各借り手は、それをさらに確認することなく、そのような電子署名の外観または形態を検討する義務もなく、(Ii)行政エージェントの合理的な要求の下で、任意の電子署名の後に直ちに手動で実行される必要がないと言われる借り手または任意の他の貸手によって提供される電子署名に依存する権利がある
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対応者。前述の一般性を制限することなく、借り手および各貸主(A)は、すべての目的のために、ファックス、電子メールによって送信されたpdfファイルを使用して送信された電子署名を使用して、行政エージェント、貸手、借り手および貸手との間の任意の作業、再構成、救済措置の実行、破産手続きまたは訴訟に関連する目的を含むが、これらに限定されないことに同意する。本プロトコルの実際の署名ページの画像および/または本プロトコルの任意の電子画像を複製する任意の他の電子手段、任意の他のローンファイルおよび/または任意の付属ファイルは、任意の紙の原本と同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有するべきであり、(B)行政エージェントおよび各貸手は、任意のフォーマットで画像電子記録の形態で本プロトコル、任意の他のローンファイル、および/または任意の付属ファイルの1つまたは複数のコピーを作成することを自ら選択することができ、これらのコピーは、その人の通常のビジネスプロセス中に作成されるとみなされるべきである。そして、元の紙文書(すべてのこのような電子記録は、すべての目的の下で原本とみなされ、紙記録と同等の法的効力、有効性および実行可能性を有するべきである)、(C)本プロトコル、任意の他の融資文書および/または任意の付属文書の法的効力、有効性または実行可能性について異議を提起することができる任意の論点、抗弁または権利、または本プロトコル、そのような他の融資文書および/またはそのような補助文書の紙原本のみに基づいて提出される任意の論争、抗弁または権利を放棄しなければならない。その中に含まれる任意の署名ページは、(D)行政エージェントおよび/または任意の貸手が電子署名を依存または使用し、および/またはpdfをファックス、電子メールで送信することによって生成された任意の責任について、任意の貸手関係者に提起された任意のクレームを放棄する。借り手および/または任意の貸手が、任意の電子署名の実行、交付、または送信に関連する任意の利用可能なセキュリティ対策を使用できなかったことによって生じる任意の債務を含む、実際に署名された署名ページ画像を複製する任意の他の電子手段を含む、任意の他の電子手段
11.11%は生きるためである。本プロトコル中の任意の貸手、および本プロトコルに関連する、または本プロトコルに従って交付された証明書または他の文書で作成されたすべての契約、合意、陳述および保証は、本プロトコルの他の当事者が依存しているものとみなされ、このような他の当事者またはその代表によるいかなる調査にもかかわらず、本プロトコルの実行および交付、任意のローンおよび任意の信用証の発行後も存在しなければならない。たとえ、行政エージェント、任意の開証行、または任意の融資者が本プロトコル項目の下で任意のクレジットを提供するときに、いかなる違約または不正確な陳述または保証に気づいているか、または知っている可能性がある。本プロトコル項目のいずれかの融資の元金または任意の計算すべき利息、任意の費用または任意の他の金または債務がまだ支払われていない限り、または任意の信用状はまだ支払われていない限り、約束が満了または終了していない限り、信用状は完全に有効であり続けるべきである。第3.04、3.05、11.04、11.09節および第XIX条の規定は、本プロトコルによって予想される取引の完了、義務の全額支払い、信用状の満了または終了、および本プロトコルまたは本プロトコルの任意の条項の承諾または終了にかかわらず、完全な効力および効力を維持するであろう。
11.12%が分割可能性を向上させた.本プロトコルまたは他の融資文書のいずれかの条項が不正、無効または実行不可能であると考えられる場合、(A)本プロトコルおよび他の融資文書の残りの条項の合法性、有効性および実行可能性は、それによって影響または損害を受けてはならず、(B)双方は、善意に基づいて交渉し、経済的効果が不法、無効または実行不可能な条項の有効な条項が不法、無効または実行不可能な条項に可能な限り近いように交渉しなければならない。ある特定の法域の規定は無効であり,その規定を任意の他の法域で無効または実行できないようにしてはならない。
11.13%は貸手を交換するために使用される。任意の貸手が第3.04節に従って賠償を請求する場合、または借り手が第3.01節に従って任意の貸主または任意の政府当局に任意の追加金額を支払うことを要求された場合、または任意の貸手が第3.02節に従って定期的な基準融資を許可しないと判断した場合、またはある場合
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貸手は、違約貸金者であるか、又は任意の貸主が承認を拒否した場合、第11.01節に従ってすべての貸金者の承認を要求する本契約又は任意の融資文書の任意の放棄、改訂又は修正、又は本合意項の下に任意の他の状況が存在する場合、借主が貸金者を本協定の当事者の代わりにする権利がある場合、借り手は、当該貸手及び行政代理に通知した後、自ら費用及び努力を負担し、貸手にそのすべての権益を譲渡及び譲渡することを要求することができる(第11.06節に含まれる制限及び同意に従って)。本契約の下の権利及び義務及び関連融資文書は、そのような義務を負うべき譲受人(貸手がそのような譲渡を受ける場合、譲受人は別の貸手であってもよい)を付与するが、条件は、(A)借入者が行政代理に第11.06(B)条に規定する譲渡料を支払わなければならないことである。(B)貸金人は、その融資及び参加信用状の支払いに相当する未償還元金、受取利息、計算手数料、並びに本契約及び他の融資書類に従ってそれに支払われるべき他のすべての金(第3.05項のいずれかを含む)に相当する金を、譲受人(当該未償還元金及び受取利息及び費用を限度とする)又は借款人(例えば、すべての他の金額)から受信しなければならない。(C)第3.04条に基づいて賠償要求または第3.01条に従って支払いを要求する任意のそのような譲渡の場合、そのような譲渡は、そのような補償またはその後の支払いを減少させ、(D)そのような譲渡は、適用法と衝突しない。その前に、貸手の放棄または他の理由により、借り手が譲渡または転任を要求する権利がある場合は、これ以上適用されない場合、貸手は、そのような譲渡または転任を要求されてはならない。
本合意当事者は、(A)第11.13条の要求による譲渡は、借り手、行政エージェント、譲受人が署名した譲渡と仮定に基づいて行うことができ、(B)譲渡を要求する貸手は、譲渡の一方である必要がなく、譲渡を発効させることができ、同意とみなされ、譲渡条項の制約を受けるべきである。しかし、いずれも当該等の譲渡が発効した後、当該譲渡の他の各当事者は、適用される貸金人の合理的な要求に従って、その譲渡を証明するために必要な書類を署名及び交付することに同意するが、いかなる当該等の書類も当事者に助けを求めてはならず、当事者によって保証されてはならない。
第11.13項には、いかなる逆規定があるにもかかわらず、開証行である貸金者は、当該未払い信用状について当該貸金者を満足させる手配がなされていない限り、いつでも交換されてはならない(形態及び実質的に当該開証行を満足させる予備信用状を提供し、当該開証行が合理的に満足するように発行し、又は第2.14(C)節で要求された金額に従って現金抵当品を現金担保口座に入金し、当該開証行に応じて合理的に満足させる手配を含む)。
11.14管理法に適用される;管轄権など。
(一)適用法を整備する。この協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈される。
(B)管轄区に提出する。本プロトコルまたは本プロトコルによって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の訴訟または法的手続きにおいて、本プロトコルの各々は、それ自身およびその財産をニューヨーク県のニューヨーク州裁判所およびニューヨーク市南区の米国地域裁判所および任意の控訴裁判所の排他的管轄権によって無条件に管轄することができない
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任意の他の融資文書、または任意の判決の承認または実行は、契約当事者が撤回できず、無条件に同意することができ、任意のそのような訴訟または手続きに関連するすべてのクレームは、ニューヨーク州裁判所で審理および裁決することができ、または法律の適用によって許容される最大範囲内で連邦裁判所で審理および裁決することができる。本合意は、このような訴訟または手続のいずれかの最終判決が最終判決であるべきであり、他の管轄区域において訴訟または法律で規定された任意の他の方法で強制的に執行することができることに同意する
(C)フィールド免除を提供する.本プロトコルの各々は、適用法の許容の最大限内に、その現在を撤回し、無条件に放棄することができず、または今後、本プロトコルまたは本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって引き起こされる可能性があり、または本プロトコルに関連する任意の訴訟または手続きが、本条11.14条第(B)項に示される任意の裁判所に対して提起される可能性のある任意の反対意見を提起することができる。本協定当事者は、適用法律の許容の最大限において、法律の適用が許容される最大範囲内で、このような裁判所がこのような訴訟又は訴訟を維持するためのいかなる不便な法廷弁護も撤回することができない。
(D)法的手続きファイルの送達を完了する.本契約当事者は,11.02節で規定した方法で法的プログラム文書を送達することに撤回できない。本プロトコルのいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法律を適用して許容される任意の他の方法でプログラムファイルを送達する権利に影響を与えない。
11.15%の人が陪審裁判を放棄することに同意した。本プロトコルの各々は、適用される法律の許容の最大限内に、本プロトコルまたは任意の他のローン文書または本プロトコルまたは本プロトコルによって意図される取引(契約、侵害行為または任意の他の理論に基づくか否か)によって直接的または間接的に引き起こされる、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて、任意の法的手続において陪審員によって裁判される任意の権利を撤回することができない。本プロトコルの各々は、(A)他の人の代表、代理人又は代理人が明確に又は他の方法で示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該他の者は、前述の免除の強制執行を求めることはなく、(B)IT及び本プロトコルの他の当事者が、本プロトコル及び他の融資文書に誘惑されて本協定及び他の融資文書を締結することを認め、その中には、第11.15条における相互放棄及び証明を含む。
11.16%:相談や受託責任は負いません。本プロトコルで想定される各取引のすべての態様について、借り手は、(以下(Ii)および(Iii)第2項に加えて、借り手および/またはその任意の関連会社と行政エージェント、任意の融資者または任意の手配者との間の任意の他の約束プロトコルに明示的に規定されているものを除く)を認め、同意する:(I)本プロトコルの下で提供されるクレジット手配およびこれに関連する任意の手配または他のサービス(本プロトコルまたは任意の他の融資文書の修正、免除または他の修正に関連する融資スケジュールまたは他のサービスを含む)は、借主とその関連会社との間の独立した商業取引である。一方、行政エージェント、貸手、および手配者は、他方では、借主は、本合意および他の融資文書が意図した取引の条項、リスクおよび条件(本文書または他の文書の任意の修正、免除、または他の修正を含む)を評価し、理解し、理解し、受け入れることができる
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(Ii)この取引を引き起こす手続きについては、行政代理人、貸金人、および手配者は、それぞれ、借り手またはその任意の連属会社、株主、債権者または従業員または任意の他の人の財務顧問、代理人または受託者ではなく、純粋に依頼者として行動してきた。(Iii)行政代理人、任意の貸主、または任意の他の手配は、1人当たり本プロトコルで予定されている任意の取引または取引を引き起こす任意の手続きが負担されるか、または借主を受益者とする諮問、代理または受託責任を負担するか、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の修正、免除または他の修正を含む(行政代理人、融資者または手配者が他の事項について借り手またはその任意の関連会社に意見を提供しているかどうか、または現在他の事項について借主またはその任意の関連会社に意見を提供しているかどうかにかかわらず)、任意の貸主または任意の他の手配者は、借り手またはその任意の関連会社に対して、本契約に規定されている取引において任意の義務を負うが、本契約および他の融資文書に明確に規定されている義務を除く。(4)行政代理人、貸金人、および手配者およびそれらのそれぞれの関連会社は、借り手およびその関連会社とは異なる利息に関する広範な取引に従事することができ、行政代理人、任意の貸金人、または任意の他の手配者は、任意の相談、代理または受託関係のために、そのような利益を開示する義務がない。(V)行政エージェント、融資者、および他の手配者は、本プロトコルで予定されているいかなる取引についても、任意の法律、会計、規制または税務提案(本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の修正、免除または他の修正を含む)を提供せず、借り手は、自分の法律、会計、規制、および税務顧問に適切であると思う範囲で相談している。借り手は、放棄し、法的に許可された任意の違反または代理または受託責任違反として告発される可能性のある行為について、行政エージェント、融資者、および他の手配者に提起される任意のクレームを最大限免除する。
11.17-米国愛国者法案の公告。“愛国者法案”(以下定義)に拘束された各貸主および行政代理(いかなる貸手を代表するのでもなく、それ自身のために)これは、“米国愛国者法案”(Pubの第3章)の要求に基づいて借り手に通知される。L.107-56(2001年10月26日に法律として署名された)(“愛国者法案”)は、各貸手の名前および住所を含む各貸手の情報を取得、確認、および記録することを要求し、この情報は、各貸手の名前および住所を含み、適用される場合、貸手または行政エージェントが愛国者法案に基づいて各貸手の他の情報を識別することを可能にする。
11.18%は留置権と保証を解放します。
(A)保証人は、融資書類の下での義務を自動的に解除しなければならず、保証人文書が保証人が所有する担保において生じるすべての担保権益は自動的に解除されなければならない。(1)本契約で許可された任意の取引が完了した後、保証人は、もはや制限された子会社ではない(非融資先子会社との合併又は非制限子会社として指定されていることを含む)、又は(2)借入者の請求が、任意の保証人が除外された子会社となった場合(非全額子会社となる結果を除く)。
(B)(I)任意の貸手(借り手または任意の他の貸手を除く)が本プロトコルで許可された取引において任意の担保を売却または譲渡するか、または(Ii)任意の書面による任意の担保中の任意の担保文書の下で生成された担保権益を解除することに同意するか、または本プロトコルの下で任意の貸金者の保証を解除する場合、担保文書またはそのような担保によって生成された担保担保権益は、自動的に解除されなければならない。終了日が発生した場合,借入伝票下のすべての債務と担保伝票によるすべての保証権益が自動的に解除される.本節による任意の終了または解除については,
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行政代理人は、その借り手が合理的に要求すべき終了または放行の証拠として、任意の貸手側に署名し、任意の融資者に送達しなければならず、費用は貸金側が負担する。本節により署名·交付されたいかなる文書も行政エージェントに助けを求めるべきではなく,行政エージェントの保証も受けるべきではない.
(C)貸金者は、行政代理人に、第7.01(H)及び7.01(R)節で許可された任意の融資文書に従って行政代理人又は行政代理人によって所有された任意の財産の任意の留置権を付与するか、又はその財産の任意の留置権を7.01(H)及び7.01(R)節で許可された任意の財産留置権保持者の範囲内に置くことを解除することができないが、行政代理人が合理的に受け入れられた文書に従って保証される義務の条項によって要求される範囲を限定する)。行政代理人がいつでも提出する要求に応じて、必要な貸金者は、行政代理人が第11.18条に記載されている事項に基づいて特定の財産の種類又はプロジェクトにおける権益を免除又は従属する権利があることを書面で確認しなければならない。行政代理人は、借り手が合理的な要求をした後に行政代理人に交付される権利を有する権利がある。行政代理人は、第11.18条に記載された事項に関する上級者証明書(この条項の下にある権限を含む)に依存する権利がある
(D)担保解除事件が発生すると、行政代理機関は直ちに担保品の留置権と担保権益を解除しなければならず、費用はすべてローン当事者が負担する。本項に規定された任意の終了または解除について、行政エージェントは、終了または解除の証拠として合理的に要求されるべきすべての文書を署名し、任意の貸手に交付しなければならず、費用は貸手によって負担される。本節により署名·交付されたいかなる文書も行政エージェントに助けを求めるべきではなく,行政エージェントの保証も受けるべきではない.
11.19%の回答者が影響を受けた金融機関の困窮を認め、同意すると回答した。影響を受けた金融機関が本合意の一方である場合にのみ、任意の融資文書または任意のそのような当事者間の任意の他の合意、手配または了解に逆の規定があっても、本合意の各当事者は、任意の融資者または影響を受けた金融機関の開証行として任意の融資文書の下で生成された任意の債務(債務が無担保である場合)は、適用決議機関の減記および変換権力の制約を受ける可能性があり、同意、同意、承認、および同意は、以下の制約を受ける可能性がある
(A)適用可能な決議案機関は、影響を受けた金融機関である任意の貸手または開証銀行がそれに支払う可能性のある本プロトコルの下で生成された任意の債務に、任意の減記および権限を適用することを可能にする
(B)そのような任意の責任に対する任意の自己救済行動の影響を評価する(例えば、適用される)
(A)このような責任の全部または一部の減少またはキャンセルに同意する
(B)そのような債務の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親企業、またはそれに発行または他の方法で付与することができる移行機関の株式または他の所有権ツールに変換することに同意し、本協定または任意の他の融資文書項目の下の任意のそのような債務の任意の権利の代わりに、これらの株式または他の所有権ツールを受け入れること;または
(C)適用決議機関の減記と転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更を審査する.
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11.20%は、任意のサポートを承認することに同意するQFCを示します。融資文書が担保または他の方法でQFCの任意のスワップ契約または任意の他の合意またはツールをサポートする範囲内(このような支援、“QFCクレジット支援”、およびこのような各QFC、“サポートされたQFC”)、双方は、連邦預金保険会社が“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章(その下で公布された法規と共に)に基づいて所有する清算権を認め、同意し、以下の内容に同意する。このようなサポートされたQFCおよびQFCクレジットサポートについて(融資文書および任意のサポートされたQFCが実際にニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されていることを宣言する可能性があるにもかかわらず、以下の条項は適用される)
(A)サポートされているQFC側の保証エンティティ(それぞれ、“被保険者”)として米国特別決議制度下で訴訟を受けた場合、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびに、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート下の任意の権益および義務、およびサポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利を保証する)のカバー側からの譲渡の効力の程度は、米国特別決議制度下での譲渡と有効であり、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびそのような任意の利益を前提とする。財産上の義務と権利)は米国または米国の州の法律によって管轄されている。支持されたQFCおよび融資文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度に従って訴訟手続きを受ける場合、融資文書の下で支持されたQFCまたはその保証者に対して行使される可能性のある任意のQFC信用支持の違約権利が行使可能な程度を超えない可能性がある。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する。
(B)本11.20節で用いたタームによれば、以下の用語は以下の意味を持つ
BHC法案関連側“は、その側の”関連側“を意味する(この用語は、”米国法“第12編1841(K)条に基づいて定義され解釈される)。
保証エンティティ“は、以下のいずれかを意味する:(1)”保証エンティティ“という言葉は、12 C.F.R.§252.82(B)において定義され、その解釈に基づく、(2)12 C.F.R.§384.2(B)で定義され、それに従って解釈される”保証銀行“、または(3)12 C.F.R.§382.2(B)において定義され、それに従って解釈される”保証金融機関“のいずれかを意味する。
“デフォルト権利”は、“米国連邦法典”第12編252.81、47.2、または384.1節に与えられた用語の意味を有し、適用された解釈に従って解釈されなければならない。
“適格財務契約”の意味は、“米国法典”第12編第5390(C)(8)(D)条における“適格財務契約”という言葉の意味と同じである。
11.21%:ERISAのいくつかの事項
(A)貸金者(X)毎の陳述及び引受権証により、当該人が本契約の貸金先となった日から、和(Y)契約を遵守し、当該人が本協議の貸金先となった日からその日まで
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行政代理および手配者およびそれらのそれぞれの関連会社の利益のために、疑いを回避するためではなく、または借り手または任意の他の融資者の利益のために、その人は、もはや本プロトコルの貸手ではなく、すなわち、以下の少なくとも1つが真実であるであろう
(I)貸手が、融資、信用状、承諾書、または本プロトコルについて1つまたは複数の福祉計画の“計画資産”を使用していないことを証明する(ERISA第3(42)節の意味、またはERISAタイトルIまたは規則第4975節の他の目的の下)
(2)PTE 84-14(独立適格専門資産管理人によって決定された特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社セット独立口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金のいくつかの取引に関するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって決定される特定の取引に関するカテゴリ免除)、1つまたは複数のPTEに規定される取引禁止免除を拡大する。貸主の参入、参加、管理および融資、信用状、承諾および本協定がERISA第406条および“規則”第4975条の禁止を受けないように適用される
(Iii)(A)当該貸金人が“合資格専門資産マネージャー”(第84-14号第VI部が指す)によって管理された投資基金であり、(B)当該合資格専門資産マネージャーが当該貸金人を代表して投資決定を行い、融資、信用状、承諾書及び本合意を締結、参加、管理及び履行するために、(C)融資、信用状、信用状、クレジット書簡、約束および本プロトコルは、PTE 84-14および(D)第I部分(B)~(G)セクションの要件を満たす。貸主によれば、貸手は、融資、信用状、承諾、および本プロトコルの第I部分(A)セグメントの要件に適合し、参加、管理、および履行することができる。あるいは…
(Iv)行政代理機関と貸手との間で書面で合意されている可能性のある他の陳述、保証、および契約に署名する
また、(I)前(A)項の(I)項の(I)項が貸主にとって真実であるか、又は(Ii)前項(A)第(Iv)項の規定により別の陳述、担保及び契約を提供した場合を除き、当該貸手はさらに(X)陳述及び保証を行い、当該人が本契約の貸手となった日から、当該人がもはや本協定の貸手でない日から、行政代理及び手配者及びそのそれぞれの関連先ではなく、借り手または任意の他の融資者、または借り手または任意の他の融資者の利益のための疑いを回避するために、行政エージェント、手配者、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、融資、信用状、承諾書および本プロトコルに参加、参加、管理および履行する貸手資産の受託者ではない(行政エージェントが本プロトコル項目の下の任意の権利、任意の融資文書、またはそれに関連する任意の文書を保持または行使することを含む)。
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(ページの残りはわざと空にして)
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双方はすでに本協定が上記で初めて明記された期日の正式な署名を促したことを証明した。
Reddit社は
差出人:寄稿S/アンドリュー·ウォレロ
名前:アンドリュー·ウォレロ
タイトル:首席財務官
[信用状と保証契約の署名ページ]


モルガン大通銀行N.A.,AS
管理エージェント
差出人:/S/ブルース·S·ボーデン
名前:ブルース·S·ボーデン
タイトル:役員役員
モルガン大通銀行N.A.,AS
開証行と貸金人
差出人:/S/ブルース·S·ボーデン
名前:ブルース·S·ボーデン
タイトル:役員役員
[信用状と保証契約の署名ページ]


モルガン·スタンレー高級融資有限公司は融資者として
証明書を発行する
差出人:/s/マイケル·キング
名前:マイケル·キム
タイトル:総裁副局長
[信用状と保証契約の署名ページ]


ゴールドマン·サックスの融資パートナー有限責任会社は
借出人
差出人:/S/ケビン·ライシー
名前:ケビン·ライシー
タイトル:授権署名人
[信用状と保証契約の署名ページ]


アメリカ銀行ノースカロライナ州は発行銀行として
借出人
差出人:/S/ラヴィ·パテル
名前:ラヴィ·パテル
タイトル:総裁副局長
[信用状と保証契約の署名ページ]


シティ北米Inc.貸手として
差出人:/投稿S/ダグ·ベルド
名前:ダグ·ベルド
タイトル:総裁副会長兼取締役総裁
シティ銀行ノースカロライナ州はファイル代理や発行業者として
銀行.銀行
差出人:/投稿S/ダグ·ベルド
名前:ダグ·ベルド
タイトル:総裁副会長兼取締役総裁
[信用状と保証契約の署名ページ]


シリコンバレー銀行は発行銀行として
借出人
差出人:/S/トレバー·ベーコン
名前:トレバー·ベーコン
タイトル:役員.取締役
[信用状と保証契約の署名ページ]


三菱UFG銀行有限公司、貸手として
差出人:/S/マシュー·アンティオコ
名前:マシュー·アンティオコ
タイトル:役員.取締役
[信用状と保証契約の署名ページ]