改訂および再制定された付例

Reddit社は

(デラウェア州の会社)

時点で[            ]

カタログ表

改訂および再制定された付例

Reddit社は

第一条-会社のオフィス

1.1事務所を登録します。

Reddit，Inc.(“当社”)のデラウェア州の登録事務所の住所とその登録代理人の名前は、当社の会社登録証明書(“会社登録証明書”)に記載されているアドレスと同じでなければならず、その証明書は時々修正および/または再記述される可能性がある。

1.2その他のオフィス。

会社は、会社の取締役会(“取締役会”)に時々設立されるか、または会社の業務が必要なデラウェア州域内またはそれ以外の任意の1つまたは複数の場所に追加の事務所を設立することができる。

第二条株主会議

2.1会議場所。

株主会議は取締役会が指定したデラウェア州内または海外の任意の場所で開催されなければならない。取締役会は株主総会を任意の場所で開催してはならないことを一任することができ、デラウェア州会社法(“DGCL”)第211(A)(2)節に許可された遠隔通信方式で開催することができる。このような指定や決定がない場合は，株主会議は会社の主要実行事務室で開催されなければならない。

2.2年会。

取締役会は年次総会の日時を指定しなければならない。株主周年総会では，取締役を選挙し，本附例2.4節に基づいて他の適切な事務を適切に総会に提出して処理しなければならない。取締役会は以前に手配された任意の年間株主総会を延期、再配置、または廃止することができる。

2.3株主特別会議。

(A)任意の目的または任意の目的のために、当社の株主特別会議は、任意の時間に、(I)取締役会議長(ある場合)、(Ii)行政総裁、(Iii)取締役会が取締役会の過半数のメンバーによって採択された決議、または(Iv)当社Bクラスの普通株式の所有者共益が、当社の当時のすべての発行済み株式のうち少なくとも30%(30%)の投票権を有する者、当社の秘書または会社秘書の指示に従って開催することができる。彼又は彼女が第2.3条に基づいて株主特別会議を開催することを要求し，第2.3条の規定に適合する場合には，第2.3条に規定する記録日から登録された株主のうち，1部以上の書面の要求を受けた場合には，保有する

当時会社が発行したすべての株式の投票権の少なくとも30%(30%)の合計(“必要パーセント”)であった。特別会議の通知は、特別会議の目的を明らかにしなければならず、特別会議によって処理されるトランザクションは、通知に記載された1つまたは複数の項目に限定されなければならない。第2.3条の規定に従わない限り、株主は、株主特別会議に業務を提出することを提案してはならない。特別会議で人選を適切に指名して取締役会に入った株主は、2.5節と2.6節で規定した要求を遵守しなければならない。

(B)いずれの株主も、第2.3(A)条に従って株主特別会議を開催することを会社秘書に要求してはならない。登録されている株主が最初に書面を提出しなければならない場合は、取締役会に記録日(“需要記録日”)を決定して、会社秘書に特別会議を開催する権利がある株主を決定することを要求してはならない。この請求は、適切な形態を採用し、会社の主な実行事務室で会社秘書に送付又は郵送しなければならない。

(C)本2.3節の規定に適合するために、貯蔵業者は、請求記録日を決定することを取締役会に要求する要求を列挙する

(I)各要求者(以下のように定義)に対して，株主情報(2.4(C)(I)節で定義されるが，2.3節の目的については，2.4(C)(I)節に出現するすべての場所の“提案者”という語は“請求者”という語で置き換えられるべきである)

(Ii)各要求者については、任意の放棄可能な利益(第2.4(C)(Ii)条で定義されているが、第2.3条については、第2.4(C)(Ii)条に記載されているすべての場所の“指名者”という言葉は“提出者”という言葉で置換されなければならず、第2.4(C)(Ii)条の会議に提出される予定の事務の開示は、特別会議で行われることが意図されている事務又は特別会議で選択されるべき取締役(状況に応じて決定される)について開示されなければならない)

(Iii)特別会議の目的について、(A)特別会議の目的および特別会議で処理される予定の事務の簡単な説明、特別会議でそれなどの事務を処理する理由、および要求を出した者一人ひとりがその事務において任意の重大な利害関係を有すること；および(B)すべての合意、手配の合理的な詳細な説明。(1)任意の請求人間または間の了解、または(2)任意の請求人と任意の他の人またはエンティティ(その名前を含む)との間、または特別会議に関する要求または特別会議で処理されるべきトランザクションの了解；しかし、本(Iii)段落に規定されている開示は、任意のブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社または他の世代の有名人を含むものではなく、ブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社または他の世代の有名人は、純粋に、実益所有者が添付例に規定する請求書を作成し、提出することを示す貯蔵業者であるため、請求者となる

(Iv)取締役が特別会議で当選することを適切に推薦された場合，著名人情報(2.5(C)(Iii)節の定義を参照されたいが，2.3節の目的については，2.5(C)(Iii)節に出現するすべての箇所の“指名者”という語を“指名者”に変更すべきである).

(D)本2.3節において，“請求者”という語は，(I)以下の目的のために需要記録日の決定を要求する1人以上の株主を指すものとする

秘書に特別会議を開催することを要求する権利のある株主と，(Ii)がそれを代表してこの要求を行う実益所有者を決定する(異なる場合).

(E)委員会は、要求された任意の人に、委員会の合理的な要求の補足資料を提供することを要求することができる。要求を出した者は，麻管局が要求を出してから10(10)日以内に補足情報を提供しなければならない

(F)任意の記録株主が需要記録日を適切な形態で決定することを要求する要求を受信してから10(10)日以内に、取締役会は、要求記録日を決定する決議を採択して、会社秘書に特別会議の開催を要求する権利がある株主を決定することができ、その日は、取締役会が需要記録日を決定する決議を通過した日よりも早くなってはならない。管理局が需要記録日を決定する要求を受けてから10(10)日以内に需要記録日を決定する決議を採択していない場合、これに関連する需要記録日は、要求を受信した日後の20(20)日目とみなされるべきである。2.3節のいずれかの逆の規定があっても、取締役会が需要記録日の後に提出された1部以上の需要が第2.3(G)節(Ii)、(Iv)、(V)または(Vi)項に規定する要求を満たすことができないと判断した場合は、需要記録日を決定すべきではない。

(G)保留条件がない場合は、第2.3(A)節に基づいて株主特別会議を開催してはならない。需要記録日までに登録されている保有所要割合の株主が、速やかに会社秘書に1部以上の書面要求を提出しなければ、会社の主執行事務室で特別会議を開催することを適切な形で要求する。要求記録日に登録されている株主のみが，会社秘書に第2.3(A)節に基づいて株主特別会議を開催することを要求する権利がある.直ちに、株主が特別会議を開催するための要求は、需要記録日後十五日目(15)日に会社の主な実行事務室に送達又は郵送しなければならない。本第2.3節の規定に適合するためには，特別会議の開催の要求は，(I)特別会議で行う予定の事務又は特別会議で行われる取締役選挙(どのような場合に応じて決定されるか)，(Ii)提案又は事務のテキスト(審議のための任意の決議のテキストを含む)，(Iii)特別会議の要求を提出する任意の1人以上の株主(応答根拠及び以下の規定により要求される任意の株主を除く)を明記しなければならない。改正された1934年証券取引法(“取引法”)第14条(A)条は、別表14 Aに提出された募集声明の方式(“招待された株主”)が第2.3節の規定により提供を要求した資料、及び(Iv)当該株主が保有する会社株株式の所有権証明を提供する。株主は、特別会議の開催前のいつでも秘書に書面撤回通知を提出して、特別会議の開催要求を撤回することができる。本第2.3(F)節では，株主は特別会議の要求が初めて秘書に提出された日に，その株主が保有する会社の任意の株式株式を処分することで特別会議の開催要求を撤回したと見なすべきである.もし秘書が必要な割合を持つ株主の書面要求を受け取った後，秘書がいかなる当該等の撤回を受けたり(S)，当該撤回(S)が必要な割合を持つ株主が特別会議の開催を要求していないかの撤回要求がなくなった場合，取締役会は適宜特別会議を開催するかどうかを決定する権利がある.

(H)会社秘書は，株主からの特別会議開催の書面要求を受け入れてはならず，その要求は無効であるとする，(I)第2.3条の規定を満たしていない，(Ii)

(3)会議上で処理されるトランザクション項目を含み、適用される法律によれば、株主訴訟の適切なテーマではなく、(3)会議上で処理されるトランザクション項目を含み、要求記録日の決定をもたらす書面請求には現れない。(Iv)業務項目(取締役選挙を除く)に関連し、当該業務項目は、業務項目(“類似項目”)と同一又は実質的に類似しており、当該業務項目については、株主会議通知の記録日(需要記録日を除く)は予め定められており、この要求は、当該以前の記録日後第61(61)日からの時間内に交付される。(V)同様の項目は、秘書がこの要求を受けた後90(90)日前に行われた任意の株主会議で株主承認に提出する。または(Vi)秘書が特別会議を開催する要求を受けた前日(1)年内に開催される最近の年次会議または任意の特別会議で提案された類似項目。

(I)会社秘書又は取締役会(所属状況に応じて定める)は、必要な割合を有する1名又は複数の株主が適切な形式及び本第2.3節の規定により提出された要求を受けた後、この目的のために株主特別会議を開催し、特別会議の開催場所、日時を決定し、会社が受け取った要求に規定された業務を処理しなければならない。本付例に何らかの逆の規定があっても、取締役会は、特別会議の審議のために、それ自体の1つまたは複数の提案を提出することができる。特別会議の通知及び採決の記録日は第2.12節に基づいて決定されなければならず，取締役会は第2.7節の規定に基づいて株主に当該特別会議に関する書面通知を提供しなければならない。

(J)2.3節で開催された特別会議については、会社秘書に特別会議の開催要求を提出した任意の人または任意の1人または複数の株主(招待された株主を除く)は、必要に応じて当該要求または要求について会社に提供する資料をさらに更新および補完しなければならない。したがって、特別会議で投票する権利のある株主の記録日および特別会議またはその任意の延期または延期の前の10(10)営業日の日付は、2.3節でこの要求または要求において提供または提供された情報に基づいて、真実かつ正確でなければならず、更新および補足は交付、郵送および受信されるべきである。特別会議で投票する権利のある株主は、記録日の後5(5)営業日以内(例えば、その記録日前に更新および補足する必要がある)、および特別会議日の8(8)営業日よりも遅くないか、または実行可能な場合には、その任意の延期または延期(実行不可能な場合、特別会議の延期または延期日の前の第1の実際に実行可能な日)(特別会議またはその任意の延期または延期の前の10(10)営業日の更新および補足が要求される)。疑問を生じないために、この段落又は本附例の任意の他の章に記載された更新及び補充義務は、株主が提出した任意の要求又は要求のいずれかの不足点について当社が有する権利、本定款の下の任意の適用される期限を延長すること、又は本定款の下で以前に提出された請求又は要求を許可する株主が、株主総会に提出しようとする被著名人、事項、業務又は決議を変更又は追加することを含む、株主が提出する任意の要求又は要求を修正又は更新することを許可するものではない。

(K)本付例に何らかの逆の規定があっても、第2.3条の規定を除いて、会社秘書は、第2.3条の規定により特別会議を開催してはならない。取締役会が、特別会議通知及び採決の記録日を決定する請求又は開催及び特別会議の開催の要求が第2.3条の規定に従って適切に提出されていないと判断した場合、又は特別会議の開催要求を提出した者又は株主が他の方法で本規定を遵守していないと判断した場合

第2.3条は、取締役会又は秘書(所属状況に応じて)は、当該記録日を定めて又は特別会議を開催する必要がない。2.3節の要件を除いて、各請求者は、特別会議通知および採決の記録日または特別会議の開催要件を決定するために、取引法のすべての要件を含む法律を適用するすべての要件を遵守しなければならない。

2.4会議前に提出しなければならない事務通知。

本第2.4条は、年次株主総会に提出される可能性のある任意の事務に適用されるが、当該会議で取締役会メンバーとして指名されたことを除くと、第2.5条及び第2.6条の制約を受けなければならない。指名人選を求めて取締役会に入る株主は、2.5節と2.6節の規定を守らなければならず、2.5節と2.6節で明確に規定されている以外は、2.4節は指名には適用されない。

(A)株主総会では、会議提出のための事務のみを処理することができる。事務は、(I)取締役会の指示又は取締役会の指示の下で発行された会議通知において指定されなければならず、(Ii)会議通知において指定されていない場合は、取締役会又は取締役会議長(場合があれば)が他の方法で会議前に提出され、又は(Iii)(A)(1)本条2.4条に規定する通知が発行されたとき及び会議開催時に自社株式の記録のために出席した株主が他の方法で会議前に適切に提出され、(2)会議で投票する権利がある。および(3)すべての適用において本2.4条を遵守したか，または(B)取引法規則14 a-8に基づいて適切に提案した.上記(3)項は、株主が年次株主総会に業務提案を行う唯一の手段である。本2.4節において、“自ら出席する”とは、会社年次総会に業務を提出することを提案する株主又は当該提案株主の合格代表が年次会議に出席することを意味し、当該提案株主の“合格代表”は、当該株主の正式な許可の上級職員、マネージャー又はパートナー、又は当該株主によって署名された書面又は当該株主によって提出された電子転送許可のいずれか他の者であり、株主を代表して株主を代表し、その者は、当該書面又は電子文書の信頼できる複製又は電子文書の写しを提示しなければならない。株主総会で。

(B)何の制限もない場合には，株主は(I)書面で会社秘書に直ちに書面通知を出さなければならず(以下に定義する)，(Ii)株主が業務を適切に年次会議に提出するために，第2.4条に要求された時間及び形態で当該通知を任意に更新又は補充しなければならない。直ちに、株主通知は、前年年次総会1周年までに九十(90)日以上でなければならないが、百二十(120)日以下に会社の主要執行事務室に交付または郵送·受信されなければならない。しかし、年次総会の日付が周年日の30(30)日よりも早く、または周年後の60(60)日よりも遅い場合、株主からのタイムリーな通知は、年次総会の前120日(120)日よりも遅くないが、年会前の90(90)日よりも遅くなければならない、あるいは遅い場合は、会社が年会日の後10(10)日を初めて公開するのに遅れない(当該等の期限内の通知を“タイムリー通知”と呼ぶ)。ただし、会社がS-1表の登録声明に基づいてA類普通株を初めて公募した後に行われる初の周年大会の即時性通知を計算するためには、前回の周年大会の日付を6月1日としなければならない。いずれの場合も、周年大会または

公告は、上述したように直ちに通知を発行するために、新しい期間を開始する(または任意の期間を延長する)。

(C)2.4節の規定を満たすためには，株主が会社秘書に出す通知は以下のとおりである

(I)各提出者(以下に定義する)について、(A)当該提出者の名前又は名称及び住所(例えば、会社簿及び記録に記載されている氏名又は名称及び住所を含む。)(B)取得者が直接または間接的に所有または間接的に所有または実益所有(“取引所法令”第13 D-3条に示す)の会社の株式のカテゴリまたは系列および数であるが、いずれの場合も、当該取得者が将来の任意の時点で実益所有権を有する任意のカテゴリまたは系列の会社の株式を実益として所有しなければならない。(C)これらの株式を取得する日；及び(D)この買収の投資意向(上記(A)~(D)条による開示を“株主資料”と呼ぶ)

(Ii)各命名者について、(A)当社の任意のカテゴリまたはシリーズの株式(“合成持分倉”)について、直接または間接的に“取引所法令第16 a-1(B)条によって定義される”または“取引所法令第16 a-1(H)条によって定義される)または他の派生製品または合成配置の任意の”派生証券“(この言葉の定義は取引法第16 a-1(C)条参照)の具体的な条項および条件を構成する。(1)任意のオプション、株式承認証、転換可能証券、株式付加価値権、先物または同様の権利、限定されないが、(1)任意のオプション、株式承認証、変換可能証券、株式付加権、先物または同様の権利、および当社の任意のカテゴリまたは一連の株式に関連する特権または決済支払いまたは機構を行使または変換すること、またはその価値の全部または部分が、当社の任意のカテゴリまたは一連の株式の価値に由来するか、(2)当社の任意のカテゴリまたは一連の株式の多頭または空頭寸の特徴を有する任意の派生ツールまたは合成配置を含むが、これらに限定されない。株式貸出取引、株式借用取引または株式買い戻し取引、または(3)任意の契約、派生ツール、スワップまたは他の取引または取引系列、(X)会社の任意のカテゴリまたは系列株式の所有権に実質的に対応する経済的利益およびリスクを生成することを目的とし、(Y)会社の任意のカテゴリまたは一連の株式に関連する任意の損失を軽減し、会社の任意のカテゴリまたは系列株式の経済的リスクを低減するか、または株価下落のリスクを管理するか、または(Z)会社の任意のカテゴリまたは系列株式に対する著名人の投票権を増加または減少させることを含む、しかしながら、このような契約、派生ツール、交換または他の取引または一連の取引の価値は、会社の任意のカテゴリまたは一連の株式の価格、価値または変動性を参照することによって決定されるので、ツール、契約または権利が会社関連カテゴリまたは一連の株式の決済、現金または他の財産の交付によって、または他の方法で行われるべきかどうかにかかわらず、その所有者がツール、契約または権利の経済的影響をヘッジまたは軽減する取引を達成したかどうかも考慮されない。または、会社の任意のカテゴリまたはシリーズ株式の価格または価値の任意の増減から任意の利益を利益または共有する任意の他の直接的または間接的な機会；しかし、“合成権益ポジション”の定義については、“派生証券”という言葉は、他の方法で“派生証券”を構成しない任意の証券またはツールを含むべきであり、この証券またはツールの任意の特徴は、証券またはツールの任意の変換、行使、または同様の権利または特権を、将来のある日または将来に発生したときにのみ決定可能であり、この場合、証券またはツールが変換可能または行使可能な証券の金額を決定するには、証券またはツールがリタイミング時に直ちに変換または行使可能であると仮定しなければならない。また，ルールの要求に適合する任意の指名者であれば

“取引法”第13 D−1(B)(1)(1)(1)(1)(1)(1)(1)(E)条によれば，第13 D−1(B)(1)(Ii)(E)条の規定が“取引法”第13 D−1(B)(1)(1)(1)(1)条の規定に適合するだけで第13 D−1(B)(1)(1)(1)(1)(1)(1)(1)(1)(1)条の規定に適合することを除き，当該提案者が保有又は維持し，当該著名人の利益のために当該名人を保有又は保有するための当該取引の名人としての取引に関与する。(B)提案者が所有する任意のカテゴリまたは一連の会社の株式の配当権であり、これらの株式は、会社の関連株式から分離されていてもよく、または会社の関連株式から分離されていてもよい。(C)提案者は、会社またはその任意の上級者または取締役または会社の任意の連結会社の一方または主要参加者に関連する任意の重大な法的手続きである。(D)提案者は、一方では、会社または会社の任意の連結会社との間の任意の他の重大な関係である。(E)提案者が会社又はその任意の共同会社と締結した任意の重大な契約又は合意のいずれかの直接又は間接的な重大な権益(いかなる場合においても、任意の雇用協定、集団交渉協定又は諮問協定を含む)；(F)会社の株式における任意の割合の権益又は通常又は有限責任組合、有限責任会社又は同様のエンティティによって直接又は間接的に所有される合成権益であり、いずれかの提案者(1)が通常のパートナーであるか、または(2)通常又は有限責任組合の通常のパートナーの権益を有する場合。(G)当該提案の者は、当該有限責任会社又は同様のエンティティのマネージャー又は管理メンバーの権益を有する直接又は間接的実益の陳述；(G)当該提案の者は、会社が発行された株式において当該提案を承認又は採択するのに必要な割合を占める少なくとも株主に委託書又は委託書の形態の陳述を提出するか、又はその陳述が提案の団体の一部であるか、又は他の方法で株主に提案を支持するための依頼書を求めることを意図している。並びに(H)取引法第14条(A)条(上記条項(A)~(H)に基づいて開示しなければならない)に基づいて、当該著名人に関連する任意の他の資料を開示しなければならず、当該等の資料は、委託書又は他の文書に開示されなければならず、これらの資料は、指名者が会議に提出しようとする業務を支持するために行われる委託書又は同意書に関連しなければならない。しかし、資本は、任意のブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社または他の世代の有名人の正常な業務活動についてのいかなる開示も含まれていなくてもよく、このブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社または他の世代の有名人は、純粋に、実益所有者を代表して本附例に規定された通知書を作成し、提出することを示す貯蔵者である

(Iii)年次会議の提出を予定している各事務、(A)記念会議を提出しようとしている事務の簡単な説明、記念会議でそのような事務を処理する理由、および各著名人がそのような事務における任意の重大な利害関係を格納する。(B)提案または事務のテキスト(提案が考慮された任意の決議のテキストを含み、これらの事務は改訂附例の提案を含む場合、修正された国語を提案する)。(C)すべての合意、スケジュールの合理的な詳細な説明。ならびに(1)任意の命名者間または間の了解、または(2)任意の命名者と任意の他の個人またはエンティティ(彼らの名前を含む)との間または間の、当該株主が提出するそのような業務に関する情報、および(D)取引法第14(A)条の規定に従って、委託声明または他の文書において開示を要求する当該業務に関連する任意の他の情報、および(D)会議に提出される業務を支援するための委託書の募集に関連する。しかし、本(Iii)段落に規定されている開示は、いかなるブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社または他の世代の有名人も含まれておらず、このブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社または他の世代の有名人は、純粋に、実益所有者を代表して本添付例に規定された通知書を作成し、提出することを示す貯蔵者である。

(D)本2.4節において、“提案者”という言葉は、(1)年次会議に提出しようとする業務通知を提供する株主、(2)年次総会前にそれを代表して業務通知を提出しようとする1人以上の実益所有者(異なる場合)、および(3)当該株主と共にこのような招待に参加する任意の参加者(付表14 A第4項の指示3(A)(2)~(6)項で規定される)を意味する。

(E)委員会は、提案された任意の人に、委員会の合理的な要求の補足資料を提供することを要求することができる。提出者は取締役会が要求を出してから10(10)日以内に補足情報を提供しなければならない。

(F)提案者は、2.4節の通知に基づいて提供または要求された情報に従って会議で投票する権利のある株主の記録日、および会議またはその任意の延期または延期の前の10(10)営業日の日付が真実かつ正確であり、更新および補充が交付、郵送および受信されるように、必要に応じて会社に発行された年次会議で業務の意向の通知を更新し、補充しなければならない。総会で投票する権利のある株主は、記録日の後5(5)営業日以内(記録日の前に更新および補充する必要がある場合)、および会議日の8(8)営業日よりも遅くない場合、または実行可能な場合には、いかなる休会または延期も行うことができる(実行可能でない場合、(会議またはその任意の延期または延期の前の10(10)営業日の更新および補足が要求されるように、会議の延期または延期日の前の第1の実際に実行可能な日)である。疑問を生じないために、この段落又は本附例の任意の他の章に記載された更新及び補充義務は、株主が提供する任意の通知の不足点について当社が有する権利、本定款の下で任意の適用される期限を延長すること、又は本定款に基づいて以前に提出された通知を許可した株主が、株主総会に提出しようとする事項、業務又は決議を変更又は追加することを含む任意の提案を修正又は更新することを許可するものとみなされる。

(G)本付例に何らかの逆規定があっても，年次会議では本2.4節に従って正式に大会に提出されていないいかなる事務も処理してはならない.事実が必要であることが証明された場合、会議司会者は、その事務が本2.4節の規定に従って適切に会議に提出されていないと判断すべきであり、彼または彼女がそう思う場合、彼または彼女は、会議に適切に提出されていないいかなる問題も処理してはならないと会議に宣言しなければならない。

(H)本第2.4条は、株主年次会議を提出しようとするいかなる業務にも適用することを明確に目的としているが、取引所法第14 a-8条に基づいて提出され、会社委託書に含まれるいかなる業務も除く。2.4節の年次会議を提出しようとする任意の業務に関する要求に加えて，各指名者は，任意のこのような業務に関するすべての適用される取引法要求を遵守しなければならない.2.4節のいずれの規定も、株主が“取引所法”規則14 a-8に基づいて、会社の委託書に提案を含む権利を要求するとみなされてはならない。

(I)この別例の場合、“開示”とは、国家新聞機関が報道したプレスリリースにおいて開示されるか、または会社が“取引法”第13条、14または15(D)条に基づいて証券取引委員会に開示された文書で開示されることを意味する。

2.5委員会選挙指名通知。

(A)特別会議又は特別会議で理事局メンバーに指名された者(ただし、当該特別会議を開催した者が発行した会議通知により指定された事項又は当該特別会議を招集した者の指示の下でのみ可能)は、当該等の会議においてのみ行うことができる：(I)会社登録証明書第VI条C部の規定により、(Ii)取締役局による又は理事局の指示に従って、董事局又は本別例により許可された任意の委員会又は者を含む。又は(Iii)(A)本第2.5条に規定する通知を出したとき及び会議時にいずれも自社株式の記録所有者が出席した株主であり，(B)総会で投票する権利があり，及び(C)当該等の通知及び指名について本第2.5条及び第2.6条の規定を遵守している。本2.5節において、“自ら出席する”とは、会社の取締役会会議に参加する株主又はその株主の資格代表を指名して当該会議に出席することを意味し、当該提案株主の“資格代表”は、当該株主の正式な許可者、マネージャー又はパートナー、又は当該株主が署名した書面又は当該株主から発行された電子転送許可を得た任意の他の者に、株主総会で当該株主を代表して行動しなければならず、当該者は、株主総会で当該書面又は電子転送書類を提示しなければならない。会社登録証明書第VI条C部による指名を除いて、上記(Iii)条は、株主総会又は特別会議で取締役会に入る唯一の方法を選挙するために、株主に1名以上の者を指名しなければならない。

(B)(I)株主が年次会議の取締役会選挙に1人以上指名する資格がない場合、株主は、(A)直ちに書面(第2.4条に規定するように)で会社秘書に指名に関する通知を出さなければならず、(B)本第2.5条及び第2.6条に規定する当該株主及びその指名候補に関する情報、合意及びアンケートを提供しなければならない。および(C)2.5節と2.6節で要求された時間と形式でその通知を任意に更新または補完する.

(I)取締役の選挙が特別会議を開催する者からの会議通知又はその指示の下で指定された事項である場合には、特別会議において取締役会メンバーとして当選するために株主が1人以上指名されるためには、(A)会社の主要執行事務所において直ちに適切な形で会社秘書に書面で通知しなければならない。(B)第2.5条及び第2.6条の規定により、当該株主及びその指名候補に関する資料を提供する。並びに(C)本第2.5条に要求される時間及び形式に従って当該通知を任意に更新又は補完する。直ちに指名を行うためには，株主通知は，当該特別会議の開催前120(120)日及び当該特別会議の開催前90(90)日又は(遅いように)当該特別会議日(定義第2.4節参照)の後10(10)日目に送付又は郵送及び当社の各主要執行事務所に初めて公開開示されなければならない。

(Iii)いずれの場合も、株主総会または特別総会の任意の延長または延期またはその公表は、上記株主通知の新しい期間(または任意の期間の延長)を開始しない。

(Iv)いずれの場合も，指名者は取締役候補者の人数について株主が適用会議で選択した人数を超えてはならない.会社が通知を出した後に以下の条件を満たす役員数を増やす

総会で当選した場合には、任意の追加著名人に関する通知は、(A)(1)年度会議タイムリー通知期間の終了又は(2)第2.5(B)(Ii)条に規定する特別会議日、及び(B)同項に加えられた公開開示日(第2.4条を参照)の後第10(10)日に満了しなければならない。

(C)2.5節の規定を満たすために，株主から会社秘書への通知が記載されている：

(I)個々の候補者(以下のように定義)に対して，株主情報(定義は2.4(C)(I)節を参照されたいが，2.5節の目的については，2.4(C)(I)節に出現するすべての箇所において，“命名者”という語は“指名者”という語で置き換えるべきである)

(Ii)各著名人については、任意の放棄可能な利害関係(第2.4(C)(Ii)節で定義されているが、2.5節では、第2.4(C)(Ii)節に出現するすべての“指名者”という言葉は“指名者”という言葉で置き換えなければならないが、第2.4(C)(Ii)節で述べた会議に提出すべき事務の開示は、取締役会会議に指名された者について行わなければならない)。第2.5節の著名人通知は、第2.4(C)(Ii)(G)節に規定する情報を含むほか、指名者が意図的であるか、または団体に参加しようとしているか否かを説明し、著名人が依頼書を提出して株式保有者を求めるか否かを説明し、これらの株式保有者は、少なくとも選挙取締役の株式投票権の67%(67%)を占めており、取引所法案により公布された第14 a-19条に規定する会社が著名人以外の会社に著名人を提出されることを支持する。そして

(Iii)指名者が取締役選挙に立候補しようとする候補者毎に、(A)“取引所法令”第14条(A)第14条の規定により、競合のある選挙における取締役選挙の依頼書の募集に関する委託書又は他の提出書類に開示された当該候補者に関する全ての資料(当該候補者の同意が委任状及び添付された依頼書内で指名されなければならず、当該依頼書及び委託書カードは、会社が取締役を選出する次の株主会議に係るものであり、及び選ばれた場合は取締役の完全任期に同意することを含む)。(B)任意の著名人と各指名候補者またはそのそれぞれの連絡先またはその招待に参加する任意の他の参加者との間または間の任意の重大な契約または合意における任意の直接的または間接的な重大な利害関係を示す説明であるが、これらに限定されない。S−K規則第404項によれば、著名人が規則中の“登録者”であり、指名候補者が取締役又は当該登録者である幹部(前述(A)及び(B)条に基づいて開示された情報を“被著名人情報”と呼ぶ)、開示する必要がある全ての情報、並びに(C)第2.6(A)節に規定する記入及び署名されたアンケート、陳述及び合意。

(D)本2.5節において、“指名者”という言葉は、(1)会議で行われる指名通知を提供する株主、(2)会議で行われる指名通知を発行する1人または複数の実益所有者を代表して(異なる場合)、および(3)その株主と共にそのような招待に参加する任意の参加者(付表14 A第4項の指示3(A)(2)~(4)段落で定義される)を意味する。

(E)委員会は、委員会に合理的に必要な補足資料を提供するように任意の著名人に要求することができる。著名人は取締役会が要求を出してから10(10)日以内にこのような補足情報を提供しなければならない。

(F)第2.5節の通知において提供または要求された情報に基づいて、会議で投票する権利のある株主の記録日、および会議またはその任意の延期または延期の前の10(10)営業日の日付が真実で正しく、更新および補充が交付、郵送および受信されるように、会議で提出される予定の任意の指名について通知を提供する株主は、必要に応じて、通知をさらに更新して補充しなければならない。総会で投票する権利のある株主は、記録日の後5(5)営業日以内(記録日の前に更新および補充する必要がある場合)、および会議日の8(8)営業日よりも遅くない場合、または実行可能な場合には、いかなる休会または延期も行うことができる(実行可能でない場合、(会議またはその任意の延期または延期の前の10(10)営業日の更新および補足が要求されるように、会議の延期または延期日の前の第1の実際に実行可能な日)である。疑問を生じないために、この段落又は本附例の任意の他の章に記載された更新及び補充義務は、株主が提供する任意の通知の不足点について当社が有する権利、本定款の下の任意の適用の最終期限を延長すること、又は本規約に基づいて以前に提出された通知を許可した株主が、任意の指名を修正又は更新し、又は任意の新しい指名を提出することを許可するものとみなされる。

(G)会議で提出される予定の任意の指名に関する2.5節の要求に加えて，各指名者は，“取引所法”のいずれかのこのような指名に関するすべての適用要求を遵守しなければならない.本第2.5節には上記の規定があるにもかかわらず、法律に別段の規定がある者を除き、(I)会社の被著名人を除く任意の指名者は、取締役を支持する代理人を募集することができず、当該指名者が“取引法”に基づいて公布されたこのような代理人の募集に関する第14 a−19条の規則を遵守していない限り、本条例に要求される通知を直ちに会社に提供することを含む。および(2)任意の指名者(A)が“取引法”によって公布された規則14 a-19(B)に基づいて通知を提供し、(B)その後、“取引法”によって公布された規則14 a-19(A)(2)または規則14 a-19(A)(3)の要求を遵守できなかった場合、会社にその要求の通知をタイムリーに提供することを含むか、または以下の文に基づいて十分な合理的な証拠をタイムリーに提供することができなかった場合、会社がその提出者を“取引法”によって公布された規則14 a-19(A)(3)の要求に適合させることができる。会社が任意の周年大会(またはその任意の補編)の依頼書、会議通知または他の依頼書材料に当該世代の有名人が代理人であることが含まれていても、会社がそのような提案の代理有名人の選挙について依頼書や投票を受けた可能性があっても(このような依頼書や投票は無視しなければならない)、そのような提案の代理有名人の指名は無視しなければならない。いずれかの著名人が取引所法案公布の規則14 a-19(B)に基づいて通知を提供する場合、その著名人は、会議の7営業日前に会社に合理的な証拠を提出し、取引所法案に基づいて公布された規則14 a-19(A)(3)の要件に適合していることを証明しなければならない。

2.6指名候補者の取締役就任および取締役席への指名の追加要件。

(A)周年総会又は特別総会で会社役員の候補者に当選する資格があるためには、候補者は第2.5節に規定するように指名しなければならず、指名候補者は、事前(株主が第2.5節により提出した指名については、第2.5節に基づいて株主通知を提出する期限内)に、会社の主要実行事務室の会社秘書に(I)記入した書面アンケート(採用会社は任意でなければならない)を提出しなければならない

(I)書面陳述及び合意(当社が任意の関連記録株主の書面要求に応じて提供する形式を採用する)は、当該指名候補者が(A)その任期中に取締役に当選した場合は、(1)いかなる個人又は実体とのいかなる合意、手配又は了解の当事者ともならず、いかなる個人又は実体にもいかなる承諾又は保証もしないことを示し、会社役員に当選した場合、会社に開示されていない任意の議題または問題(“投票承諾”)について行動または投票を行うか、または(2)提案を制限または妨害する可能性のある著名人(会社の取締役に選出された場合)は、適用法に従ってその信頼された責任を履行する投票承諾になり、(B)そうでもなく、会社以外の誰またはエンティティと取締役サービスの任意の直接的または間接補償または補償に関する任意の合意、手配または了解の当事者にもならず、その合意、手配または了解は会社に開示されていない、または開示されていない。(C)会社の取締役に選出された場合は、会社のすべての適用される会社の管理、利益衝突、セキュリティ、株式及び取引、並びにその人の取締役としての任期内に取締役及び有効な他の会社政策及びガイドラインに適用される(いずれかの指名候補者が要求された場合、会社秘書は、その候補者に当時有効な全ての当該等の政策及びガイドラインを提供しなければならない)。

(B)取締役会は、取締役に指名された候補者が、当該候補者の指名について行動しようとする株主総会の前に、取締役会が合理的に書面で要求する可能性のある他の資料を提供することを要求することもできる。前述の条文の一般性を制限することなく、取締役会は、当該候補者が自社の独立取締役機関に指名される資格があるか否か、又は取締役の資格基準を満たしているか否か及び当社の企業管理指導に基づいて締結された追加選考基準を決定するために、当該等の他の資料の提供を要求することができる。当該等のその他の資料は、取締役会が指名者に提出又は郵送及び取締役会の要求を受信した後5(5)の営業日内に、送付又は郵送及び会社秘書が会社の主要執行事務所(又は会社が任意の公告で指定した任意の他の事務所)で受け入れなければならない。

(C)取締役に指名された候補者は、2.6節で提供または提供されなければならない情報に従って総会で投票する権利のある株主の記録日および総会またはその任意の延期または延期の前の10(10)営業日の日付が真実かつ正確であり、その更新および補充が交付、郵送および受信されるように、必要に応じてさらに更新および補足しなければならない。会社秘書は、会社の主な実行事務室(または会社が任意の公告で指定した他の役職)が、会議で投票する権利のある株主の記録日後5(5)営業日(その記録日に更新および補充を要求する場合)よりも遅くなく、会議日の8(8)営業日よりも遅くない場合、または実行可能な場合には、いかなる休会または延期(実行できない場合)も、(会議またはその任意の延期または延期の前の10(10)営業日の更新および補足が要求されるように、会議の延期または延期日の前の第1の実際に実行可能な日)である。疑問を生じないために、本項又は本規約の他の章に記載された更新及び補充義務は、株主に対して提供されるいかなる通知においても、当社が株主に提供するいかなる欠陥の権利を制限してはならず、本定款の下のいかなる適用の期限も延長してはならず、また、本定款に基づいて通知を提出した株主が、いかなる指名又はいかなる新しいものを修正又は更新することを許可したものとみなされてはならない

提案は、提案された著名人、事項、事務、または株主会議に提出される予定の決議案を変更または増加させることを含む。

(D)いずれの候補も会社役員に指名される資格がなく、その候補者及びその候補者の氏名を指名リストに登録することを求める著名人が2.5節及び2.6節(誰が適用されるかによる)を遵守していない限り。もし事実が十分な理由があることが証明された場合、会議を主宰する官僚は、2.5節および2.6節に従って適切に指名されていないと判断しなければならない。もし彼または彼女がこの決定を会議に発表すべきである場合、不合格の指名は無視し、候補者が投票した任意の票(ただし、他の合格した被抽出者を列挙した任意の形態の票に属する場合は、被抽出者が投票した票についてのみ無効である)と判断すべきである。

(E)本付例第2.6(F)節に別途規定がある以外は、第2.5節及び2.6節の規定により指名されない限り、いずれの指名候補も会社役員メンバーに選ばれる資格がない。

(F)本付例に何らかの逆の規定があっても，日付が3月のいずれかの管治プロトコルのいずれか一方であれば[   ]2024年、当社、Steven Huffman、Advance Magazine Publisher Inc.(時々改訂される場合があります。“ガバナンス協定”)会社登録証明書第6条C部分とガバナンスプロトコルに基づいて取締役を指名する権利がある場合は、2.5節または2.6節の制約を受けません。

2.7株主総会通知。

法律、会社登録証明書又は本規約に別段の規定がない限り、任意の株主総会の通知は、会議日前に十(10)日以上六十(60)日以下に送信され、又は他の方法で本定款8.1節の規定に従って当該会議で投票する権利のある各株主に送信又は発行されなければならない。会議の開催場所，日時，遠隔通信方式(あれば)，株主および被委員会代表所持者を通知することは，自らその会議に出席して会議に投票する方式と見なすことができ，特別会議に属する場合は，その会議を開催することを目的とする.

2.8個の定足数である.

法律、会社登録証明書又は本規約に別段の規定があるほか、すべての株主会議において、発行済み株式及び発行済み株式の多数の投票権を有し、投票、自ら出席する権利があり、又は遠隔通信(例えば、適用される)又は代表代表が出席する株主により定足数を構成する。会議が定足数を確定すると、十分な投票数を撤回したことで定足数を下回ってはならない。しかしながら、いずれかの株主総会に出席したり、代表を会議に出席させたりする人数が定足数に満たない場合、(I)会議を主宰する者または(Ii)自ら出席または遠隔通信(例えば適用)または代表を派遣して会議に出席する権利がある場合には、定足数が出席するか、または代表が出席するまで、時々本附例2.9節に規定される方法で会議を延期する権利がある。定足数の出席や代表出席のある延会では、本来会議で処理可能であったことは、先に気づいたように処理することができる

2.9休会；予告。

会議が別の時間または場所に延期されたとき、株主および被委員会代表のような、自己出席および延会で投票された時間、場所(例えば、ある)および遠隔通信方法(例えば、ある)が延会が開催された会議で公表されたと見なすことができ、またはDGCLが許可する任意の他の方法で提供される場合、延長に関する通知を発行する必要はない。どんな延長でも、会社は元の会議で処理可能な任意の事務を処理することができる。休会が30(30)日を超えた場合は，会議で投票する権利のある株主一人ひとりに休会通知を出さなければならない。更新後に延長会に新たな記録日を定めて投票権のある株主を決定する場合、取締役会は、延長会で投票する権利のある株主を決定する記録日を、継続会で投票する権利のある株主を決定する記録日と同じまたは早い日とし、総会で当該延長会の通知について所定の記録日について投票する権利のある株主に継続会に関する通知を出さなければならない。

2.10ビジネスの処理。

株主が会議で議決する各事項の投票開始及び終了の日時は、会議を主宰する者が会議で発表しなければならない。取締役会は適切な株主会議規則と条例を採択する決議を採択することができる。取締役会が採択した当該等の規則及び規則に抵触しない限り、任意の株主総会を主宰する者は、会議を開催する権利及び(いかなる理由によるか否かにかかわらず)休会及び/又は休会、関連規則、規程及び手順(当該等の規則、規則及び手続を書面で行う必要がない)、及び会議の適切な進行が適切であると考えられるすべての行動を行う権利がある。これらの規則、条例、または手順は、取締役会によって可決されたものであっても、会議司会者によって規定されていてもよく、(1)会議議事日程または議事順序の作成、(2)会議秩序および出席者の安全を維持する規則および手順(破壊者を会議から除名する規則および手順を含むが、これらに限定されない)、(3)会議で投票する権利のある株主、その正式な許可および構成された代理人または会議司会者が決定した他の人が会議に出席または参加することを制限することができるが、これらに限定されない。(4)決定した会議開始時間後に会議に入ることを制限することと，(5)参加者が質問や意見を発表する時間を制限することである.いかなる株主総会においても、会議を主宰する者は、会議の進行に適した任意の他の決定を行う以外(会議の任意の規則、規則又はプログラムの管理及び/又は解釈に関する決定を含むが、これらの規則、規則又は手順が取締役会によって通過又は会議を主宰する者によって決定されたにかかわらず)、事実が十分な理由があることが証明された場合、会議を主宰する者は、決定を下し、ある事項が会議に適切に提出されていないことを会議に宣言しなければならないほか、当該会議を主宰する者はこのように決定しなければならない。会議を主宰する者は、このように会議に声明を出さなければならないが、いずれかの当該等の事項又は事務が会議提出のために処理又は考慮されていない場合は、処理又は考慮してはならない。取締役会や会議司会者が株主会議の開催を決定しない限り、株主会議は議会議事規則に従って開催される必要はない。

2.11投票。

会社登録証明書には別の規定があるほか、各株主はその保有する1株当たり1票(1)票を投じる権利がある。

会社登録証明書には別途規定があるほか、正式に開催または開催された定足数が出席する株主総会では、取締役を選挙するために、投票された多数の票は取締役を選挙するのに十分でなければならない。会社登録証明書、本附例、会社の任意の証券取引所に適用される規則または規定、または適用される法律、または会社またはその証券に適用される任意の規定に基づいて別の規定があることを除いて、正式に開催または開催された会議で株主に提出されるすべての他の事項は、多数の投票権所有者がその事項に投票した賛成票(棄権票および仲介人反対票を除く)によって決定されなければならない。

2.12株主会議およびその他の目的のための日付を記録します。

当社がどの株主が任意の株主総会またはその任意の継続または延期会議で通知または採決を得る権利があるかを決定することができるようにするために、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議案を通過する日よりも早い記録日付を決定することができ、法律に別段の規定がない限り、記録日はその会議日の60(60)日よりも早く、または10(10)日以上であってはならない。取締役会がこのように日付を決定する場合、その日付は、取締役会がその記録日を決定する際に、その会議日の当日またはそれより前の日付が決定された日でない限り、その会議で投票する権利のある株主の記録日を決定するものでなければならない。取締役会が記録日を指定していない場合は，株主総会で通知を出す権利があるか，株主総会で採決する権利がある株主の記録日は，初めて通知を出した日の翌日の営業時間が終了するか，または放棄通知があれば，会議開催日の翌日の営業終了時とする。株主総会について通知または株主総会で投票する権利のある記録株主の決定は、任意の延長または延期会議に適用されるべきであるが、取締役会は、延長または延期会議で投票する権利のある株主を決定するために新たな記録日を決定することができ、この場合も、延期または延期会議について通知する権利がある株主の記録日を、その期日またはより早い日に決定して、延会または延期会議で投票する権利のある株主の日付を決定しなければならない。

当社が任意の配当金又は他の分配又は分配又は任意の権利を取得する権利を有する株主を決定することができるようにするため、又は任意の株式の変更、転換又は交換について任意の権利を行使する株主、又は任意の他の合法的な行動の目的のために、取締役会は記録日を特定することができ、当該記録日は記録日を決定する決議案が通過した日よりも早くてはならず、かつ記録日は当該行動の前の60(60)日よりも早かってはならない。記録日が確定していない場合は、当該等の目的のために株主を決定する記録日は、取締役会が関連決議を採択した当日の営業時間が終了したときでなければならない。

2.13エージェント。

株主総会で投票する権利を有する各株主は、会議の既定の手順に従って提出された書面または法律によって許可された転伝(取引所法案に従って公布された14 a~19条の規則を含む)に従って許可されることができるが、その代表は、その日付から3(3)年後に、その代表がより長い期限がない限り、投票または行動することができない。表面上声明が撤回できない委任状の破棄可能性は、DGCL第212条の規定を適用する。依頼書は、記載または提出された情報が、送信が株主によって許可されていると判断することができる電子送信の形態であってもよい。どんな株主でも

直接または間接的に他の株主に依頼書を募集する際には，白色以外の依頼カード色を使用し，取締役会専用に保留しなければならない.

2.14投票権のある株主リスト。

当社は、各株主総会の10日前(10)日に、株主総会で投票する権利のある完全な株主リスト(ただし、投票権のある株主の記録日が会議日前10(10)日以下であると判定された場合は、会議日前10(10)日までに投票する権利を有する株主を反映する)を作成し、アルファベット順に並べ、各株主の住所とその名義に登録されている株式数を表示する。会社はこのリストに電子メールアドレスや他の電子連絡情報を含むように要求されてはならない。このリストは、会議に関連する任意の株主が閲覧するために公開されなければならない。10日間、締め切りは会議日の前日である：(I)合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、リストを取得するために必要な情報は、会議通知と共に提供されるか、または(Ii)通常営業時間内に会社の主な実行オフィスであることを前提とする。もし会社が電子ネットワーク上でリストを提供することを決定した場合、会社は合理的な手順を取り、このような情報が会社の株主にのみ提供されることを確保することができる。このリストは，会議で投票する権利のある株主の身分と，それぞれ保有する株式数を推定的に決定すべきである.法律に別段の規定があることを除き、株式帳簿は、第2.14節で要求された株主リストを審査する権利があるか、又は代表者が任意の株主会議で投票する権利がある唯一の証拠であるか否かを審査する権利がある。

2.15選挙監督。

任意の株主総会の前に、会社は1人以上の選挙検査者を会議に出席させるか、その延長または延期を委任し、これについて書面で報告しなければならない。地下鉄会社は、行動していない検査員の代わりに、1人以上の人を候補検者として指定することができる。もし、視察員や候補者に任命された者が出席せず、出席しない、または拒否した場合、会議を主宰する者は、その穴を埋めるように一人を委任しなければならない。

このような検査員は：

(I)発行済み株式の数および各株式の投票権、会議出席株式数、および任意の依頼書および票の有効性を決定すること

(2)すべての投票用紙を点検する

(Iii)すべての票をポイント計算して表にする；

(Iv)監督官(S)の裁定に対して提起された任意の疑問の処理状況の記録を裁定し、その記録を合理的な期間として保持すること；および

(V)会議に出席した株式数の査定と、全投票権及び票のポイント計算を承認する。

各監督官は、監督の職責を履行する前に、宣誓し、誓いに署名し、厳格で公正かつそのできる限りの方法で検査職責を忠実に実行しなければならない。選挙検査員がしたどんな報告書や証明書も表面的な証拠だ

その中で述べられている事実の証拠。選挙監督官は彼らが決定した人たちに彼らの義務を実行するように協力させることができる。

2.16地下鉄会社への交付。

本細則第II条に1人以上の者(株式の記録または実益所有者を含む)が会社またはその任意の上級者、従業員または代理人(任意の通知、要求、アンケート、撤回、陳述または他の文書または合意を含む)に文書または資料を交付することを要求する場合、これらの文書または資料は、書面(および電子送信形態ではなく)のみで交付され、専人(隔夜宅配サービスを含むが、限定されないが含む)または書留または書留、証明書または要求交付の方法で交付されることしかできず、会社は、非書面またはそのように交付された任意の文書の交付を受けることを要求されてはならない。疑問を生じないように、当社はDGCL第116条の本条項第2条の規定による当社への情報及び書類の交付に関する規定を明確に遵守しないことを明確に選択した。

第三条--役員

3.1乗。

会社登録証明書又は大中華本社に別途規定があるほか、会社の業務及び事務は取締役会又は取締役会の指示の下で管理しなければならない。

3.2数字；用語；資格。

董事局を構成する取締役総数は会社登録証明書の規定に従って時々決定しなければならないが、会社登録証明書第VI条B部によって付与された権利規則の制限を受けなければならない。取締役会は会社登録証明書に規定されている方法で分類しなければならない。各取締役の有効期限は“会社登録証明書”が規定されている時間までです。取締役の任期満了前に、取締役授権者数の減少は、当該取締役を罷免する効果が生じてはならない。取締役は株主である必要はありませんが当選や会社役員の職に就く資格があります。会社登録証明書又は本附例は取締役の資格を定めることができる。

3.3辞任；免職；欠員。

どの取締役も書面や電子的に会社の秘書に転送した後、いつでも退職することができます。他の説明がない限り、辞任は交付日から施行される。会社登録証明書が明確に規定されている場合にのみ、会社役員は免職されることができる。法定役員数の増加により生じた新設役員職、又は死亡、辞任、資格喪失、免職又はその他の原因による取締役会の空きは、会社登録証明書に記載されている規定により補わなければならないが、会社登録証明書第VI条D部に付与された権利規程を受けなければならない

3.4会議場所；電話会議

議会はデラウェア州内または海外で定期的で特別な会議を開催することができる。

会社登録証明書または本付例に別の制限がない限り、取締役会メンバーまたは取締役会が指定した任意の委員会は、電話会議または他の通信機器を介して取締役会または任意の委員会の会議に参加することができ、会議に参加するすべての者は、これによって相手の声を聞くことができ、本3.4節に従って会議に参加することは、自ら会議に出席するように構成されなければならない。

3.5例会議。

取締役会定期会議は、デラウェア州国内または海外で開催することができ、時間および場所は、取締役会によって指定され、音声情報システムまたは情報、ファクシミリ、電報または電送を記録および伝達するための他のシステム、または電子メールまたは他の電子送信手段を含む、口頭または書面ですべての取締役に公表されることができる。取締役会の定期会議は別途通知する必要はありません。

3.6特別会議；通知。

任意の1つまたは複数の目的のために開催される取締役特別会議は、取締役会議長(例えば、ある)、最高経営者、または取締役会を構成する取締役総数の過半数のメンバーによって随時開催されることができる

特別会議の時間と場所の通知は以下のとおりである

(I)専任者、宅配便、または電話配信；

(Ii)アメリカファーストメールで送られ、郵便料金はすでに支払われている

(Iii)ファクシミリまたは電子メールで送信すること；または

(Iv)他の電子伝送方式で送信し，

会社記録に示されている取締役毎の住所、電話番号、ファックス番号、電子メールアドレスまたはその他の電子転送アドレス(場合によっては)を取締役に送信します。

通知が(I)専任者、宅配便、または電話配信である場合、(Ii)ファクシミリまたは電子メールで送信されるか、または(Iii)他の電子送信方式で送信される場合、通知は、少なくとも会議開催前の24(24)時間前に送達または送信されなければならない。通知が米国で郵送された場合は，会議開催前に少なくとも4(4)日前に米国で郵送しなければならない。通知は会議場所を指定する必要はなく(会議が会社の主な実行オフィスで行われていれば)、会議の目的を説明する必要もない。

3.7定足数。

取締役会のすべての会議において、会社登録証明書が別途規定されていない限り、取締役総数の過半数は処理業務の定足数を構成すべきであるが、本附例3.3節により空席を埋める目的でのみ、当時在任していた取締役の過半数が当該会議に参加すれば、取締役会会議を行うことができる。法規、会社登録証明書又は本附例に別途明確な規定があるほか、任意の定足数のある会議に出席する過半数取締役の投票は取締役会の行為とすべきである。取締役会会議に出席する人数が定足数に満たない場合は，会議に出席する役員

時々休会することができるが、会議で発表される以外には、会議に出席する人数が定足数に達するまで通知はない。

3.8取締役会は会議なしで行動します。

会社登録証明書またはそのような添付例には別の制限があるほか、取締役会または委員会(どのような状況に応じて)全員が書面または電子伝送方式で同意する場合には、取締役会またはその任意の委員会会議で行われるまたは許可された任意の行動は、会議なしにとることができる。行動後、これに関連する1つまたは複数の同意書は、会議録を保存する同じ紙または電子的な形態で、取締役会またはその委員会の議事手順記録と共に提出されなければならない。このような書面同意または電子伝送同意の行動は、取締役会の一致投票と同等の効力と役割を持たなければならない

3.9役員の費用および報酬。

会社の登録証明書や本附例に別の制限がない限り、取締役会は取締役を任意の身で会社に分けてサービスを提供する補償を決定する権利があり、費用と支出の返済を含む。会社の任意の取締役は、その取締役に支払う任意または全部のこのような賠償を適宜拒否することができます。

第四条--委員会

4.1取締役委員会。

取締役会は、1つまたは複数の委員会を指定することができ、各委員会は、当社の1(1)名または複数の取締役で構成される。取締役会は、任意の委員会の候補メンバーとして(1)名または複数の取締役を指定することができ、候補メンバーは、任意の欠席または資格喪失メンバーの代わりに、委員会の任意の会議で指定することができる。委員会のメンバーが欠席または資格を喪失した場合、任意の会議に出席するが、議決資格を失った1人以上のメンバーは、その名またはそのようなメンバーが定足数を構成するか否かにかかわらず、欠席または資格を喪失したメンバーの代わりに、取締役会に別のメンバー署名会議を一括して委任することができる。いずれかの委員会は、法律の許可が適用される範囲内、または取締役会決議または本附例に規定された範囲内で、会社の業務および事務を管理する上で、取締役会のすべての権力および権限を有し、行使することができ、すべての必要な書類に会社印を押すことを許可することができる。ただし、この等委員会は、権限又は認可(I)の承認又は採択、又は株主に当社の承認の提出を明確に要求する任意の行動又は事項(取締役選挙を除く)、又は(Ii)当社の任意の付例を採択、改訂又は廃止する権限を有していない。

4.2委員会議事録。

各委員会は定期的にその議事録を保存し、必要に応じて取締役会に報告しなければならない。

4.3委員会の会議と行動。

各委員会の会議と行動は次の規定によって管轄され、次の規定に基づいて開催され、採択されなければならない

(1)第3.4項(会議場所；電話会議)；

(2)第3.5項(定期会議)；

(3)3.6節(特別会議；通知)；

(Iv)第3.8条(理事局が会議を行わずに行動する)

(V)第7.13条(放棄通知)；

取締役会およびそのメンバーの代わりに、このような添付例の文意に必要な修正を行う。しかし：

(I)各委員会の定期会議の時間は、理事局決議又は委員会決議によって決定することができる

(Ii)委員会の特別会議は、理事会または適用委員会の議長によって決議によって開催されてもよい

(Iii)取締役会は、当該規則が会社登録証明書又は適用法律の規定に違反しない限り、本第4.3節に適用される委員会の規定に代えて、任意の委員会の管理規則を採択することができる。

4.4グループ委員会。

会社登録証明書、本附例、または取締役会指定委員会の決議が別途規定されていない限り、委員会は、委員会の1人または複数のメンバーで構成され、委員会の任意またはすべての権力および権力をグループ委員会に譲渡する1つまたは複数のグループ委員会を設置することができる。

第五条--上級乗組員

5.1役人。

会社の上級管理職は最高経営責任者総裁と秘書の一人を含む。行政総裁は、取締役会が当社の総裁及び他の人を当社の行政総裁として指定していない限り、当社の総裁とすべきである。会社はまた、取締役会の適宜決定権に基づいて、取締役会議長、取締役会副議長、首席財務官、財務担当者、1人または複数のアシスタント秘書、および本附例の規定によって任命可能な任意の他の上級者を設定することができる。どんな数のポストも同じ人が担当することができる。上級者はその会社の株主や取締役である必要はありません

5.2上級乗組員の任命。

本附例第5.3節の規定により任命可能な上級者を除き、取締役会は会社の上級者を任命しなければならない。

5.3部下将校。

取締役会は、当社の業務に必要な他の上級者および代理人を、行政総裁または(そのような行政総裁が欠席しているような)総裁に委任または権限を委任することができる。当該等の上級者及び代理人の任期、権限及び職責は、本附例又は取締役会によって時々決定される。

5.4上級乗組員の免職と辞任。

任意の雇用契約によって上級者が有する権利(ある場合)に抵抗することなく、任意の上級者は、理由の有無にかかわらず、または委員会から免職権限を付与することができるいかなる者も免職することができるが、委員会によって選択された者に属する場合は例外である。どんな上級者でもいつでも書面で通知したり電子的に会社に退職を申し出たりすることができます。任意の辞任は、その通知を受けた日またはその通知が規定された任意の時間後に効力を発揮しなければならない。辞職通知に別段の規定がない限り、辞職通知の発効は必ずしも辞職を受け入れなければならないとは限らない。辞任が後の日付より発効すれば、当社は将来の発効日を受け入れ、取締役会は後継者が発効日までに就任できないことを規定し、取締役会は発効日までに懸案の穴を埋めることができる。いかなる辞任も、当該上級者がその一方の契約であることによって会社が有する権利を損なうものではない(あれば)。

5.5オフィスビル空き率。

会社の任意のポストに発生した任意の空きは、取締役会または第5.2節の規定によって補われなければならない。

5.6他の法団の株式を代表します。

取締役会長(ある場合)、CEOまたは総裁、または取締役会が許可した任意の他の者、CEOまたは総裁は、当社を代表して投票し、当社の名義で任意の他の会社または他のエンティティの任意およびすべての株式または投票権のある証券に付随するすべての権利を代表して行使する権利がある。本協定によって付与された権力は、その人によって直接行使されてもよいし、その人によって権限を付与された他の任意の人によって、委任状またはその人によって正式に署名された授権書によって行使されてもよい。

5.7上級乗組員の権限と義務。

当社のすべての上級者は、当社の業務を管理する上で、それぞれ本定款に規定する又は取締役会が随時指定する権力及び職責を有し、かつ規定されていない範囲内で、取締役会の監督の下で、それぞれの職位に一般的に適用されなければならない。

5.8補償。

地下鉄会社の高級者のサービス報酬は時々董事局が決めたり、董事局の指示に従って決定しなければならない。会社の上級者は彼や彼女が同時に会社の役員であるために報酬を受け取ることができない。

第六条--記録

会社の所有登録されている株主の氏名、各株主の名義で登録されている株式の住所及び数、並びに会社株のすべての発行及び譲渡が記録されている1つ又は複数の記録からなる株式分類帳は、会社が管理又は代表会社が管理しなければならない。会社または代表会社によって日常業務中に管理される任意の記録は、その株式台帳、帳簿および議事録を含み、任意の情報記憶装置または方法に保存することができ、または任意の情報記憶装置または方法または1つまたは複数の電子ネットワークまたはデータベース(1つまたは複数の分散電子ネットワークまたはデータベースを含む)の形態で保存することができるが、このように保存された記録は、合理的な時間内に明確に読み取り可能な紙の形態に変換することができ、株式台帳に関しては、そのように保存された記録(I)を使用して、“大商所規則”第219および220条に示される株主リストを作成するために使用することができる。(Ii)DGCL第156，159，217(A)及び218条に規定する情報を記録し、及び(Iii)デラウェア州が通過した“統一商法”第8条に規定する株式譲渡を記録する。

第七条--一般事項

7.1会社の契約および文書の実行。

本付例に別の規定があることに加えて、取締役会は、任意の1人または複数の上級者または1人以上の代理人が、会社の名義または会社を代表して任意の契約を締結するか、または任意の文書を作成することを許可することができ、これらの許可は、一般的な許可であってもよく、または特定の場合に限定されてもよい

7.2株式券。

当社の株式は株式で代表しなければなりませんが、取締役会は決議案によって、当社の任意の種類又は系列株の一部又は全部の株式は証明書を持ってはならないと規定しています。株式証明書は，ある場合は，会社登録証明書や適用法律と一致する形式を採用しなければならない.株を持っている各株式所有者は、株式の署名を許可する権利のある任意の2人の上級職員が株式に署名するか、または自社名義で株式に署名し、株式を代表して株式形式で登録する数を有する。取締役会長または副議長(ある場合)、行政総裁、副総裁、司庫(例えば)、補佐司ライブラリ(例えば)、秘書またはアシスタント秘書(例えば、ある)は、株式への署名を特別に許可されなければならない。証明書の任意またはすべての署名はファックスであってもよい。証明書に署名したか、または証明書にファックスで署名された上級者、譲渡代理人または登録員を追加した場合、証明書の発行前にもはや上級者、譲渡代理人または登録員ではない場合、証明書は、発行当日が上級者、譲渡代理人または登録員であるかのように、地下鉄会社によって発行されることができる。

会社は、そのすべてまたは任意の部分の株式を発行することができ、支払われた部分として、そのために剰余金を支払うことを要求される規定の制限を受けることができる。当該等の払込済み株式のいずれかを代表するために発行された各株式の正面又は裏面、又は会社において

証明書のない部分で株式を納付する場合は、支払いの対価格総額とその支払い金額を説明しなければならない。完全配当株式の任意の配当金を発表する際には、会社は同じ種類の部分払込株式の配当金を発表しなければならないが、実際に支払われた対価のパーセンテージに基づくしかない。

7.3証明書の特定。

会社が1種類以上の株式または任意のカテゴリの一連の複数の株式を発行することを許可されている場合、各種類の株式またはその一連の権力、名称、優先オプション、相対、参加、選択または他の特殊な権利、ならびにそのような優先および/または権利の資格、制限または制限は、会社が発行すべきカテゴリまたは系列株を表す証明書の正面または裏面(または未認証株である場合、DGCL第151条に従って提供される通知に記載される)に全部またはまとめて列挙されなければならない。しかしながら、当社は、条例第202条に別の規定があることに加えて、上記の規定に加えて、自社が当該カテゴリまたは一連の株式(または任意の無証明株式に属する場合は、上記通告に含まれる)を表す声明を発行すべきであることを株式裏面に記載することができ、当社は、各種類の株式またはその一連の権力、指定、特典、相対、参加、選択、または他の特別な権利を要求する各株主に声明、およびその等の特典および/または権利の資格、制限または制限を無料で提供することができる。

7.4紛失証明書。

7.4節に別途規定がある場合を除き、以前発行された株の代わりに新たな株を発行してはならず、以前に発行された株が当社に提出され、同時にログアウトしなければならない。会社は、以前に発行された紛失、盗難または廃棄されたと言われている任意の株の代わりに、紛失、盗難または廃棄された株の所有者、またはそのすべての法定代表者に、そのような株の紛失、盗難または廃棄、またはそのような新しい株式または無証明株の発行によって提起された任意のクレームを補償するために、そのような株が紛失、盗難または廃棄されたことを補償するために、新しい株式または無証明株を発行することができる。

7.5証明書の共有なし

会社は電子やその他の方式でその株を発行，記録，譲渡するシステムを採用することができるが，証明書の発行には触れず，会社が適用法に従ってこのようなシステムの使用を許可することを前提としている.

7.6構成；定義。

文意が別に指摘されている以外に，本附例の解釈はDGCLの一般的な規定，解釈規則，定義を基準とすべきである。本規定の一般性を制限することなく、単数は複数を含み、複数は単数を含む。

7.7を半分に分ける。

取締役会は、(I)会社登録証明書又は(Ii)会社登録証明書に記載されている任意の制限の規定の下で、自社株式の配当金を発表及び配布することができる。配当金は現金、財産、または会社の配当金の株式で支払うことができる。

取締役会は、会社の任意の配当金を派遣できる資金の中から1つ以上を適切な用途の備蓄とすることができ、そのような備蓄を廃止することができる。これらの目的は、配当金を均等にすること、修理または維持会社の任意の財産、および対応または事項を含むべきであるが、これらに限定されない。

7.8財政年度。

会社の財政年度は取締役会決議によって決定され、取締役会によって変更されることができる。

7.9封口。

会社は会社の印鑑を採用することができ、その印鑑は採用しなければならず、取締役会によって変更することができる。会社は、会社の印鑑またはその伝真物を押したり、押したり、任意の他の方法でコピーしたりすることで、会社の印鑑を使用することができます。

7.10在庫を調整します。

会社の株式は法律及び本附例に規定する方法で譲渡することができる。1名又は複数の適切な者が署名した当該等の株式を代表する1枚又は複数枚の当該株式を代表する証明書(又は無証明書株式に関する正式な署名作成指示を交付した)を会社に提出した後、会社の株式は、会社の記録保持者又は正式な書面で許可された所有者の受権者のみが会社の帳簿に譲渡することができ、会社が合理的に要求する当該等の書き込み又は署名、譲渡、許可及びその他の事項の真正性証拠を添付し、必要な株式譲渡印鑑を添付することができる。いかなる目的についても、任意の持分譲渡は地下鉄会社にとって無効であり、当該株額譲渡が地下鉄会社の株式記録に記入されるまでは、当該項は当該持分譲渡の出資者及び荷受人の名前又は名称を表示しなければならない。

7.11株式譲渡契約。

当社は、当社の任意の種類又は複数種類の株式の任意の数の株主といかなる合意を締結及び履行する権利があり、当該等の株主が所有する当社の任意の種類又は複数種類の株式の株式を当社が当社の禁止されていないいかなる方法で譲渡するかを制限する権利がある。

7.12株主を登録します。

地下鉄会社：

(I)その帳簿に株式所有者として登録された者が配当金を徴収し、その所有者として投票する独自の権利を認める権利；及び

(Ii)他の者が当該株式又は当該株式等の株式に対するいかなる衡平法又は他の申立又は権益を認める必要はなく、これについて明示的又は他の通知が出されたか否かにかかわらず、デラウェア州法律に別段の規定がある者を除く。

7.13注意事項。

“香港会社条例”、“会社登録証明書”又は本附例のいずれかの条文に基づいて通知を発行する必要がある場合は、通知を得る権利のある者が署名した書面による放棄、又は通知を得る権利のある者が電子的に送信した放棄は、通知されたイベントが発生する前又は後であっても、通知に等しいとみなされるべきである。誰でも会議に出席する，すなわち構成はその会議について通知を出すことを免除するが，その人がある会議に出席することが会議開始時に任意の事務の処理に明示的に反対するためであれば，その会議は合法的に開催または開催されているわけではないため例外である.会社登録証明書または本添付例に別段の規定がない限り、任意の株主総会または特別株主総会で処理されるトランザクションまたはその目的は、任意の書面放棄通知または電子転送方式で行われる任意の放棄に記載される必要はない。

第八条--通知

8.1通知の配信；電子送信通知。

他の方法で効率的に株主に通知することを制限することなく、会社が“会社条例”、会社登録証明書又は本付例のいずれかの規定に従って株主に発行する任意の通知は、会社記録上の株主の郵送先に書面で送信することができる(または電子伝送により株主に送信される電子メールアドレスは、場合に応じて)、(I)郵送された場合、通知が米国メールに格納されている場合は、前払い金を郵送し、(Ii)宅配サービスを通過した場合は、通知を受けた場合、またはその株主の住所に通知を残す時間を基準とする。又は(Iii)電子メールで送信される場合は、当該株主が書面又は電子メールで通知を受信したことを当該株主が電子メールで受信することに反対しない限り、その株主の電子メールアドレスで通知を出さなければならない。電子メールによる通知には突出した説明が含まれていなければならず，当該通信が当社に関する重要な通知であることを説明する.

他の方法で株主に有効な通知を発行することを制限することなく、会社は、通知された株主の同意を得た電子伝送形態で発行されるように、会社条例、会社登録証明書、または本附例のいずれかの条文に従って株主に発行される任意の通知を有効にする。株主は、書面通知または電子伝送方式で、このような任意の同意を会社に撤回することができる。本項の規定にもかかわらず、会社は、本項で要求される同意を得ることなく、本項第8.1条第1項の規定に基づいて電子メールで通知を行うことができる。

前項の規定によるいかなる通知も、発行されたものとみなす

(I)通知の受信に同意した旨を図文ファクシミリで通知する番号；

(Ii)電子ネットワーク上に掲示され、同時に貯蔵業者に当該特定の掲示に関する単独通知を発行する場合、(A)当該掲示および(B)前記単独通知の両方において後者；および

(3)任意の他の形態による電子転送であれば，貯蔵業者に指示した場合.

上記の規定にもかかわらず、(A)会社が電子伝送方式で通知を交付することができない日以降は、電子伝送方式で通知を出してはならない

会社は連続して通知を出す；および(B)会社の秘書またはアシスタント秘書または譲渡代理人または他の通知を担当する人は、そのような無能な行為を知っているが、無意識にそのような無能な行為に気づかなかったことは、いかなる会議や他の行動を無効にすることもない。

会社の秘書又は補佐秘書又は会社の譲渡代理人又は他の代理人が通知を出した誓約書は、詐欺がない場合、すなわちその中に記載されている事実の表面的証拠である。

第九条--賠償

9.1役員と上級管理職の賠償。

任意の取締役又は会社上級職員については、その法定代表者が現在又は会社役員又は会社上級職員であったため、又は取締役又は会社上級社員を務めている間に会社役員又は高級職員であったか、又は取締役又は高級職員を務めていた間、一方になっていたか、又は脅威になっていたか、又は他の方法で任意の訴訟、訴訟又は調査手続(民事、刑事、行政又は調査手続にかかわらず)に巻き込まれた場合、会社はDGCLが現在許容している又は今後改訂される可能性のある最大限に賠償し、損害を受けないようにしなければならない。会社の要求に応じて、他の会社又は共同企業、合弁企業、信託、企業又は非営利実体の取締役である高級管理者、従業員又は代理人サービスであって、当該等の者が上記の法律手続きのいずれかによって被ったすべての法的責任及び損失及び合理的に招いた支出(弁護士費、判決、罰金、従業員補償及びサービス税又は罰金及び和解金額を含む)に対抗するために、従業員福祉計画にサービスを提供することを含む。前述の規定にもかかわらず、第9.4節に別の規定があるほか、特定の案件において取締役会が許可された場合にのみ、会社は、その人が起こした訴訟に関係する者に対して賠償を求められる。

9.2他人に賠償します。

会社は、現行または後に改正される可能性のある適用法の許容範囲内で、会社の任意の従業員または代理人を賠償し、損害を受けないようにする権利がある。なぜなら、彼または彼女の法定代表者が会社の従業員または代理人であったか、または会社の要求に応じて、別の会社または共同会社、合弁企業、信託、企業または非営利エンティティの取締役の高級管理者、従業員または代理人として、任意の訴訟の当事者になるか、または他の方法で任意の訴訟に参加することを脅かされているからである。従業員福祉計画に関連するサービスを含み、その人がどのような法律手続きによって被ったすべての責任と損失、合理的に招いた支出に対抗する。

9.3前払い料金。

会社は、法律が適用され禁止されていない範囲内で、任意の被保険者が発生した費用(弁護士費を含む)を最大限に支払い、会社の任意の従業員または代理人が任意の訴訟を最終的に処分する前に発生した費用を支払うことができるが、その人がすべての立て替え金の返済を承諾した場合にのみ、その人が第IX条または他の規定に従って賠償を受ける権利がないと最終的に判断した場合には、訴訟の最終処分の前にそのような費用を支払うことができる。

9.4断定；クレーム。

第(9)条に基づく賠償要求(訴訟最終処分後)が60(60)日以内に全額支払われていない場合，又は(9)条に基づいて提出された立て替え費用要求が会社が書面請求を受けてから30(30)日以内に全額支払われていない場合は，クレーム者はその後(ただしそれまでではない)訴訟を提起し，当該クレームの未払い金額を取り戻すことを求め，全部又は一部が勝訴した場合は，法的に許容される最大限以内に当該クレームを起訴する費用を支払う権利がある。このような訴訟のいずれにおいても、会社には、請求人が適用法に基づいて要求された賠償または支払い費用を得る権利がないことを証明する責任がある。

9.5権利の非排他性。

本条第九条いかなる者に付与された権利も、その者がいかなる法規、会社登録証明書の規定、本附例、合意、株主又は利害関係のない取締役の投票又はその他の規定により所有することができるか、又はその後に得られる任意の他の権利を排除しない。

9.6保険です。

当社は、現在又は過去に当社の役員、上級者、従業員又は代理人を代表して、又は現在又は過去に当社の要求に応じて別の会社、共同企業、共同企業、信託、企業又は非牟利実体取締役の上級者、職員又は代理人としてサービスする者を代表して、そのいずれか等の身分又はその身分により招いた任意の法的責任について保険を購入及び維持する権利があるか否かにかかわらず、当社の条項の下で当該等の責任を履行する権利があるか否かにかかわらず、それを行うことができる。

9.7賠償責任の継続。

当該者がもはや取締役又は会社の高級職員でなくなったとしても，本条第9条の規定又は付与された賠償及び前払い費用を受ける権利は継続し，その人の遺産，相続人，遺言執行者，管理人，遺贈者及び分配者に利益を得させなければならない。

9.8修正または廃止；説明。

本第IX条の規定は、会社が一方で取締役又は会社の上級社員として又は務めた個々の個人(本附例を通過する前又は後を問わず)との間の契約を構成し、当該等の個人が提供するサービスを考慮し、本第IX条の規定により、会社は現職又は前任取締役又は会社上級社員毎に法的拘束力を有することを意図している。当社の現及び前取締役及び上級管理者の場合、本条第IX条に付与された権利は既存の契約権利であり、当該等の権利は完全に帰属しており、本別例の通過直後に完全に帰属しているとみなされる。本付例によって後にサービスを開始する会社の任意の役員または上級者の場合、本条項に従って与えられる権利は、既存の契約権利であり、これらの権利は、取締役または上級者が取締役または会社の上級者としてサービスを開始するときに直ちに完全に帰属し、完全に帰属したとみなされるべきである。本条第9条前述の規定のいずれかの廃止または修正については、本条項に従って享受される権利または保護(I)廃止または修正前に発生したいかなる者としても、または(Ii)賠償または推進に関する任意の合意に従って享受される権利または保護に悪影響を及ぼすべきではない

廃止または改正前に有効な会社の上級者または役員に支払われる費用。

本条第九条における会社の上級者に関するいかなる言及も、(I)取締役会が本附例第五条に基づいて任命した会社の最高経営責任者総裁及び秘書又はその他の上級者、並びに(Ii)取締役会が本附例第五条に基づいて上級者を任命することを許可した上級者、並びに任意の他の会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画の上級者をいうものとみなされる。又は他の企業は、当該他のエンティティの取締役会(又は同等管理機関)のみを指して、当該他の会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画又は他の企業の会社登録証明書及び定款(又は同等組織文書)に従って任命された幹部とみなされなければならない。誰が現在または過去に会社の従業員であっても、または任意の他の法団、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画または他の企業の従業員であっても、“社長副”の肩書が与えられたり、使用されたりしたことがあるか、または任意の他の他の法人、会社またはそのような他の法人、組合、合弁企業、信託、従業員福祉計画または他の企業の上級者であるかを示唆するものと解釈することができ、この事実は、その人が会社またはそのような他の法団、共同、合弁企業、信託、従業員福祉計画の上級者として構成されるか、または構成されることをもたらすことはない。またはこの条第九条にいう他の企業。

第十条--修正案

取締役会は添付例を採択、修正、または廃止する権利があることを明確にした。株主も別例を通過、改正または廃止する権利があるが、株主の上記の行動は、会社登録証明書または法律に規定されている任意の他の投票に加えて、少なくとも66%および23%(662/3%)の当時取締役選挙で投票する権利を有する会社が当時株式を発行していたすべての投票権の所有者が賛成票を投じ、単一カテゴリとして一緒に投票する必要がある。

Xi記事--定義

本細則で用いられる以下の用語は，文意に加えて，次のような意味を持つ

電子伝送“とは、1つまたは複数の電子ネットワークまたはデータベース(1つまたは複数の分散電子ネットワークまたはデータベースを含む)を使用または参加することを含む紙の実物伝送に直接関与することなく、受信者によって保持、検索、および審査可能な記録を作成し、自動化プロセスによって受信者によって紙の形態で直接複製することができる任意の形態の通信を意味する。

電子メール“とは、一意の電子メールアドレスに送信される電子送信を意味する(電子メールは、そのアドレスに付加された任意のファイルおよび任意のハイパーリンクを含むウェブサイトに接続された情報を含むとみなされるべきであり、そのような電子メールが、そのようなファイルおよび情報へのアクセスを支援することができる会社の上級管理者または代理人の連絡情報を含む場合)。

“電子メールアドレス”とは、宛先を意味し、一意のユーザ名またはメールボックス(一般にアドレスの“ローカル部分”と呼ばれる)および文字列として一般的に表される

表示されるか否かにかかわらず、電子メールを送信または配信することができるアドホックネットワークドメイン(一般にアドレスの“ドメイン部分”と呼ばれる)への参照。

“人”とは、任意の個人、一般組合、有限責任会社、有限責任会社、会社、信託、商業信託、株式会社、共同企業、非法人団体、協同組合または社団、またはこれらの実体を含む他の任意の性質の法人または組織を意味する(合併またはその他の方法による)。