改訂と再記述

会社登録証明書

のです。

Reddit社は

(条例第242条及び245条に基づく

デラウェア州会社法総則)

Reddit，Inc.は、デラウェア州会社法(“DGCL”)の規定によって設立され、存在する会社である

ここで証明する

1：当社の名称はReddit，Inc.であり，当社は最初に2011年5月13日にDGCLによるReddit，Inc.の名称登録により設立された。

二：取締役会(“取締役会”)は正式に決議を採択し、当社がこれまでに改訂した会社登録証明書の修正と再記述を提案し、上記の修正と再記載が望ましいと発表し、当社及びその株主の最適な利益に適合し、当社の関係上級管理者に株主の同意を求めることを許可する

3：当社がこれまでに改訂した会社の登録証明書をさらに改訂し、その全文を以下のように再記述する

I.

同社の名称はReddit，Inc.(以下“会社”と略す)。

二、

当社のデラウェア州の登録事務所の住所はデラウェア州ウィルミントン市小滝大道251号、デラウェア州19808、ニューカッスル県で、当社のデラウェア州での登録代理店の名前は会社サービス会社です。

三.

当社の趣旨は任意の合法的な行為や活動に従事することであり，その合法的な行為や活動はDGCLによって設立された会社である。

四、

A.ライセンス会社は、“A類普通株”、“B類普通株”、“優先株”の3種類の指定株を発行する。当社が発行を許可された株式総数は417，864，781株であり、そのうち189，000，000株はA類普通株、額面0.0001ドル(“A類普通株”)、142，000，000株はB類普通株、額面0.0001ドル(“B類普通株”、A類普通株“普通株”)および86，864，781株A類普通株、額面0.0001ドル(“優先株”)である

B.権利投票(カテゴリとして一緒に投票される)を有する会社株の多数の投票権所有者の賛成票は、普通株式の法定株式数を増加または減少させることができる(ただし、その時点で発行された普通株の株式数を下回らない)。

C.ここで、7，500，000株優先株が“A系列優先株”(“A系列優先株”)に指定され、114，746株が“A-1系列優先株”(“A-1優先株”)、17，564，937株が“B系列優先株”(“B系列優先株”)に指定され、10，073，589株が“C系列優先株”(“C系列優先株”)に指定され、13，833，617株優先株授権株式はここで“D系列優先株”(“D系列優先株”)に指定され、13，833，617株優先株授権株式はここで“D-1系列優先株”(“D-1優先株”)、12，195，638株優先株認可株式はここで“E系列優先株”(“E系列優先株”)、6，634，905優先株授権株式はここで“F系列優先株”(“F系列優先株”)に指定され、5，113，732株の優先株と、現在“F-1系列優先株”(“F-1優先株”に指定されており、A系優先株、B系優先株、C系優先株、D系優先株、E系優先株、F系優先株とともに、“投票優先株”)となっている

D.普通株式に関する条項、権利、権力、特典、特権、制限、その他の事項は以下の通りです

1.配当権を増加させます。すべての種類の株式保有者が当時優先配当権を有していた規定の下で、普通株式所有者は取締役会が発表した時に当社の任意の合法的に使用可能な資産から取締役会が時々発表した任意の配当金を受け取る権利がある。このような任意の配当については、A類普通株式およびB類普通株の株式は、1株当たり平等、同等、比例で扱われるべきであるが、配当金が普通株式(またはそのような株式を取得する権利)の形態で支払われている場合、A類普通株式の所有者は、A類普通株式の株式(またはそのような株式を取得する権利は、場合によって決まる)を取得し、B類普通株の所有者は、B類普通株の株式を取得する(またはそのような株式を取得する権利は、場合に応じて決定される)。A類普通株とB類普通株の保有者は、1株当たり同じ数のA類普通株またはB類普通株を獲得し、場合に応じて決定される。上記の規定があるにもかかわらず、取締役会は、A種類の普通株式またはB種類の普通株式の1株当たり異なる配当または割り当て(1株当たりの配当または割り当ての金額、支払配当または割り当ての形態、配当または割り当ての時間または他の方法にかかわらず)を発行または作成することができ、このような異なる配当または割り当ては、A類普通株およびB類普通株が発行された株式の多数の投票権保有者の賛成票を事前に獲得し、A類普通株およびB類普通株はそれぞれ1つのカテゴリとしてそれぞれ投票することを前提とする。

2.清算権を行使します。清算事件が発生した場合(以下第4節E.4(A)で述べるように)、収益は、本条例第4節E.3(C)項の規定に従って分配されるべきである。

3.投票権を増やす。本協定に別途規定又は法律に別段の規定がある以外は、A類普通株及びB類普通株の保有者は、(I)常に一つのカテゴリとして会社の株主投票に提出されたすべての事項(取締役の選挙を含む)に対して一緒に投票し、(Ii)次の規定により任意の株主会議の通知を得る権利がある

(I)当社定款細則(“附例”)の規定及び(Iii)法律で規定された方法で関連事項に投票する権利があり、ただし、A類普通株式及びB類普通株の法定株式数は、DGCL第242(B)(2)条の規定にかかわらず、投票権のある自社株式の大多数の投票権所有者が賛成票を投じて増加又は減少することができる。本文書に明文規定または適用法律の要求がある以外に、A類普通株の各保有者は、その保有するA類普通株1株当たり1株(1)票で投票する権利があり、B類普通株の各保有者は、その所持者が保有するB類普通株1株当たり10(10)票を有する権利がある。法律が別に規定されている以外は、累積投票を行ってはいけない。

4.クラスBの普通株式変換を可能にします。

(A)変換する権利がない.Bクラス普通株式の任意の所有者は、その所有者の選択の下で、Bクラス普通株を発行した後の任意の時間に、会社のオフィスまたはその株式の任意の譲渡エージェントにおいて、それが保有する任意のBクラス普通株を、十分かつ評価できないAクラス普通株に変換することができる

(B)自動変換をサポートする.Bクラス普通株式の発行済み株式の少なくとも80%(80%)を投票または同意投票時に保有する所有者投票または同意投票が独立カテゴリ(この日付が“クラスB強制転換時間”)として発生した日および時間またはイベントが発生した場合、Bクラス普通株式の各発行普通株は、自社またはその所有者がさらなる行動をとることなく、完全かつ評価不可能なAクラス普通株に自動的に変換される

(C)許可譲り受け者以外の他者への譲渡を許可する.改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”と略す)の登録声明によると、B類普通株のすべての発行された優先株をB類普通株に転換(またはその後180日以内に変換)するが、B類普通株は証券法第18節(“担保証券日”)に基づいて“担保証券”に属し、本節IV.D.4(C)は1933年の“証券法”(以下、“証券法”と略す)による登録声明に基づいて公開発行を受ける前に直ちに施行されなければならない。カバーされた証券日およびその後、B類普通株1株当たりの株式は、B類普通株株式譲渡(以下に定義する)が発生した時に自動的に(1)株が十分に入金され、評価できないA類普通株株式に変換され、当社またはその所有者がさらなる行動をとることなく、B類普通株株式の譲渡許可者を除外する。

(D)新たな定義を作成する.

(I)“家族”とは、任意の自然人について、その自然人の配偶者、家族パートナー又は配偶者に相当する人、両親、祖父母、直系末裔、兄弟姉妹及び直系末裔を意味する。直系子孫は養子縁組者を含まなければならないが、彼らが少数民族の間に養子になったことを前提としている。家族構成員はまた、証券法第701条に規定されているこのような自然人の他の任意の家族を含まなければならない

(二)“許可された実体”とは、適格株主のことである

(A)(1)前記合資格株主、(2)前記合資格株主の1人または複数の家族メンバー、および/または(3)当該合資格株主の任意の他の許可実体の利益のための承認信託の設立

(B)(1)直接または間接的に制御され、合資格株主によって制御されるか、または合資格株主と共同で制御されるような任意の一般的な組合、有限責任会社、有限責任会社、会社または他のエンティティ、および/または(2)直接または間接的に合資格株主の1つまたは複数の家族メンバーによって独占的に所有される；

(C)(1)当該信託の自然人が人生を付与する前、又は(2)当該信託の自然人が亡くなった後、撤回可能な生前信託(取消可能な生前信託自体が許可信託であり、合資格株主である)を、当該信託指定の受益者に株式を割り当てる前に、当該信託に当該等の株式を保有することに限る

(D)当該合資格株主が亡くなった場合には、当該遺言執行者が当該等の遺産代理人として行動する範囲内でのみ、当該合資格株主の遺産代理人を継続する。

本条例にはまた明文の規定がある以外、合資格株主の承認実体は当該合資格株主の死亡だけによって、当該合資格株主の承認実体ではなくなるべきではない。

(三)“許可譲り受け人”の意味は：

(A)合資格株主となる家族メンバー；

(B)合資格株主となる認可実体；及び

(C)実体譲渡が許可された合資格株主については、合資格株主または合資格株主の家族メンバーまたは他の許可エンティティを意味する。

(四)“承認信託”とは、(A)合資格株主、(B)合資格株主の家族メンバー又は(C)受託者サービス業務を提供する専門家毎の真の信託を意味し、プライベート専門受託者、信託会社及び銀行信託部門を含む。

(V)“適格株主”とは、(A)B類普通株又は優先株の登録所有者、又はB類普通株又は優先株の登録所有者、又はB類普通株又は優先株の登録所有者であり、当該B類普通株又は優先株は、本合意第4節D.7節に従って発行が許可されている。(B)Bクラス普通株の初期登録所有者であって、最初は、会社が証券引当日後に行使または転換オプションまたは承認株式証または決済制限株式単位(“RSU”)に従って発行され、それぞれの場合、これらの株式は、引当証券日に返済されていないか、または本合意第IV.D.7節に従って発行される。(C)クラスBの普通株式または優先株の株式または株式奨励(B種類の普通株に行使可能または変換可能な任意の購入株式または承認株式証、またはクラスBの普通株に決済された任意のRSUを含む)を、1つのエンティティの各自然人に譲渡し、エンティティ(I)は、含まれる証券日後に関連譲渡を行うように、当該自然人の許可エンティティであり、(Ii)本定義(A)、(B)または(C)項に従って合資格株主になるか、または(D)許可譲渡者となる。

(六)B類普通株式の“譲渡”とは、任意の直接又は間接的な売却、交換、償還、譲渡、分配、財産権負担、質権、贈与、

任意の方法で質権、退職、移転、譲渡、または他の処置または譲与(価値のためであるか否かにかかわらず、自発的でも、非自発的でも、法律による実施であっても)、これらに限定されない

(A)死亡、不適正、破産、清算および解散による財産譲渡および分配の処理；

(B)仲介人または他の世代名人への譲渡を許可するか否か(実益所有権に応じた変化があるか否かにかかわらず)；

(C)投票権制御権の譲渡(以下の定義を参照)に同意するか、または投票権制御権の譲渡について拘束力のある合意を締結する。

本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、譲渡という言葉には以下のものが含まれてはならない

(A)取締役会の要求に応じて、株主年次会議又は特別会議が講じた行動について、上級管理者又は取締役に撤回可能な委託書を付与する

(B)Bクラス普通株式保有者のみと投票権を締結した信託、合意または他の手配(委託書の付与の有無にかかわらず)、すなわち、(I)米国証券取引委員会に提出された別表13 Dにおいて、または書面で開示され、(Ii)期限が1(1)年を超えないか、または株主によって終了することができ、(Iii)株主への現金、証券、財産または他の対価格の支払いには関与しないが、投票権のある株式に対する指定された方法での共通承諾を除外する

(C)DGCL第251条(H)条の管轄する合意に従って、清算事件又は任意の自発的な株式買収に関連する事項について(委託書の付与の有無にかかわらず)支持又は同様の投票協定を締結する

(D)B類普通株を株主が担保することを許可し、当該株主がB類普通株に対して投票権を行使し続け、当該株主が誠実な融資又は他の融資取引(いかなる形態の保証金ローンを含むが、これらに限定されない保証金ローンを含む)に基づいて当該株式に対して純粋な担保権益を生じた場合、当該株式の償還は譲渡を構成しなければならない。

ある実体又はその実体のいずれかの直接又は間接親会社の投票権を有する証券の多数の投票権が担保証券日及びその後に累計譲渡が発生した場合、譲渡も実体実益について保有しているB類普通株が発生したとみなされるが、譲渡を許可された者への譲渡は除く。1つのエンティティの“親会社”とは、そのエンティティが議決権証券を有する多数決権を直接または間接的に所有または制御する任意のエンティティを意味する

(Vii)クラスB普通株式株式の場合、“投票権制御”は、(独占または共有にかかわらず)投票またはその株式を示す投票を意味する

(E)変換の基本的なメカニズムを検討する.Bクラス普通株式の任意の所有者が、自発的にA類普通株に変換する権利があるか、またはB類普通株の自動変換が発生した場合、当該所有者は、正式に裏書きされた1枚または複数の証明書を渡し、または証明書のない株式を渡し、会社またはそのような株の任意の譲渡代理人に適切な指示を提供しなければならない

第IV.D.4(A)節に従って選択可能な変換を行う場合には、当該事務所がA類普通株式又は無証明株式の1枚以上の株式を変換することを選択したことを示す書面通知を当社に通知し、その中に、当該所持者がA類普通株式又は無証明株式の1枚又は複数枚の株式の名称を発行することを希望することを明記しなければならない。当社は、その後、実行可能な範囲内でできるだけ早く、当該所有者またはその所有者の1人または複数の代著名人に1部または複数の証明書または無証明書株式を発行し、当該所有者が保有する権利のあるA類普通株式の数を列挙し、関連事務所で前記所有者またはその所有者の1人または複数の代理名人に発行および交付しなければならない。第IV.D.4(A)節に従って選択可能な変換を行う場合、このような変換は、変換予定のB類普通株株式の返却当日の取引終了前に行われるものとみなされ、変換後にA類普通株式の1人以上を受け取る権利がある者は、いずれの場合も、その日の当該A類普通株式の記録保持者とみなされるべきである。変換が第IV.D.4(B)または(C)節で述べた自動変換条項に関係する場合、第IV.D.4(B)節の場合、このような変換は、クラスB強制変換時間または第IV.D.4(C)節の適用譲渡日に行われるものとみなされ、いずれの場合も、変換時に発行可能なA類普通株を取得する権利を有する者は、適用日までにA類普通株の記録保持者とみなされる。このような通知は、DGCLがその時点で許可した任意の方法で提供されるべきであるが、通知または通知を発行しない任意の欠陥は、任意の自動変換の有効性に影響を与えない

(F)遷移済み株式の状態を説明する。B類普通株式が第IV.D.4節に従ってA類普通株式に変換された場合、このように変換されたB類普通株式はログアウトおよびログアウトされ、当社から再発行することはできないが、当社はその後、B類普通株の法定株式数を減少させるために必要な適切な行動(株主行動を必要としない)をとることができる。

(G)Aクラス普通株式を継続して保持する.当社はいつでも認められているが発行されていないA類普通株から予約し、すべてのB類普通株発行済み株式を随時転換するのに十分な数のA類普通株を用意して、B類普通株の転換を完成させなければならない。いつでも、A類普通株の法定未発行株式数が、当時発行されていたB類普通株をすべて転換するのに不十分であれば、当社は必要な会社行動をとり、そのA類普通株の法定未発行株式数をその目的を達成するのに十分な株式数に増加させる。

5.償還する必要はない。普通株は所有者の選択に応じて償還することはできない。

6.すべての細分化、組み合わせ、または再分類を削除します。A類普通株又はB類普通株は、他の種類の株式が同時に比例的に分割、合併又は再分類されない限り、分割、合併又は再分類されてはならず、発行されたA類普通株とB類普通株の保有者との間で当該等の分割、合併又は再分類の日に同じ比例株式を維持する方式であるが、当該等の分割、合併又は再分類が予め発行されたA類普通株及びB類普通株の保有者の賛成票を得た場合、当該株式等は、異なる又は比例しない方法で分割、合併又は再分類を行うことができる

A類普通株とB類普通株の流通株は，1つのカテゴリとしてそれぞれ投票する.

7.本契約が発効した日から発行されます。デラウェア州州務卿が本改訂·再発行された会社登録証明書(“再発行証明書”)をアーカイブする日付(“発効時間”)を受けた後、このような発行が(I)当時発行されていたB類普通株式の所有者の大部分が承認されない限り、(Ii)当時発行されていたB類普通株の20%(20%)以上のB類普通株式保有者(誰もが“B類主要株主”)を保有していない限り、当社はB類普通株を再発行することができず、B類普通株を発行可能な他の購入株権或いは転換可能証券を発行することもできないが、行使、転換、交換又は交収までの発効時間までに発行されたオプション(以下、定義を参照)及び発効時間に発行された転換可能証券(定義は後述)を除いてB類普通株を発行する。

8.異なる通知を発行します。本細則には別途規定があるほか、本第IV.D節条文は、普通株式保有者へのいかなる通知も許可することを規定しており、当該所持者が自社記録上最後に表示した郵便局住所まで郵送、前払いする必要があり、所持者が通知を出すために当社に発行するか、DGCL条文に適合する電子通信方式で発行し、郵送又は電子伝送時に発送するものとみなす

9.保護条項を整備します。本細則に別段の規定があるほか、当社は、第IV.D節のいずれかの条文(又はこれと一致しない条文を採用すること)を合併、合併又はその他の方法で改正、変更、廃止又は放棄してはならない。(I)当時B類普通株の大多数の発行済み株式保有者(又は当時の株主が同意した場合、書面同意)を事前に取得しない限り、(Ii)B類普通株の大多数の発行済み株式の所有者が独立カテゴリとして投票し、(Ii)B類主要株主1名につき法律、本再予約証明書又は付例に規定されている任意の他の投票権を適用する以外は、別途投票することができる。

E.優先株に関する権利、優先、特権、制限、その他の事項は以下のとおりである

1.配当権を増加させます。

(A)Bシリーズ優先株、Cシリーズ優先株、Dシリーズ優先株、D-1シリーズ優先株、Eシリーズ優先株、Fシリーズ優先株とF-1シリーズ優先株の保有者は同等の権益を有し、A系列優先株、A系優先株、A類普通株とB類普通株の保有者に優先し、取締役会がある例年発表したときと取締役会が発表したときに受け取る権利があるが、合法的にこの目的に利用可能な資金からしか抽出できない。Bシリーズ優先株、Cシリーズ優先株、Dシリーズ優先株、Dシリーズ優先株、D-1シリーズ優先株、Eシリーズ優先株、Fシリーズ優先株またはF-1シリーズ優先株の1株当たり流通株は、オリジナル発行価格(以下、定義参照)の8%(8%)の年利率で現金配当を支給する。この配当金は非累積配当金でなければならない

(B)上記のB系列優先株、C系列優先株、Dシリーズ優先株、D-1系列優先株、E系列優先株、F系列優先株及びF-1系列優先株の所持者に配当を支払った後、A系列優先株の保有者は、A-1系列優先株、A類普通株及びB類普通株に優先する保有者は、取締役会がある日例年発表時に配当金を受け取る権利があるが、合法的にこの目的に利用可能な資金からしか得られない

Aシリーズ優先株1株当たり流通株はオリジナル発行価格(以下定義参照)の8%(8%)を適用した年利で現金配当金を支給する。この配当金は非累積配当金でなければならない。Bシリーズ優先株、Cシリーズ優先株、Dシリーズ優先株、D-1シリーズ優先株、Eシリーズ優先株、Fシリーズ優先株およびF-1シリーズ優先株のすべての宣言派および未支払配当(あれば)がBシリーズ優先株、Cシリーズ優先株、Dシリーズ優先株、D-1シリーズ優先株、Eシリーズ優先株、F-1シリーズ優先株による支払い、および第IV.E.l(A)節に規定された課税配当支払いに該当しない場合を除き、Aシリーズ優先株の配当を発表または支払うことはできない。

(C)上記のBシリーズ優先株、Cシリーズ優先株、Dシリーズ優先株、D-1系列優先株、Eシリーズ優先株、Fシリーズ優先株、F-1系列優先株およびA系列優先株の保有者に配当金を支払った後、A-1系列優先株の保有者は、A類普通株とB類普通株に優先する保有者は、取締役会がある日例年発表したときに配当を受ける権利があるが、合法的に利用可能な資金からしか得られない。A-1シリーズ優先株1株当たり流通株は原始発行価格(定義は以下参照)の8%(8%)を適用した年利で現金配当金を支給する。この配当金は非累積配当金でなければならない。Bシリーズ優先株、Cシリーズ優先株、Dシリーズ優先株、D-1シリーズ優先株、Eシリーズ優先株、Fシリーズ優先株、F-1シリーズ優先株とAシリーズ優先株および第IV.E.1(A)と(B)節で規定すべき配当がそれぞれBシリーズ優先株、Cシリーズ優先株、Dシリーズ優先株、D-1シリーズ優先株、Eシリーズ優先株、F-1系列優先株、F-1シリーズ優先株とAシリーズ優先株について支払われない限り、A-1シリーズ優先株について配当を発表または任意に支払うことはできない。

(D)Aシリーズ優先株の“原発行価格”は、1株当たり2.6667ドルでなければならない(本出願日後に当該株式に関する任意の配当金、組み合わせ、分割、資本再編等の調整後)。A-1シリーズの優先株の“原始発行価格”は1株当たり5.9259ドルでなければならない(本出願日後のこのような株に関する任意の配当金、組み合わせ、分割、資本再編などの要素に基づいて調整される)。Bシリーズ優先株の“原始発行価格”は1株6.2631ドルでなければならない(本出願日後のこのような株に関する任意の配当金、組み合わせ、分割、資本再編などの要因に基づいて調整される)。Cシリーズ優先株の“原始発行価格”は1株15.7739ドルでなければならない(本出願日後のこのような株に関する任意の株式配当金、組み合わせ、分割、資本再編などの要素に基づいて調整される)。Dシリーズ優先株とD-1シリーズ優先株の“原始発行価格”は1株21.6863ドルでなければならない(本出願日後のこのような株に関する任意の配当、組み合わせ、分割、資本再編などの要素に基づいて調整される)。Eシリーズ優先株の“原始発行価格”は1株42.4742ドルでなければならない(本出願日後のこのような株式に関する任意の株式配当金、組み合わせ、分割、資本再編などの要因に基づいて調整される)。Fシリーズ優先株の“原始発行価格”は1株当たり61.7944ドルでなければならない(本出願日後のこのような株に関する任意の株式配当金、組み合わせ、分割、資本再編などの要素に基づいて調整される)。F-1シリーズの優先株の“原始発行価格”は1株当たり61.7944ドルでなければならない(本出願日後のこのような株式に関する任意の株式配当金、組み合わせ、分割、資本再編などの要因に基づいて調整される)。

(E)発行された任意の優先株株式を除いて、当社は、現金または財産で任意の配当金を支払うか、またはAクラス普通株式またはクラスB普通株式または任意の他のカテゴリまたはシリーズの株に対して任意の他の割り当てを行ってはならない、または購入、償還、または他の方法で任意のA類普通株式またはB類普通株を価値を持って買収してはならない

上記第4節E.l(A)~(C)節で説明した優先株までのすべての配当金は、支払いまたは発表されて残っているが、(総称して“例外配当金”と呼ぶ)は除外される

(I)会社が会社へのサービスを終了したときにコスト(またはコストまたは公平時価の低い者)でA類普通株またはB類普通株を買い戻すことを可能にする合意に基づいて、会社がA類普通株またはB類普通株の買収を継続することを可能にする

(Ii)会社がA類普通株又はB類普通株を優先的に買い戻す権利を行使した後、当該株式等の買収を継続する

(Iii)第IV.E.3節の規定により、A類普通株又はB類普通株式所有者に株式を割り当てる。

(F)A類普通株又はB類普通株のいずれかの株式が本条第IV.E.l節で述べた優先株保有者が優先株権利を有した後、例外配当以外の配当を発行した場合、当社は、発行されたすべての優先株について追加配当を発行しなければならず、1株当たり配当(B類普通株に変換されたような基準で計算される)は、A類普通株又はB類普通株1株当たりの支払又は配当額に等しい(誰が適用するかに応じて決定される)。

(G)第IV.E.1(E)及び(F)節の規定により、A類普通株又はB類普通株のみで支払われる配当、又は(I)取締役会、(Ii)A系列優先株多数流通株保有者、(Iii)B系列優先株多数流通株保有者、(Iv)C系列優先株多数流通株保有者の承認を受けた任意の会社が発行した証券の任意の買い戻しには適用されない。(V)D系列優先株過半数流通株保有者，(Vi)E系優先株過半数流通株保有者および(Vii)F系列優先株およびF-1系列優先株過半数投票権保有者(単一系列として一緒に投票)((Ii)，(Iii)，(Iv)，(V)，(Vi)および(Vii)条については，それぞれ独立系列投票とする).

2.投票権を増やす。

(A)一般権利を支持する.本協定の明文規定又は法律に別段の規定があるほか、優先株を採決する各保有者は、A類普通株又はB類普通株の総株式数に等しい議決権を得る権利がなければならず、当該A類普通株又はB類普通株は、会議記録日又は書面同意発効日の取引終了後に直接(第IV.E.5節により)当該等の優先株に変換し、当該採決に関係することができる。A類普通株又はB類普通株に等しい投票権及び権力を有し、当該等の投票権を有する優先株は、A類普通株又はB類普通株に直接変換することができ、定款に基づいて任意の株主総会を知る権利がある。説明のために、所有者が持っている投票権優先株が任意の記録日から10(10)株A類普通株に変換できる場合、その所有者はその所有者が投票する権利のある事項について10(10)票を投票する権利があり、所有者が持っている投票権優先株が任意の記録日から10(10)株B類普通株に変換できる場合、その所有者はその所有者が投票する権利のある事項について百(100)票を投じる権利がある。本協定に規定又は法律が別に規定がある以外は、議決優先株はA類普通株及びB類普通株と単一種別として株主の任意の年次会議又は特別会議で採決し、書面で採決することができる

A類普通株とB類普通株と同様の方法で同意する。A-1シリーズ優先株およびD-1シリーズ優先株は、法律が適用されない限り、任意の投票権を有する権利がない(ただし、これに限定される)。

(B)役員選挙を行う。最初に発行されたB系列優先株の少なくとも過半数の株式が発行されていない限り、当該B系列優先株の保有者は、いずれの取締役選挙においても当社(1)の取締役メンバーを選挙する権利がある。最初に発行されたA系列優先株の少なくとも過半数の株式が発行されていない限り、当該A系列優先株の保有者は、どの取締役選挙でも3(3)名の当社取締役を選出する権利がある。発行されたA類普通株とB類普通株の保有者は単独の種別として投票し、任意の役員選挙で当社の1(1)名の取締役を選挙する権利がある。投票優先株(E系優先株、F系列優先株、F−1系列優先株を除く)、A類普通株およびB類普通株(単独の系列投票としてではなく、単独系列投票としてではなく、優先株(E系列優先株、F系列優先株、F−1系列優先株を除く)に投票した保有者は、普通株に変換した上で、当社両(2)名の取締役および当社の他の取締役を選挙する権利がある。

取締役条例第223(A)(L)及び第223(A)(2)条の規定があるにもかかわらず、承認役員数の増加又は改訂本再予約証明書の増加により設立された新設取締役職、及び取締役が罷免又は辞任されたことにより生じる空きは、任意の取締役の過半数(定足数に満たないにもかかわらず)、又は唯一の残りの取締役によって補填することができ、このように選出された取締役は、次期年度選挙及びその後継者が選出されるまで在任し、比較的早く置き換えられない限り、資格を満たすべきである。しかしながら、あるカテゴリまたは系列または複数のカテゴリまたは系列株式の所有者が選択した取締役に関連する空きが生じた場合、そのカテゴリまたは系列または系列株式の所有者は、(I)その指定者がその穴を埋めることを支持するために当社の株主総会で投票することができ、または(Ii)書面同意(同意した株主が十分な数の株式を保有して株主総会でその指定者を選択するために十分な数の株式を有する場合)、取締役会がその空席を埋める行動を覆すことができる。いずれの取締役も、その任期内に、理由の有無にかかわらず、取締役の関連カテゴリ又は系列株式の所有者又は取締役が、この目的のために正式に開催された関連株主特別総会において、又は株主の書面同意に基づいて賛成票を投じた後に罷免することができ、それによって生じる任意の空席は、総会に出席するか、又は書面の同意に基づいて代表される関連カテゴリ又は一連の株式の保有者によって補填することができる。

(C)Aシリーズの単独採決を行う.Aシリーズ優先株のいずれかの株式がまだ発行されていない限り、本明細書または法律に規定されている任意の他の投票または同意に加えて、Aシリーズ優先株発行株式の少なくとも過半数の投票権の所有者の投票または書面同意は、以下の行動(合併、資本再編または他の方法によるいずれか)を実施または確認するために必要となる

(I)本再発行された証明書または添付例の任意の条項の修正、変更、または廃止(任意の指定された証明書の提出を含むが、これらに限定されない)を拒否する

(Ii)会社の行政総裁の責任の終了、減少、または拡大、または会社の行政総裁の選挙、委任または罷免の行動に応答する

(3)企業の年間または任意のより長期的なビジネス計画または予算を拒否し、実質的な逸脱または修正を許可すること

(四)当社の取締役会の定足数を引き続き増加または減少させるか、または取締役会の任意の委員会を設立するか

(V)当社に入る任意の新しいビジネスラインを含む、当社またはその任意の付属会社の業務を根本的に変更すること

(Vi)(A)任意の新しいカテゴリまたは系列株式または任意の他の自社株式に変換可能な任意の証券を許可、設立、指定または発行するか、または(B)そのような任意の新しいカテゴリまたは一連の普通株または優先株の許可または指定された数の任意の増加、または(C)証券法に示される“公開発売”を構成する自社またはその任意の付属会社の任意の証券を提供する

(Vii)償還会社の任意の株式証券を含むが、この制限は、第IV.E.2(C)(Viii)節に従って承認された計画に従って発行された普通株の買い戻しには適用されない

(Viii)計画に従って付与可能な証券の数を採用、修正、増加させること、または当社の任意の持分補償計画を他の方法で変更する条項、またはそのような持分補償計画の下での報酬形態を採用すること、または採用された形態とは異なる条項を含む任意の報酬を発行することを考慮する

(Ix)当社または当社の任意の付属会社の持分証券所有者に任意の配当金を発表または支払いするか、または任意の分配を行うこと

(X)(1)のように、当社またはその任意の付属会社またはその任意の付属会社の負債は、当社の他のすべての負債と共に500，000ドルを超え、当社の年間業務計画によって許容される金額を超える場合、本再発行された証明書の提出日後、当社またはその任意の付属会社またはその代表の負債(以下に定義する)は、500，000ドルを超える。本項の場合、“負債”とは、借入金の任意の債務または債務、直接または間接的、担保または無担保、またはあるまたはあるもの、および会社が保有する任意の種類の金または下敷き、ならびに利息費用を慣用的に支払うすべての債務、ならびに債券、手形、債権証または同様のツールで証明されたすべての債務、または任意の財産の購入価格または任意のサービスを表す支払い(通常業務中に発生し、通常の業務プロセスで支払いが行われる仕入先への支払を除く)の繰延および未払い残高を意味する。上記のような任意の債務または債務は、公認会計原則に従って作成された会社または任意の付属会社の貸借対照表上に負債として表示され、(I)任意の資本化賃貸債務(重複してはならない)、(Ii)保有権で保証された債務、および所有または保有財産または資産は、その保証された1つまたは複数の義務が負担されているか否かにかかわらず、(Iii)任意の保証または他のエンティティ(任意の他のエンティティを含む)を保証する債務または債務、または他の他のエンティティを含む任意の他のエンティティを保証する債務または債務の経済的効果または他の責任を保証する義務があるか否かにかかわらず、(Iv)信用状および銀行引受の額面から、信用状から抽出され償還された金額を減算すること、(V)条件付き販売および所有権保留協定項目のいずれかの義務を有する金額、および(Vi)上記いずれかの金利合意項のいずれかの義務に適用される。

(Xi)質権、担保、または他の方法で会社の任意の物質資産を質権、抵当、または他の方法で担保することを禁止するが、条件は、本項の場合、質権、担保または他の財産権負担制約を受けている会社資産は、“重大度”を決定するために一括して確認しなければならない

(Xii)当社が任意の他のエンティティとの合併、合併、または他の方法での業務合併を禁止するが、当社および/または当社の1つまたは複数の直接的または間接的な完全子会社のみに関連する任意の取引を除く

(Xiii)一回の取引または一連の関連取引において、当社またはその任意の付属会社が第三者の株式または他の株式を含む任意の資産または財産を買収するための行動を取らず、資産または財産の総価値または当社が約束した資金が500，000ドルを超えるか、またはこれらの買収が行動または事実状態をもたらす一方で、当社がとるまたは影響するような行動または事実状態は、本節第4節E.2(C)条の他の規定による第1選択のAシリーズ同意を必要とする

(Xiv)一回の取引または一連の関連取引において、当社が1回の取引または一連の関連取引において任意の資産または財産(第三者の株式または他の株式を含む)を処分するためのいかなる行動も行わず(任意の証券または資産を会社の株主または任意の他の方法に売却、配布することによって)、そのような資産または財産の総価値が当社の資産の重要な部分を構成する；

(Xv)取引または他の行為または一連の取引または他の行為によって、50万ドルを超える総価値を有する任意の知的財産、ノウハウ、または他の無形財産を取得、販売、譲渡、許可、使用許可を得るか、または放棄する

(Xvi)総価値が500，000ドルを超えることに関連して、会社またはその任意の子会社が任意の年以内に任意の合意または取引(任意の資本支出を含む)を達成するために行動している

(Xvii)(X)当社またはその任意の子会社と(Y)当社の任意の株主、取締役または当社の他の関連当事者との間の任意の取引をもたらす一方で、Aシリーズ優先株発行日に有効である改訂当社またはその任意の子会社と当社の任意の関連当事者との間の任意の合意を含む行動をとっている

(十八)当社の任意の重要子会社または当社に関連する他の法人実体の設立につながる行動を避けること

(Xix)その任意の付属会社または任意の他の法人エンティティにおける当社の任意の重大な権益を処理または処分するか、またはそのようなエンティティの解散または清算；

(Xx)当社または当社の任意の重要な付属会社の自動清算、解散、または清算につながる行動は何も行われていません

(Xxi)米国破産法または任意の同様の州法律に従って請願書を提出し、会社債権者の利益のための任意の譲渡、または会社またはその資産の係を任命することに同意するための任意の行動を取っている

(Xxii)いかなる行動も取らず、当社の資金投資または融資を管理する政策、またはそのような政策が許可されていないいかなる投資または融資を行うことにつながる

(Xxiii)独立監査人を選択するため、または当社の会計実務を設定または変更するための任意の行動を取っている；

(Xxiv)任意の子会社(A)が任意の行動をとることを可能にするか、または(B)任意の属性を所有することを可能にし、これらの属性が当社によって採用される場合には、本条項第IV.E.2(C)節の第1選択によるAシリーズの同意を得る必要がある。

(D)Bシリーズの単独採決を行う.B系列優先株の3，000，000株流通株がまだ発行されていない限り(本書類の提出日後に当該株式の任意の配当金、合併、分割、資本再編及び類似事項に基づいて調整される)、本条例又は法律で規定されている任意の他の投票又は同意を除いて、Bシリーズ優先株発行株式の少なくとも半数の投票権の保有者の投票又は書面同意は、以下の行動(合併、資本再編又はその他の方法によるものにかかわらず)を実施又は確認するために必要である

(I)B系列優先株の任意の株式を承認または発行するが、当該特定のB系列優先株および引受権証購入協定に基づいて発行された権利証を除く

(Ii)本再記載された証明書または添付例の任意の条項の任意の修正、変更、または廃止(任意の指定された証明書の提出を含むが、これらに限定されない)を禁止し、Bシリーズ第1選択の権利、特典、特権、または権力に悪影響を与える方法で、DGCL第242(B)(2)条の第1選択によるBシリーズの別個の一連の投票を必要とする方法と、

(3)第IV.E.5(P)(I)節第2文(B)項によれば、Bシリーズ第一選択の任意の自動変換を禁止する。

(E)C系列に対して単独投票を行う.C系列優先株のうち3，000，000株の流通株がまだ発行されていない限り(本書類の提出日後に当該株の任意の配当金、合併、分割、資本再編等に基づいて調整される)、本文書又は法律に規定されている任意の他の投票又は同意を除いて、Cシリーズ優先株発行株式の少なくとも半数の投票権の保有者の投票又は書面同意は、以下の行動(合併、資本再編又はその他の方法によるいずれか)の実施又は確認に必要である

(I)Cシリーズ優先株の任意の株式の許可または発行を承認するが、2017年7月10日または前後の日付に応じたいくつかのCシリーズ優先株購入協定は含まれていないが、この協定は時々改訂される可能性がある

(Ii)DGCL第242(B)(2)条の好ましいC系列による単独の一連の投票の方法で、Cシリーズの第一選択の権利、特典、特権、または権力に悪影響を与えるために、本再発行された証明書または添付例の任意の条項の修正、変更、または廃止(任意の指定された証明書の提出を含むがこれらに限定されない)を禁止すること、および

(3)第4節E.5(P)(I)節の第3文(B)の規定によりC系列を自動変換することを禁止する

(F)D系列優先株に対して単独投票を行う。D系列優先株の3，000，000株がまだ発行されていない限り(本出願日後に当該等の株式に関連する任意の株式配当、組み合わせ、分割、資本再編等を調整する)は、本協定又は法律で規定されている任意の他の投票又は同意を除いて、D系列優先株発行株式の少なくとも半数の投票権保有者の投票又は書面同意により、以下の行動(合併、資本再編又はその他の方式によるいずれか)を実施又は確認するために必要である

(I)本再発行された証明書または添付例の任意の条項の任意の修正、変更、または廃止(任意の指定された証明書の提出を含むが、これらに限定されない)を許可して、Dシリーズの優先株の権利、特典、特権または権力に悪影響を与える方法で、DGCL第242(B)(2)条に従って優先的に選択されたD系列の別個の系列投票を必要とする

(2)第4節E.5(P)(I)節第4文(B)項の規定によるD系列の自動変換を禁止する

(G)E系列優先株について単独投票を行う。3，000，000株E系列優先株がまだ発行されていない限り(本出願日後に当該等の株式に関する任意の株式配当金、組み合わせ、分割、資本再編等を調整する)、本協定又は法律で規定されている任意の他の投票又は同意を除いて、E系列優先株発行株式の少なくとも半数の投票権の保有者の投票又は書面同意は、以下の行動(合併、資本再編又はその他の方式によるいずれか)を実施又は確認するために必要である

(I)任意の許可または任意のEシリーズ優先株発行を承認するが、2021年2月8日の日付または前後のあるEシリーズ優先株購入契約を含まないが、この協定は時々修正することができる(“Eシリーズ購入プロトコル”)；

(Ii)本再発行された証明書または添付例の任意の条項の任意の修正、変更、または廃止(任意の指定された証明書の提出を含むが、これらに限定されない)を禁止し、Eシリーズ第1選択の権利、特典、特権または権力に悪影響を与える方法で、DGCL第242(B)(2)条に好ましいEシリーズの別個の一連の投票を要求する方法；

(3)第4節E.5(P)(I)節第6文(B)条項によるE系列第一選択の任意の自動変換を防止する

(H)F系列優先株及びF-1系列優先株について単独投票を行う。F系列優先株又はF-1系列優先株のうち3，000，000株未償還株式(本契約提出日後に当該株式等に関する任意の配当、組み合わせ、分割、資本再編等を調整する)がある限り、本合意又は法律で規定されている任意の他の投票又は同意を除いて、F系列優先株及びF-1系列優先株発行株式の少なくとも過半数の投票権の保有者の投票又は書面同意を、単一系列として一緒に投票し、以下の行動(合併、資本再構成、または他の方法によるいずれか)を実施または確認するために必要である

(I)Fシリーズ優先株またはF-1シリーズ優先株の任意の株式を許可または発行するが、2021年8月11日または前後の日付に応じたFシリーズ優先株購入プロトコルは含まれていないが、この合意は時々改訂されることができる(“Fシリーズ購入プロトコル”)；

(Ii)本再発行された証明書または添付例の任意の条項の任意の修正、変更、または廃止(任意の指定された証明書の提出を含むが、これらに限定されない)を禁止して、優先的に選択されたF系列または優先的に選択されたF-1系列の権利、優先権、特権または権力に悪影響を与える方法であって、DGCL第242(B)(2)条に従って優先的に選択されたF系列または優先的に選択されたF-1系列に対して別個の系列投票を行う必要がある方法；

(3)第4節E.5(P)(I)節第6節(B)条項によれば、F系列選好またはF-1系列選好の任意の自動変換を禁止する

(I)優先株を単独で採決する.優先株の3，000，000株がまだ発行されていない限り(当該株式の任意の配当、組み合わせ、分割、資本再編等について調整されている)、本条例又は法律で規定されている任意の他の議決又は同意を除いて、(I)Aシリーズ優先株発行済み株式の少なくとも多数の投票権を有する保有者及び(Ii)少なくとも55%(55%)発行済み株式投票権を有する保有者(単一カテゴリとして一緒に投票)、以下の行動(合併、資本再構成、または他の方法によるいずれか)を実施または確認するために必要である

(I)任意の新しいカテゴリまたはシリーズ株の任意の許可、設定、指定または発行を承認するか、または任意の新しいカテゴリまたはシリーズ株を発行するか、またはそのような新しいカテゴリまたはシリーズ株に変換することができる任意の他の証券を承認し、配当金、清算または償還におけるこれらの新しいカテゴリまたはシリーズ株の順位が優先株よりも高いか、または優先株を付与された投票権よりも特典を有する投票権；

(2)清算イベントの任意の許可または実施を禁止し、イベントを清算イベントとみなす任意の放棄を禁止する

3.企業に清算権を付与します。

(A)当社の推定値が240，000，000ドルを超える任意の清算事件が発生した後、Aシリーズ優先株およびA-1シリーズ優先株のすべての流通株は、以下第IV.E.5(P)節に従ってB類普通株に自動的に変換されなければならない。上記の規定を除いて、いずれかの清算事件が発生した場合、A系列優先株、B系列優先株、C系列優先株、D系列優先株、D−1系列優先株、E系列優先株、F系列優先株及びF−1系列優先株の保有者は、このような清算事件の収益(“収益”)をA−1優先株、A類普通株及びB類普通株の保有者に優先的に割り当てる権利があり、その1株当たり収益は：(I)A系列優先株の1株当たり株式に相当する。Aシリーズ優先株の元発行価格の1と4分の3倍(1.75倍)の総和に、その株のすべての発表と未払いの配当を加え、(Ii)Bシリーズ優先株の1株当たり、Bシリーズ優先株の原発行価格に当該株の発表と未払いのすべての配当の総和を加え、(Iii)Cシリーズ優先株の1株当たり、Cシリーズ優先株の元発行価格の倍(1倍)の総和に、当該株のすべての発表と未支払配当を加え、(Iv)Dシリーズ優先株の1株当たりの株について、(V)D-1系列優先株の1株当たりの優先株については、D-1優先株の原発行価格にすべての発表および未支払配当の倍の和を加え、(Vi)E系列優先株の1株当たりの優先株については、E系列優先株の原発行価格の倍に当該株の全申告および未支払配当の総和を加算し、(Vii)F系列優先株の1株当たりについては、このシリーズのオリジナル発行価格の倍(1倍)の和

F優先株に株式に関するすべての宣派及び未支払配当及び(Viii)F-1系列優先株の1株当たりの株式について、F-1優先株の原発行価格の1倍に当該等の株式に関するすべての発表及び未支払配当の総和を加算する。このような清算事件が発生した場合、A系列優先株、B系列優先株、C系列優先株、D系列優先株、D系列優先株、E系列優先株、F系列優先株とF−1系列優先株の所持者との間に分配された収益が上記全ての割引金額を支払うのに不十分であれば、合法的に分配可能な全収益は、A系列優先株、B系列優先株、C系列優先株、D系列優先株、D−1系列優先株、E系列優先株、E系列優先株、F系列優先とF-1系列優先は，このような所持者ごとに本条第3(A)項で獲得する権利がある全割引金額の割合で計算される.

(B)第IV.E.3(A)節第1節の第1節に該当する場合、いずれかの清算事件が発生した場合、A系列優先株、B系列優先株、C系列優先株、D系列優先株、D-1系列優先株、E系列優先株、F系列優先株及びF-1系列優先株の全ての清算優先権が支払われた後、任意のA類普通株又はB類普通株の保有者に任意の収益分配を行う前に、A-1系列優先株の保有者は、その保有するA-1シリーズ優先株の1株について、合法的に分配可能な収益から支払いを受ける権利があり、1株当たりの金額は、A-1シリーズ優先株の元発行価格の1倍(1倍)の和に、その株のすべての発表と未払いの配当を加えることに相当する。いずれかの清算事件が発生した場合、収益が本条第3(B)項に記載の清算優先権の全てのA−1系列優先株保有者を全額支払うのに不十分である場合、第IV.E.3(A)節に規定する金額を支払った後、合法的に分配可能な全収益は、A−1系列優先株保有者に比例して分配され、各このような所有者は、本条第3(B)項に規定する額に基づいて全額割引額を得る権利がある。

(C)上記第IV.E.3(A)節第1文の規定によれば、上記第IV.E.3(A)及び(B)節で述べたF-1系列優先株、F系列優先株、E系列優先株、D-1系列優先株、D系列優先株、C系列優先株、B系列優先株、A系列優先株及びA-1系列優先株の全ての清算優先権を支払った後、合法的に分配可能な余剰収益、A類普通株とB類普通株保有者がそれぞれ保有するA類普通株とB類普通株の株式数に比例して分配しなければならない。しかしながら、合法的に割り当て可能な収益が議決権証券の任意の部分に存在する場合(または議決権付き証券に変換または交換可能な議決権証券または証券のオプションまたは権利を取得することができる)、クラスA普通株式またはクラスB普通株の所有者は、本プロトコルで規定されるそのような普通株関連投票権に相当する投票権を有する議決権を有する議決権証券を1株ベースで取得することができる(または議決権付き証券に変換または交換可能なオプションまたは権利を取得するか、またはその議決権付き証券に相当する議決権を有する証券に変換または交換することができる)。

(D)上記規定にもかかわらず、各優先株保有者が清算イベントについて取得する権利がある金額を決定するために、優先株系列株式所有者1人当たりは、清算イベント直前に当該系列優先株保有者の株式を適用カテゴリの普通株式に変換したとみなされ、実際の転換の結果として、当該保有者が合計を得る。この額は、当該保有者が系列優先株を当該適用種別普通株式に変換しない場合に当該保有者に割り当てられる額よりも大きい。もしそのような所有者が本項に従って優先株株式を適用カテゴリに変換した普通株式とみなさなければならない場合、その所有者は、以下の条件を有する優先株保有者への他の方法での任意の分配を得る権利がない

未変換(または変換されているとみなされていない)は、カテゴリ普通株に適用される株である。

4.清算活動を実施します。

(A)“清算イベント”は、(1)当社のすべてまたは実質的にすべての資産または知的財産を売却、譲渡または他の方法で処理すること、(2)当社と他のエンティティまたは他のエンティティとの合併または合併を完了すること(合併または合併を除く。)を含み、当社の持株保有者が、合併または合併の直前に、当社または既存または買収エンティティの株式の少なくとも50%の投票権を継続して保有する；(3)譲渡を完了する(合併、合併または他の方法によるかにかかわらず)；1つまたは一連の関連取引において、例えば、1つまたは複数の関連者(当社証券の引受業者を除く)は、当社証券の50%以上の投票権(明確のために、当該人またはそのグループの関連者は、当社(または既存または買収エンティティ)の50%以上の議決権を保有するであろう。第(Iii)項は、既存の50%以上の議決権を有する株主が追加議決権の譲渡を受けるか、又は(Iv)当社の清算、解散又は清算を受ける当社(又は既存又は買収エンティティ)には適用されない。しかしながら、取引の唯一の目的は、自社の登録状態を変更すること、または持株会社を作成することであり、その持株会社が取引直前に自社の証券を保有する者によって実質的に同じ割合で所有される場合には、その取引は清算イベントとはならない。任意の特定取引または一連の関連取引を清算事件と見なし、(A)A系列優先株の未償還者の多数、(B)B系列の多数の優先株の保有者、(C)C系列の多数の優先株を返済していない保有者、(D)D系列の多数の優先株を返済していない保有者、のいずれかの者が投票または書面で同意することができる。(E)E系列未決定投票権の多数保持者優先選択，(F)F系列未決定投票権の多数保持者は，F系列とF-1系列未決定投票権保有者(単一系列として一緒に投票)を優先的に選択し，いずれの投票も単独系列投票とする.

(B)いかなる清算事件においても、当社又はその株主が受領した収益が1社の証券又は現金以外の財産である場合、当該等の収益の価値は、取締役会が当日に誠実に決定した公平な市価を決定したとみなされる。

5.変換権を増加させます。優先株保有者は、優先株を適用される普通株種別に変換する株式について、次の権利を有する

(A)オプションまたは自発的な変換を選択します。F-1シリーズ優先株の1株当たりの保有者の選択は発行日後の任意の時間にA類普通株の払込及び評価不可能株式に転換することができ、数は返送株交換当日に発効した適用株式交換比率(以下以下参照)によって決定され、追加の代価を支払う必要はない。Aシリーズ優先株、A-1シリーズ優先株、Bシリーズ優先株、Cシリーズ優先株、Dシリーズ優先株、D-1シリーズ優先株、Eシリーズ優先株及びFシリーズ優先株の1株は保有者の選択の下で、株式発行日後のいつでもB類普通株の払込及び評価不可株式に転換することができ、数は返送株式交換当日に発効した適用株式交換比率(定義は下記参照)によって決定される。D系列優先株の1株当たりは所有者の選択と優先購入権に応じて転換することができる

当社の書面の同意を得て、株式発行日後のいつでも、D-1シリーズ優先株の払込及び評価不可株式数に(I)Dシリーズ優先株式交換比率を(Ii)D-1シリーズ優先株式交換比率(Ii)D-1優先株式交換比率の点数で割る。D-1系列優先株の1株当たり株式は保有者の選択の下、当社が事前に書面で同意することにより、当該株式の発行日後のいつでも、追加コストを支払うことなく、所定数のD系列優先株に変換し、(I)D-1系列優先株式交換比率を(Ii)Dシリーズ優先株式交換比率で割った点数(I)D-1優先株式交換比率をDシリーズ優先株式比率で割ることができる。外国籍者であるD-1シリーズ優先株保有者は、時々第IV.E.5(A)節に記載された株式交換権利に基づいて、当該D-1シリーズ優先株をその数のDシリーズ優先株に変換する権利があるが、当該外国籍者が保有する当社の全株式の投票権の和は、自社所有当時発行された株の投票権の9.9%を超えてはならない。“外国籍者”とは、当社の株式を保有しているが米国人ではない誰をいう(改正1986年の“国内税法”第7701(A)(30)節で定義される)

(B)F-1系列優先変換率およびF系列優先変換率；変換価格を提供する。F−1系列優先株の有効転換率(“F−1優先変換率”)は，F−1優先系列の原発行価格をその際に適用された“F−1優先変換価格”で割った商数を，本節IV.E.5節の規定で計算する。いずれの系列F−1優先株の変換価格は、最初に系列F−1優先株の元発行価格(“系列F−1優先転換価格”)とすべきである。このような初期系列F−1優先変換価格は、第IV.E.5節に従って時々調整されるべきである。本稿で扱うF-1系列優先変換価格とは，調整後の適用F-1系列優先変換価格である.F系列優先株の有効転換率(“F系列優先転換率”)をいつでも切り替えてF系列優先株の原発行価格をその際に適用された“F系列優先転換価格”で割った商とし，本節第IV.E.5節の規定で計算する.F系列優先株のいずれかの株式の転換価格は、最初にF系列優先株の元発行価格(“F系列優先転換価格”)とする。このような初期系列F優先変換価格は，第IV.E.5節に応じて随時調整されるべきである.本稿で扱うF系列優先変換価格とは，調整後に適用されるF系列優先変換価格を指す

(C)Eシリーズの第一選択変換率の向上；変換価格。E系列優先株の有効転換率(“E系列優先転換率”)をいつでも切り替えてE系列優先株の原発行価格をその際に適用された“E系列優先転換価格”で割った商数とし，本節第IV.E.5節の規定で計算する.E系列優先株のいずれかの株式の転換価格は、最初にE系列優先株の元発行価格(“E系列優先転換価格”)とする。このような初期系列E優先変換価格は，第IV.E.5節に応じて随時調整すべきである.本稿で扱うすべてのE系列優先変換価格とは，調整後に適用されるE系列優先変換価格を指す

(D)D-1系列優先変換率およびD系列優先変換率；変換価格を提供する。D-1シリーズの任意のシェアのいつでも有効な変換率

優先(“D-1系列優先変換率”)は，D-1優先系列のオリジナル発行価格をそのとき適用された“D-1系列優先変換価格”で割った商であり，本節IV.E.5の規定で計算される.D-1系列優先株のいずれかの株式の転換価格は、最初にD-1系列優先株の元発行価格(“D-1優先株転換価格”)とすべきである。このような初期系列D−1優先変換価格は、第IV.E.5節に従って時々調整されるべきである。本稿で扱うD-1系列優先変換価格とは，調整後に適用されるD-1系列優先変換価格を指す.いつでもD系列優先株を切り替える有効転換率(“D系列優先転換率”)は，D系列優先株の原発行価格をそのとき適用された“D系列優先転換価格”で割った商数であり，本節第IV.E.5節の規定で計算される.いずれのDシリーズ優先株の株式交換価格は最初にDシリーズ優先株の原始発行価格(“Dシリーズ優先株価格”)とすべきである。このような初期D系列優先変換価格は，第IV.E.5節の規定によって時々調整されるべきである.本稿で扱うD系列優先変換価格とは，調整後に適用されるD系列優先変換価格を指す.

(E)C系列優先変換率；変換価格.いつでもC系列優先株を転換する有効転換率(“C系列優先転換率”)は，C系列優先株の原発行価格をそのとき適用された“C系列優先転換価格”で割った商数であり，本節ではIV.E.5節の規定で計算される.C系列優先株のいずれかの株式の転換価格は、最初にC系列優先株の元発行価格(“C系列優先転換価格”)とする。このような初期C系列優先変換価格は，第IV.E.5節の規定によって時々調整されるべきである.本稿で扱うすべてのC系列優先変換価格とは，調整後に適用されるC系列優先変換価格を指す.

(F)Bシリーズの優先変換率を向上させ、価格を変換する。B系列優先株の有効転換率(“B系列優先転換率”)をいつでも切り替えるB系列優先株の原発行価格を適用した“B系列優先転換価格”で割った商数とし，本節IV.E.5節の規定で計算する.B系列優先株のいずれかの株式の転換価格は、最初はB系列優先株の元発行価格(“B系列優先転換価格”)とすべきである。このような初期B系列優先変換価格は，第IV.E.5節の規定によって時々調整されるべきである.本稿で扱うB系列優先変換価格とは，調整後に適用されるB系列優先変換価格を指す.

(G)Aシリーズ第一選択変換率；変換価格を提供する。A系列優先株の有効転換率(“A系列優先転換率”)をA系列優先株の原発行価格を適用した“A系列優先転換価格”で割った商数を任意の時間に切り替えるものとし，本節第IV.E.5節の規定で計算する.A系列優先株のいずれの株式の転換価格は、最初はA系列優先株のオリジナル発行価格(“A系列優先転換価格”)とするべきである。このような初期系列A優先変換価格は，第IV.E.5節の規定によって時々調整されるべきである.本稿で扱うA系列優先変換価格とは，調整後に適用されるA系列優先変換価格を指す.

(H)系列A-1の好ましい変換率；変換価格を決定する。A−1系列優先株を任意の時間に変換する任意の株式の有効変換率(“A−1優先変換率”)は、A−1系列優先株の原発行価格を割るものとする

系列A-1は適用される“系列A-1優先変換価格”に優先し，本節で提供する計算方法で計算する.A-1系列優先株のいずれかの株式の転換価格は、最初にA-1系列優先株の原発行価格(“A-1優先株転換価格”)とすべきである。このような初期系列A-1優先変換価格は，本第IV.E.5節に応じて随時調整すべきである.本稿で扱う系列A-1優先変換価格とは，調整後に適用される系列A-1優先変換価格を指す.F-1シリーズの株式交換価格、Fシリーズの優先株換え価格、Eシリーズの優先株換え価格、D-1シリーズの優先株換え価格、Dシリーズの優先株換え価格、Cシリーズの優先株換え価格、Bシリーズの優先株換え価格、Aシリーズの優先株換え価格、A-1シリーズの優先株換え価格は総称して“優先株式交換価格”と呼ぶことができる。系列F−1は、好ましくは変換率、系列Fは好ましくは変換率、系列Eは好ましくは変換率、系列D−1は変換率、系列Dは好ましくは変換率、系列Cは好ましくは変換率、系列Bは好ましくは変換率、系列Aは好ましくは変換率、および系列A−1の好ましい変換率はそれぞれ“変換率”と呼ぶことができる。

(I)変換の基本的なメカニズムを検討する.各優先株保有者は、第IV.E.5節により優先株をB類普通株またはA類普通株に変換する場合(適用者に応じて)、当社事務所または優先株の任意の譲渡エージェントに正式に書き込みされた1枚または複数枚の証明書、または適切に指示された証明書なし株を提出しなければならない。したがって、当社は、1部以上の証明書または無証明株を迅速に所持者に発行し、その所有者が取得する権利があるB類普通株式またはA類普通株(場合によっては)の株式数を迅速に支払い、(I)現金、または(その際にこれに使用できる十分な資金がないような)B類普通株式またはA類普通株(場合によって決まる)(取締役会によって決定された転換日までの公正時価)を迅速に支払わなければならない。転換された優先株株式の任意の申告及び未支払配当及び(Ii)現金(取締役会が転換日に決定した普通株公平市価に関する)B類普通株又はA類普通株(何が適用されるかに応じて)いかなる断片的な株式の価値も、そうでなければ、任意の優先株保有者に発行することができる。変換後に発行可能なB類普通株又はA類普通株株式を取得する権利がある者は、すべての目的について、その期日に当該B類普通株又はA類普通株の記録保持者とみなさなければならない。

(J)株式分割と合併の調整を完了する。一連の優先株の第1株発行日(“元発行日”)の当日または後の任意の時間または時々に、当社が発行したA類普通株またはB類普通株を分割する場合、その分割直前に発効した同シリーズに適用される優先株価格は比例して低下しなければならない。逆に、当社が一連の優先株の最初の発行日後の任意の時間または時々A類普通株またはB類普通株の既発行株式を比較的少数の目的株式に合併した場合、合併直前に発効した適用優先株価格は比例して増加しなければならない。本第5(J)条に基づく任意の調整は、当該分割又は合併が発効した日に営業終了時に発効しなければならない。

(K)普通配当金および分配をさらに調整する。一連の優先株の最初の発行日またはその後の任意の時間または時々に、会社がAクラス普通株式またはクラスB普通株式の所有者に配当金を支払うか、またはAクラス普通株またはクラスB普通株の追加株式、すなわち優先株を他の方法で割り当てる場合

当時有効であったこのような系列の変換価格は発行日から低下すべきであり，以下のように規定されている

(I)優先変換価格の調整方式は，そのとき有効な優先変換価格に以下のスコアに等しいスコアを乗じたものである

(A)その分子は、当該等の発行直前及び発行された普通株式総数であり、及び

(B)その分母は、発行直前および発行された普通株式総数であり、配当金または割り当てを支払うために発行可能な普通株式数である

(Ii)会社が記録日を決定して、どのA級普通株式又はB類普通株式の所有者が配当金又は他の分配を取得する権利があるかを決定する場合、優先変換価格は、記録日営業終了時に決定されなければならず、普通株式の株式数は、記録日の営業終了直前に計算されなければならない

(Iii)記録日が定められており、配当金が完全に支払われていない場合、または配当が指定された日に発行されていない場合、優先交換株価は、記録日営業時間の終了時にそれに応じて再計算されなければならず、その後、優先交換株価は、配当または割り当てられた実際の支払い状況を反映するために、本第5(K)条に従って調整されるべきである。

(L)再分類、交換、置換、組換え、合併、または合併の調整を宣言する。一連の優先株の元の発行日またはその後の任意の時間または時々に、一連の優先株変換後に発行可能なBクラス普通株式またはクラスA普通株式が、資本再編、再分類、合併、合併または他の方法によって、任意の種類または複数の株式の同じまたは異なる数の株式に変更される場合(この第4節の他の規定された清算イベントまたは株式または株式配当の分割または組み合わせを除く)。いずれの場合においても、優先株保有者毎に、当該等の株式を、当該等の資本再編、再分類、合併又は最高数を有するB類普通株又はA類普通株式保有者が当該等の資本再編、再分類、合併又は変更前に変換可能なB類普通株又はA類普通株の株式の種類及び金額、並びに受取配当金及びその他の証券及び財産の種類及び金額に変換する権利があるが、本規定又は関連条項に従って当該等の他の証券又は財産についてさらに調整しなければならない。いずれの場合も，第IV.E.5節の資本再編後の優先株保有者権利に関する条文の適用は，第IV.E.5節の条文(当時有効な優先株転換価格の調整および優先株転換時に発行可能な株式数を含む)がその事件発生後に適用され，実際に実行可能な範囲内でできるだけ等しくなるように適切に調整すべきである.

(M)優先転換価格以下の価格で株式の売却を許可する。

(I)一連の優先株の最初の発行日の当日または後の任意の時間または時々に、当社は、対価なしまたは有効価格(上記IV.E.5(I)、(K)または(L)節に規定されるものを除く)で普通株式を追加発行または販売する(以下の定義を参照)、または本条第5(M)節の平文条文に従って発行または売却普通株とみなす

以下の定義)優先株系列が適用された当時の有効優先転換価格(“合格希釈性発行”)を下回る場合、合格希釈性発行の場合、影響を受けた優先株系列毎の当時の既存優先転換価格は、その発行または販売日の開始日から1つの価格に低下し、この価格は、その発行または販売直前に発効した適用優先転換価格に点数を乗じて決定される

(A)その分子は、(1)上記発行又は売却直前に発行されたA類普通株及びB類普通株とみなされる株式数(以下に述べる)とし、(2)当社がこのように発行した普通株式追加株式総数について徴収された又は徴収されたとみなす合計対価(以下に定義する)がそのときの優先株式価格で購入するA類普通株株式数、及び

(B)その分母は、(1)発行または売却直前に発行されたとみなされるA類普通株式およびB類普通株の株式数(以下に述べる)であり、(2)このように発行された追加普通株式総数を加える。

前に述べたように、所与の日に発行されたA類普通株およびB類普通株とみなされる株式数は、(A)クラスA普通株式およびB類発行済み株式数、(B)その時点で発行された優先株(F−1系列優先株を含まない)が、所与の日の前日にB類普通株に変換可能な株式数の和に完全に変換されなければならない。(C)指定日の直前の日に全数変換すると、その時点で発行されたF-1系列優先株は、A種類普通株の株式数に変換することができる。(D)指定日の前日に発行されたすべての他のオプションおよび発行された変換可能証券により直接発行可能なB類普通株式の数；および(E)指定日の前日に発行されたすべての他のオプションおよび発行された変換可能証券の行使、変換または決済のために直接発行可能なA類普通株式株式数(明確には含まれない。上記(D)項に含まれるすべての購入持分および変換可能証券)は、任意の追加のAクラス普通株またはクラスB普通株を含まないが、クラスA普通株またはクラスB普通株の任意の追加株式は、この調整をもたらす追加普通株の発行に起因するそれぞれの優先転換価格(または他の適用可能転換比率)の調整のみによって、優先株、転換可能証券、またはオプションとして発行することができる。

(Ii)*いかなる優先株式交換価格も1株当たり1仙未満の金額で調整してはならない。本第5条(M)条に要求される任意の調整は、最も近い1株1セント(0.01ドル)に四捨五入しなければならない。本第5(M)節で別途要求される前2文のために不要な任意の調整は，その後適用される優先変換価格の任意の調整に含まれるべきである.

(Iii)本条第5(M)条に規定する任意の調整を行うために、当社が任意の証券発行又は販売について徴収する総対価(“総対価”)は、(A)(全部又は一部)現金の範囲内で、本会社がこの発行又は販売について支払う又は許容される任意の引受又は許可された任意の引受又は同様の手数料、補償又は割引控除前に当社が受信した現金総額を計算して、当社が支払うべきいかなる支出を控除することなく、課税利息又は配当金のために支払う又は支払うべきいかなる金額も含まないことと定義されるべきである。(B)それが構成される範囲内(すべて)

(C)普通株、交換可能証券、または株式購入の追加株式が、当社の他の株式または証券または他の資産と共に発行または販売され、対価が両方をカバーする場合、請求された対価のうち、取締役会は、そのような追加の普通株、交換可能証券、または株式購入権に分配可能な対価を善意で決定することができる。

(Iv)本第5(M)条に規定される調整について、(X)優先株または他の普通株に変換可能な他の追加株式を発行または販売するように、RSU(このような変換可能株式、オプション、承認株式証、購入権、RSUまたは証券)または(Y)追加の普通株または変換可能な証券を購入する権利、株式承認証またはオプション(これらの権利、株式承認証またはオプションを本明細書では“オプション”と呼ぶ)、およびこれらの追加の普通株の有効価格を含む。転換可能証券またはオプション(対象者適用)が任意の一連の優先株の当時の有効優先転換価格を下回った場合、一連の優先株については、当社は、当該オプションまたは転換可能証券を発行する際に、転換、行使、決済および/または交換後に発行可能な最大の普通株を発行し、当該等オプションまたは転換可能証券の発行により当社が受信した総対価格(例えば、ある)に相当する金額を当該株式等の対価格として発行したものとみなすべきである

(A)オプションについては、当該オプションを行使または決済する際に会社に支払わなければならない最低対価額(ある場合)、および

(B)交換可能証券の場合、転換時に当社に支払わなければならない最低コスト金額(ある場合)(このような交換可能証券によって証明された負債または責任を除く)；このような対価の最低金額は確定できないが、希薄化または同様の保障条項の関数である場合、当社は、このような条項を参照することなく、最低コスト金額を徴収したとみなされるべきである。

(C)行使、受け渡しまたは転換オプションまたは転換可能証券のために当社に支払わなければならない最低コスト金額が時間の経過とともに減少する場合、または逆償却調整以外の指定されたイベントが発生または発生していない場合、実際の価格は、最低コスト金額が減少したデジタル再計算を使用しなければならない。また、当該等の株式購入又は交換可能証券を行使、受け渡し又は転換する際に当社に付与すべき最低対価金額がその後増加した場合、実際価格は、当該等の株式購入又は交換可能証券を行使、受け渡し又は転換する際に、当社の増加した最低対価金額を支払って再計算しなければならない。

(D)*追加の普通株株式を実際に発行するか、または当該等購入株式またはそのような交換可能証券のいずれかを実際に発行する場合、または交換可能な証券を発行する際に調整される適用可能な優先交換株価は、さらに調整されない。そのような変換可能証券に代表される任意の均等権または変換特権が満了していて行使または決済されていない場合、そのような変換可能証券を発行する際に調整された適用優先変換価格

オプションまたは転換可能証券は、このように発行された普通株の唯一の追加株式が、そのような転換可能証券のオプションまたは転換権を行使または受け渡しする際に実際に発行または売却された普通株式(ある場合)であり、そのような追加の普通株式(ある場合)は、行使または決済の有無にかかわらず、会社がそのようなオプションを付与するために実際に受信した対価(ある場合)に加えて、実際に発行または売却されるべき優先転換価格に再調整されなければならない。実際に転換可能な転換可能証券の発行または販売により受信した対価に加え、当社が当該等の転換可能証券の転換により実際に受信した対価(当該等の転換可能証券を解約して証明された負債又は義務を除く)に加えて、当該等再調整は先に転換した優先株には適用されない。

(V)本第5(M)節に規定する任意の系列優先株の優先転換価格を任意に調整するほか、“普通株追加株式”とは、当社が本第5(M)節に従って発行または発行されたすべてのA類普通株またはB類普通株(当社がその後再買収または抹消したA類普通株またはB類普通株の株式を含む)を指し、いずれの場合も、本出願日後、次の株式を除く(“分割株式”)

(A)優先株変換後に発行されるA類普通株又はB類普通株式；

(B)クラスA普通株式またはクラスB普通株の普通株を購入するか、または取締役会によって承認された株式購入または株式オプション計画または他の手配に基づいて、Aクラス普通株式またはBクラス普通株式、またはこのために行使可能なオプションまたは変換可能な証券を、当社または任意の付属会社の従業員、高級管理者または取締役またはコンサルタントまたはコンサルタントに発行するステップと、

(C)転換可能証券の転換または行使に従って実際に発行されたA類普通株またはB類普通株のオプションまたは株式の行使または受け渡しによって実際に発行された株A類普通株またはB類普通株；

(D)Aシリーズ優先株保有者によって個別に選択された少なくとも1人の代表を含む、取締役会によって承認された合併、合併、買収、戦略連盟または同様の業務合併に基づいて発行されるAクラス普通株式またはクラスB普通株式、オプション、または変換可能証券

(E)本プロトコル第IV.E.5(J)、(K)または(L)節に記載の取引に従って発行されたクラスA普通株式またはクラスB普通株式、オプションまたは変換可能証券の株式を購入するステップと、

(F)第IV.E.5(M)(Iv)節に従って発行または発行されたA類普通株またはB類普通株、オプションまたは転換可能証券の購入は、本条第5(M)節の実施により任意の系列優先株の転換価格が低下するためである

(G)銀行または同様の金融機関の任意の設備ローンまたは賃貸手配、不動産賃貸手配または債務融資に従って発行されたAクラス普通株、Bクラス普通株、オプション、または転換可能証券の株式を購入するが、発行株式は、Aシリーズ優先株保有者が単独で選択した代表のうちの少なくとも1人を含む取締役会の承認を必要とする

(H)(I)合弁企業、協力、開発、製造、マーケティングまたは流通手配、または(Ii)技術譲渡、許可または開発計画を含む任意のA類普通株、B類普通株、オプションまたは変換可能証券を購入すること。(I)合弁企業、協力、開発、製造、マーケティングまたは流通手配、または(Ii)技術譲渡、許可または開発計画を含み、その中の株式発行が、Aシリーズ優先株によって指定された保持者によって個別に選択された代表を少なくとも1人含むことを前提とする

(I)取締役会によって承認された取引に従ってサプライヤーまたは第三者サービスプロバイダに貨物またはサービスを提供するために、クラスA普通株式、クラスB普通株式、オプション、または変換可能証券の普通株を購入すること

(J)パケット販売の公開発行に関連する任意のA類普通株式またはクラスB普通株の発行；および

(K)B類普通株変換後に発行されたまたは発行可能なA類普通株式を引受する。

上記(5)(M)(V)節でいうA類普通株とB類普通株とは、当社が本第5(M)節により発行または発行とみなされるすべてのA類普通株とB類普通株をいう。増発普通株の“有効価格”とは、会社が第5(M)条に従って発行または売却したか、または発行または売却されたとみなされる増発普通株の総数を指し、会社が第5(M)条に基づいて当該等増発普通株について受信したか、または受信した総対価格とみなして決定した商数をいう。発行時に増発普通株の株式数または有効価格が決定できない場合、その増発普通株は、その数量または有効価格(場合によっては)が決定可能な第1のイベントが発生した直後に発行されるものとみなされるべきである。

(Vi)*当社は、独立カテゴリとして一緒に投票された一連の優先株のうち、当時発行された株式の少なくとも大多数の保有者から書面で同意を受け、そのような追加普通株を発行したり、発行したりすることによって当該等の調整を行わないことに同意した場合は、そのような追加普通株を発行したり、発行することにより、任意の系列優先株の優先株価格を調整してはならない。

(Vii)当社が合資格希釈性発行(“初回希釈性発行”)において発行又は売却又は追加普通株を発行又は売却したとみなされた場合、当社が合資格希釈性発行において発行又は売却した場合又は発行又は売却資格希釈性発行における追加普通株とみなされる場合(初回希釈性発行を除く)、第一希釈性発行と同じ取引又は一連の関連取引の一部(“後続希釈性発行”)として、その後およびそのたびに，その後の希釈性発行時に適用される優先株価格は，初回希釈性発行とその後希釈性発行のたびに初回希釈性発行の締め切り(いずれの適用に応じて)が発生した場合に発効すべき優先転換価格に減少すべきである。

(N)“調整証明書”を発行する.任意の優先株変換後に発行可能なA類普通株、B類普通株または他の証券の株式数の優先転換価格の調整または再調整のいずれかの場合、

第IV.E.5節の規定により株式が両替可能である場合は、当社は自費で本条項の規定に従って当該等の調整又は再調整を計算し、当該等の調整又は再調整を証明する証明書の作成を要求し、当該証明書を一流郵便料金前払い方式で自社帳簿に示された保持者が要求した当該一連の優先株の各登録所有者の住所に郵送しなければならない。証明書は、当該等の調整または再調整を列挙し、当該等の調整または再調整に基づく事実を詳細に表示しなければならない。(I)当社が発行または販売された任意の追加の普通株式について、または請求された対価とみなすか、(Ii)その時点で適用される優先株式価格、(Iii)追加の普通株式の数、および(Iv)これらの優先株を変換する際に受信される他の財産のカテゴリおよび金額(例えば、)を記載することを含む。このような通知が要求されていないか、または提供されていない場合は、そのような調整は機能しない。

(O)記録日時の正式通知を発行します。(I)会社が任意の種類の証券の所有者に対して任意の記録を行い、任意の配当金または他の分配の所有者を取得する権利があるか、または(Ii)会社の任意の清算イベントまたは他の資本再編、会社の株式の任意の再分類または資本再構成を決定する場合、会社は、少なくとも(X)に規定された記録日(ある場合)の前10(10)日に各優先株保有者に郵送しなければならない。または(Y)記録日が指定されていない場合、その行動の有効日(またはいずれの場合も、未決定投票権の過半数投票権所有者によって承認されたより短い期間)の通知は、(A)配当または割り当ての目的のために任意の記録を記録する日付、および当該配当または割り当ての記述、(B)任意の清算イベントの発効が予想される日、および(C)日付(ある場合)を指定する。すなわち、普通株式(または他の証券)の記録所有者が、その普通株式(または他の証券)の株式を、その清算イベントが発生したときに交付可能な証券または他の財産に交換する権利があるときを決定する。

(P)自動変換を実現する.

(I)Aシリーズ優先株及びA-1シリーズ優先株の1株は、各このような優先株の当時有効な優先株転換価格に基づいて、直ちに以下の最初の発生時に自動的にB類普通株に変換しなければならない：(A)証券法の下で有効な登録声明に基づいて、全国的に名声のある引受業者が管理する決定承諾引受の公開発行手がかりが終了し、ニューヨーク証券取引所またはナスダック世界市場に上場する。会社口座におけるA類普通株および/またはB類普通株の提供および売却を含み、会社への現金収益(引受割引、手数料、費用後)が少なくとも100，000，000ドル(“適格公開発行”)、(B)A系優先投票の当時発行された株式の多くを単独系列の肯定的な選択とし、(C)会社推定値が240，000，000ドルを超える清算事件、(D)A類普通株のニューヨーク証券取引所初上場の登録声明の有効性、ナスダック世界市場又は同様の全国的な証券取引所は、当社が米国証券取引委員会に提出したS-1表登録説明書を介して、(I)包販発行(“直接上場”)および(E)当社と上場に関連する特殊な目的買収会社または他の類似エンティティとの合併、買収または他の業務合併の終了に関連するものではなく、当該合併、買収または合併は清算事件(“SPAC取引”)とみなされることを構成せず、これにより、当社の資産負債表は少なくとも100，000，000ドルの現金を増加させる。B系列優先株の1株当たりは，当時発効したB系列優先株によって価格を転換し，ただちにB類普通株に自動変換しなければならない

(A)合資格公開発売，(B)直接上場，(C)SPAC取引および(D)Bシリーズ当時発行済み株式の多くの所有者が投票を通過した後，優先投票権を独立系列とする.当時発効していたC系列優先株転換価格によると，C系列優先株の1株は，当時発効していたC系列優先株転換価格に基づいて，(A)適格公開，(B)直接上場，(C)SPAC取引，(D)C系列優先株投票の多くが当時発行されていた株の保有者が単独系列投票の比較的早い時期に発生した場合には，ただちにB類普通株に自動変換される.当時発効したD系列優先株転換価格により，D系列優先株の1株は当時発効したD系列優先株転換価格に応じてB類普通株に自動的に変換され，(A)適格公開，(B)直接上場，(C)SPAD取引，(D)D系列優先株投票の多くが当時発行した株の保有者が単独系列投票の比較的早い発生時に直ちにB類普通株に変換される.D-1系列優先株の1株あたりは，当時発効したD-1系列優先株転換価格に基づいて，当時発効したD-1系列優先株転換価格に基づき，(A)適格公開，(B)直接上場，(C)SPAD取引，(D)当時発行されていたD-1優先株の保有者の多くが単独系列投票の肯定選挙とした後，ただちにB類普通株に自動変換すべきである.当時発効したE系優先株転換価格によると，E系列優先株の1株は，当時発効したE系列優先株転換価格に基づいて，(A)適格公開，(B)直接上場，(C)SPAC取引，(D)E系優先株投票の多くが当時発行されていた株の保有者が単独系列投票の比較的早い時期に発生した場合，ただちに自動的にB類普通株に変換される.当時発効したFシリーズ優先株転換価格またはF-1シリーズ優先株転換価格(場合によって決まる)によると、Fシリーズ優先株とF-1シリーズ優先株の1株は、当時発効したFシリーズ優先株転換価格またはF-1シリーズ優先株転換価格(場合によっては)に基づいてB類普通株またはA類普通株に自動的に変換されなければならない(場合によっては)。このような自動変換後、申告および支払われていない任意の配当金は、第IV.E.5(F)節の規定に従って支払われなければならない

(Ii)上記第IV.E.5(P)(I)節で規定したいずれかのイベントが発生した場合、優先株を適用する流通株は、当該等の株式の所有者がさらなる行動をとる必要がなく、当該株式を代表する株式が自社又はその譲渡代理に戻されたか否かにかかわらず、自動的に変換すべきである。しかし、当社は、A類普通株、B類普通株又は変換後に発行可能な証明書なし株式を発行する責任はなく、優先株株式が適用された証明書が下記の規定に従って自社又はその譲渡代理に送付されたこと(又は証明書なし株式が適切な指示で返送されたこと)を証明しない限り、保有者は、当該会社又はその譲渡代理が当該等の株式が紛失したこと、盗難又は損壊されたことを通知し、当社を満足させる協定を実行して、当該等の株式による損害を賠償する。任意の系列優先株が自動的に変換された場合、当該優先株保有者は、当該株式等を代表する株式(又は適切に指示された証明書なし株式)を自社事務所又はその優先株の任意の譲渡代理に戻さなければならない。したがって、提出された1枚または複数枚の株式または証明書なし株式、1枚または複数枚の提出されたA類普通株またはB類普通株が自動変換発生当日に両替可能なA類普通株またはB類普通株の株式数に応じて、迅速に当該所有者に1枚以上の証明書または証明書または無証明書株式を発行および交付しなければならず、いずれの宣言されたおよび支払われていない配当金も第IV.E.5(I)節の規定に従って支払わなければならない。

(Q)細かい株式を購入する。優先株転換時には、A類普通株またはB類普通株の断片的な株式を発行してはならない。Aクラス普通株式またはクラスB普通株式(その断片株式を含む)のすべては、その所有者が優先株を超える場合に発行可能な株式をまとめて、変換が任意の断片的株式の発行につながるかどうかを決定しなければならない。上記のように合計すると、株式交換により任意の断片株式が発行され、当社は任意の断片株式を発行する代わりに現金を支払わなければならない。この現金は、その断片株式にA類普通株またはB類普通株(適用に応じて)を乗じた転換日の公平な市価(取締役会によって決定される)に等しい。

(R)変換時に発行可能な株を保持する.当社はいつでも認められているが発行されていないA類普通株及びB類普通株から十分な数のA類普通株及びB類普通株を保留しなければならず、その数は常に優先株のすべての発行済み株式の転換を完了するのに十分でなければならない。いずれの場合も、A類普通株又はB類普通株の法定未発行株式数が当時発行された優先株をすべて転換するのに十分でない場合、当社は必要な会社行動をとり、そのA類普通株及びB類普通株の法定未発行株式をその目的を達成するのに十分な株式数に増加させる。

(S)関連通知を発行する.第IV.E.5節に規定する任意の通知は、書面で発行され、有効な発行とみなされなければならない：(I)被通知側に直接送達し、(Ii)受信者の正常営業時間内に確認電子メールまたはファックスで送信し、そうでない場合は、次の営業日に、(Iii)書留または書留で送信した後5(5)日に、領収書の返送、前払い、または(Iv)国が認可した隔夜宅配便に1(1)日を預け、翌日の配達を指定し、受領書を確認する。すべての通知は会社の帳簿上の記録保持者の住所に従って各記録保持者に送信しなければならない。

(T)納税を減らす。会社は、A類普通株およびB類普通株が徴収する可能性のあるすべての税金(収入ベースの税金を除く)および他の政府費を優先株株転換時に発行または交付する場合には、A類普通株およびB類普通株の発行および交付に関するいかなる譲渡にかかる税金またはその他の費用も含まず、これらの譲渡は、このように転換された優先株株の登録名以外の名称でA類普通株およびB類普通株を発行および交付することに関する。

6、優先株を発行しない。当社が償還、購入、転換、交換またはその他の方法で買収した任意の1株または複数の優先株はログアウトし、再発行または譲渡することはできません。本再発行した株式は適切な改訂を行い、それに応じて当社の法定株を減少させなければなりません。

7.より多くの救いが必要だ。優先株は所有者の選択の下で償還することはできない。

V.

A.**当社取締役が取締役受託責任に違反して金銭損害をもたらした個人責任は、大中華区役所が許容する範囲内で最大限に解消しなければなりません

同じ規定がすでに存在しているか、または後で修正される可能性がある。誰でも(“保障された者”)過去または現在が会社の取締役メンバーであったか、または会社の取締役メンバーであった場合、またはかつて会社の取締役メンバーであったか、または現在は会社の取締役メンバーであったか、したがって、一方として告発または脅迫されたか、または他の方法で任意の訴訟、訴訟または調査(民事、刑事、行政または調査手続きにかかわらず)に関与している場合は、当社は、法律の許容される最大範囲内で、その人に賠償を行い、損害を受けないようにしなければならない。従業員福祉計画に関連するサービスを含む別の会社または共同企業、有限責任会社、信託会社、企業または非営利エンティティの従業員または代理人は、補償者が訴訟で受けたすべての責任および損失、および合理的に発生した費用(弁護士費を含む)を賠償するためのサービスを含む。次の文に別の規定がある場合を除いて、当社は、被補償者が提起した法的手続き(またはその一部)について、当該補償を受けた者が事前に取締役会から当該等の法的手続き(又はその一部)を展開することを許可することを前提としている。本細則第V条に基づいて提出された請求要求が六十(60)日以内に全部支払われなかった場合、又は本細則第V条に基づいて提出された立て替え支出の請求が、当社が被弁済者がこれについて提出した書面請求を受けてから二十(20)日以内に完全に支払うことができなかった場合、被弁済者は、当該等の請求された未払い金を追討することを要求することができ、全部又は部分的に勝訴した場合、当該請求を起訴する全部又は一部の費用を支払う権利がある。このような訴訟のいずれにおいても、会社は補償を受けた者が適用法に基づいて要求された賠償または前借り費用を得る権利がないことを証明する責任がある。

B.当社は、付例条文、当該等の者との合意、取締役会又は株主の決議案又はその他の方法により、DGCLに当該等の権利を提供するすべての他の者に、補償及び支出を受ける権利を提供することを許可されている。

C.いかなる訴訟を最終的に処分する前に、当社は、補償を受けた者がそれを弁護するために生じた支出(弁護士費を含む)を支払うべきであるが、法律で規定されている範囲内で、すべての立て替え金の返済を承諾した場合にのみ、法律に規定された範囲内でこれらの支出を支払うことができ、この承諾は、最終的に被補償者が本条第V条又は他の規定に従って補償を受ける権利がないと判断したときに支払う必要がある。

D.)本細則第V条に付与された任意の者の権利は、任意の法規、証明書の再予約の規定、付例、合意、株主、または利益に関連しない取締役の投票または他の規定によって所有またはその後に得られる可能性のある任意の他の権利を排除せず、本細則第V条の条項は、そのような文書、採決、または他の方法によって提供される任意の権利を制限または除去するものとして解釈または解釈されてはならない。

E.また、当社は、現在又は過去に当社の役員、高級社員、従業員又は代理人である者を代表する権利があり、又は現在又は過去に当社の要求に応じて、他の会社又は共同企業、共同企業、有限責任会社、信託、企業又は非営利実体の取締役である上級職員、従業員又は代理人サービスを代表する権利があり、従業員福祉計画に関連するサービスを含み、当該人に対して提起された任意の責任、及び当該人に対していかなる身分で生じたか、又はその人の身分により生じたいかなる責任であっても、その会社が当該人が当該条例又はその他の規定に基づいて負う法的責任について弁済する権利があるか否かにかかわらず。

F.本条項第5条のいずれかの廃止または修正は、意図されたもののみであり、責任をもたらすといわれるいかなる行動も発生した場合に有効であるといわれる本条項第5条に従って付与された権利に影響を与えてはならない。

六、六、

当社の業務を管理し、当社の事務を処理するために、当社、その取締役及び株主又は任意のカテゴリの株主の権力をさらに定義、制限及び規制するために(どのような状況に依存するか)、さらに規定する

A.取締役会は当社の業務管理と当社の事務処理を担当しています。取締役会全体を構成する取締役数は取締役会が定款規定の方式で確定すべきであるが、本重述証明書に記載されているいかなる制限によって制限されなければならない。

B.取締役会は添付例を採択、修正、または廃止する権利があることを明らかにした。また、株主も定款を採択、改正または廃止する権利がある；ただし、法律または本再予約証明書に規定されている当社の任意の種類または系列株の保有者が賛成票を投じる以外に、株主が定款の任意の規定を採択、改正または廃止するには、当時取締役選挙で投票する権利があった当社が当時発行した株式の少なくとも過半数の投票権の保有者が賛成票を投じなければならない。

C.定款に別途規定があるほか、当社取締役は書面投票で選出する必要はありません。

七、七、

本協定で明確に規定されている要求に適合することを前提として、当社は、現在又は今後の法規に規定されている方式で、本再発行された証明書に含まれる任意の条項の権利を改正、変更、変更又は廃止する権利を保持し、本証明書が株主に付与するすべての権利は、本保留条項によって制限される。

八.

当社は、法的に許容される最大範囲内で、任意の排除された機会における当社の任意の権益または予想、または任意の排除に参加する機会を提供される機会についての任意の利益または期待を放棄する。“除外機会”とは、(I)当社またはその任意の子会社従業員ではない当社の任意の取締役、または(Ii)任意の優先株保有者またはそのような所有者の任意のパートナー、メンバー、取締役、株主、従業員、連属会社または代理人ではないが、当社またはその任意の付属会社従業員に属する者(総称して第(I)および(Ii)項に記載されている者を“保証人”と呼ぶ)の任意の事項、取引または権益、または以下のすべての事項、取引または利益：(I)当社またはその任意の付属会社従業員ではない取締役、または(Ii)任意の優先株式所有者またはその任意のパートナー、取締役、取締役、従業員、またはその従業員、任意の株主、従業員、または(Ii)任意の優先株式所有者またはそのパートナー、取締役、取締役、所属または利益に帰することを意味する。取引または利益は、被保険者のみが当社の取締役として被保険者に提出、取得、作成または開発され、または被保険者によって他の方法で管理されており、被保険者はその身分でサービスを提供している。本条第八条のいずれかの廃止又は改正は期待されるだけであり、責任の発生を招くいかなる作為又は不作為が生じた場合に有効な本条第八条に規定する権利に影響を与えない。本重複証明書の他の部分には逆の規定があるにもかかわらず、少なくとも多数の保有者を占める賛成票

当時発行されたすべての優先株の投票権は、改正または廃止を要求されるか、または第VIII条に合致しないいかなる規定も採用される。

IX.

当社が書面で代替法廷を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、任意の株主(実益所有者を含む)が、(I)当社が提起した任意の派生訴訟または法的手続を代表し、(Ii)会社の任意の取締役、高級社員または他の従業員が、当社または当社の株主に対する信頼責任のクレームに違反すると主張する任意の訴訟、(Iii)当社、その取締役、“デラウェア州会社法”又は会社の会社登録証明書又は附例のいずれかの条文に基づいて生成された高級職員又は従業員、又は(Iv)会社、その役員、高級職員又は従業員に対して内部事務原則によって管轄されていると主張する訴訟を提起するが、上記(I)~(Iv)項の各請求項を除くが、衡平裁判所は、衡平裁判所の司法管轄権の管轄を受けないことが不可欠であると判断している(この不可欠な方は裁定後10日以内に衡平裁判所の所属者司法管轄権に同意しない)。それは、衡平裁判所以外の裁判所または裁判所の排他的管轄権、または衡平裁判所がそれに対して標的管轄権を持っていない裁判所または裁判所に属する。第IX条のいずれかまたは複数の規定が、任意の理由により任意の個人または実体または状況に適用される無効、不正または実行不可能であると認定された場合、法律で許容される最大範囲内で、当該規定は、任意の他の場合および本条第IX条の残りの規定(第IX条のいずれかの文に含まれるが、無効、不正または強制実行不可能と認定された規定のすべての部分を含むが、それ自体は無効、不正または強制実行不可能とはみなされていない)の有効性、合法性および実行可能性であり、任意の方法で影響または損害を他の個人または実体および状況に適用する規定に適用してはならない。

* * * *

第四：上記改正及び再記載は、会社条例第228条により、当社の保有に必要な株式数の保有者によって承認された

5：本再記述証明書は、当社の株主によって正式に採択され、この証明書は、当社の既存の会社登録証明書の規定を再記述、統合し、さらに改訂し、DGCL第242及び245条の規定に基づいて採択された。

[署名ページは以下のとおりです]

当社はすでにその行政総裁が2021年9月1日にこの改訂及び再予約された会社登録証明書に署名することを手配したことを証明した。

改訂証明書

のです。

改訂および再記載された会社登録証明書

のです。

Reddit社は

(条例第242条によれば

デラウェア州会社法総則)

Reddit，Inc.はデラウェア州の法律に基づいて設立され、存在する会社(“会社”)であり、以下のように証明されている

1.同社の名称はReddit，Inc.であり、同社は最初にデラウェア州会社法総則(“DGCL”)に基づいて2011年5月13日にReddit，Inc.の名称で登録して設立されたことが確認された。

2.裁判所は、修正された再登録証明書が2021年9月1日にデラウェア州州務卿に提出されたという。

3.改訂後の会社登録証明書の改訂を提案し、その中のIV.A節を削除し、代わりに次のようにします

会社は“A類普通株”“B類普通株”“優先株”の3種類の指定株の発行を許可している。会社が発行を許可された株式総数は478，864，781株であり，そのうち250，000，000株はA類普通株，額面は0.0001ドル(“A類普通株”)，142，000，000株はB類普通株，額面は0.0001ドル(“B類普通株”，A類普通株とともに“普通株”)，86，864，781株は優先株，額面0.0001ドル(“優先株”)“である

4.改正および再改訂された“会社登録証明書”の他のすべての規定は、完全に有効に継続されるべきであることを宣言します。

5.裁判所は、本“会社登録証明書の改訂及び再予約”は、当社の保有に必要な株式数の所有者がDGCL第228条に基づいて書面で同意して承認したことを示している。

6.声明：本“改訂後の会社登録証明書”は、当社改訂後の会社登録証明書の改訂であり、取締役会は“会社定款”第242条の規定に基づいて正式に採択された。

[署名ページは以下のとおりである]

2024年3月12日から、会社は正式に許可された人員が本改訂証明書に署名することを手配したことを証明した。