別紙97です

ソリッドパワー株式会社

インセンティブ報酬の回収に関する方針

（2023年11月2日に採択されました）

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デラウェア州の企業であるSolid Power, Inc.（以下「当社」）は、インセンティブ報酬の回収に関するポリシー（この「ポリシー」）を採用しています。これは、会社が財務結果を再表示した場合に、特定の状況において報酬を回収することを規定しています。このポリシーは、2010年のドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法（「ドッド・フランク法」）の第954条を実施する証券取引委員会（「SEC」）規則およびナスダック株式市場（「ナスダック」）の上場基準の要件に準拠することを目的としています。

この方針は、会社の取締役会（以下「取締役会」）の人事・報酬委員会（「HRCC」）が管理します。HRCCが下した決定はすべて最終的なものであり、影響を受けるすべての個人を拘束します。HRCCは、このポリシーを解釈して解釈し、このポリシーの管理に必要、適切、または推奨されるすべての決定を下す権限があります。いずれの場合も、SECの規則とナスダックの上場基準と一致しています。

この方針は、改正された1934年の証券取引法に基づく規則10D-1（d）の意味における当社の現職または元の「執行役員」（各個人を「役員」といいます）に適用されます。このポリシーは、すべての役員とその受益者、執行者、管理者、およびその他の法定代理人に対して、その条件に従って拘束力があり、執行可能であるものとします。

当社が証券法に基づく財務報告要件に重大な違反をしたために、当社が会計上の見直しを作成する必要がある場合（i）以前に発行された財務諸表の誤りを訂正するために必要な会計上の見直しを含め、（i）以前に発行された財務諸表の誤りを（i）以前に発行された財務諸表にとって重要である、または（ii）エラーが当期に修正された場合、または当期に誤りが訂正されなかった場合に重大な虚偽表示になる（「財務再表示」）、HRCCは会社を回復させます各役員は、誤って授与されたインセンティブベースの報酬（以下に定義）を、合理的に可能な限り迅速に行います。

このポリシーに基づく回復は、（i）財務再表示の必要性の原因となった会計上の誤りの原因となった会計上の誤りの過失または責任を負っていたか、（ii）何らかの不正行為に関与したかにかかわらず、経営幹部またはその他の人物が過失を犯したかどうかに関係なく必要です。

「回復期間」とは、（i）この段落の最後の文に従って決定された、会社が財務再表示の作成を要求される日の直前に完了した3つの会計年度、または（ii）完了した3つの会計年度内またはその直後の任意の移行期間（会社の会計年度の変更から生じるもの）です。ただし、会社の前会計年度の最終日から初日までの移行期間 9時から12時までの期間からなる新会計年度の月は完了した会計年度とみなされます。会社が財務再表示の準備を義務付けられる日は、(i) 取締役会または取締役会委員会が、取締役会の措置が不要な場合は、当社の権限を有する役員が財務再表示の作成が必要であると結論付けた、または合理的に結論付けるべきであった日、または (ii) 裁判所、規制当局、またはその他の法的に権限を与えられた機関が会社に財務再表示の準備を指示した日のうち早い日です声明。

この方針の目的上、「インセンティブベースの報酬」とは、財務報告措置の全部または一部に基づいて付与、獲得、または権利確定される報酬を意味します。「財務報告措置」とは、会社の財務諸表を作成する際に使用された会計原則に従って決定および提示される指標、およびそれらの指標の全部または一部から導き出された指標を指します。会社の財務諸表に記載されているか、SECへの提出書類に含まれているかは関係ありません。株価や株主総利回り（「TSR」）も含まれます。インセンティブベースの報酬には、たとえば、業績連動型現金、株式、オプション、その他の株式ベースの報奨などの報酬が含まれます。

インセンティブベースの報酬には、基本給、制限付株式、期間ベースの権利確定オプションなどの非財務事象の発生のみに基づいて付与、獲得、権利確定された報酬、または取締役会またはHRCCの裁量によってのみ授与され、財務的措置の達成に基づかないボーナスは含まれず、この方針には適用されません。

このポリシーは、（i）役員としての職務を開始した後、（ii）該当するインセンティブベースの報酬の業績期間中にいつでも役員を務めた役員、および（iii）回復期間中に受け取るすべてのインセンティブベースの報酬に適用されます。

財務再表示が行われた場合、回収されるインセンティブベースの報酬額は次の金額を超えます。

いずれの場合も、支払った税金を考慮せずに計算されます。このため、インセンティブベースの報酬は、インセンティブベースの報酬の支払いまたは付与がいつ行われたかに関係なく、該当する財務報告措置が達成された会計年度に経営幹部が受け取ったものとみなされます。

株価またはTSRに基づくインセンティブベースの報酬について、誤って授与されたインセンティブベースの報酬の金額が財務再表示の情報から直接数学的に再計算されない場合、（i）HRCCは、インセンティブベースの報酬を受け取った株価またはTSRに対する財務再表示の影響の合理的な見積もりに基づいて、回収額を決定するものとします。会社はその見積もりの決定を文書化し、そのような文書をナスダックに提出するものとします。

会社は、誤って授与されたインセンティブに基づく報酬を回収するために、利用可能な法的または公平な救済策を講じることができます。これには、役員から現金支払いまたは会社の普通株式を回収すること、役員に対する未払いの既得または未確定株式報奨を取り消すこと、または会社が経営幹部に対して支払うべき金額を没収することが含まれます。会社は、経営幹部が署名した可能性のある請求公開または分離契約の条件にかかわらず、誤って授与されたインセンティブベースの報酬の回収を求める権利があります。

当社もその関連会社も、本方針に基づいて当該経営幹部が被った損失について役員に補償したり、そのような損失をカバーするための保険料を経営幹部に支払ったり払い戻したりしないものとします。

本方針に基づく回復の対象となる報酬には、（i）幹部としての職務を開始する前に役員が受け取ったインセンティブベースの報酬や、（ii）該当する回復期間中に役員が役員を務めなかった場合は含まれません。さらに、HRCCは、（i）回復の実施を支援するために第三者に支払われる直接費用が回収可能な金額を超えるため、そのような回復が不可能であると判断した範囲で、経営幹部からの回収を求めないことを決定する場合があります。ただし、回復が現実的ではないと判断する前に、会社は（a）誤って授与されたインセンティブベースの報酬を回収するために合理的な努力をしなければなりません。、（b）そのような試みを文書化し、（c）そのような試みの対応する文書をナスダックに提出してください。（ii) 回復は、2022年11月28日より前に採択された母国の法律に違反します。ただし、回復が適用される自国の法律に違反すると判断する前に、当社は、(a) 回復がそのような違反につながるというナスダックに受け入れられる母国の弁護士の意見を得て、(b) そのような意見をナスダックに提出するか、(iii) 回復により税制上の優遇措置が取られる可能性が高い場合会社またはその関連会社（会社の401（k）プランなど）がセクション401（a）（13）の要件を満たさない場合、または改正された1986年の内国歳入法のセクション411（a）とその下の規制。

HRCCによる本方針に基づく権利の行使は、当社、取締役会、またはHRCCが本方針の対象となる役員に関して持つ可能性のあるその他の権利や救済を損なうものではありません。

このポリシーは、2023年10月2日以降に経営幹部が受け取るすべてのインセンティブベースの報酬に適用されます。

HRCCは、変更があった場合は事前に通知するよう努めますが、適用法、規則、規制に従い、通知の有無にかかわらず、いつでも、理由を問わず、このポリシーを改正する権利を留保します。このポリシーの修正はすべて、HRCCによって承認されなければなりません。