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米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム10-K

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終了した会計年度について 2023年12月31日です

または

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_______から_______への移行期間について

コミッションファイル番号: 001-40284

ソリッドパワー株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

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(303) 219-0720

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

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法のセクション12 (g) に従って登録された証券：なし

登録者が証券法第405条で定義されている有名なベテラン発行体である場合は、チェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☒

登録者が取引法のセクション13またはセクション15（d）に従って報告を提出する必要がない場合は、チェックマークで示してください。はい ☐ いいえ ☒

登録者が (1) 1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) 条により提出が義務付けられているすべての報告書を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような申告要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。 はい ☒いいえ ☐

登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルの提出を求められたより短い期間）に、規則S-Tの規則405（本章の§232.405）に従って提出が義務付けられているすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。 はい ☒いいえ ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

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新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

登録者が、監査報告書を作成または発行した登録公認会計士事務所が、サーベンス・オクスリー法（15 U.S.C. 7262（b））のセクション404（b）に基づく財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価に関する報告書を提出したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

証券が同法第12条（b）に従って登録されている場合は、申告に含まれる登録者の財務諸表に、以前に発行された財務諸表の誤りの訂正が反映されているかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

これらの誤り訂正のうち、§240.10D-1 (b) に従い、該当する回復期間中に登録者のいずれかの執行役が受け取ったインセンティブベースの報酬の回収分析を必要とする修正記述であるかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい ☐いいえ ☒

登録者の直近の第2会計四半期の最終営業日である2023年6月30日現在の、登録者の非関連会社が保有する議決権株式の総市場価値は約$でした421.4百万。この開示の目的でのみ、登録者の執行役員および取締役が当該日付の時点で保有している普通株式は、関連会社とみなされる可能性があるため、除外されています。執行役員および取締役を関連会社とするこの決定は、必ずしも他の目的での決定的な決定ではありません。

181,091,8262024年2月26日に普通株式が発行され、発行されました。

参考資料として組み込まれた文書

2024年の年次株主総会に関する登録者の最終的な委任勧誘状の一部（「2024年の委任勧誘状」）は、記載があればフォーム10-Kの本年次報告書のパートIIIに参照により組み込まれています。2024年の委任勧誘状は、この報告書が関係する会計年度終了後120日以内に米国証券取引委員会に提出されます。

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定義済みの用語集

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将来の見通しに関する記述に関する注意事項

このレポートには、参照により組み込まれる可能性のある2024年の委任勧誘状の一部を含め、1995年の民間証券訴訟改革法の意味において、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の出来事に関する現在の期待と予測に基づいています。当社の将来の財務実績と戦略、拡張計画、市場機会、将来の業務、将来の経営成績、推定収益、損失、予測コスト、見通し、計画、経営目標に関する、本レポートに含まれる現在または過去の事実の記述を除くすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。場合によっては、将来の見通しに関する記述を「かもしれない」、「すべき」、「できる」、「だろう」、「するだろう」、「するだろう」、「期待」、「計画」、「予測」、「意図」、「信じる」、「見積もる」、「続く」、「プロジェクト」などの用語や、そのような用語やその他の類似表現の否定的言葉で区別できます。これらの将来の見通しに関する記述は、当社に関する既知および未知のリスク、不確実性、および仮定の影響を受けます。そのため、当社の実際の業績、活動レベル、業績、または成果が、そのような将来の見通しに関する記述によって表明または暗示される将来の結果、活動レベル、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。適用法で別段の定めがある場合を除き、本報告書の日付以降の出来事や状況を反映するために、このセクションの記述によって明示的に認められている将来の見通しに関する記述を更新する義務は負いません。ここに含まれる将来の見通しに関する記述は、多くのリスクと不確実性の影響を受けやすく、そのほとんどは予測が難しく、その多くは当社の制御が及ばないことを警告します。

さらに、このレポートに含まれる会社に関する将来の見通しに関する記述には、次の要因が影響されることに注意してください。

ソリッドパワー株式会社 | 2023フォーム10-K | 5

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前述のリストには、会社に影響を与える可能性のあるリスクや不確実性のすべてが含まれているわけではないことを警告します。

将来の出来事の予測として将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。このレポートに含まれる将来の見通しに関する記述は、主に、当社の事業、経営成績、財政状態、および見通しに影響を与える可能性があると考えられる将来の出来事や傾向に関する現在の期待と予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述に記載されている出来事の結果は、リスク、不確実性、および本レポートの「リスク要因」というタイトルのセクションや他の場所に記載されているものを含め、その他の要因の影響を受けます。さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っています。新しいリスクや不確実性が時折発生するため、このレポートに含まれる将来の見通しに関する記述に影響を与える可能性のあるすべてのリスクと不確実性を予測することは不可能です。将来の見通しに関する記述に反映されている結果、出来事、状況が達成または発生することを保証することはできず、実際の結果、出来事、状況は将来の見通しに関する記述に記載されているものと大きく異なる可能性があります。

私たちも他の人物も、これらの将来の見通しに関する記述の正確性と完全性について責任を負いません。さらに、このレポートに記載されている将来の見通しに関する記述は、その記述が行われた日現在の出来事のみに関するものです。法律で義務付けられている場合を除き、本報告書の日付以降の出来事や状況を反映するため、または新しい情報や予期しない出来事の発生を反映するために、本報告書に記載されている将来の見通しに関する記述を更新する義務はありません。私たちの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。当社の将来の見通しに関する記述には、将来の買収、合併、処分、合弁事業、または投資の潜在的な影響は反映されていません。

商標

このレポートに表示されている当社のロゴと商標、およびここに参照されている文書は、当社の所有物です。この文書およびここに参照元として組み込まれている文書には、他の団体が所有する商標とサービスマークへの言及が含まれています。便宜上、このレポートで言及されている商標や商号には® や TM の記号が付いていない場合がありますが、そのような言及は、該当するライセンサーが、適用法に基づく最大限の範囲で、これらの商標や商号に対する権利を主張しないことを意味するものではありません。私たちは、他社の商号、商標、またはサービスマークの使用または表示を、他の企業との関係、または他の企業による保証、または後援を暗示することを意図していません。

市場および業界データ

私たちは、このレポート全体で使用されている業界と市場のデータ、またはここに組み込まれているすべての文書を参照して、独自の内部推定と調査、独立した市場調査、業界および一般的な出版物と調査、政府機関、公開されている情報と研究、第三者が実施した調査と調査から入手しました。内部見積もりは、業界アナリストや第三者の情報源が公開している情報、社内調査、業界経験から導き出され、そのようなデータや業界や市場に関する知識に基づいて当社が行った仮定に基づいており、合理的であると私たちは考えています。場合によっては、このデータの出所を明示的に参照していないことがあります。さらに、このレポートまたは参照用に組み込まれている文書に含まれる業界および市場データは信頼でき、合理的な仮定に基づいていると考えていますが、そのようなデータには重大なリスクやその他の不確実性が伴い、「リスク要因」というタイトルのセクションで説明されているものを含め、さまざまな要因に基づいて変更される可能性があります。これらの要因やその他の要因により、結果が、独立当事者または当社が行った見積もりに示されたものと大きく異なる可能性があります。

ソリッドパワーに関する情報

当社は、ソリッドパワーと当社製品に関する情報をお客様や投資家、一般の人々に開示する手段として、当社のウェブサイト（www.solidpowerbattery.com）やさまざまなソーシャルメディアチャネル（LinkedInのSolid Power, Inc.など）を使用しています。当社のウェブサイトやソーシャルメディアチャネルに投稿された情報は、このレポートやSECに提出するその他のレポートや文書には参照用として組み込まれていません。さらに、当社のウェブサイトのURLへの参照は、非アクティブなテキストによる参照のみを目的としています。これらのチャネルを通じて投稿する情報は、重要と見なされる場合があります。したがって、投資家は、当社のプレスリリース、SEC提出書類、および公開電話会議やウェブキャストをフォローすることに加えて、これらのチャネルを監視する必要があります。また、当社ウェブサイト https://ir.solidpowerbattery.com の「投資家向けメールアラート」セクションにアクセスしてメールアドレスを登録すると、Solid Powerに関する電子メールアラートやその他の情報が自動的に届く場合があります。フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、および取引法のセクション13（a）と15（d）に従って提出された報告書の修正は、SECに提出されます。SECに提出するこれらのレポートやその他の情報は、SECのウェブサイトで入手できる場合は、https://www.solidpowerbattery.com/investor-relations/financials/sec-filings で無料で入手できます。

ソリッドパワー株式会社 | 2023フォーム10-K | 6

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パート I

アイテム 1.ビジネス

[概要]

Solid Powerは、電気自動車や電池メーカーがサービスを提供するその他の市場向けの全固体電池技術を開発しています。

私たちのコアテクノロジーは、従来のリチウムイオン電池に使用されていた液体またはゲル電解質に代わる独自の固体電解質材料です。当社の電解質材料は、航続距離、バッテリー寿命、安全性能、バッテリーコストを向上させることができると信じています。

また、電解質材料を販売し、セル設計のライセンス供与を行うことで技術の商業化を目指して、電解質を使った固体電池も開発しています。このアプローチは、大規模な生産設備と設備を必要とする他の電池メーカーとは異なり、資本が少なくて済みます。この戦略により、私たちは電解質製造と固体技術開発という中核的な強みに集中することができます。

私たちは現在、セル開発や顧客サンプリングに使用されているパイロット製造ラインで電解液を製造しています。私たちは現在、2つのパイロットラインでセルを開発しています。パートナーのサポートとセル設計の改良の両方を目的として、複数のサイズのセルを製造しています。長期的には、パイロットラインは研究開発に重点を置くことを期待しています。

私たちは業界のリーダーであるBMW、フォード、SK Onと提携しており、今後もパートナーと緊密に協力して、セルの設計を改善し、電解質材料を製造し、当社の技術を商品化していきます。当社の製品は現在開発段階にあり、技術を商品化するにはさらなる研究と改善が必要です。詳しい情報については、「リスク要因 — 開発と商品化に関連するリスク」を参照してください。

ビジネスモデル

私たちのビジネスモデルには2つの戦略的要素があります。

私たちは、このビジネスモデルが、商業用電池メーカーになりつつある競合他社とは一線を画していると考えています。私たちの目標は、電気自動車やその他の市場向けの固体電解質材料の大手プロバイダーになることです。私たちは、当社のセル技術のライセンスを取得しているお客様や、独自のセル設計をしているお客様に、当社の電解液を販売するつもりです。バッテリーセルを長期的に生産したり、巨大工場を建設したりする予定はないので、他のバッテリー開発者よりも投資額が大幅に少ないと予想しています。

私たちのテクノロジーのメリット

私たちは、従来のリチウムイオン電池に比べて、次のような潜在的な利点を目指して電解質と電池を設計しました。 ‌

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私たちの成長と研究開発戦略

私たちの研究開発は、電解質とセル技術を改良して、従来のリチウムイオンよりも優れた製品を商品化することに重点を置いています。私たちは合理的な目標とそれを達成するための合理的なロードマップを持っていると信じていますが、私たちの戦略、予測、およびスケジュールは、他の技術開発者と同様に変更される可能性があります。私たちの研究開発活動は現在、次の取り組みに重点を置いています。

電解質

当社の電解液は、硫化リチウムやその他の独自の投入物で構成される硫化物ベースの材料です。ほとんどのOEMや電池メーカーは、当社の電解質を利用できる硫化物ベースの固体電池製品を含む将来の技術ロードマップを持っていると思います。私たちの電解質の成長と開発は、次のことに重点を置いています。

電解質生産の拡大。2023年に、私たちは年間生産能力30メートルトンの電解質製造施設を委託しました。パートナーのニーズと市場の評判に基づいて、電解液の容量をさらに拡大できます。

顧客によるサンプリング。私たちは、電解液の商業市場を開拓するために、潜在的なOEMや電池メーカーの顧客に電解質サンプルを提供しています。私たちはフィードバックを受け取り、彼らのニーズに合わせて電解液を調整しています。大規模な生産バッチから提供されるサンプルは、潜在的な顧客に好まれます。

電解質材料の継続的な開発.私たちの第一世代の電解質は、主に私たちが製造するセルに使用されます。私たちは新しい電解質研究開発ラボを建設中で、性能、製造性、およびコストを改善するために、第2世代の電解液を限られた量で生産しています。

サプライチェーンの改善。私たちは現在、世界中の大手リチウムおよび化学会社からLi2Sを調達しています。ただし、潜在的な供給リスクと潜在的なコスト削減に対処するために、独自の生産能力も開発しています。

細胞

私たちの第一世代のEVセルは、ニッケル、マグネシウム、コバルト（NMC）カソード、シリコンベースのアノード、セパレーターとしての電解質で作られた多層積層ポーチデザインです。固体電解質技術におけるセルの進歩により、電気自動車の製造性と性能が向上すると考えています。細胞技術の開発を続ける中で、私たちは次のことに重点を置いています。

OEM仕様を満たすために段階的なパフォーマンスの向上を推進しています。私たちは各パートナーと緊密に協力して、最終的な商業的業績目標を達成するためのセルロードマップを開発してきました。これらの目標を達成するには、セルの性能を引き続き改善する必要があります。2023年に、私たちは最初のA1セルを納入し、エネルギー密度、圧力、サイクル寿命、低温性能、その他の指標を改善しました。

セルをEVセルのサイズにスケールアップするにつれて、制御された環境で少数のセルが熱暴走に陥るなど、安全性能はさまざまになりました。2024年の主な目標は、A2セルとA3セルのより厳しい目標を達成するために、セルの性能を全面的に向上させることです。私たちは主な焦点をA2セルに移しました。A2セルには、安全性を含むセル全体の性能が向上すると予想される計画的な設計と材料の変更が組み込まれています。

次世代のバッテリーセルのイノベーションへの投資を続けてください。私たちの研究開発チームは、第二世代のリチウム金属電池とアノードフリー電池に取り組んでいます。ニッケルやコバルトを含まない第3世代のバッテリーセルの開発に注力することで、これらの高価で入手が難しい材料をバッテリーから取り除くことができます。これらの技術はそれぞれ、現在のEVセルよりもかなり開発の早い段階にあります。

2023年のハイライト

2023年の間に、私たちは電解質生産能力を大幅に強化し、セル開発の主要なマイルストーンを達成し、グローバルパートナーとのコラボレーションを強化し、2024年の目標の基礎となると思われる戦略的優先事項を特定しました。具体的には、2023年の主なハイライトは次のとおりです。

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電解質製造の進歩と市場への道。 私たちは2023年4月にSP2電解質製造施設で電解質粉末の製造を開始しました。年末までに、私たちはSP2電解液をEVセルに使用することを認定し、それをA1 EVセルの製造に利用し、SP1電解質の生産を段階的に廃止し、SP2での電解質の生産量を増やしました。この規模で電解質を製造する能力を実証したので、複数の新しい潜在的な顧客、パートナー、業界リーダーにSP2電解液をサンプリングしました。これらのサンプルは肯定的なフィードバックを得ています。生産能力の向上と顧客による堅調なサンプリングの継続が、当社の電解液の商品化を促進すると考えています。

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細胞開発の大幅な進歩。 2023年後半、私たちは初めてA1 EVセルをBMWに納入し、正式に自動車認定を取得しました。このマイルストーンの達成に先立って、製造収率と一貫性が向上し、大規模生産をより効率的に開始できるようになりました。

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BMWとのコラボレーションの強化。2022年後半にBMWとの関係を拡大した後、Solid PowerとBMWの従業員は協力して当社のソリッドステート技術の開発に取り組みました。これらの努力により、2023年後半にA1サンプルセルをBMWに納入できるようになりました。A1サンプルセルをBMWに納入することは、当社のEVセルを使用してフルサイズのBMW EVに電力を供給しようとするBMWのデモカープログラムの重要なステップでした。2024年の間に、私たちはBMWと緊密に協力して、A2 EVセルがBMWのデモカープログラムの要件を満たしていることを実証する予定です。

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新しいリーダーシップ。2023年に、私たちはジョン・ヴァン・スコーターを新社長兼最高経営責任者に任命し、前の最高経営責任者兼取締役会長であるデビッド・ジャンセンの退職後、取締役会議長の職務をジョン・スティーブンスに移しました。

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自動車認定への道

当社のセル技術は、電気自動車に組み込む前に厳しいOEM基準を満たさなければなりません。私たちの計画は、APQPが導く多段階の製品開発アプローチに従っており、各段階の定義はOEMパートナーによって独自に定義されています。次の表は、私たちの技術を電気自動車に統合するために満たす必要があると私たちが考える一般的な大まかな段階と基準を示しています。

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2023年に、私たちはA1 EVセルをBMWに納入するという大きな目標を達成しました。これは自動車認定への正式な参入を記念するものです。

私たちは今、パートナーと緊密に協力して、要件を満たすためにセルの性能を徐々に向上させることを期待しています。デザインを完成させてBサンプルに進む前に、複数のAサンプルのバリエーションを作成してテストする必要があると予想しています。1人または複数のパートナーが、独自のBサンプルセルを作ることを決定するかもしれません。私たちは各パートナーと協力して、Bサンプルの製造に適したアプローチを決定するつもりです。

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CサンプルとDサンプルのセルはパイロット機器ではなく生産装置で製造する必要があるため、この開発段階では、CサンプルまたはDサンプルのセルを自社で製造するのではなく、OEMまたは一流の細胞メーカーと提携する予定です。

パートナーシップ

私たちは商用セルメーカーになることを考えていないので、私たちの主な目標の1つは、OEMやセルメーカーとのパートナーシップを確立し、拡大することです。BMW、フォード、SK OnとのJDAは非独占的であり、OEMやセルメーカーとのさらなる関係を築くことができます。以下は、BMW、フォード、SK Onの各JDAの重要な条件を示しています。

BMWグループ

私たちは2016年に始まったBMWと長年の関係を築いています。私たちの関係は当初、セルの研究開発に重点を置いていましたが、2017年に、全固体電池セル技術を共同開発するパートナーシップを発表しました。2021年、BMWとソリッドパワーは、BMWホールディングがシリーズBファイナンスに参加したこと、およびBMWとのテストおよび車両統合用のEVセルのJDAを実施したことで、パートナーシップを拡大しました。

JDAとBMWは、固体電池セルの研究開発と車両統合のための共同フレームワークを定めています。JDAは、BMWの電気自動車への展開に向けた研究開発努力を継続することを求めています。マイルストーンの予定時期や開発目標はJDAのもとで変化し続けていますが、現在、2024年にA2 EVセルをBMWに納入することを目標としています。さらに、JDAの条件により、BMWはこれらの研究開発活動を通じて開発された特定の知的財産を共有することが許可されています。Solid PowerがJDAの業績を通じて得た開発を他のパートナーと共有する能力は、特定の状況では制限されます。JDAはまた、電解質材料の購入と価格設定、セル設計への統合、セル製造者へのセル技術のライセンス供与について、BMWと追加契約を締結することを検討しています。このような追加契約の主要な商業条件はまだ決定されていません。

2022年に、私たちはJDAを修正して、セル製造に関連する特定の知的財産に対する研究開発のみのライセンスをBMWに提供しました。このライセンスにより、BMWは独自の情報に基づいてソリッドステートのプロトタイプセル製造ラインを設置することができ、BMWは特定のマイルストーンの達成を条件として、2022年12月から2024年6月の間に2,000万ドルを支払うことに同意しました。2023年の間、私たちはBMWと施設での共同開発と製造活動に従事しました。修正されたJDAの条件では、BMWとSolid Powerが当社の施設で共同開発した知的財産はすべて、当社が独占的に所有することになります。BMWのプロトタイプセル製造ラインの試運転後、BMWに電解質材料を供給するための非独占的な電解液供給契約を交渉する予定です。

BMW指名契約に従い、BMWホールディングは取締役会の選挙のために取締役を指名する権利を有します。BMWの上級副社長でBMWホールディングの候補者であるライナー・フォイラーは、2021年12月から当社の取締役を務め、2021年5月から2021年12月までレガシー・ソリッド・パワーの取締役を務めました。いずれの場合も、BMW指名契約に従ってレガシー・ソリッド・パワーの取締役を務めました。また、BMWホールディングには、取締役会とその委員会の会議に、投票権のないオブザーバーとして出席する個人を指名する権利があります。

フォード・モーター・カンパニー

フォードとの関係は、2018年にシリーズA-1エクイティファイナンスに参加したときに始まりました。2019年、私たちはフォードとパートナーシップによる、パイロット生産ラインを使用して全固体電池セルを共同開発するための投資を発表しました。2021年には、フォードがシリーズBの資金調達に参加し、EVセルのテストと車両統合に関するJDAを締結したことで、パートナーシップを拡大しました。2023年に、フォードとのJDAを修正して、有効期限を2024年12月31日まで延長し、セルと電解質の配送義務を改訂しました。

JDAとフォードは、細胞の研究開発における協力の枠組みを定めています。JDAは、フォードの電気自動車への展開に向けた研究開発努力を継続することを求めています。さまざまなマイルストーンや開発目標を達成するために予想されるタイミングはJDAの下で変わり続けていますが、現在、2024年にフォードにEVセルを納入することを目標としています。さらに、JDAの条件により、フォードはこれらの研究開発活動を通じて開発された特定の知的財産を共有することが許可されています。Solid PowerがJDAの業績を通じて得た開発を他のパートナーと共有する能力は、特定の状況では制限されます。JDAは、との追加契約の締結も検討しています

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フォードは、電解質材料の購入と価格設定、セル設計への統合、セルメーカーへのセル技術のライセンス供与を行っています。このような追加契約の主要な商業条件はまだ決定されていません。

SKオン

2021年10月、私たちはバッテリーメーカーのSK OnとEVセルの共同生産のための非独占JDAを締結しました。企業結合の完了に関連して、SK Onは当社に3,000万ドルを投資しました。JDAは、SK OnとSolid Powerが協力して、Solid Powerのセル設計と製造プロセスが拡張可能で、既存のリチウムイオン製造技術と互換性があることを検証し、市販前のセルをOEMのお客様に提供できるようになると考えています。

JDAの条件では、ソリッドパワーは2023年にコロラド州ルイビルの本社でBサンプルEVセルを生産し、SK Onは2024年にソリッドパワーが設計したCサンプルEVセルを自社の施設でそれぞれAPQPプロセスの一部として製造できるようになると予想していました。しかし、両当事者による開発のペースと、全固体電池全般の市場導入計画が遅れているため、これらの目標期日には間に合わないでしょう。私たちは、改訂された開発ロードマップとそれに関連する予定時期に関連して、SK Onと協力して取り組んでいます。JDAの条件により、SK OnはJDAの下で必要とされる共同生産努力を通じて開発された知的財産を共有することができます。JDAはまた、Solid PowerとSK Onが、特定のマイルストーンを達成したら、電解質材料の販売条件と、セル設計、製造技術、製造方法のライセンス条件を含む商業契約を交渉することを検討しています。

2024年1月、私たちはSK Onと研究開発ライセンス、ライン設置手配、電解液供給契約を含む拡張契約を締結しました。研究開発ライセンスの下で、SK Onは、マイルストーンが達成されると、2024年から2027年までの合計2,000万ドルの支払いと引き換えに、ソリッドパワーのセル設計と製造プロセスのライセンスを取得します。このライセンスにより、SK Onは研究開発活動に限定され、商用セルの生産には使用できません。ライン設置契約では、Solid Powerがマイルストーンを達成すると、推定2200万ドルと引き換えに、SK Onの韓国施設の1つに新しいセル製造ラインを設計、調達、設置することが規定されています。SK Onはまた、ソリッドパワー初の電解液供給契約を通じて、韓国の新ラインで使用するためにソリッドパワーの電解液を購入することに合意しました。当初、電解質供給契約に基づき、SK Onは新しいソリッドステートラインの検証のために電解液を購入します。検証後、SK Onは2030年までにソリッドパワーから少なくとも8メートルトンの電解液を購入し、セル技術の進歩に使用する必要があります。量にもよりますが、ソリッドパワーはこれらの電解液の販売から少なくとも1,000万ドルを受け取ると予想しています。

製造と供給

私たちは、現在従来のリチウムイオン電池セルの製造に使用されているのとほとんど同じ機器を使用するように製造プロセスを設計しました。業界標準の生産プロセスと設備を使用することで、商品化のリスクが軽減され、当社の技術をより迅速かつ幅広く展開できるようになると考えています。

当社の電解液は、Li2S前駆体物質を除いて、複数の地理的場所で工業規模で生産された豊富な材料で作られています。商業化するとLi2Sが大幅に増加すると予想されるため、供給を確保するために2つのアプローチを取っています。複数のグローバル企業から調達することと、材料を生産するための社内プロセスの開発に取り組むことです。

私たちは現在、外部サプライヤーから調達した材料を使用して、陰極や負極を含むすべてのセル設計を自社で製造しています。私たちは、業界をリードするサプライヤーと新興サプライヤーの両方から他の投入材料を調達しています。私たちの2つのパイロット生産ラインでは、さまざまなサイズのプロトタイプセルの製造に成功しています。

知的財産

当社独自の電池材料とセル技術は、特許、特許出願、企業秘密の組み合わせによって保護されています。私たちの特許ポートフォリオには、コロラド大学ボルダー校とオークリッジ国立研究所から取得した独占ライセンスに加えて、私たちが発明した技術が含まれています。固体電解質材料と製造方法は、当社の特許出願書類の大部分を占めています。その他の科目には、電極とセルの設計、セルの処理方法、電解質前駆体法などがあります。私たちは近年、特許出願を加速し、2024年もその加速を続けています。強制力がある分野やリバースエンジニアリングが可能な分野では、定期的に新規申請を行っています。のプロセス

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硫化物ベースの固体電解質材料と固体電池の製造は、私たちの企業秘密の大部分を占めています。2024年2月1日現在、当社は14件の米国特許の発行済み特許、64件の出願中の米国特許と出願、85件の非米国およびPCT特許と出願、2件の米国登録商標、2件の出願中の米国商標、8件の登録済みまたは出願中の米国商標および非米国商標8件を所有または独占ライセンスしています。さらに、全従業員、コンサルタント、その他の第三者との秘密保持契約、資料移転契約、ライセンス契約により、知的財産を保護しています。

競争

次世代のバッテリーとEV技術の性能向上は、電気自動車の世界的な採用に貢献します。この傾向は競争を激化させ、業界への新規参入をもたらしました。

私たちは、既存および新興のEVバッテリーセルメーカーや材料サプライヤーの両方と直接競争しています。私たちは、材料やセルの開発、生産技術、ビジネスモデルなど、バッテリーセル技術のバリューチェーン全体で有利な立場にあると考えています。私たちの潜在的な競合相手には、現在電気自動車用のバッテリーを提供および開発している大手OEMや一流のバッテリーメーカーが含まれます。

多くの成熟した開発段階の企業が、従来のリチウムイオン電池セルの改良や電池セルの新技術の開発を目指しています。これらの企業の中には、OEMと関係を築いており、さまざまな発展段階にある企業もあります。

従来のリチウムイオン技術と新しい電池技術の両方とうまく競争できるかどうかは、電解液の性能とコスト、安全性、エネルギー密度、電池寿命などのいくつかの要因と、ブランド、確立された顧客とパートナーとの関係、財務と製造資源などの非技術的要因にかかっていると考えています。BMW、フォード、SK Onとの緊密な協力関係は、迅速かつインテリジェントなイテレーションを可能にする絶え間ないフィードバックループを構築することで、競合他社と比較して研究開発プロセスを迅速化できると信じています。

政府の規制とコンプライアンス

私たちは、国によって異なり、変更される可能性のある国際法、連邦法、州法、現地法を含む、米国および海外での厳しい規制の対象となっています。政府の規制により、有害物質や固形廃棄物に関する環境法や規制により、バッテリーセルとそのコンポーネントの保管、輸送、使用、廃棄方法が規制されることがよくあります。これらの法律は、有害物質が放出または処分された可能性のある地域の調査と修復に対して、厳格で連帯的、複数の責任を課す場合があります。通常の業務では、第三者や請負業者を通じて、包括的環境対応、補償、責任法および同様の州法の意味の範囲内で有害物質を扱う場合があり、その結果、これらの有害物質が環境に放出された場所の浄化に必要な費用の全部または一部を共同で負担する場合があります。また、有害廃棄物を含む可能性のある固形廃棄物の生成または処分については、資源保護回収法および同等の州法の厳しい要件の対象となっています。私たちは、適用される環境法や規制を大幅に遵守していると考えています。このような法律や規制の遵守にかかる費用は、当社の資本支出、収益、または競争力に重大な悪影響を及ぼしておらず、将来的に重大な悪影響を及ぼすとは予想されていません。しかし、私たちがすべての環境法規制を完全に遵守していることや、そのような法律や規制の将来の要件や変更に多額の費用をかけずに遵守できることを保証することはできません。

OSHAや他の管轄区域の同等の法律は、労働者の健康と安全の保護を規定しています。さらに、OSHAハザードコミュニケーション基準では、事業で使用または生産されるすべての危険物に関する情報を維持し、この情報を従業員、州および地方自治体、および一般市民に提供することが義務付けられています。

多くの場合、当社の製品（セルや関連技術を含む）は、米国および当社が事業を行うその他の管轄区域の貿易および輸出管理法および規制の対象となっているか、将来的に対象となる可能性があります。そのような法律には、輸出管理規則および同様の輸出管理制度、外国資産管理局およびその他の同様の機関が維持する貿易および経済制裁、外国直接投資の規則と規制、関税と割当、および当社が事業を展開する法域におけるその他の関連規制が含まれる場合があります。特に、当社の製品や技術を特定の国やエンドユーザーに輸出または再輸出、または特定の最終用途には、輸出許可が必要な場合があり、そのような輸出、再輸出、または最終用途が禁止されている場合があります。

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さらに、私たちは、国内外にオフィスを構える、または事業を行っている管轄区域では、FCPAおよびその他の腐敗防止、贈収賄防止、マネーロンダリング防止法および規制の対象となっています。これらの義務のいずれかを適切に遵守しなかった場合、またはこれらの法制度に関する将来の変更により、新たな諸経費、罰金、制裁、第三者請求の可能性など、多額の費用が発生する可能性があります。

ヒューマンキャピタル

2024年2月1日現在、主にコロラド州ルイビルとコロラド州ソーントンにある施設を拠点に、270人以上の正社員を雇用しています。これは、過去1年間で従業員が40人増加したことを表しています。私たちの従業員の多くは、技術的なバックグラウンドを持っているか、高度な工学や科学の学位を持っています。私たちは労働力の多様性を高めることに取り組んでおり、包括的で公平な文化を構築し維持することが私たちの成功にとって重要だと考えています。

私たちは、競争力のある方法で従業員に報酬を与えることに取り組んでいます。コロラド州の同一労働同一賃金法を遵守するための措置を講じています。私たちは、競争力のある給与と福利厚生、そして強固な株式報酬プランを提供しています。これらはすべて、当社を固体電解質製造と電池開発の世界的リーダーにすることができるチームメンバーを引き付けて維持することを目的としています。私たちの報酬の決定は、個人の貢献、市場全体、そしてそれが私たちの成功にとってどれほど重要であるかによって決まります。

現在まで、業務停止は発生しておらず、従業員との関係は良好であると考えています。当社の従業員はいずれも労働組合に代表されておらず、団体交渉協定の対象でもありません。

当社の執行役員に関する情報

以下に、アルファベット順に、2024年2月28日現在の当社の執行役員のリストを示します。これには、過去5年間の各執行役員の主要な職業と雇用が含まれ、最近の組織変更が反映されています。当社の執行役員はいずれも、他の執行役員と家族関係はありません。また、当社の執行役員の誰も、他の人との取り決めや合意に基づいて役員になったことはありません。各執行役員は、後継者が任命されるまで、または彼が早期に死亡するか、解任または辞任するまで務めるように選出されています。各執行役員の年齢は、名前の横の表に記載されています。

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ジョシュア・バットナー・ギャレット当社の最高技術責任者を務めています。2013年11月からレガシー・ソリッド・パワーの最高技術責任者を務めました。レガシー・ソリッド・パワーに入社する前は、2011年から2013年まで、研究および製品開発事業を行うADA Technologies, Inc. でエネルギー貯蔵グループのプログラムマネージャーを務めていました。2010年から2011年まで、ADAテクノロジーのエネルギー貯蔵グループで上級研究員を務めました。ギャレット氏は、アリゾナ州立大学で機械工学の学士号を、コロラド州立大学で機械工学の修士号を取得しています。

デレク・ジョンソン当社の最高執行責任者を務めています。2020年1月からレガシー・ソリッド・パワーの最高執行責任者を務めました。2016年9月から2020年1月まで、自動車用途のリチウムイオン電池とエネルギー貯蔵システムの開発および製造を行うA123 Systems（A123）でグローバル研究開発担当副社長を務めました。彼の責任は、新技術開発と知的財産生成、顧客と戦略的パートナーとの関わり、生産戦略とサプライチェーンの合理化など多岐にわたり、それ以前は2015年4月から2016年9月までA123で研究開発担当エグゼクティブディレクターを務めていました。ジョンソン博士は、水性プラズマ技術プラットフォームであるSymbios Technologies, LLCの取締役を務め、それ以前は2009年4月から2014年1月まで技術開発部長、シニアサイエンティスト、エンジニアを務めていました。また、危険にさらされている若者の生活を豊かにすることに焦点を当てている非営利団体、フィールズ・オブ・ホープの会長も務めています。ジョンソン博士は、フロリダ大学で環境工学の学士号、コロラド州立大学で化学工学の修士号、コロラド州立大学で化学・生化学工学の博士号を取得しています。ジョンソン博士は16の査読付き出版物を出版し、38件の特許を保有しています。

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ジェームス・リープシャー当社の最高法務責任者兼秘書を務めています。2021年6月から企業結合の完了まで、レガシー・ソリッド・パワーの主任弁護士を務めました。リープシャー氏は、2020年2月から2021年6月まで、国際的なエネルギー企業であるアスペクト・ホールディングス合同会社の上級弁護士を務めていました。彼は以前、2016年8月から2020年2月までポルシネッリPCで、2014年10月から2016年8月までダフォード・アンド・ブラウン法律事務所で証券および企業弁護士として個人開業していました。法務職に就く前は、米国空軍で空中暗号言語学者として9年間勤務していました。Liebscher氏は、ジョージタウン大学ローセンターで証券および金融規制の法学修士号を、ノートルダム大学ロースクールで法務博士号を、ベルビュー大学で経営学の学士号を取得しています。

ケビン・パプルジッキ当社の最高財務責任者兼財務責任者を務めています。2021年10月からレガシー・ソリッド・パワーの最高財務責任者を務めました。レガシー・ソリッド・パワーに入社する前は、パプルジッキ氏はスコッツ・リキッド・ゴールド社の最高財務責任者、財務、企業秘書（最高財務責任者兼最高会計責任者）を務めていました。(SLGD) は2018年6月から、2019年から取締役会のメンバーであり、2021年4月に暫定共同社長を務め始めました。SLGDに入社する前、パプルジッキ氏はウェストモアランド・コール・カンパニーとその子会社であるウェストモアランド・リソース・パートナーズLPに雇用され、2015年12月から2017年11月まで最高経営責任者、2006年5月から2015年12月までウェストモアランド・コール・カンパニーの最高財務責任者、2014年12月から2015年7月までウェストモアランド・リソース・パートナーズの最高財務責任者を務めました。Paprzycki氏は、各企業の取締役会のメンバーでもありました。彼がウェストモアランドの事業体に雇用された後、2018年10月9日、ウェストモアランドの両法人は、米国法典第11章第11章の規定に基づく救済を求める自発的な請願をテキサス州南部地区連邦破産裁判所に提出しました。

ジョン・ヴァン・スコーター 私たちの 社長、最高経営責任者、取締役。彼は2023年6月から当社の最高経営責任者、社長、クラスIの取締役を務めています。ソリッドパワーに入社する前、ヴァン・スコーター氏は2019年から2023年6月まで、独立した非営利研究機関であるSRIインターナショナル社で副社長兼製品担当ゼネラルマネージャーを務めていました。SRIに入社する前、ヴァン・スコーター氏は2010年から2018年まで、初期段階の太陽光発電所テクノロジー企業であるeSolar, Inc. のCEO、社長、会長を務めていました。eSolarに入社する前は、テキサス・インスツルメンツ社（Nasdaq：TXN）で約30年のキャリアの中で、代替エネルギー戦略担当上級副社長、DLP® 製品部門のゼネラルマネージャーなど、複数の指導的役職を歴任しました。ヴァン・スコーター氏は、2008年から2018年までTEコネクティビティ株式会社（NYSE: TEL）の取締役を務めました。ヴァン・スコーター氏は、バーモント大学で機械工学の学士号を取得しています。

アイテム 1A.リスク要因

私たちのビジネスは、私たちの事業を評価する際に知っておくべき多くのリスクと不確実性の影響を受けます。そのようなリスクや不確実性が顕在化した場合、当社の事業、見通し、経営成績、および財政状態は重大かつ悪影響を受ける可能性があります。

私たちが直面しているリスクは、以下に説明するリスクだけではありません。現在私たちが知らない、または現在重要ではないと判断している追加のリスクや不確実性も、当社の事業、見通し、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。以下に説明するリスク要因の概要は、リスク要因の概要の直後に記載されているリスク要因の本文と一緒に読む必要があります。リスク要因の概要と本文の両方を、連結財務諸表や関連注記など、本レポートに記載されている他の情報、およびSECに提出するその他の文書と一緒に読む必要があります。

私たちの事業に関連する重大なリスクの概要

これらのリスクには、以下が含まれますが、これらに限定されません。

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開発と商品化に関連するリスク

さまざまな技術レベルおよび生産レベルのパフォーマンス目標をいつ達成するかについての私たちの期待は、主に、当社が開発および実施した仮定、見積もり、測定、テスト、分析、およびデータに依存しますが、これらは不正確または欠陥がある可能性があります。

さまざまな技術目標や生産目標をいつ達成するかについての私たちの期待は、現在の期待と見積もりを反映しています。これらの目標を達成するかどうか、いつ達成するかは、次のような多くの要因によって決まりますが、その多くは私たちの制御が及ばないものです。

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これらの要因またはその他の制御が及ばない要因の不利な変化は、計画どおりに目標を達成する当社の能力を妨げ、当社の事業、見通し、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社の目標や公表されたマイルストーンの達成または未達成について発表する際には、市場の反応や普通株式や新株予約権の価格への影響を予測することはできません。市場の否定的な反応は、当社の普通株式と新株予約権の価格の変動につながる可能性があります。

大量生産が可能で、性能、収率、コストが許容できる全固体電池セルを開発するのは難しいでしょう。材料科学の発展のペースは、しばしば予測できません。特定の開発目標の達成が遅れたり失敗したりすると、セル技術のライセンスや電解液の販売による収益の創出が遅れたり、妨げられたりする可能性があります。

私たちのビジネスは、現在電気自動車で普及しているリチウムイオン電池よりも優れた性能を持つ全固体電池セルを開発できるかどうかにかかっています。セル技術のライセンス契約による材料収益を実現したり、電解質材料の商業的販売レベルに到達したりするのに十分なほどセルが進歩するには、さらに数年間の研究開発と自動車認証の取り組みが必要になると予想しています。OEMが幅広く採用するための性能要件を満たす、大規模かつコストで細胞を生産するための技術とノウハウを開発することは非常に困難です。私たちの技術を顧客にライセンスまたは販売する前に、セルの開発、検証、自動車用認定を完了するという大きなハードルを乗り越えなければなりません。当社の全固体電池技術を顧客にライセンスまたは販売する前に克服しなければならない開発上のハードルには、次のものがあります。

セルとセルコンポーネントの寸法とスループットを向上させるにつれて、エンジニアリング上の課題や遅延に遭遇したことがあり、今後も直面すると予想されます。商業的に存続するためには、性能を損なうことなくセルを高収率で生産できる必要があります。また、スケーラブルで許容できるコストで、関連するパッケージングの課題を解決する必要があります。これらの工学的および機械的なハードルを克服できなければ、セル技術のライセンス供与や電解液の顧客への販売が成功しない可能性があります。

開発を完了して商用ライセンス契約の締結に成功したとしても、お客様が当社のセル設計を大規模に構築するための施設を改造または建設、導入し、電解液を商業的に生産する施設を建設するまで、そのような契約から収益を上げることはできません。開発、自動車認定、製造のスケールアップ、または商業用電解質製造施設の建設が遅れると、生成時間が遅れます

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重要な収益であり、OEMを含むエンドユーザーとの関係に悪影響を及ぼす可能性があります。当社技術のライセンス提供または電解液の販売が大幅に遅れると、当社の事業、見通し、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

商品化や集客のための電解液の開発に成功しないかもしれません。現在、硫化物ベースの電解質の商業市場は存在せず、決して出現しないかもしれません。硫化物ベースの電解質が商業的に採用されたとしても、どの市場でも効果的に競争できない可能性があります。

私たちの電解液は開発段階にあり、硫化物ベースの電解液の市場は確立されていません。私たちの事業計画では、電解液を製造するために必要な生産能力を開発して、全固体電池セルの製造を決定した一流の電池メーカーやOEMに販売することを想定しています。電解液の開発に成功して商品化できたとしても、それを顧客に販売できるかどうかは、従来のリチウムイオン電池よりも優れた電池セルの開発における当社またはお客様の成功にかかっています。電池メーカーが硫化物ベースのセルアーキテクチャを採用しない場合、または固体電池セルと硫化物ベースの固体電解質の市場が予想した時間またはレベルまで発展しない場合、当社の電解液を購入してくれる顧客を見つけることができない可能性があります。

硫化物ベースの電解質が商業的に採用されたとしても、資本が豊富で、経験が豊富で、優れた製品があり、サプライヤーや顧客とより強い関係を持っている確立された企業と競争しなければならない場合があります。潜在的な顧客は、実績のない製品に警戒していたり、あまり確立されていない企業との取引を好まないかもしれません。また、多くのOEMを含む大規模な組織は、私たちとの契約上の取り決め交渉において大きな購買力とレバレッジを持っている可能性があります。さらに、大規模な組織では販売サイクルが長いことが多く、最終的に当社の製品を購入しないことを選択した顧客に多大な時間とリソースを費やすリスクが高まる可能性があります。商業的な量の電解液をうまく販売できない場合、財務予測を達成できず、電解液の生産拡大に伴う費用を回収できない可能性があります。また、当社の評判と見通しが悪影響を受ける可能性があり、そのいずれかが当社の事業、見通し、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

セルや電解質が期待どおりに機能しない場合、当社の技術を開発、販売、ライセンス供与または販売する能力が損なわれる可能性があります。

私たちのセルアーキテクチャは本質的に複雑で、市販のバッテリーセル製造では使用されていない技術とコンポーネントが組み込まれています。私たちの研究開発の取り組みは、検証のためにセルをOEMに納入したり、電解液を製品に組み込むことを希望する顧客に提供したりするだけにとどまらず、反復的なプロセスで行われると予想しています。製品の改良と最適化が絶えず必要になるため、広範囲にわたる費用のかかる研究開発努力を続ける必要があります。たとえば、これらの検証作業から、セルが期待どおりに機能しない原因となる欠陥やエラーがあったり、電解液に不純物が含まれていたり、お客様の品質や性能要件を満たしていないことがわかりましたし、今後も学ぶ可能性があります。このような問題を解決するには、設計変更やその他の研究開発努力が必要で、かなりの時間と費用がかかります。欠陥やエラーを検出して修正できることを保証することはできません。セルや電解液が期待どおりに機能しない場合、ライセンス契約や電解液の顧客を失う可能性があります。

さらに、電解質とセルの設計の長期的なパフォーマンスを評価するための基準枠が限られているため、当社の技術が長期間導入されると、問題や問題が発生する可能性があります。お客様が当社の技術が期待どおりに機能しないと判断した場合、納品を遅らせたり、さらなる注文を終了したり、製品のリコールを開始したりする可能性があり、いずれも当社の事業、見通し、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、細胞の予備的な安全性テストのみを実施しました。私たちのセルは、電気自動車に取り付ける前に、追加の広範囲にわたる安全性テストが必要になります。

OEMに受け入れられ、市販の電気自動車に搭載されるためには、私たちのセルは、私たちが実施した予備的な安全性試験に加えて、広範な安全性試験を受ける必要があります。そのようなテストが成功することを保証することはできません。セル開発中に、これまで存在していなかった、異なるまたは新しい安全性能の問題を特定しました。今後も特定する可能性があります。たとえば、2023年後半から2024年初頭にかけて、私たちが製造したいくつかのEVセルがテスト中に熱暴走しました。私たちはこれらのパフォーマンス問題の根本原因の特定に積極的に取り組んでいますが、問題を首尾よく軽減することを保証することはできません。私たちは、セルの設計と製造プロセスを変更してきましたし、今後も変更し続けます

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研究開発プロジェクトや商業化の遅延や中断につながり、ひいては当社の事業、見通し、経営成績、財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性のある業績上の問題に対処します。

私たちは、私たちの技術開発において協力してくれるパートナーをさらに探しています。他のパートナーと開発関係を結ぶことができないと、開発活動のタイミングをコントロールしたり、ライセンス収入を得たり、電解液を販売したりする能力が損なわれる可能性があります。

BMW、フォード、SK Onの3つの主要パートナーと契約を結んでいます。私たちは、開発リスクを分散させるために、他のOEMや一流のバッテリーメーカーとのさらなるパートナーシップを積極的に模索しています。ただし、私たちが既存のパートナーと築いている関係、およびそれぞれの契約に基づくパートナーの権利により、他のOEMやバッテリーメーカーが私たちと協力することを思いとどまらせる可能性があります。他のOEMや電池メーカーとのパートナーシップの確立に成功しなければ、既存の3つのパートナーに大きく依存することになります。私たちは通常、パートナーと私たちとの共同作業のペースや範囲を制御することはできないため、私たちの取り組みのペースは通常、各パートナーのペースに合わせる必要があります。その結果、多様化に失敗すると、当社の技術が商業化に向けて成熟するタイミングを制御できなくなり、見通しが損なわれる可能性があります。

商品化のための全固体電池セルの開発に成功しなかった場合、または特定の契約に基づく特定のマイルストーンを必要な期間内に達成できなかった場合、パートナーは契約を終了することがあります。

私たちは、BMW、フォード、SK Onなどと、セルの研究開発で協力する非独占的な契約を締結しています。これらの契約の一部の条件では、通常、今後数年以内に当社の製品が電気自動車に導入できるように、全固体電池セルと部品材料の研究開発を継続する必要があります。これらの契約で義務付けられている期間内に研究開発を完了できることを保証することはできません。これらのマイルストーンを満たさないと、これらの契約に基づいて支払うべき支払いを受け取れず、パートナーが当社に対する責任を負うことなく契約への参加を終了する可能性があり、当社の評判や見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの契約は非独占的であるため、パートナーが他のバッテリーセル技術を追求することを選択するリスクにさらされています。

当社のOEMパートナーは、改良されたバッテリーセル技術の開発と商品化に意欲的です。そのために、私たちのパートナーは、自社の開発努力に、そして場合によっては、現在および将来の競合他社との契約に投資してきましたが、今後も投資し続けるでしょう。他の技術が当社よりも急速に開発された場合、またはより効率的または効果的である場合、当社のパートナーは、当社の事業や見通し、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性がある競合他社のセル技術または製品を採用して導入することを選択することがあります。

私たちのビジネスは、既存および将来のパートナー、顧客、サプライヤー、請負業者との関係を管理する能力にかかっており、これらのビジネス関係を管理できない場合があります。

私たちは、技術の開発と契約の履行に関連して、多くの第三者に頼っています。私たちのパートナー、顧客、サプライヤー、請負業者は、私たちと矛盾する経済的、ビジネス的、または法的な利益や目標を持っている可能性があります。その結果、パートナーとの契約を含め、契約の履行に関して生じる問題を解決するのが難しい場合があります。これらの第三者との間に重大な意見の相違があると、パートナーシップのメリットを最大化し、契約上の義務を果たすことができず、テクノロジーの商業的展開が遅れる可能性があります。たとえば、SK OnLineの設計と設置には1つ以上の下請け業者を雇う予定ですが、下請け業者が満足のいくタイムリーなサービスを提供しないと、ライン設置契約に基づく義務を果たすことができなくなる可能性があります。さらに、取引相手が当社の契約に基づく経済的義務またはその他の義務を果たせない、または履行したくない場合、私たちはそれらの義務のみを履行するよう要求され、研究開発の進展が遅れる可能性があります。

セル技術のライセンスや電解質の販売に関する経済的条件について、パートナーと商業的合意には至っていません。その結果、収益やその他の財務結果の予測は不透明です。

私たちの契約は、パートナーとの協力の枠組みを提供します。これらの契約の中には、セル設計に統合するための電解質材料の購入と価格設定、およびセル生産者へのセル技術のライセンス供与について、パートナーと追加の取り決めを締結することを想定しているものもあります。主要な商業条件についてはまだ合意に達していません

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当社のセル技術のライセンス供与またはこれらのパートナーへの電解液の販売、および当社製品の金銭的価値を実現するための仕組みは不明です。私たちは、主要な商業条件についてパートナーと合意できることや、いかなる条件が私たちにとって経済的に有益であることを保証することはできません。

特定の契約の条件により、パートナーはそれぞれの契約に基づく研究開発活動を通じて開発された知的財産を共有することができます。状況によっては、特定の契約の履行を通じて得られた開発を他のパートナーと共有する能力が制限される場合があり、パートナーがそれぞれの契約に基づいて開発された特定の知的財産を当社に不利な方法で悪用する可能性があります。

私たちの契約の中には、特に、（i）共同開発した知的財産は両当事者が所有し、各当事者は当該当事者の製品の開発に関連してその知的財産を第三者にライセンスする権利を有し、（ii）各当事者は以前または独自に開発した知的財産の独占的所有権を保持し、（iii）パートナーはパートナーの製品に使用するための契約に基づいて当社が独自に開発した知的財産のライセンスを取得することを規定しています。パートナーと共同で行った開発に、そのパートナーが以前に開発した知的財産が含まれる場合、そのようなパートナーとの契約に基づく履行過程で収集した情報を他のパートナーの契約の履行に使用できない場合があります。これにより、開発の規模を拡大したり、すべてのパートナーと協力して展開したりできなくなる可能性があります。パートナーの知的財産への必要なアクセスを維持すること、共同で開発した知的財産が適切に保護されること、またはパートナーが、ライセンス契約や当社の利益にならない第三者と締結する可能性のあるその他の契約上の取り決めなどを通じて、私たちとの契約で許可される範囲で、共同で開発された知的財産を唯一の利益のために活用しようとしないことを保証することはできません。さらに、特定の契約では、将来締結する可能性のある商業契約に基づく履行に失敗した場合や、そのような商業契約の締結後に事業を放棄した場合など、特定の状況においてパートナーが当社の知的財産に対する特定の権利を受け取ることに同意しています。これらの条項が発動された場合、一部のパートナーは、当社の知的財産の一部について、永続的で取消不能な、ロイヤリティフリーのライセンスを受け取る場合があります。これにより、当社の知的財産が提供する収益性と競争上の優位性が制限され、収益に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、長期的にパートナーを通じたセルの生産規模製造に関連するリスクにさらされています。

私たちの事業計画では、一流のバッテリーセルサプライヤーとOEMが、当社とのライセンス契約に従って当社のセル設計を製造することを想定しています。私たちの計画の一部は、製造パートナーが既存のリチウムイオン電池の製造プロセスと設備を利用できるように製品を開発することです。既存のリチウムイオン電池製造ラインと互換性のある製造プロセスを開発することは大きな競争上の優位性を提供すると考えていますが、当社製品を生産するためにこれらのラインを変更または建設することは、現在予想していないより複雑になるか、製造パートナーにとって重大な課題となる可能性があります。他の大規模な資本プロジェクトと同様に、この種の改造や建設は、遅延、コスト超過、またはその他の複雑化を招く可能性があります。予定通りに商業生産を開始しないと、追加費用が発生し、有意義な収益を生み出す能力が遅れる可能性があります。さらに、このような遅れは、私たちが達成しようとしている「先発者」の優位性を損ない、OEMの信頼を得るのを妨げ、競争の激化への扉を開く可能性があります。上記のいずれも、当社が事業を成功裏に成長させ、市場で競争力を獲得する能力を妨げる可能性があります。

第三者と協力してセルデザインを製造すると、製造プロセスに対する当社の管理レベルが低下します。パートナーが合意されたスケジュールを守らなかったり、キャパシティの制約を受けたりすると、遅延が発生する可能性があります。パートナーとの潜在的な紛争により、セルの生産が停止または遅くなるリスクがあります。また、そのような宣伝がパートナーと当社との協力に関連するかどうかにかかわらず、パートナーに関連する不利な宣伝の影響を受ける可能性があります。さらに、サプライヤーが合意された品質基準から逸脱しないことを保証することはできません。さらに、国際的な第三者セルメーカーまたはOEMとのパートナーシップは、パートナーの製造施設が置かれている地域に影響を与える政治的、法的、経済的リスクに私たちをさらし、製造を拡大するにつれて生産プロセスに対する私たちの管理がさらに弱まる可能性があります。

私たちが受け入れられる条件でセルメーカーと契約を結ぶことができない場合があり、そのため、他の第三者と契約したり、独自の商業生産能力を構築したりする必要があるかもしれません。許容できる条件で、またはまったくニーズを満たすために、他の第三者と契約したり、独自の生産能力を確立または拡大したりできない場合があります。また、移行や拡張を適切に完了するために必要な費用と時間が予想よりも高くなる可能性があり、当社の事業、見通し、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

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私たちは、短期的な研究開発と長期的な生産要件のため、施設の建設と開発に関連するリスクにさらされています。

私たちの事業計画では、研究開発と商業用電解液製造のための追加施設を建設することを想定しています。短期的には、既存の施設での電解質材料の生産能力の拡大に取り組んでいます。長期的には、潜在的な供給契約に関連して、電解液を商業的に生産するための施設を建設する必要があります。商業レベルの電解質製造施設については、場所を確保しておらず、必要なライセンス、承認、許可、同意も得ていません。これらの施設の建設に関連して、危険物を含む活動に適した区画の土地を見つけて取得するか、適切な場所のリースを取得する必要があります。これにより、施設の設置場所が制限され、そのような不動産に対して割増料金を支払う必要が生じる場合があります。そうしないと、遅延が発生したり、必要なライセンス、承認、許可、同意、または商業契約が失われたりすると、建設や開発活動が遅れたり、終了したりする可能性があります。計画していた施設が予定通りに稼働しなかったり、まったく稼働できなくなったり、稼働しなくなったりすると、電解液の生産と事業に支障が出ます。

私たちは業務を複雑な機器に大きく依存しており、私たちの技術の生産には、運用実績とコストの面でかなりのリスクと不確実性が伴います。

私たちは、業務やセルや電解質の製造を複雑な機器に大きく依存しています。この装置をセルや電解質の製造に組み込むには時間がかかり、機器プロバイダーと緊密に連携して、当社の技術と適切に連携する必要があります。この統合にはある程度の不確実性とリスクが伴い、生産のスケールアップが遅れたり、追加費用が発生したりする可能性があります。

現在の製造施設には大規模な機械が必要であり、将来の製造施設では大規模な機械が必要になると予想しています。このような機械は予期せず故障する可能性があり、運転を再開するには修理やスペアパーツが必要になり、必要なときに利用できない場合があります。研究開発施設に冗長性を維持していないため、生産設備の予期せぬ誤動作は、業務効率に大きな影響を与える可能性があります。さらに、この装置はこれまで全固体電池セルの構築や硫化物ベースの固体電解質の製造には使用されていなかったため、この装置に関連する運用実績やコストを予測することは難しく、サプライヤーが当社製品の必要な部品をタイムリーに、許容できる価格と量で納品しなかったり、環境上の危険と関連する修復費用、入手の難しさや遅延など、当社の制御が及ばない要因の影響を受ける可能性があります。政府の許可、損害賠償、またはシステムの欠陥、労働災害、火災、地震活動、その他の自然災害。

当社の製造設備に問題があると、当社の期待どおりに機能しない可能性があります。たとえば、労働者の人身傷害または死亡、生産設備の損傷、製造施設への損害、金銭的損失、遅延、予期せぬ生産の変動、環境損害、行政罰金、保険費用の増加、潜在的な法的責任など、いずれも当社の事業、見通し、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の原材料や部品の価格の大幅な上昇は、需要が供給を上回る可能性のある限られた数の供給源から調達されたものもあり、当社の事業に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、Li2S、NMC、シリコン、リチウム金属箔、製造ツールなどの主要電源を含む、セルの開発と電解質の製造に必要な材料、部品、機器を第三者のサプライヤーに頼っています。私たちは、これらの材料や部品のタイムリーな入手可能性、適切な品質、一貫性に関連するリスクに直面しています。これには、需要不足やサプライチェーンの課題にさらされ、一般的に必要な原材料や工具の価格上昇のリスクを排除するのに十分な購買力がない場合が含まれます。さらに、Li2Sを含む特定の材料や部品は、現在、提案されている商業事業を支援するために必要と思われる規模で生産されていません。現在のサプライヤーまたは代替サプライヤーと有利な条件で商業契約を締結できない場合、またはこれらのサプライヤーが当社の要件を満たすのに苦労した場合、当社の技術の開発と商業的発展が遅れる可能性があります。

これとは別に、紛争鉱物や労働慣行などに関するさまざまなサプライチェーンの要件の対象となる場合があります。これらの要件を満たすために多額の費用を負担しなければならない場合があります。これには、特定の問題が発見された場合に新しいサプライヤーを探すことも含まれます。私たちの事業に必要な特定の原材料や部品の新しいサプライヤーを見つけることができない場合や、そのようなサプライヤーが私たちに製品を提供することを嫌がる、または提供できない場合があります。

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材料、部品、または機器の供給が中断されると、必要な材料が入手されるまで、研究開発活動やセルや電解質の生産が一時的に中断される可能性があります。たとえば、2023年に、あるサプライヤーから低品質のNMCを受け取ったため、セルの生産が遅れ、セルの性能に影響が出ました。事業環境の変化、予期せぬ状況、政府の変化、輸送の中断、および当社の制御が及ばない、または現時点では予測できないその他の要因も、サプライヤーが部品や機器を適時に当社に納入する能力に影響を与える可能性があります。通貨の変動、貿易障壁、関税、不足、その他の一般的な経済的または政治的状況により、セルや電解液用の主要な材料、部品、機器の入手が制限されたり、運賃、原材料費、および事業に関連するその他の費用が大幅に増加したりする場合があります。

事業や技術開発に必要なコンポーネントに関連するコストを適切に管理できない場合があります。

私たちは技術開発に多額の資本を必要とし、ブランドを構築して技術を売り込む際の研究開発、原材料の調達、リース、販売、流通に関連する費用や、事業を拡大する際の一般管理費など、多額の費用が発生すると予想しています。将来的に収益を上げることができるかどうかは、電解液とセルの開発と販売を成功させる能力と、コストを管理する能力にかかっています。テクノロジーを効率的に設計、適切な価格設定、販売、配布できなければ、予想利益、収益性、見通しに悪影響を及ぼします。

主要な従業員と有能な人材を引き付けて維持できなければ、競争力が損なわれる可能性があります。

私たちの成功は、執行役員、主要従業員、その他の有能な人材を引き付けて維持できるかどうかにかかっています。これらの人材がサービスを失うと、業務が著しく中断される可能性があります。私たちは引き続き、交代が難しい執行役員やその他の上級技術・管理職のサービスに大きく依存しています。私たちがブランドを構築し、より有名になるにつれて、競合他社や他の企業が私たちの人材を雇おうとするリスクが高まります。主要な人材が離職した場合、事業の成長に必要な人材をうまく引き付けて維持できない可能性があります。主要幹部の離職は、株主の不確実性をもたらし、当社の普通株式と新株予約権の価格が下落する原因にもなります。さらに、有能な人材をめぐる競争は激しく、人材を引き付けて維持できるかどうかは、競争力のある報酬を提供する能力にかかっています。将来、有能な人材を引き付けて維持することができなくなる可能性があります。そうしないと、当社の事業、見通し、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

事故や厳しい天候、自然災害、その他の壊滅的な出来事は、当社の施設や運営に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの事業の中には、さまざまな爆発性物質や引火性物質の製造と取り扱いを伴うものもあり、研究開発活動では従業員は多くの潜在的な職業上の危険にさらされています。とりわけ、漏れや破裂、爆発、火災、製品に関連する輸送事故、化学物質の流出、その他の有毒または有害物質やガスの排出または放出、その他の環境や職場の安全に関する事故が発生する可能性があります。たとえば、使用するコンポーネントが湿気にさらされた結果、従業員が有毒な硫化水素にさらされる可能性があります。これにより、従業員に危害が及んだり、生産が遅くなったり停止したりして、訴訟、罰金、保険料の上昇、労働者災害補償請求につながる可能性があります。

厳しい気象条件、自然災害、その他の自然現象（洪水、火災、地震、台風など）、および新型コロナウイルスのパンデミックなどの健康被害も、当社の施設や運営に影響を与える可能性があります。たとえば、私たちの施設は火災の影響を受ける地域にあります。2021年12月、マーシャル火災によりコロラド州ルイビル地域の多くの建物が破壊され、多くの企業が混乱しました。さらに、当社の施設や事業は、停電、電気通信障害、サイバー攻撃、戦争、暴動、侵入、テロ攻撃など、当社の制御が及ばないその他の出来事によっても悪影響を受ける可能性があります。当社の施設への損害または事業の中断は、当社の事業、見通し、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、関連する損失、請求、または負債が当社の保険または他者に対して負っている補償または拠出の権利でカバーされることを保証することはできません。また、既存の保険が、許容できる条件で、または潜在的な損失をすべてカバーするのに十分な金額で引き続き利用できるかどうかもわかりません。無保険または保険限度額を超える損失は、多額の支払いを必要とする可能性があり、当社の事業、見通し、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

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世界的なパンデミック（例：COVID-19）とそれに関連する対応は、当社の事業と運営に混乱をもたらす可能性があります。

世界的なパンデミックは、世界中の経済活動と市場に大きな影響を与える可能性があります。たとえば、消費者や企業行動の変化、パンデミックへの懸念や市場の低下、事業や個人の活動に対する制限など、COVID-19の影響は、世界経済に大きなボラティリティをもたらし、経済活動の縮小につながりました。政府当局は、ウイルスを封じ込めるために、渡航禁止や制限、検疫、シェルター・イン・プレイスの命令、事業停止などの対策を講じることがあります。これらの措置は、サプライチェーンを混乱させ、当社の事業継続能力に影響を与える可能性があります。製品の研究開発や製造の多くの側面を含め、私たちのビジネスのさまざまな側面をリモートで行うことはできません。

将来のパンデミックが当社の事業、見通し、経営成績、および財務状況にどの程度影響するかは、パンデミックの期間と広がり、その深刻さ、ウイルスを封じ込めたり、その影響に対処するために取られた措置、当社やパートナー、請負業者、サプライヤー、顧客への影響、通常の経済活動や事業活動をどの程度迅速かつどの程度再開できるかなど、非常に不確実で予測できない将来の動向によって異なります。

業界と市場動向に関連するリスク

バッテリーセル市場は進化を続け、競争が激しいため、この市場での競争や、現在および将来のパートナーや顧客の間での長期的な見通しに対する信頼の確立と維持に成功しない可能性があります。

私たちが競争しているバッテリーセル市場は進化を続けており、競争が激しいです。これまで、従来のリチウムイオン電池セル技術に代わる有望な全固体電池技術に注力してきました。しかし、リチウムイオン電池技術は広く採用されており、現在の競合他社や将来の競合他社は、私たちよりも多くのリソースを保有しており、現在および将来の技術の開発により多くのリソースを投入できる可能性があります。また、これらの競合他社は顧客へのアクセスが広く、競合他社間または第三者と協力的または戦略的な関係を築くことができる可能性があります。これにより、リソースと競争上の位置付けがさらに強化される可能性があります。さらに、従来のリチウムイオン電池メーカーは、引き続き従来の電池のコストを削減し、供給を拡大しているため、十分なマージンで市場競争力のある価格で製品を販売する当社の見通しと能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

多くのOEMは、全固体電池セルの取り組みや、場合によっては電池セルの開発と製造に研究と投資を行っています。私たちは、将来のバッテリーセル技術を提供するOEMと独占的な関係を結んでいません。これらのOEMが行った投資は、私たちが開発している技術よりも早く、または特定の点で優れた技術進歩をもたらす可能性があります。固体電池セル技術の代替アプローチを開発しようとしている企業はたくさんあります。バッテリーセル技術と電気自動車の競争は、これらの自動車に対する需要の増加と電気自動車に対する規制の推進、継続的なグローバル化、および世界の自動車産業の統合により、激化すると予想しています。新しい会社や大規模な既存の自動車およびバッテリーメーカーがソリッドステートバッテリーセルの分野に参入すると、市場で認識されている、または実際に持っている可能性のある技術的優位性が失われ、市場での地位が低下する可能性があります。

バッテリー業界は、天然ガス、先進ディーゼル、水素ベースの燃料電池車など、他の新興技術や進化中の技術とも競合しています。代替技術の開発や競合他社によるバッテリー技術の改良は、当社製品の売上、価格設定、粗利益に悪影響を及ぼす可能性があります。テクノロジーが変化するにつれて、最新のテクノロジーを備えた製品を提供し続けるために、製品のアップグレードまたは適応を試みます。しかし、私たちの製品が時代遅れになったり、私たちの研究開発の努力が変化に適応したり、効果的に競争するために必要な技術を開発したりするのに十分ではないかもしれません。競合する技術が低価格を実現したり、他の新興技術がより大きな政策支援を受けたりする場合など、競争の進展に追いつけない場合、当社の競争上の地位と成長の見通しが損なわれる可能性があります。同様に、当社の全固体電池セル技術がお客様の変化するニーズや新たな技術動向に対応することを正確に予測して確認できない場合、またはお客様が当社の電池から期待される利益を達成できない場合、当社の事業は損なわれます。

競争力を確立するためには、引き続き技術開発に多大なリソースを投入する必要があります。これらの約束は、私たちの投資がお客様に受け入れられる製品につながるかどうかを知らずに行われなければなりません。私たちは、お客様の要件をうまく特定し、当社のセル技術または電解質を開発し、タイムリーに市場に投入すること、または他社が開発した製品や技術によって当社のセルや電解質が時代遅れになったり、競争力がなくなったりしないことを保証できません。いずれかが当社の事業、見通し、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

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さらに、OEMや他の顧客は、当社の事業が長期的に成功するだろうと確信していない場合、当社のセル設計のライセンスを取得したり、電解液を組み込んだりする可能性が低くなる可能性があります。同様に、サプライヤーやその他の第三者は、私たちのビジネスが長期的に成功するだろうと確信していなければ、私たちとのビジネス関係の構築に時間とリソースを投資する可能性が低くなる可能性があります。したがって、当社の事業を構築し維持するためには、現在および将来のパートナー、顧客、サプライヤー、アナリスト、格付け機関、その他の関係者に、長期的な財務上の存続可能性と見通しに対する信頼を植え付け、維持する必要があります。このような信頼を維持することは、次のような主に私たちの制御が及ばない要因を含む特定の要因によって複雑になる可能性があります。

私たちの将来の成長と成功は、消費者が電気自動車を採用する意欲にかかっています。

当社の製品に対する当社の成長と将来の需要は、消費者による代替燃料車全般、特に電気自動車の採用に大きく依存しています。新エネルギー車の市場は、技術の変化、競争力のある価格設定と要因、政府の規制と業界標準の進化、消費者の需要と行動の変化を特徴として、依然として急速に進化しています。電気自動車の市場全体が期待どおりに発展しない場合、または予想よりも発展が遅い場合、当社の事業、見通し、経営成績、および財政状態に重大かつ悪影響が及ぶ可能性があります。

当社の技術に対する将来の需要を正確に見積もることができない可能性があります。その結果、事業にさまざまな非効率性が生じたり、収益を生み出す能力が妨げられたり、追加コストが発生したり、遅延が発生したりする可能性があります。

私たちの技術に対する将来の需要を予測し、経費を適切に予算化することは困難です。また、現れてビジネスに影響を与える可能性のある傾向についての洞察は限られているかもしれません。私たちは、お客様に製品を予定通りに納品する前に、サプライヤーに需要の予測を提供する必要があると予想しています。現在、当社の技術に対する需要や、製品の開発、製造、納入能力に対する判断を下すための歴史的根拠はありません。要件を過大評価すると、サプライヤーの在庫が過剰になり、間接的にコストが増加する可能性があります。要件を過小評価すると、サプライヤーの在庫が不十分になり、製品の製造が中断され、出荷や収益が遅れる可能性があります。さらに、サプライヤーが注文する材料やコンポーネントのリードタイムは、特定のサプライヤー、契約条件、特定の時点での各コンポーネントの需要などの要因によって大きく異なる場合があります。十分な量の製品コンポーネントをタイムリーに注文しないと、お客様への製品の納入が遅れ、当社の事業、見通し、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

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知的財産に関連するリスク

私たちは、特許権、企業秘密、著作権、商標、ノウハウなど、所有し独占的にライセンスされた知的財産に大きく依存しており、これらの知的財産権を保護したりアクセスを維持したりできない場合があります。

私たちの成功は、知的財産権を保護し維持する私たちの能力にかかっています。また、私たちが所有し、独占的にライセンスされた知的財産の不正使用を防ぐことができない場合があります。私たちは、米国およびその他の管轄区域の特許、著作権、商標、企業秘密法によって提供される知的財産保護、ならびにライセンス契約やその他の契約上の保護を組み合わせて、当社の技術における権利と競争上の優位性を確立、維持、および実施しています。さらに、従業員やコンサルタントとの秘密保持契約や発明譲渡契約、およびビジネスパートナーやその他の第三者との秘密保持契約を通じて、知的財産権を保護するよう努めています。私たちは知的財産権を保護するために努力していますが、ベンダー、パートナー、顧客、コンサルタントを含む第三者は、将来私たちの同意なしに私たちの知的財産をコピーしたり、取得して使用しようとしたり、私たちのビジネスに有利な条件で必要な知的財産権をライセンスしたり保護したりすることを拒否したりする可能性があります。さらに、私たちの技術と知的財産は、より間接的なルートを介して盗難や侵害の対象となる可能性があります。たとえば、当社の製品またはそのコンポーネントは、パートナー、顧客、またはその他の第三者によってリバースエンジニアリングされる可能性があり、その結果、当社の特許が侵害されたり、当社のノウハウや企業秘密が盗まれたりする可能性があります。

私たちの知的財産の不正使用を検出して対処することは困難で費用がかかり、不正流用を防ぐために私たちが取った、またはこれから講じる措置だけでは不十分な場合があります。訴訟を含め、私たちが行う執行活動はすべて、ライセンサーの関与を必要とし、時間と費用がかかり、経営陣の注意をそらす可能性があります。さらに、既存の知的財産法や契約上の救済措置では、当社の知的財産を保護するために必要な保護が提供されない場合があります。たとえば、私たちの特許権のかなりの部分は独占ライセンスを通じて取得されています。私たちはそれらの特許権を所有していないため、その維持と執行に対する制御が弱く、それらの特許権が提供する競争上の優位性を維持する能力が制限される可能性があります。当社が所有し、独占的にライセンスされた知的財産を適切に保護しないと、競合他社が当社の知的財産を利用して製品を提供し、当社の競争上の優位性が失われ、当社の評判が損なわれ、当社の事業、見通し、経営成績、財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの国際的な事業運営に基づく私たちの知的財産にはリスクがあります。

特許、著作権、商標、企業秘密に関する法律は世界中で大きく異なります。多くの外国は米国ほど知的財産権を保護しておらず、私たちの知的財産権は米国外ではそれほど強力ではないか、簡単に行使できない場合があります。米国外での私たちの知的財産の不正使用を防ぐための努力は成功しないかもしれません。私たちの国際的な事業運営は、技術データ、ビジネスプロセス、製造プロセス、フォーミュラ、データセット、またはその他の機密情報を含む、当社の技術やその他の知的財産の盗難という重大なリスクにさらされる可能性もあります。特定の法域で事業を営み、当社の技術やその他の知的財産を海外に保有し、当社の技術を外国のパートナーにライセンス供与することで、これらのリスクにさらされる可能性が高まる可能性があります。

当社の特許出願では特許が発行されない場合があり、当社の特許権が争われたり、回避されたり、無効になったり、範囲が制限されたりする可能性があります。

私たちの特許ポートフォリオには、特許出願が含まれています。私たちの特許出願の結果、特許が発行されなかった場合、それらの出願の開示内容が一般に公開され、他者が当社と同様の製品を商業的に利用することを防ぐことができなくなる可能性があります。特許の状況には複雑な法的および事実上の問題が含まれ、許可される請求の範囲は不明です。その結果、私たちの特許出願が特許の発行につながるのか、私たちの特許、そして私たちに発行される可能性のある特許が、類似の技術を持つ競合他社から十分な保護を与えてくれるのか確信が持てません。他社は、当社の技術と同じ分野で多数の特許と出願中の特許を保有しており、優先権を主張する場合があり、特定の特許を取得できない可能性があります。当社の既存の特許および特許出願は、当社が独占的にライセンスしたものも含めて、そうでなければ無効または執行不能であるという理由で異議を申し立てられる可能性があります。海外で出願された特許出願は、米国とは異なる法律、規則、手続きの対象となる場合があり、発行された米国特許に関連する外国特許出願が発行されることを保証することはできません。

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私たちはバッテリー業界の知的財産環境について徹底的な調査や分析を行っておらず、私たちの技術や最終的な電気自動車への統合が第三者の知的財産権を侵害しないことを保証することはできません。知的財産権侵害の申し立てから身を守る必要があるかもしれません。それには時間がかかり、多額の費用が発生する可能性があります。

競合他社を含む他の企業は、当社の技術または製品の製造、使用、開発、販売、ライセンス、リース、またはマーケティングを行う当社の能力を妨げたり、制限したり、妨害したりする知的財産権を保有または取得する可能性があります。時々、私たちが彼らの知的財産権を侵害しているかどうかについて第三者から問い合わせを受けたり、第三者が私たちの知的財産権を侵害していないという裁判所の宣言を求めることがあります。侵害請求の抗弁は経営者の注意をそらす可能性があり、これらの問題に対処するために多額の費用が発生する可能性があります。第三者の知的財産権を侵害したと判断された場合、次のことを求められることがあります。

私たちは第三者から特許やその他の知的財産のライセンスを取得しており、この知的財産の使用が他者の権利を侵害しているという申し立てを受ける可能性があります。このような場合、ライセンス契約で許可されている範囲でライセンサーに補償を求める場合がありますが、補償を受ける権利は、テクノロジーの使用や、訴訟の実施を管理するかどうかなど、さまざまな要因によって異なる場合があります。私たちの補償を受ける権利が利用できない、または費用と損失をカバーするには不十分である場合、将来の侵害請求は、当社の事業、見通し、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の限られた営業履歴に関連するリスク

私たちの事業計画はまだテストされておらず、商業化を含む戦略計画を実行できない可能性があります。

研究開発段階の企業として、私たちは、新しい市場の確立や参入、事業の組織化、マーケティング活動の実施における多額のリスクや費用など、新しい企業が通常直面する多くの困難に直面しています。これらの困難と私たちが事業を展開する競争環境を考慮して、私たちが成功する可能性を考慮する必要があります。現時点では、私たちの事業計画が成功するという前提となるものは何もありません。また、大きな収益を生み出したり、追加資本を調達したり、収益を上げたりできない可能性があります。インフラや人員のスケールアップなど、初期の商業段階の企業が頻繁に経験する課題に引き続き直面し、成長に関連して予期せぬ出費、困難、遅延が発生する可能性があります。さらに、当社の事業には資本要件があるため、支出を賄うのに十分な収益を上げることなく、引き続き多額の営業費用を負担することが期待できます。したがって、当社への投資は非常に投機的であり、投資全体が失われる可能性があります。

将来の収益を予測し、経費を適切に予算化することは難しく、現れてビジネスに影響を与える可能性のある傾向についての洞察は限られています。実際の結果が予想と異なる場合、または将来の期間に見積もりを調整した場合、当社の事業、見通し、経営成績、および財政状態に重大かつ悪影響が及ぶ可能性があります。さらに、ある期間の当社の財務実績は、将来の期間の財務実績を示すものではない場合があります。

私たちは研究開発段階の企業であり、財務上の損失の歴史があり、当面の間、多額の費用と継続的な損失が発生すると予想されます。

2023年12月31日に終了した年度に約8,890万ドルの営業損失が発生し、2012年の創業から2023年12月31日までの累積赤字は約8,290万ドルでした。私たちは、これからも続けていくと信じています

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セル設計の大量生産または電解液の販売が開始されるまで、四半期ごとに営業損失が発生します。材料科学の発展は直線的ではなく、私たちの取り組みのペースは、パートナーの関与レベルとこれらの取り組みに費やされるリソースの範囲に大きく依存するため、私たちの技術からの物質的な収益がいつ見込まれるかを予測することは困難です。

当社の技術の設計、開発、製造に関連して多額の費用が発生し続けること、研究開発活動の拡大、研究開発および製造施設や能力の追加投資、原材料やその他の部品の在庫の蓄積、販売およびマーケティング活動の開始、流通インフラの開発、一般管理機能の強化などに関連して、今後当社が損失を被る割合は大幅に高くなる可能性があります成長を続ける私たちの事業をサポートします。これらの取り組みは、現在の予想よりも費用がかかったり、これらの取り組みが収益につながらず、損失がさらに増える可能性があることに気付く場合があります。

事業の成長を支援するために追加の資本が必要になる場合がありますが、この資本は商業的に合理的な条件では利用できない場合や、まったく利用できない場合があります。

私たちの資本ニーズに対する私たちの期待はダイナミックで変化しており、ここに記載されているものを含め、さまざまなリスクや不確実性の影響を受けます。たとえば、私たちの予算は、とりわけ、開発タイムラインが計画どおりに進み、それに対応する支出が現在の予想と一致していることを前提としていますが、 私たちのタイムラインと期待は、主要なパートナーとの話し合いのみに基づいて導き出されたもので、追加のパートナーシップの可能性は考慮されていません。さらに、研究開発への取り組みを加速し、パートナーとの生産業務を拡大し、公開企業として保険、財務報告、法務、監査費用などの費用が発生するにつれて、資本支出と運用および開発要件は大幅に増加しています。商品化に向けた取り組みが続くにつれて、営業費用は大幅に増加すると予想しています。

重要な収益を認識する前に、追加の資本が必要になる場合がありますが、それは商業的に合理的な条件では得られない場合や、まったく得られない場合があります。その結果、将来、追加の資金を調達するために、負債市場や株式資本市場にアクセスする必要が生じる可能性があります。私たちが追加資金を調達できるかどうかは、次のような多くの要因の影響を受けます。

これらの要因により、追加融資のタイミング、金額、条件、または条件が私たちにとって魅力的でない場合があります。株式、株式連動証券、または負債証券を発行して追加の資金を調達する場合、それらの証券には、その時点で発行され発行済みの株式または負債の権利よりも優先権、優先、または特権がある可能性があり、既存の株主は希薄化する可能性があります。事業から十分な資金を生み出せない、または追加資本を調達できない場合、潜在的な買収機会を探さない、冗長性を排除する、生産施設の拡張を削減または延期するなど、資本支出または営業支出を削減するための措置を講じざるを得ない場合があります。いずれも、当社の事業、見通し、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

将来の成長を効果的に管理できなければ、セルを製造したり電解質を販売したりするための技術とノウハウのマーケティングやライセンス供与ができなくなる可能性があります。

私たちは、研究開発活動を加速し、当社の技術の潜在的な商業化に向けた当社の位置付けを図るために、手持ちの現金を使って事業を大幅に拡大するつもりです。これらの取り組みに関連して、人材の雇用、維持、訓練、製造工場やその他の施設の設立、行政インフラ、システム、プロセスの導入を見込んでいます。とはいえ、私たちの経営陣は、利用可能な資金の用途においてかなりの裁量権を持っています。これらの資金は、セルを製造したり、電解液を販売したりするための技術やノウハウのマーケティングやライセンス供与能力を向上させず、最終的には多額の利益または何らかの利益をもたらすことのない方法で投資する場合があります。

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株主への還元。さらに、それらが使用されるまで、収入を生み出さない、または価値を失うような方法で手持ちの現金を投資することがあります。当社の成長を効果的に管理できなければ、当社の事業、見通し、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの経営陣は、公開会社を運営した経験が限られています。

当社の経営陣は、公開会社の経営経験が限られており、連邦証券法に基づく重大な規制監督と報告義務の対象となる公開会社であることを成功または効果的に管理できない場合があります。米国の上場企業に求められる財務報告に関する方針、慣行、内部統制について、適切なレベルの知識、経験、訓練を受けた十分な人材がいない可能性があります。その結果、私たちは競合他社よりも外部の法律、会計、またはコンサルティングの費用を支払う必要があり、経営陣のメンバーは、公開企業に適用される法律の遵守に関連する問題により多くの時間を費やさなければならない場合があり、いずれも競合他社と比較して不利な立場に置かれる可能性があります。

ブランドの確立、維持、強化に成功しない可能性があり、それが顧客による当社の技術の受け入れに悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのビジネスと見通しは、ブランドを発展させ、維持し、強化する能力にかかっています。電池業界は競争が激しく、ブランドの構築、維持、強化に成功しない可能性があります。世界中の多くのセルメーカーやOEMを含む、現在および潜在的な競合他社は、私たちよりも知名度が高く、顧客関係が広く、マーケティングリソースも大幅に豊富です。強力なブランドを開発して維持しないと、クリティカルな数の顧客を獲得する機会を失う可能性があります。これは、当社の技術に対する顧客の受け入れに悪影響を及ぼし、当社の事業、見通し、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

財務と会計に関連するリスク

連結財務諸表の作成における経営陣による誤った見積もりまたは仮定は 逆に 報告された資産、負債、収益、収益、または費用に影響を与えます。

連結財務諸表を作成するには、経営陣は、報告期間中に報告された資産、負債、株主資本、収益、収益、収益、費用の金額に影響する重要な会計上の見積もりと仮定を行う必要があります。経営陣による誤った見積もりや仮定により、報告金額が過大または過小評価され、当社の事業、見通し、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

また、SOXで義務付けられている開示管理や手続き、または財務報告に関する内部統制に欠陥があると、当社の事業に悪影響が及ぶ可能性があります。

SOXの第404条に従い、財務報告に対する内部統制の有効性を毎年評価することが義務付けられています。これらの評価では、財務報告に対する当社の内部統制で特定された重大な弱点を開示する必要があります。また、財務報告に対する内部統制が有効であると所定の期間内に、またはまったく結論付けることができない場合があります。

審査とテストの過程で、重大な弱点を含む欠陥が特定され、必要な報告を提出する前に修正できない場合があります。1つまたは複数の重大な弱点を特定した場合、株主は当社の財務諸表の信頼性を失い、普通株式と新株予約権の価格が下落する可能性があります。また、重大な弱点があると、勘定や開示の虚偽表示を防止または検出する能力が制限され、連結財務諸表の重大な虚偽表示につながる可能性があります。重大な弱点を是正する努力が最終的に意図した効果をもたらし、四半期報告書および年次報告書を適時にSECに提出できることを保証することはできません。また、SECや他の規制当局による訴訟や調査の対象となる可能性があります。当社が適時に定期報告を提出できない場合、または該当する証券取引所上場要件の遵守を維持できない場合、株主は当社の財務報告に対する信頼を失い、当社の普通株式と新株予約権の価格が下落し、当社の普通株式と新株予約権は上場廃止の対象となり、当社はSECまたは他の規制当局による訴訟または調査の対象となる可能性があります。私たちが講じた措置が、将来発生する可能性のある欠陥や重大な弱点を回避するのに十分であることを保証することはできません。

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公開会社として、私たちは多額の費用と管理上の負担を負います。

公開会社として、私たちは証券取引法、SOX、証券取引所上場要件、およびその他の適用される証券規則の報告要件の対象となります。これらの規則や規制により、私たちは法律、会計、財務のコンプライアンスに多額の費用を負担する必要があります。さらに、株主や第三者によるアドボカシー活動により、ガバナンスや報告に関する追加の要件が求められる場合があります。当社の経営陣やその他のスタッフは、コンプライアンスへの取り組みにかなりの時間を費やしています。私たちのコンプライアンスへの取り組みは成功しないかもしれず、経営陣の注意を他のビジネス上の懸念からそらし、私たちの事業、財政状態、経営成績に害を及ぼす可能性があります。

私たちは、連邦政府の保険限度額を超える現金を預け入れています。銀行の破綻など、金融機関に影響を及ぼす不利な展開は、当社の流動性と財務実績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、連邦預金保険公社（FDIC）の被保険銀行で、FDICの保険限度額を超える国内現金預金を管理しています。銀行の破綻や、私たちが残高を維持している金融機関に影響を与える金融市場や信用市場におけるその他の不利な状況は、当社の流動性と財務実績に悪影響を及ぼす可能性があります。銀行の破綻や、流動性の制限や債務不履行、不履行、または金融機関に影響を及ぼすその他の不利な展開を含む出来事、またはそのような出来事に関する懸念や噂は、流動性の制約につながる可能性があります。たとえば、2023年3月10日、シリコンバレー銀行は破綻し、FDICの管財人になりました。FDICまたは他の同等の保険限度額を超える預金が、米国または該当する外国政府によって支援されること、または当社が取引を行う銀行または金融機関が、破綻または流動性危機が発生した場合に、他の銀行や政府機関から、または買収によって必要な流動性を得ることができることを保証することはできません。

純営業損失または税額控除の繰越を利用して課税所得を相殺する当社の能力には、一定の制限が適用される場合があります。

内国歳入法の第382条では、「所有権の変更」を受けた企業が、変更前の純営業損失を使用して将来の課税所得を相殺することが制限されています。「所有権の変更」とは、通常、特定の株主による3年間にわたる企業の株式所有権の50パーセントポイントを超える変化（価値ベース）を意味します。設立後いつでも所有権が変更された場合、純営業損失やその他の税属性を利用して課税所得や納税義務を相殺する上で、これらの制限を受ける可能性があります。さらに、当社の株式所有権の将来の変化は、当社の制御の及ばない可能性がありますが、所有権の変更のきっかけとなる可能性があります。

税法や規制の変更により、純営業損失または税額控除の使用が停止され、場合によっては遡及的に効力が生じる可能性があります。その結果、純課税所得を稼いだ場合、純営業損失やその他の税属性を使用してそのような課税所得を相殺することができない、または制限される可能性があり、その結果、将来の所得税負債が増加する可能性があります。州税法の同様の規定でも、累積された州税属性の使用が制限される場合があります。

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法的および規制の遵守に関連するリスク

今後の訴訟、規制措置、または政府の調査や問い合わせにより、多額の費用がかかったり、評判が損なわれたりする可能性があります.

時々、商事や契約上の紛争、保証請求、潜在的な顧客、元従業員、サプライヤーとの紛争、知的財産問題、人身傷害請求、環境問題、税務問題、雇用問題など、通常の事業過程で生じる重大な訴訟、規制措置、政府の調査や問い合わせ、法的手続きや調査に巻き込まれることがあります。さらに、商品化の取り組みが成功した場合、製品が期待どおりに機能しなかったり、誤動作したりすると、製造物責任の請求の対象となる可能性があります。

訴訟、規制措置、または政府の調査や問い合わせに対する抗弁は、経営陣の注意をそらす可能性があり、これらの問題に対処するために多額の費用が発生する可能性があります。将来、損害賠償や和解金の支払いを求められたり、差止命令やその他の衡平法上の救済措置の対象となる可能性があり、そのような請求や責任は、当社の保険や、当社が他者に対して負っている補償または拠出の権利ではカバーされない可能性があります。私たちは適切と思われる金額の保険を維持していますが、保険がかけられていない、または保険の適用範囲を超える請求や責任が発生する可能性があります。訴訟、規制措置、政府の調査や調査の結果は予測が難しいことが多く、将来の訴訟、規制措置、または政府の調査や問い合わせは、当社の事業、見通し、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、たとえ成功しなかったとしても、訴訟、規制措置、または政府の調査により、当社の技術と事業についてかなり否定的な評判が生まれ、製品の商品化が妨げられ、商業的に受け入れられる条件または妥当な費用で追加の保険を受けることができなくなる可能性があり、そのいずれかが当社の事業、見通し、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは厳しい規制の対象となっており、これらの規制を変更したり、遵守しなかったりすると、当社の事業、見通し、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の技術は、輸出管理法やその他の貿易規制を含む、国際法、連邦法、州法、および現地法に基づく厳しい規制の対象となっており、技術を開発して商品化に取り組む中で、これらの規制を遵守するために多額の費用が発生します。米国政府は、米国の貿易政策を大幅に変更し、現在も引き続き行っており、米国に輸入される特定の商品に関税を課したり、外国直接投資に対する監視を強化したり、特定の技術に適用される輸出管理法の改正など、米国の貿易に悪影響を及ぼす可能性のある特定の措置を講じています。報復として、他の国々は米国のさまざまな製品や企業に対して追加の貿易規制を実施し、引き続き評価しています。現在の世界経済状況に関する不確実性が続いたり、悪化したり、米国とその貿易相手国との間の貿易緊張がさらに高まったりすると、世界経済の減速や世界貿易の変化につながる可能性があります。適用される規制の遵守と監視は難しく、時間と費用がかかる場合があります。規制の変更の性質と範囲、およびそれが当社の事業に与える影響は予測できない場合があり、競合他社の中には、これらの変化に耐えたり対応したりする方が適している場合があります。当社または当社のパートナー、請負業者、サプライヤー、または顧客が対象となる法律や規制の変更、またはそのような法律や規制の施行、管理、解釈の変更は、当社の事業、見通し、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

また、贈収賄防止法、腐敗防止法、マネーロンダリング防止、輸出管理法など、米国外での事業に影響する法律の対象となっています。たとえば、当社の製品（セルや関連技術を含む）は、米国および当社が事業を行うその他の管轄区域の貿易および輸出管理法および規制の対象となっているか、将来的に対象となる可能性があります。その結果、当社の製品や技術を特定の国やエンドユーザーに輸出または再輸出したり、特定の最終用途に使用したりするには、輸出許可が必要になる場合があります。また、そのような輸出、再輸出、または最終用途が禁止されている場合もあります。特定の販売または提供に必要な輸出許可を取得できない場合や時間がかかり、販売機会の遅延や喪失につながる可能性があります。さらに、FCPAは外国の公務員、政府職員、政党への贈収賄を禁止しており、米国の上場企業には、取引を正確かつ公正に反映した帳簿や記録を保管するよう義務付けています。当社は、第三者を活用して当社の製品を販売し、海外で事業を行うことがあります。また、当社またはそのような第三者は、政府機関、国有または関連団体の役人や従業員とやり取りすることがあります。近年、米国をはじめとする多くの国の規制当局は、贈収賄防止、腐敗防止、輸出管理法の施行に重点を置いています。私たちは、私たちと当社の従業員がFCPAやその他の該当する贈収賄防止、腐敗防止、マネーロンダリング防止、輸出管理法を確実に遵守するための方針と手続きを実施していますが、そのような方針や手続きは、違反を防ぐためにすべての場合に有効であるとは限りません。当社がこれらの法律に違反していると判断した場合、とりわけ、民事上および刑事上の罰則、多額の罰金、利益の剥奪、将来の行為に関する差し止め命令、証券訴訟、停止または禁止の対象となる可能性があります

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政府との契約、輸出特権の喪失、そのいずれかが当社の事業、見通し、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。調査や行動に対応すると、経営陣の注意がそらされる可能性があり、調査や行動を弁護するために多額の費用が発生する可能性があります。

さらに、当社および当社のパートナー、請負業者、サプライヤー、および顧客は、国際、連邦、州、および地域の環境安全衛生に関する多数の法律および規制の対象となっており、当社または当社のパートナー、請負業者、サプライヤー、または顧客に許可の取得、手続きまたは制限の順守、またはコンプライアンスに関連して多額の資本、運用、およびその他の費用が発生する場合があります。たとえば、私たちの製造プロセスでは規制された大気排出が発生し、その結果、排出制御技術を活用する必要があります。私たちの施設は環境許可要件の対象にもなっており、裁量権を持つ許可機関は、必要な許可の発行を拒否したり、費用のかかる許可条件を課したりすることがあります。このような行動は、追加の製造施設を開発するためのコストを高めたり、スケジュールを長くしたりする可能性があります。将来的に許可される用途が変更されたり、製造施設に土地を使用することに関して非政府組織と対立したりすると、研究開発施設や製造施設の追加建設が遅れたり、妨げられたりして、当社の事業、見通し、経営成績、財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、廃棄物の処分に関するものを含め、特定の法律や規制を確実に遵守するために、第三者の請負業者に依頼しています。主要なサプライチェーンと廃棄サービスの請負業者を確保できない場合、環境衛生および安全に関する法律や規制の遵守にかかるコストが増える可能性があります。当社または当社の請負業者がこれらの法律および規制に違反していると判断した場合、当社は、とりわけ、民事上および刑事上の罰則、そのような法律および規制に基づくその他の責任、および人の健康または天然資源への影響に対する責任の対象となる可能性があり、いずれも当社の事業、見通し、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

情報技術インフラの中断や障害、データセキュリティ違反、プライバシー法の遵守違反により、悪影響を受ける可能性があります。

私たちの情報技術インフラは、私たちの事業運営にとって非常に重要です。私たちは、財務、会計、その他のデータ処理システムや第三者のサービスプロバイダーのシステムなど、多くのコンピューターソフトウェアとハードウェアシステムに大きく依存しています。これらの情報技術システムは、その多くが第三者によって管理されているか、共有サービスセンターに関連して使用されていますが、ソフトウェア、データベース、またはそのコンポーネントのアップグレードまたは交換プロセス中の障害、メンテナンスまたはセキュリティの問題またはエラー、アプリケーションの「クラウド」への移行に関する問題、停電、ハードウェアまたはソフトウェアの障害、サイバー攻撃など、当社の制御が及ばない要因により、損傷、中断、またはシャットダウンの影響を受けやすくなります。その他のサイバー事件、通信障害、サービス拒否、ユーザーエラー、または自然災害、テロ攻撃、またはその他の壊滅的な出来事。私たちの情報技術システムの中には完全に冗長ではないものがあり、私たちの災害復旧計画ではすべての不測の事態を考慮することはできません。

私たちとサードパーティのサービスプロバイダーは、当社とその情報技術インフラストラクチャに対する継続的なサイバーセキュリティの脅威や攻撃など、さまざまなセキュリティ上の脅威に定期的に直面しています。サイバー攻撃の手法は頻繁に変化しますが、すぐには認識されない場合があり、さまざまなソースから発信される可能性があります。私たちとサービスプロバイダーが直面するデータセキュリティの脅威の頻度、巧妙さ、工夫が増えています。私たちはデータやシステムへの脅威を経験しており、既存の対策では将来の事件の影響を防止または制限できない可能性があります。当社または当社のパートナー、請負業者、サプライヤー、顧客、または従業員のデータへの不正アクセスまたは取得は、機密情報または知的財産の紛失または盗難、金銭的損失または資金の不正流用、事業の中断、当社の評判と競争力の低下、規制上の介入や罰金、その他の責任の対象となる可能性があり、いずれも当社の事業、見通し、業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります事業内容と財務状況について。さらに、パートナー、請負業者、サプライヤー、および顧客が侵害やシステム障害を経験した場合、ビジネスが中断され、サプライチェーンや研究開発活動が中断する可能性があります。

情報技術インフラストラクチャの構築と維持、侵害、事件、混乱からの保護または是正、進化し複雑化するデータプライバシー規制の監視と遵守には、多額の費用がかかっていますが、その費用は時間の経過とともに増加する可能性があります。私たちは、プライバシー、データ保護、データセキュリティに関するさまざまな法律や規制の対象となっており、多くの法域では、特定の種類のデータを含むセキュリティ違反について、企業に個人、規制当局、その他に通知するよう義務付けています。違反を第三者に通知するために多大なリソースを費やす場合があり、保険の補償範囲が違反や事件に関連する請求や責任をカバーするには不十分な場合があります。さらに、必要な期間内に、または妥当な費用をかけても、データプライバシー規制の変更に対応できない場合があり、適用されるデータプライバシー規制に従わなかったり、遵守しなかったと疑われたりすると、規制当局の調査や手続き、罰金やその他の責任、そして当社の評判が損なわれる可能性があります。

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私たちは、収益のかなりの部分を政府の契約や助成金に頼り、研究開発活動の一部を賄っています。このような契約や助成金には、多くの不確実性、課題、リスクが伴います。

私たちは現在、収入のかなりの部分を政府の契約と助成金に頼っており、研究開発活動の一部は資金提供しています。助成金の獲得と政府機関への売却は、競争が激しく、費用と時間がかかり、多くの場合、成功の保証なしに多額の初期費用と費用がかかります。契約や助成金の授与は、控訴、紛争、訴訟の対象となる可能性があり、資金の削減や遅延は、私たちの技術に対する公共部門の需要に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、政府との契約には条項が含まれていることが多く、通常は商業契約には見られない追加の権利や救済策を政府機関の顧客に提供する法律や規制の対象となります。たとえば、政府機関のお客様は、便宜上、理由なく急な通知で既存の契約を終了することがあります。政府との契約では、特定の法域での作業や製品の製造が義務付けられたり、優遇価格条件が含まれていたり、特別な認証を取得する必要がある場合もあります。このような認証要件が変更されたり、適用要件の遵守を適時に達成または維持できなかったりすると、競争上の不利な立場に置かれ、政府または準政府機関にテクノロジーを販売する資格が失われる可能性があります。

政府の請負業者または下請け業者として、私たちは政府との契約や助成金の成立、管理、履行に関する法律、規制、契約規定を遵守しなければなりません。これにより、当社の事業に追加費用がかかる可能性があります。そのような法律、規制、規定に従わない場合、パートナーからの損害賠償請求、契約価格の調整または払い戻し、民事または刑事上の罰則、契約の終了、政府との契約や助成金の取得の一時停止または禁止、または非通常のコース監査や内部調査につながる可能性があり、いずれも当社の事業、見通し、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

政府の契約や助成金に加えて、私たちはクリーンエネルギー技術の開発と採用を支援する特定の政府補助金や税額控除、リベート、その他のインセンティブなどの経済的インセンティブの恩恵を受けています。将来、政府の助成金、補助金、インセンティブが同じまたは同等のレベルで受けられることを保証することはできません。これらの助成金、補助金、またはインセンティブの削減、廃止、または差別的な適用により、追加の資金調達を求める必要が生じる場合があります。これは、商業的に魅力的な条件では得られない場合や、まったく得られない場合があり、電池業界全般、特に当社の技術の競争力を低下させる可能性があります。これらの助成金、補助金、インセンティブを確保する当社の能力に変化が生じた場合、当社の事業、見通し、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

関連する税法や規制の変更、税務当局によるこれらの項目の不利な解釈、または事業拡大の結果としての当社の義務の変更は、当社の実効税率と納税義務に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社は、米国および韓国における所得、源泉徴収、およびその他の納税義務の対象となっており、それらの管轄区域に関連する収入、事業、および子会社に関して、他の国際、州、および地方の管轄区域で課税対象となる場合があります。私たちの将来の実効税率は大きく変動する可能性があります。特定の財務報告期間における当社の実効税率は、税務管轄区域別の営業利益の構成、繰延税金資産および負債の変更、会計および税務基準の適用、および当社の税引前経営成績、新規または改正された税法など、さまざまな要因によって大きな影響を受ける可能性があります。

さらに、将来の支払いの見積もりに基づいて税金費用を記録します。これには、複数の税管轄区域における不確実な税務ポジションに対する準備金や、特定の純繰延税金資産に関連する評価引当金が含まれる場合があります。いつでも、多くの課税年度がさまざまな課税管轄区域による監査または審査の対象となる可能性があり、これらの監査、審査、および税務当局との交渉の結果が、これらの問題の最終的な解決に影響を与える可能性があります。当社の実効税率と納税義務の引き上げは、当社の事業、見通し、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の普通株式と新株予約権に関連するリスク

当社の普通株式と新株予約権の価格は、公開市場での大量の普通株式または新株予約権の売却、またはそのような売却が行われる可能性があるという認識によって悪影響を受ける可能性があります。

当社の普通株式のかなりの数の株式が公開市場で売却される可能性はいつでもあります。これらの売却、または多数の株式の保有者が株式を売却しようとしているという市場の認識は、当社の普通株式と新株予約権の価格を下げる可能性があります。

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私たちは、株式インセンティブ報酬制度に基づいて将来の発行のために留保されている株式を登録しました。適用される権利確定制限を満たすことを条件として、それに基づいて発行された株式は、公開市場ですぐに転売可能になります。

株式買戻しプログラムの期待されるメリットを実感できない場合があり、普通株式の買戻しを怠ると、普通株式の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

2024年1月23日、当社は、発行済普通株式を最大5,000万ドルまで購入できる株式買戻しプログラムを取締役会が承認したと発表しました。買戻しプログラムでは、公開市場、一方的な交渉取引、または証券取引法の規則10b-18の規定に準拠した方法で、普通株式を随時購入することができます。買戻しプログラムは2025年12月31日に期限切れになります。買戻しプログラムに基づく購入のタイミングと金額は、当社の普通株式の価格、経済および市場の状況、企業および規制上の要件など、さまざまな要因によって異なります。買戻しプログラムに基づいて普通株式を購入しない場合、当社の評判、投資家の信頼、および普通株式の価格に悪影響が及ぶ可能性があります。

買戻しプログラムが存在すると、当社の普通株式の価格が他の場合よりも高くなり、普通株式の市場流動性が低下する可能性があります。さらに、買戻しプログラムに基づく購入が長期的な株主価値を高めることを保証することはできません。たとえば、当社の普通株式の価格は、そのような株式を購入した水準を下回る可能性があり、普通株式の価格が短期的に変動すると、買戻しプログラムの有効性が低下する可能性があります。買戻しプログラムに基づいて当社の普通株式を購入すると、資本支出、戦略的イニシアチブへの投資、その他の運営要件、およびさらなる自社株買いに充てることができる現金の額も減り、買戻しプログラムの期待される利益を実現できなくなる可能性があります。

証券アナリストや業界アナリストが、当社、当社の事業、または市場に関する不正確または不利な調査を公開しないか、公表しない場合、または当社の普通株式に関する推奨事項を不適切に変更した場合、当社の普通株式と新株予約権の価格と取引量は下落する可能性があります。

当社の普通株式と新株予約権の取引市場は、業界アナリストや証券アナリストが当社、当社の事業、市場、または競合他社について発表する調査やレポートの影響を受けます。これらのアナリストのいずれかが当社の普通株式に関する推奨を不利に変更したり、競合他社に対してより有利な相対的推奨を行ったりした場合、当社の普通株式と新株予約権の価格は下落する可能性があります。これらのアナリストの誰かが報道をやめたり、当社に関するレポートを定期的に公開しなかったりすると、金融市場での可視性が失われ、普通株式やワラントの価格や取引量が下落する可能性があります。

当社の株式インセンティブ報酬制度または従業員株式購入制度に基づく普通株式の追加発行または優先株式の発行は、株主の利益を薄め、その他のリスクをもたらす可能性があります。

株式インセンティブ報酬プランまたは従業員株式購入プランに基づいて、かなりの数の普通株式を追加発行する場合があり、優先株式も発行する場合があります。普通株式または優先株式の追加発行：

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デラウェア州の法律および第2A＆R憲章および付随定款の規定により、会社の支配権の変更または経営陣の変更が延期、阻止、妨げられ、それによって当社の普通株式および新株予約権の価格が下落する可能性があります。

私たちはデラウェア州の企業です。DGCLの買収防止条項により、支配権の変更が既存の株主にとって有益であっても、利害関係のある株主になった取引日から3年間、利害関係のある株主との企業結合を行うことを禁止することにより、支配権の変更を阻止、遅延、または防止する場合があります。さらに、当社の第2A＆R憲章および付随定款の規定により、当社の買収がより困難になったり、敵対的買収が阻止されたり、経営陣の変更が遅れたり妨げられたりする可能性があります。とりわけ、これらの規定：

当社の付則では、デラウェア州チャンスリー裁判所を、当社の株主が提起する可能性のある特定の種類の訴訟および手続きの独占的な法廷として指定しています。これにより、株主が当社または当社の取締役、役員、従業員、または代理人との紛争について有利な司法裁判所を得ることが制限される可能性があります。

当社の細則では、法律で認められる最大限の範囲で、代替裁判所の選択について書面で同意しない限り、デラウェア州チャンスリー裁判所（または、チャンスリー裁判所が管轄権を持たない場合は、デラウェア州の別の州裁判所またはデラウェア州連邦地方裁判所）が、提起された（i）デリバティブ訴訟または訴訟の唯一かつ排他的な法廷となることを規定しています。Solid Powerに代わって、（ii）取締役、株主、役員、その他が負っている受託者責任違反の申し立てを主張するあらゆる訴訟Solid Powerの従業員を当社または当社の株主に、（iii）DGCLまたは当社の第2A＆R憲章または付随定款の規定（いずれも随時修正される可能性があります）に従って生じる訴訟、または（iv）内務ドクトリンに準拠する請求を主張する訴訟。ただし、上記（i）から（iv）のそれぞれに関して、どの裁判所に対する請求も例外です。当該裁判所の管轄下にない、不可欠な当事者が存在すると判断する（そして、不可欠な当事者がその後10日以内に当該裁判所の対人管轄権に同意しない）と判断するそのような判決）は、その裁判所以外の裁判所または裁判所、または当該裁判所が対象とする管轄権を持たない裁判所または裁判所の専属管轄権に帰属します。

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さらに、当社の細則では、代替裁判所の選択に書面で同意しない限り、当社の有価証券の提供に関連して証券法に基づいて生じた訴因を主張する苦情の解決については、米国連邦地方裁判所が唯一かつ排他的な法廷となることを規定しています。これには、疑いの余地を避けるために監査人、引受人、専門家、支配者が含まれますが、これらに限定されません。または他の被告。取引法に従い、それに基づいて生じる請求は、アメリカ合衆国の連邦地方裁判所に提起されなければなりません。

付則の法廷条項の選択により、株主が当社または当社の取締役、役員、従業員、代理人との紛争に有利と判断した司法裁判所に請求を提出することが制限される場合があり、そのような請求に関する訴訟を思いとどまらせる可能性があります。ただし、当社の株主は、当社が連邦証券法およびそれに基づく規則や規制を遵守していることを放棄したとはみなされません（また、放棄することもできません）。裁判所が、当社の付随定款のフォーラム条項の選択が訴訟に適用不能または執行不能であると判断した場合、他の法域でのそのような訴訟の解決に関連して追加費用が発生する可能性があり、それが当社の事業、見通し、経営成績、および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

ワラントが確実に現金化されるという保証はありませんし、無価値で期限が切れることもあります。

新株予約権の行使価格は、普通株式1株あたり11.50ドルです。ワラントが満了前に換金されるという保証はありません。そのため、ワラントは無価値で失効する可能性があります。

私たちは、その時点で発行されていた公的新株予約権の少なくとも50％（または、該当する場合は、当時発行されていた公的新株予約権の65％と当時発行されていた私募新株予約権の65％と、別々のクラスで投票する）の保有者の承認を得て、保有者に不利な方法で新株予約権の条件を修正することができます。

当社のワラントは、Continental Stock Transfer & Trust Companyとのワラント契約に基づいて登録された形式で発行されました。この契約では、曖昧さを解消したり、欠陥のある条項を修正したりするために、所有者の同意なしにワラントの条件を修正できますが、その他の変更を行うには、その時点で発行されていた公開ワラントの少なくとも50％の保有者の承認が必要です。ただし、修正が公的新株予約権または私募新株予約権のいずれかに悪影響を及ぼし、異なる影響を与える場合は、その時点で発行されていた公的新株予約権の65％と当時発行されていた私募新株予約権の65％を、別々のクラスで投票して承認する必要があります。したがって、その時点で発行されていた公的新株予約権の少なくとも50％（または、該当する場合は、当時発行されていた公的新株予約権の65％と当時発行されていた私募令状の65％と、別のクラスで議決権を行使する）の保有者がそのような修正を承認した場合、保有者に不利な方法で新株予約権の条件を修正することがあります。その時点で発行されていた公的新株予約権の少なくとも50％（または、該当する場合は、当時発行されていた公的新株予約の65％と当時発行されていた私募ワラントの65％、別々のクラスで議決する）の保有者の承認を得て、ワラントの条件を修正する能力は無限ですが、そのような修正の例としては、ワラントの行使価格の引き上げ、ワラントの転換などの修正があります。現金または株式に（最初に提示されたものとは異なる比率で）、行使期間を短縮するか、行使数を減らしてくださいワラントの行使時に購入可能な当社の普通株式

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アイテム 1B。未解決のスタッフからのコメント

[なし]。

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アイテム1C。サイバーセキュリティー

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サイバーセキュリティの脅威を評価、特定、管理するために、サードパーティのサービスを含むさまざまなツールや方法論を使用しています。たとえば、私たちは第三者のサービスを利用して、当社の情報システムや、私たちが継続的に利用しているその他の第三者の情報システムのセキュリティと完全性を監視しています。また、第三者のサイバーセキュリティ監査人を雇って、定期的に侵入テストや脆弱性テスト、およびプロセスの評価を行っています。私たちの情報技術部門は、サイバーセキュリティリスク管理を監督し、重大なインシデントを経営陣に報告します。重要性分析や開示事項を含め、必要に応じてアドバイザーと相談し、経営陣が最終的な重要性の決定と開示、その他のコンプライアンス上の決定を下します。

取締役会は、サイバーセキュリティリスクにさらされている状況を監視する主な責任を監査委員会に委任しており、監査委員会はサイバーセキュリティ問題に関する最新情報を経営陣から定期的に受け取っています。当社の最高財務責任者であるPaprzycki氏は、当社の情報技術部門を監督し、情報システムとプロセスの開発を支援してきました。私たちの情報技術部門は、Paprzycki氏や他の経営陣と緊密に連携して、ビジネス目標と運用上のニーズに合わせてサイバーセキュリティリスクを継続的に評価し、対処しています。

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事業戦略、経営成績、財務状況など、当社に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高いサイバーセキュリティの脅威によるリスクは、過去のサイバーセキュリティインシデントの結果を含めて特定していませんが、そのようなリスクや将来のサイバーセキュリティインシデントによって将来重大な影響を受けないことを保証することはできません。詳細については、「パートI、項目Aのリスク要因—法的および規制の遵守に関連するリスク—情報技術インフラストラクチャの中断または障害、データセキュリティ違反、またはプライバシー法の遵守の失敗により、悪影響を受ける可能性があります。」を参照してください。

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アイテム 2.プロパティ

現在、コロラド州の2つの施設で運営しています。2029年9月に期限が切れるリースで、コロラド州ルイビルで約29,000平方フィートをリースしています。私たちがSP1と呼んでいるこの施設のほとんどは、セルの生産、研究開発、品質管理、および一般的なオフィススペースに使用されています。

2029年3月に期限が切れるリースで、コロラド州ソーントンで約75,000平方フィートをリースしています。私たちがSP2と呼んでいるこの施設のほとんどは、電解液のパイロット生産、研究開発、品質管理、および一般的なオフィススペースに使用されています。

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さらに、財務諸表にとって重要ではない大韓民国の一般的なオフィススペースをリースしています。

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アイテム 3.法的手続き

時々、私たちは訴訟やその他の法的手続きに巻き込まれる可能性があります。私たちは現在、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性のある訴訟や法的手続きの当事者ではありません。結果がどうであれ、訴訟は、弁護および和解費用、経営資源の流用、その他の要因により、当社に悪影響を及ぼす可能性があります。

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アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

該当しません。

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パート 2

アイテム 5.登録者の普通株式、関連する株主問題、発行者による株式購入の市場

マーケット情報

当社の普通株式と新株予約権は、ナスダック株式市場LLCでそれぞれ「SLDP」と「SLDPW」のシンボルで取引されています。

普通株式と新株予約権の保有者

2024年2月26日現在、当社の普通株式の記録保持者は26人、ワラントの記録保持者は4人でした。株主と新株予約権者の実際の数は、それぞれこの記録保持者の数よりも多く、受益者でありながら、ブローカーや他の候補者が株式または新株予約権を取得している投資家も含まれます。

最近の未登録証券の売上

[なし]。

発行者による株式の購入

[なし]。

アイテム 6. [予約済み]

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アイテム 7.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析

財務状況と経営成績に関する以下の経営陣の議論と分析は、本レポートの他の部分に含まれる連結財務諸表およびそれに関連する注記と併せて読む必要があります。次の説明には、将来の計画、見積もり、信念、および期待される業績を反映する将来の見通しに関する記述が含まれています。その他の議論については、上記の「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」を参照してください。将来の見通しに関する記述は、当社の制御が及ばない可能性のある出来事、リスク、不確実性に依存しています。私たちの実際の結果は、これらの将来の見通しに関する記述で説明されているものと大きく異なる可能性があります。このような違いを引き起こしたり寄与したりする可能性のある要因には、以下に示されているものや、このレポートの「パートI、項目1A」で説明されているものが含まれますが、これらに限定されません。リスク要因」などの説明は、今後SECに提出する書類で更新または修正される可能性があります。特に明記されていない限り、財政状態と経営成績に関する以下の説明と分析は、本レポートの連結財務諸表とその注記と併せてお読みください。当社は、適用法により開示が義務付けられている場合を除き、新しい情報、新しい進展、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述を公に更新する義務を負わず、明示的に否認します。

[概要]

Solid Powerは、電気自動車や電池メーカーがサービスを提供するその他の市場向けの全固体電池技術を開発しています。

私たちのコアテクノロジーは、従来のリチウムイオン電池に使用されていた液体またはゲル電解質に代わる独自の固体電解質材料です。当社の電解質材料は、航続距離、バッテリー寿命、安全性能、バッテリーコストを向上させることができると信じています。

また、電解質材料を販売し、セル設計のライセンス供与を行うことで技術の商業化を目指して、電解質を使った固体電池も開発しています。このアプローチは、大規模な生産設備と設備を必要とする他の電池メーカーとは異なり、資本が少なくて済みます。この戦略により、私たちは電解質製造と固体技術開発という中核的な強みに集中することができます。

私たちは現在、セル開発や顧客サンプリングに使用されているパイロット製造ラインで電解液を製造しています。私たちは現在、2つのパイロットラインでセルを開発しています。パートナーのサポートとセル設計の改良の両方を目的として、複数のサイズのセルを製造しています。長期的には、パイロットラインは研究開発に重点を置くことを期待しています。

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私たちは業界のリーダーであるBMW、フォード、SK Onと提携しており、今後もパートナーと緊密に協力して、セルの設計を改善し、電解質材料を製造し、当社の技術を商品化していきます。当社の製品は現在開発段階にあり、技術を商品化するにはさらなる研究と改善が必要です。詳しい情報については、「リスク要因 — 開発と商品化に関連するリスク」を参照してください。

業績に影響を及ぼす主な要因

私たちは研究開発段階の企業であり、電解液の販売やセル設計のライセンス供与によって大きな収益を上げていません。当社の製品を商品化する当社の能力は、当社にとって大きな機会となるが、重大なリスクと課題ももたらすいくつかの要因に左右されます。これらの要因には、本レポートの「リスク要因」と「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」のセクションで説明されているものが含まれます。これらは参考資料として組み込まれています。

商品化する前に、お客様の性能と安全の要件を満たすように製品を改善する必要があります。また、相互に受け入れられる条件で、お客様とライセンス契約や供給契約を引き続き交渉する必要があります。予想される需要を満たすには、電解質材料の生産を拡大する必要があります。これらすべての要因は時間がかかり、当社の業績に影響します。多くの要因は定量化が難しいため、実際の業績は現在の予想とは異なる可能性があります。

これまでに生み出された収益は、主に研究開発ライセンス活動と政府との契約による実績によるものです。私たちは、生産能力を拡大し、研究開発プログラムに取り組むために、引き続き多額の資本を投入しています。また、上場企業としては、引き続き多額の管理費が発生すると予想しています。

開発目標を達成することに加えて、当社製品の商品化や将来の成長と需要は、消費者が電気自動車を採用することに大きく依存しています。新エネルギー車の市場は、新しい技術、競争力のある価格設定、政府の規制と業界基準、消費者の需要と行動の変化により、依然として急速に進化しています。

プレゼンテーションの基礎

私たちは現在、1つの事業セグメントを通じて事業を行っています。商業活動を行っていない研究開発会社として、これまでの私たちの活動は限られており、主に米国で行われていました。当社の過去の結果はGAAPベースで、米ドルで報告されています。

業務結果

次の表は、示された期間の当社の経営成績の連結要約です。

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NM = 意味がない

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2023年に営業損失が増加した主な要因は次のとおりです。

流動性と資本資源

流動性の源

私たちの主な資金源はこれまで、株式の売却から得られてきました。ごく一部は、商業収益と政府との契約による業績によるものです。

2023年12月31日、2022年12月31日の時点で、下記のとおり、当社の総流動性はそれぞれ4億1,560ドルで、4億9,610万ドルです。

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短期流動性要件

当社の短期的な流動性要件には、研究開発プログラムを推進し、パイロット生産ラインと電解質製造能力をさらに最適化するために必要な営業費用と資本支出が含まれます。2024年の最も重要な資本支出は、高度な電解質研究施設の完成と電解質製造施設の能力強化に関連すると予想しています。

2024年の資本支出と事業支出の合計は、1億ドルから1億2000万ドルの間になると予想しています。これには、2023年12月31日現在の契約上の現金負債（主にオペレーティングリースの支払いに関連する契約上の現金負債）の支払いのための約160万ドルが含まれます。私たちは、手持ちの現金やその他の流動資産を通じて、短期的な流動性要件を賄うことを期待しています。

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長期的な流動性要件

手持ちの現金は、ライセンス活動や電解液の販売から十分なキャッシュフローを生み出すまで、少なくとも今後12か月間、さらに長い期間にわたって、営業資金ニーズと運転資本および資本支出の要件を満たすのに十分であると考えています。また、5,000万ドルの株式買戻しプログラムに十分な現金が手元にあると考えています。これは、当社の堅調なキャッシュポジションを踏まえて取締役会が承認したものです。

事業計画の変更、開発の進捗状況、OEM、セルメーカー、その他のサプライヤーとの交渉、電気自動車の市場採用、サプライチェーンの課題、競争圧力、インフレ、規制の進展など、事業環境やその他の進展に重大な変化が生じた場合は、追加の現金が必要になる場合があります。私たちのリソースでは現金要件を満たすのに不十分である場合は、追加のエクイティまたはデットファイナンスを求める必要があるかもしれません。また、私たちが有利と考える条件でエクイティファイナンスやデットファイナンスが利用可能になった場合、日和見的にエクイティファイナンスまたはデットファイナンスを通じて流動性を高めることを目指すかもしれません。資金調達が利用できない場合、または資金調達条件が予想よりも望ましくない場合、資本支出または営業支出を削減するための措置を講じることを余儀なくされる可能性があり、それが当社の開発、事業、経営成績、財政状態、および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

株式買戻しプログラム

2024年1月23日、当社は、発行済普通株式を最大5,000万ドルまで購入できる株式買戻しプログラムを取締役会が承認したと発表しました。株式買戻しプログラムでは、2025年12月31日に買戻しプログラムが期限切れになるまで、普通株式を随時購入することができます。普通株式は、公開市場、一方的な交渉取引、または証券取引法の規則10b-18の規定に準拠した方法で、経営者の裁量で購入できます。経営陣が株式を買い戻すかどうかの決定は、普通株式の価格、経済および市場の状況、企業および規制上の要件など、さまざまな要因によって異なります。

キャッシュフロー

次の表は、記載されている期間の営業、投資、および財務活動による当社のキャッシュフローをまとめたものです。

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営業活動に使用された現金：

営業活動に使用された現金は、主に直接経費、研究開発費、販売費、一般管理費の継続的な増加による営業損失により、2022年から2023年にかけて増加しました。開発努力のペースと範囲を継続し、製品の商品化に向けて取り組んでいるため、営業活動に使用されるキャッシュフローは増加した水準にとどまると予想しています。

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投資活動によって提供された（使われた）現金：

投資活動によって提供される現金は、主に有価証券の購入と売却の増加による正味の影響と、不動産、プラント、設備への資本支出の減少により、2022年から2023年にかけて増加しました。資本支出は、電解液生産能力の拡大に関連して、主にカスタム製造装置に費やされました。今後、特に電解質材料に関して、私たちの生産プロセスが商業化に向けて拡大されるにつれて、資本支出は増加すると予想されます。

財務活動によって提供される現金：

2022年と2023年の資金調達活動によって提供された現金は、主にストックオプションの行使とESPPに基づく普通株式の売却に関連していましたが、リース機器の支払いによって一部相殺されました。

オフバランスシートアレンジメント

SECの規則で定義されているように、私たちは貸借対照表外の取り決めの当事者ではありません。

重要な会計上の見積もり

財政状態と経営成績に関する私たちの議論と分析は、他の場所に含まれているか、このレポートに参照により組み込まれている当社の財務諸表に基づいています。GAAPに従って財務諸表を作成するには、報告された資産、負債、収益、費用の金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。私たちは、過去の経験、テクニカル分析、および状況下では妥当と思われるその他の仮定に基づいて見積もりを立て、これらの見積もりを継続的に評価しています。実際の結果はそれらの見積もりとは異なる場合があります。

私たちの重要な会計上の見積もりとは、財務諸表に重大な影響を及ぼし、経営陣による難しい、主観的、または複雑な判断を伴うものです。財務諸表を検討する際には、これらの重要な会計上の見積もりを完全に理解することが不可欠です。以下にリストされている重要な会計上の見積もりは、上記のような重要な見積もりと仮定を使用する必要があるため、経営上の決定が最も難しいと考えています。

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研究開発

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アイテム 7A。市場リスクに関する量的および質的開示

私たちは、取引法の規則12b-2で定義されているように、小規模な報告会社です。その結果、規則S-Kの項目305（e）に従い、この項目に必要な情報を提供する必要はありません。

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アイテム 8.財務諸表と補足データ

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独立登録公認会計士事務所の報告書

ソリッドパワー社の株主と取締役会の方へ

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財務諸表に関する意見

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2023年12月31日および2022年12月31日現在のソリッドパワー株式会社（以下、当社）の添付連結貸借対照表、関連する連結損益計算書、株主を監査しました’2023年12月31日に終了した3年間のそれぞれの株式とキャッシュフロー、および関連負債（総称して “連結財務諸表”)。私たちの意見では、連結財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則に従い、2023年12月31日および2022年12月31日現在の当社の財政状態、および2023年12月31日に終了した3年間の経営成績とキャッシュフローをすべての重要な点で公正に示しています。

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意見の基礎

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これらの財務諸表は会社の責任です’の管理。私たちの責任は、会社について意見を述べることです’の監査に基づく財務諸表。私たちはPCAOBに登録された公認会計事務所であり、米国連邦証券法、および証券取引委員会とPCAOBの適用規則および規制に従って、会社に関しては独立している必要があります。

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PCAOBの基準に従って監査を実施しました。これらの基準では、誤りまたは詐欺によるものかどうかにかかわらず、財務諸表に重大な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査を計画および実施することが義務付けられています。当社の監査には、誤りによるものか詐欺によるものかを問わず、財務諸表の重大な虚偽表示のリスクを評価するための手続きの実施と、それらのリスクに対応する手続きの実施が含まれていました。このような手続きには、財務諸表の金額と開示に関する証拠を試験的に検討することが含まれていました。監査には、使用された会計原則や経営陣による重要な見積もりの評価、および財務諸表の全体的な表示の評価も含まれていました。私たちは、監査が私たちの意見の合理的な根拠を提供すると信じています。

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重要な監査事項

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以下に説明する重要な監査事項は、財務諸表の当期監査から生じた事項で、監査委員会に伝達された、または伝達する必要があった事項で、（1）財務諸表にとって重要な会計または開示に関するもので、（2）特に困難で主観的な、または複雑な判断に関するものです。重要な監査事項の伝達は、連結財務諸表全体に対する当社の意見をまったく変えません。また、以下の重要な監査事項を伝えることで、重要な監査事項や、それに関連する勘定や開示について個別の意見を述べることはありません。

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私募保証責任の評価

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/s/ アーンスト・アンド・ヤング法律事務所

私たちは2021年から会社の監査人を務めています。

コロラド州デンバー

2024年2月28日

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ソリッドパワー社の財務諸表

（額面金額と株式数を除く千単位）

連結貸借対照表

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添付の連結財務諸表の注記を参照してください。

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ソリッドパワー社の財務諸表

（千単位、株式数と1株あたりの金額を除く）

連結営業報告書

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添付の連結財務諸表の注記を参照してください。

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ソリッドパワー社の財務諸表

(株式数を除く千単位)

連結株主資本計算書

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