独立役員報酬政策
(2024年1月1日より施行)

貝宝控股有限公司(“貝宝”)の独立取締役(改正·再改訂された2015年株式インセンティブ奨励計画(“計画”)を参照)には、本独立取締役報酬政策(“本政策”)に規定されている現金および/または株式報酬を取得する資格がある。本政策に記載されている現金補償及び持分付与は、自動的に支払い又は付与されなければならず(適用状況に応じて)、貝宝取締役会(“取締役会”)又は取締役会報酬委員会(“委員会”)がさらなる行動をとる必要はなく、当該等の現金補償又は持分付与を得る資格のある各独立取締役に支払われる。取締役会や委員会が追加的な行動を取って修正または撤回されるまで、この政策は引き続き有効でなければならない。

年間株式賞：

明確にするため、取締役会議長が独立取締役として獲得した275，000ドルの貝宝普通株のほか、取締役会議長は87，500ドルの貝宝普通株を受け取った。すべての持分奨励は貝宝持分指導方針の制約を受けている。

    

独立取締役が株主周年大会以外の任意の時間に委任または当選した場合、独立取締役は添付ファイルA(“取締役独立持分補償政策”)に基づいて比例して計算された年間株式奨励を受ける資格がある。

年間招聘者：人

明確にするために、(I)委員会の議長を務める独立取締役は、独立取締役年間採用費を有するほか、当該特定委員会の委員会主席年度採用費を享受する権利があるが、当該特定委員会メンバーを担当するために委員会年間採用費を享受する権利はない；及び(Ii)取締役会議長を務める独立取締役は独立取締役年間招聘費を有するほか、取締役会主席年招聘金を有する権利がある。

年度前払金は、独立取締役が貝宝取締役会の独立取締役として独立した後の毎年1月1日以降の第1取引日(“年度前払日”)に支払わなければならず、年度前払金支払日以降に行政上可能な場合にはできるだけ早く支払わなければならない。独立役員がある暦の年内であるが、その例年の年次予備招聘金の支払日の後に当選したり、取締役会メンバーに任命されたり、委員会メンバーや委員会議長に任命されたりした場合、その毎年招聘金(S)(例えば独立役員が異なる身分で在任している場合は、追加招聘金)を比例配分し、その年度採用金(S)に点数を乗じ、点数の分子は任命または選挙の日からその年の12月31日までの日数とする。その分母は365(比例して計算される年間定数)である。比例して計算される年間採用金は、任命または選挙後に行政で実行可能な場合にはできるだけ早く独立役員に支払わなければならない。独立役員は、カレンダーの年内であるが、例年の年間手付金支払日の後に役を交換し、例年に受けた年間手付金額と増加した手付金金額との間の増分増加を比例して獲得する権利がある。もし独立取締役が同暦年内に役割変更或いはサービス終了が発生した場合、独立取締役はその年間採用費(S)或いはその任意の部分を返済しなければならない。独立取締役は、年間現金予備招聘金を得るのではなく、公平な市価が放棄された予備招聘金に等しい貝宝普通株の全帰属株を獲得して報酬を支払うことを選択することができる

本政策または本政策に従って支払われるいかなる賠償も、いかなる独立した取締役にも取締役会のメンバーを継続する権利、または任意の身分で貝宝にサービスを提供し続ける権利を与えない。

本明細書で定義されていない(または添付ファイルAに)使用されていないすべての大文字用語は、本計画においてそれらを付与する意味を有するべきである。取締役独立株式給与に関するより多くの情報は、添付ファイルAを参照されたい。

添付ファイルA

貝宝持ち株会社

取締役自主持分報酬政策

(2024年1月1日より施行)

貝宝取締役会の独立取締役は、彼らが取締役会にサービスする報酬の一部として株式奨励を受ける権利がある。その委員会は独立役員の株式報酬手配の審議と承認を担当している。委員会はすでに計画に基づいて、独立取締役は非適宜式に基づいて貝宝普通株の奨励を受ける予定を承認した。このメモは、委員会が“計画”第10条に基づいて決定した非任意式の書面とし、この式に対する以前の任意の政策または説明の代わりにすべきである。すべての報酬は、本政策に従って提供されるこのような贈与(“奨励協定”)を証明するために、本計画の条項および条件、および委員会によって承認された形態の奨励協定を遵守しなければならない。

(1)年間普通株奨励

各独立取締役は、貝宝株主年次総会(“年次総会”)の直後に、本計画に従って貝宝普通株の全帰属株式を獲得して報酬を支払わなければならない。年間株式奨励額(すなわち275，000ドル、取締役会主席に与える追加株式奨励については、87，500ドル)を株主周年大会当日の貝宝普通株の1株当たり公平市価で割って、最も近い整数(“年間株式奨励”)に四捨五入し、奨励された貝宝普通株式数を決定する。

独立取締役は年次総会以外の任意の時間に委任または当選する資格があれば、独立取締役はその委任または当選の日から、その委任または当選後の第1回記念大会前に比例して計算された年間株式賞を受け取る資格があり、その方法は(1)年間株式賞金額(すなわち275，000ドル、取締役会主席の追加付与株式については、87，500ドル)に1つの点数を乗じ、分子は委任または当選日から最近の株主周年大会1周年までの日数、分母は365とする。そして(Ii)この金額を貝宝普通株の任命または選挙日の1株当たり公平時価で割って、最も近い全株に四捨五入する。

(2)年に1度の招聘選挙

独立取締役は、特定課税年度に取締役会(及び適用範囲内で、そのいずれかの委員会において)にサービスを提供するすべての年間招聘金(“年間招聘金”)を、本計画項の下で貝宝普通株の全数帰属株式支払奨励の形態で交付することを選択することができ、年間現金支払いの形態(すなわち“オプション株式奨励”)ではなく、交付することができる。このような選択は、この例年の年間採用者(S)の100%に対してしかできず、どの年度の採用者の一部に対しても行うことはできない。独立役員がある例年の委任や選択により比例して計算された年間求人金を獲得した場合、その例年の年次予備招聘金の支払い日(政策定義参照)の後、その独立取締役は、その例年に比例して計算された年間予備招聘金の100%を選択的株式奨励として選択することができる。独立した取締役がオプションの株式賞を受賞することを選択したことを“選出役員”と呼ぶ

各オプション株式奨励に制約されたPayPal普通株の株式数は、そのオプション株式報酬の代わりに使用される現金支払い金額を、現金支払い当日のPayPal普通株1株当たりの公平な時価で割ることによって決定され、最も近い全株に四捨五入される。例えば、選挙権のある役員が1月3日に100，000ドルの年間前払い金を得る権利があり、その日に貝宝普通株の1株当たり公平時価が70ドルである場合、選挙権のある取締役は1，429株貝宝普通株の全額既得株式支払報酬を得る権利がある

貝宝普通株は10万ドルの現金支払いの代わりになった。オプション株奨励は当選役員に現金が支払われた日から授与されます。

各選挙役員の選挙は、委員会が承認した形式を採用しなければならず、委員会が指定した又は法律に別段の規定がある委員会(又は委員会が指定した当該選挙を受けた者)に提出しなければならない。どんな選挙もまた会社のインサイダー取引政策を守らなければならない。

(3)以前独立取締役に付与されていた減持先の待遇

独立取締役は、易趣会社の独立取締役報酬政策又は貝宝持株会社の独立取締役報酬政策の条項と条件に基づいて任意の選択を行い、当選時には、繰延株式単位(DSU)の形で2016年1月1日までに取締役会でのサービスを提供する年間採用者は、引き続き当該等の年間採用者に適用され、当該政策に基づいて管理すべきである。

本計画のすべての適用条項および適用される入札プロトコルは、すべてのDSUに引き続き適用されなければならない。2013年8月1日までにeBay Inc.独立役員報酬政策に基づいて付与され、貝宝が負担するDUについては、貝宝はPayPal普通株株を適宜交付する権利があるが、既存のDSU奨励に適合するか、または現金で一度に支払う必要があり、金額はこのような株の分配日における公平な時価の合計に相当する。2013年8月1日以降に付与されたDSUはPayPal普通株でしか決済できません

任意の逆の規定にもかかわらず、取締役会のメンバーになることを停止する任意の独立取締役の場合、辞任または有効日の終了前に付与された任意の非帰属DSUは、自動的に全て帰属される

また、以前独立取締役に付与されていた任意の帰属されていない直接利益集団奨励は、自動的に全額帰属し、制御権変更(本計画で定義されているように)の直前に分配可能となったが、改正後の1986年の国内税法第409 A条の規定を遵守しなければならない。

(4)eBay Inc.元取締役が持つDSU.

EBay Inc.の株主にPayPal普通株株式を割り当てることについては、以前にeBay Inc.取締役会メンバーに付与されたDSUは、PayPalとeBay Inc.が2015年7月17日に署名した“従業員事項協定”に規定されている方法で調整されており、PayPalが取締役会サービスから離脱したときにPayPal普通株に関連するDU部分を交付または支払いすべきであり、または、そのメンバが割り当て後もeBay取締役会メンバーを担当し続ける場合には、eBay取締役会サービスから離脱したときに当該DUを交付または支払うべきである。